3242 アーバネットコーポレーション 有価証券報告書－第20期(2016/07/01－2017/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は、就業人員数であり従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

３．第18期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は、就業人員数であり従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

３．第17期以前の持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社がないため記載しておりません。

４．平成25年７月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。平成25年６月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５．第18期より連結財務諸表を作成しているため、第18期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

株式会社アーバネットコーポレーション設立以後の経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社１社の計２社で構成されております。

当社は設立以来東京23区駅10分以内の開発立地にこだわり、投資用ワンルームマンションの開発・１棟販売(卸売：B to B)を基軸事業として、分譲マンション並びに建売住宅の開発・分譲、アパートの開発・１棟販売、事業用地の仕入販売、不動産売買の仲介及び不動産賃貸業等の不動産事業を行ってまいりました。

当社グループは、設計事務所からスタートしたデベロッパーとして、ユーザーニーズに応える合理性や効率性という文明とデザイン性や芸術性という文化を融合した「ものづくり」にこだわり、独自性を追求した自社ブランドの確立を進めてまいりました。

当社グループは、役職員を最小限とした固定費の少ない少人数制のもと、アウトソーシングを最大限に活用した効率的かつリスクの少ないビジネスモデルを構築する一方で、金融機関の不動産融資の厳格化や不動産価格の急落等、不動産業界の厳しい環境にも対応できるように、財務体質の強化と賃貸用不動産の自己保有を進めてまいりました。

一方、他社開発物件の再販事業も実施しておりますことから、これらエンドユーザー向けの販売・賃貸業・マンション管理業(小売・サービス：B to C)等を拡大するために当社は平成27年３月に100％子会社である株式会社アーバネットリビングを設立いたし、グループとしての業績の拡大を図ってまいります。

当社グループの事業内容及び当該事業は、以下のとおりです。なお、当社グループは、投資用・分譲用マンションの開発・仕入及び販売を主体とする不動産事業の単一セグメントであるため、不動産事業内容別に記載しております。

(1) 不動産開発販売

当社グループは、開発エリアを原則として東京23区駅10分以内に特化し、多数の土地情報並びに市場の賃貸情報を収集し、設計事務所からスタートした当社のノウハウである設計シミュレーションにより、一定利益が確保できる可能性の高い物件を厳選して事業用地として取得しております。

事業用地取得後は、更に詳細な調査・設計プランの検討を重ね、本来その土地の持つ収益性を一層増大させるプランを作成するとともに、当社グループが基調としておりますモノトーンの外観デザインや、必ずオリジナルのアート作品を展示するエントランス、並びに最大限の工夫による大きな収納エリアと独自性のあるファシリティを加えて、他社開発物件との更なる差別化を図っております。

当社グループの開発物件の中核は、投資用ワンルームマンションを開発して、ワンルーム販売会社への専有卸を中心に、インバウンド関連や一般法人並びに相続税対策の富裕一般個人に販売しております。

また、ファミリーマンションやコンパクトマンション等の分譲用マンションの開発・分譲も行っております。

その他、平成28年６月期には10年ぶりの建売物件４棟を開発・分譲し、平成29年６月期には当社グループとしては初めてとなるアパートの開発・１棟販売に挑戦するなど、開発物件を広げております。

(2) 不動産仕入販売

当社グループは、自社による不動産開発販売事業のほか、他社開発物件の分譲マンションの１棟専有卸物件や、新築残戸物件並びに中古物件の買取再販事業も行っております。

(3) その他

前２事業のほか、不動産売買等の仲介業務や自社開発や他社物件のマンション賃貸事業並びに同賃貸管理事業・マンション管理事業を行っております。

  当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年６月30日現在

(注) １.従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は〔  〕内に年間平均雇用人員を外数で記載しております。

２.管理本部の人数には、当社の内部監査室１名を含んでおります。

３.当社グループは単一セグメントのため、事業本部別の従業員数を記載しております。

(2) 提出会社の状況

平成29年６月30日現在

(注) １.従業員数は、当社から他社への出向者を除いた就業人員数であり、臨時従業員数は〔  〕内に年間平均雇用

　　　 人員を外数で記載しております。

２.管理本部の人数には、内部監査室１名を含んでおります。

３.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４.当社は単一セグメントのため、事業本部別の従業員数を記載しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループには労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における世界経済は、失業率が低下し、FRBが３回目の利上げを行った米国経済の堅調さが際立ちました。英国においては議会選挙で保守党が過半数の議席を獲得できず、政治の不安定さが懸念される一方で、右翼政党を中心としたポピュリズムが懸念されたフランスにおいては、中道のマクロン大統領が就任し、その後の議会選挙でも中道の共和国前進が勝利するなど保護主義への流れを食い止めたものの、ＥＵ域内の政治的混乱は続いており、また、英国がＥＵ離脱交渉を正式に申し入れたことにより、ＥＵ域内における経済活動への影響は否めず、中国経済の減速傾向も相まって今後の世界経済はしばらく不透明な状況が続くものと思われます。
  こうしたなかで、我が国経済は、日銀による金融緩和策の継続や米国トランプ大統領就任後の円安傾向等を背景として、大手上場企業の３月決算における企業収益は最高益を記録し、有効求人倍率も平成29年５月時点で前年同期を0.14ポイント上回る1.49倍と昭和49年２月以来の高水準となるなど雇用環境の改善等が見られ、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、株価上昇を受けて消費者マインドは若干改善してきたものの、個人消費は依然として力強さに欠け、先行きの不透明感は続いているものと思われます。
　当社グループの事業領域である不動産業界におきましては、融資先・対象物件の選別など金融機関が慎重な融資姿勢を示し始めておりますが、こうした環境の下でも、東京圏における土地価格は上昇を続けております。2020年オリンピック・パラリンピックに向け、増加する訪日外国人をターゲットとするホテル業界は、ホテル用地の容積率緩和政策の下で用地取得の意欲は強く、不動産業界とホテル業界の土地取得競争は続くものと考えられることから、土地価格は依然として上昇し続けるものと思われます。
　一方、東京圏における分譲ファミリーマンション業界では、当連結会計年度における販売戸数は、36,048戸と前期に比べ837戸減少し、契約率も68.4％と前期比3.0ポイント低下いたしました。また、在庫戸数は前期末に比べて80戸増加し6,210戸となっており、インバウンド効果が影をひそめ、タワーマンションを中心とする高額物件の販売にも陰りが出てきていることから、収益環境は厳しいものと思われます。
　当社グループの基軸事業である投資用ワンルームマンションの販売は、超低金利政策による下支えと相続税の課税対象拡大に対応する節税対策としての投資用不動産購入を軸に堅調に推移してまいりました。また、東京への人口流入が依然として続いていることに加え、単身世帯の増加による物件の供給不足もあって、販売価格は高値圏で推移しております。一方、賃料についても若干の上昇は見られるものの販売価格の上昇には追い付かず、投資家の運用利回りの低下は避けられないものと思われます。
　このような事業環境におきまして、当社グループは当連結会計年度におきまして、前期からの継続物件１棟を含む自社開発物件の投資用ワンルームマンション12棟587戸（前期からの繰越１棟14戸並びに店舗１戸を含む）を売上計上し、うち４棟が国内外法人等への一括販売となりました。このほか、自社開発物件のアパート１棟12戸に加え、用地転売１物件及び買取再販物件５戸を売上計上いたしました。

この結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高17,788百万円（前期比0.5％増）、営業利益2,419百万円（前期比20.6％増）、経常利益2,158百万円（前期比25.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益1,465百万円（前期比28.6％増）となりました。

各事業内容別の業績は以下のとおりであります。なお、当社グループは、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報等)」に記載のとおり、投資用・分譲用マンションの開発・仕入及び販売を主体とする不動産事業の単一セグメントであるため、不動産事業内容別に記載しております。

（不動産開発販売）

前期からの繰越１棟14戸並びに店舗1戸を含む投資用ワンルームマンション12棟587戸、及び自社開発アパート１棟12戸並びに用地転売１件の売却等により、売上高は17,198百万円（前期比9.2％増）となりました。

（不動産仕入販売）

買取再販５戸の売却により、不動産仕入販売の売上高合計は239百万円（前期比86.5％減）となりました。

（その他）

不動産仲介及び不動産賃貸業等により、その他の売上高合計は351百万円（前期比103.1％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前期末比1,589百万円増の4,103百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動により支出した資金は、1,747百万円（前期末は1,366百万円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益を計上する一方で、新規の不動産開発用土地の取得等によるたな卸資産の増加や仕入債務の減少により資金が減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動により支出した資金は、399百万円（前期末は986百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得により資金が減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動により獲得した資金は、3,736百万円（前期末は2,216百万円の獲得）となりました。これは主に、不動産開発事業等に関する新規借入金の調達により資金が増加した一方で、販売用不動産の売却に伴う長期借入金の返済や配当金の支払により資金が減少したことによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループは、不動産開発事業を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

(2) 受注の状況

当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注状況の記載はしておりません。

(3) 販売実績

(注) １.金額は販売価格によっております。

２.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３.不動産開発販売における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の販売高合計に対する割合は次のとおりであります。

(注) １.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２.上記の金額には、不動産仕入販売、その他の事業の販売高は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「人々の安全で快適な『くらし』の提案を行い、豊かで健全な社会の実現を目指す」ことを経営理念として、投資用ワンルームマンションの開発・１棟販売を中心とした事業活動を行い、事業を通して社会の発展に寄与するとともに、持続的な成長と企業価値の向上を図ることにより、ステークホルダーに貢献することを経営の基本方針としております。

(2) 経営戦略等

当社グループは、今後も投資用ワンルームマンションの開発・１棟販売を中心とした不動産開発販売を基軸事業として、経営基盤を拡充し、安定的な収益の向上に努めてまいります。

不動産事業内容別の経営戦略は、以下のとおりであります。

① 不動産開発販売

投資用ワンルームマンションにつきましては、年金不安や相続税対策などへの対応策として、また、人口流入の続く東京23区におけるインフラとして、社会的役割が一層高まっていくものと考えており、今後も変化するニーズに応えた付加価値の高い商品を供給してまいります。

② 不動産仕入販売

仕入販売につきましては、他社開発物件の新築残戸物件並びに中古物件の買取再販事業を行っておりますが、当社グループの開発物件と同様に、安全で快適な居住空間を供給してまいります。

③ その他

マンション賃貸事業につきましては、安定的な収益の向上に大きく資するものと考えており、更なる業績拡大のため、収益性の高い物件の取得に積極的に取り組んでまいります。

不動産仲介業務や賃貸管理業務、マンション管理業務につきましても、顧客や入居者に満足いただけるように取り組んでまいります。

以上に加え、当社グループの経営資源に見合ったホテル事業などの新規事業にも積極的に取り組んでまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、安定的な収益を確保し、持続的な成長を図り、株主への利益還元を安定的に行うことを基本方針に株主資本利益率を重視しております。当社グループを取り巻く環境の変化に対応しながら、株主資本利益率10％以上を目標に安定的な達成を目指しております。

(4) 経営環境

当社グループの基軸事業である投資用ワンルームマンションの市場は、家族構成の変化や高齢化による単身世帯の増加や東京圏への人口流入の継続などにより、賃貸・実需とも堅調に推移するものと考えております。また、年金不安や相続税対策に対応できる堅実な運用商品としての社会的関心も高まっており、大手の参入もこれに拍車をかけるものと思われ、購入者層の一層の拡大が見込まれるものと考えております。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループは、安定的な収益を確保し、持続的な成長を図るため、経営環境の変化に対応しつつ、以下の課題に取り組んでまいります。

① 利益率の維持・向上のための競争力のある事業用地の取得

日本全体としては人口減少問題を抱えるなかで、東京圏への人口流入は続くという環境の下、2020年オリンピック・パラリンピックに向け増加する訪日外国人への対応を急ぐホテル業界の土地取得意欲は強く、不動産業界との土地取得競争は続くものと思われます。

こうした状況の下で、安定的な収益を確保するためには、更なる土地の選別と開発物件の差別化が重要な課題であると認識しております。

当社グループは、優秀な仕入要員の採用を進めるほか、用地情報収集能力・用地情報チャネルの拡充、事業用地の価値を高めるプラン設計などに注力してまります。

② 販売先の多様化と不動産開発事業の多様化

当社グループの基軸事業である投資用ワンルームマンションの開発・１棟販売（卸売）は、土地価格の高騰や労務費を中心とする建築コストの上昇による売上高粗利益率の低下に直面しており、これに対応するため、従来からの卸先であるマンション販売会社だけではなく、台湾などの海外投資家や相続税対策として活用し始めた日本の富裕層、人員確保のための社宅や寮を必要とする事業法人など、多方面への販売チャネル確保に注力してまいります。

また、実績のあるコンパクトマンションや分譲マンションに加え、テラスハウスやアパートなど販売品種の多様化にも取りかかるとともに、リノベーション事業や他社との共同事業、並びに不動産の流動化等も含めた事業の多様化を図ってまいります。

③ コンプライアンス遵守の経営

当社グループは、コンプライアンスを遵守した経営を推進し、不正やミスを防止する内部統制システムの整備・充実を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、健全で効率的な経営を行うよう努めてまいります。

前連結会計年度において、対処すべき課題としていた「販売力の強化」については、上記「②販売先の多様化と不動産開発事業の多様化」においてその内容を十分に記載しているものと考えていることから、対処すべき課題としての記載は行わないことといたしました。

また、「ブランドの確立」につきましても、当社が属する一般社団法人全国住宅産業協会が行った第７回優良事業表彰において、二部門で受賞するなど、既に５物件が表彰されていることから、当社ブランドが一定の評価を受けているものと判断いたしており、対処すべき課題としての記載は行わないことといたしました。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、当社グループとしては必ずしもリスクとは考えていない事項についても、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、情報開示の観点から記載しております。
  当社グループは、これらリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本稿以外の記載内容も合わせて慎重に検討した上で行う必要があります。

なお、これらの記載は当社グループの事業等及び当社株式への投資に係るリスクをすべて網羅するものではありません。また、文中の将来に関する事項につきましては、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済情勢の変動について

当社グループの主要事業である不動産開発事業は、景気動向・金利動向・物件の需要動向・住宅税制等各種税制の影響を受けやすく、景気見通しの悪化や大幅な金利上昇、需給悪化による販売価格の下落、住宅税制の変更・改廃等によって、販売先の需要動向が変化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、金融市場の混迷並びに先行き不透明感により、ローン構築の不成立や顧客購入意欲の低下の可能性があり、販売価格を下げる必要があるなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業用地の仕入について

① 事業用地の取得について

当社グループでは、東京23区を中心とした駅から徒歩10分以内という利便性、人気とも高い事業用地を求めておりますが、他社との競合や価格の上昇等によって用地の取得が計画通りに行えない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 土壌汚染等によるリスクについて

当社グループは用地仕入れに際し、土壌汚染・地中埋設物・埋蔵文化財・産業廃棄物の地中廃棄物等によるコスト排除を明確にするため、売買契約においてこれらの費用を原則、売主負担としておりますが、想定外の土壌汚染問題等が発生した場合、処理費用が追加発生することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 特定取引先との取引集中に係るリスクについて

① アウトソーシングに係るリスクについて

当社グループは、アウトソーシングを最大活用した少数精鋭主義を経営の基本方針としており、当連結会計年度においても、株式会社合田工務店への建築工事のアウトソーシングが集中しております。当社グループとアウトソーシング先である同社との取引関係に急激な変化が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 販売先に係るリスクについて

当社グループは、当連結会計年度におけるマンション等の開発販売物件の30％以上を株式会社明和に販売しております。当社グループと両社は安定的な取引関係にあり、今後もその取引関係に急激な変化はないと考えておりますが、当社グループの主たる販売先である両社に不測の事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 販売について

① 販売用不動産の販売可能性について

当社グループの開発プロジェクトのうち、投資用ワンルームマンションにおいて、販売先の確定に時間がかかった場合に、不動産市況の悪化等により販売可能性に問題が生じ、評価損の計上ひいては販売用不動産が滞留する可能性があります。

また、販売物件の多様化により開発しております分譲マンションにおいては、最終実需顧客（エンドユーザー）向けの販売となるため、景気の変動等により販売可能性に問題が生じ、評価損の計上ひいては販売用不動産が滞留する可能性があります。

② 営業エリアについて

当社グループでは、営業エリアを東京23区を中心とした首都圏とすることで、不動産需要の減少に対して相対的に影響を受けにくい地域で事業を行っておりますが、首都圏において自然災害やテロなどの不測の事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 賃貸用不動産について

当社グループは、金融環境の悪化時における担保物件並びに賃貸収益の獲得を目的として、当社グループ開発エリアで当社グループ開発物件と同様の賃貸用不動産を保有しております。景気変動により、当該資産の時価の変動に伴う評価の下落が生じた場合、並びに賃貸物件の空室率の極度の増加が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 借入金への依存について

① 金利の上昇リスクについて

当社グループは、事業資金を金融機関からの借入により調達しており、総資産額に占める有利子負債の割合は、当連結会計年度末63.3％と高水準であります。したがいまして、金融情勢の変化により金利水準が上昇した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 調達のリスクについて

資金調達に際して、特定の金融機関に依存することなく、多数の金融機関と良好な関係を構築する一方で、新たな金融機関との新規取引、社債や新株予約権並びにエクイティ等、直接金融での資金調達を実施し資金調達の円滑化と多様化に努めております。しかしながら、急速な経済変動により、これらの資金調達に支障が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 設計・建築工事について

当社グループは、設計並びに建築工事等を設計事務所並びに建設会社等に発注しております。設計会社並びに建設会社の選定から工程の進捗に至るまで、入念にアウトソーシング先の管理をしておりますが、アウトソーシング先の倒産や工事中の事故などが発生した場合に、工事の遅延・中止・建築費用の上昇などにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 物件の引渡し時期について

当社グループの不動産開発事業において、売上の計上は物件の引渡しによって行われます。このため、天候不順や自然災害並びに建設会社の人手不足などによる工期遅延により、引渡し時期が決算期を超えて遅延する場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、販売会社との売買契約につきましても、竣工引渡後４ヶ月後決済（ただし戸別決済に応じる）となっておりますことから、決算期に跨る売買契約における計上戸数については当社グループでのコントロール下にありませんので、販売会社の販売状況によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 人材確保について

当社グループは、事業用地の仕入・設計・施工監理・自治体との調整及び近隣との調整や竣工マンションの１棟売却など、専門的な知識・経験及び資格が要求されることから、人材の獲得、育成が重要であると認識しております。しかしながら、優秀な人材の確保、育成が計画通りに進行しない場合、もしくは保有人材の流出が大規模に発生した場合は、当社グループの今後の事業運営及び事業計画に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 特定の人物への依存について

当社の代表取締役社長である服部信治は、当社創業以前より不動産開発の業務に長い経験を持ち、創業以来、最高責任者として経営戦略・事業戦略の決定を始め、事業化の意思決定及び事業の推進に至るまで重要な役割を果たしております。当社グループでは、コーポレートガバナンスに基づき、経営体制を整備し、各分野で人材育成、強化を行うことにより、同人に対する依存による経営リスクの軽減に努めておりますが、今後何らかの要因により同人の業務執行が困難となった場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 法的規制について

当社グループの事業は、「建築士法」、「宅地建物取引業法」、「金融商品取引法」、「マンションの管理の適正化の推進に関する法律」等により、法的規制を受けております。

また、当社グループの事業においては、事業活動に際して、以下の免許、許認可等を受けております。当社グループは、これまでにこれら法的規制によって重大な影響を受けたことはありませんが、今後新たな規制の制定や改廃が行われた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、今後何らかの理由により免許等の取消・更新・欠格による失効等の事象が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに、業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、近年、東京特別区を中心に、25㎡以上等への最低住戸面積の引き上げ、一定面積以上の住戸の設置の義務付け、狭小住戸集合住宅税の導入等のワンルームマンションの建設を規制する条例等が制定されております。
　当社グループでは、これらの条例等に沿った商品開発を行っているため、現時点において、こうした規制が当社グループの事業に影響を及ぼす可能性は少ないものと認識しておりますが、今後更に各自治体による規制強化が進められた場合においては、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 個人情報の漏洩について

当社グループの基軸事業である投資用ワンルームマンションの開発・１棟販売は卸売業であることから、従来より個人情報については多くを保有しておりませんでしたが、子会社設立を機にマンション管理や賃貸管理並びに買取再販による戸別販売の拡大を見込んでおります。既に、個人情報については紙ベースからシステム上の磁気記憶に移行し、アクセス権等により厳重に保管しており、取引先との名刺についても現在すべてをデータ化しております。しかしながら、何らかの事由により当社グループ保管の個人情報が漏洩した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 潜在株式について

当社グループは、業績向上への意欲と士気を一層高めること及び経営への参加意識を高めることを目的として、当社並びに子会社取締役及び従業員を対象として新株予約権(以下「ストック・オプション」という)を付与しており、今後も原則として２年に１度の予定でストック・オプション制度を継続する方針であります。
　当社が付与するストック・オプションは、１回につき発行済株式総数の１％以下としておりますが、現在付与しているストック・オプションに加えて、今後付与されるストック・オプションが行使された場合には、当社の１株当たりの株式の価値は希薄化する可能性があります。
　また、ストック・オプションの行使によって発行された当社株式の売却によって、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。なお、当連結会計年度末現在の発行済株式総数25,091,900株に対してストック・オプションによります潜在株式数は291,500株となっております。

(14) 訴訟等の可能性について

当社グループは、コンプライアンス委員会の設置並びに従業員への啓蒙活動等により、訴訟等の発生を回避する企業努力を行っております。しかしながら、今後当社グループが販売した物件における瑕疵の発生や建築に際しての騒音・電波障害・日照問題・景観変化等の近隣住民等からのクレームに起因する訴訟及びその他の請求が発生する可能性があります。
　これらの訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) その他について

当社グループは事業展開上様々なリスクがあることを認識し、それらをできるだけ回避しあるいはそのリスクへの対策を十分に行うよう努めております。しかしながら、事業を遂行をするに当たり、予期できぬ事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には、会計方針の選択・適用、決算日における資産・負債の報告金額及び報告期間における収益・費用の報告金額に影響を与える見積りを必要とします。これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性のため、実際の結果と異なる場合があります。

当社グループは、特に次の重要な会計方針及び見積りが連結財務諸表に重要な影響を及ぼす事項であると考えております。 

たな卸資産の評価基準及び評価方法

主なたな卸資産であります、販売用不動産、仕掛販売用不動産及び仕掛品の評価基準及び評価方法につきましては、個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

① 売上高・売上総利益

当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高は、17,788百万円（前期比0.5％増）となりました。事業別の売上高では、不動産開発販売は、投資用ワンルームマンション12棟587戸（前期からの繰越１棟14戸並びに店舗１戸を含む）、及び自社開発アパート１棟12戸並びに事業用地１件の売却等により、売上高は17,198百万円（前期比9.2％増）となりました。

不動産仕入販売は、買取再販５戸の販売により、239百万円（前期比86.5％減）となりました。

その他売上高は、不動産仲介及び不動産賃貸業等により、351百万円（前期比103.1％増）となりました。

売上原価は、13,961百万円となり、この結果、売上総利益は、3,827百万円（前期比15.5％増）となりました。

② 販売費及び一般管理費・営業利益

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、人件費574百万円の計上などにより、1,407百万円（前期比7.6％増）となりました。
  この結果、営業利益は、2,419百万円（前期比20.6％増）となりました。

③ 営業外損益・経常利益

当連結会計年度における営業外収益及び営業外費用は、開発用土地取得のための金融機関からの新規借入金の増加により、支払利息が175百万円（前期比9.3％減）となりました。この結果、経常利益は2,158百万円（前期比25.5％増）となりました。

④ 特別損益・法人税等（法人税等調整額含む）・親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度における特別損益の計上はありません。法人税等は、712百万円（前期比23.1％増）となりました。また、今後の業績見通しなどを踏まえて繰延税金資産の回収可能性を慎重に検討した結果、繰延税金資産を79百万円計上することにいたしました。
  この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は1,465百万円（前期比28.6％増）となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因といたしましては、経済情勢の変動、建築工事外注先の経営状態、販売会社（卸先）の経営状態、借入金への依存、物件引渡し時期の遅延、法的規制、訴訟の発生など様々な要因が考えられますが、詳細につきましては、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」をご参照ください。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

① 流動資産

当連結会計年度における流動資産は、前期末に比べ3,826百万円増加し、19,709百万円となりました。これは主として現金及び預金が1,565百万円、仕掛販売用不動産が4,111百万円それぞれ増加した一方、販売用不動産が1,909百万円減少したことによるものであります。

② 固定資産

当連結会計年度における固定資産は、前期末に比べ781百万円増加し、3,850百万円となりました。これは主として建物及び構築物が532百万円、土地が369百万円それぞれ増加したことによるものであります。

③ 流動負債

当連結会計年度における流動負債は、前期末に比べ835百万円増加し、9,195百万円となりました。これは主として１年内返済予定の長期借入金が1,432百万円増加した一方、買掛金が458百万円減少したことによるものであります。

④ 固定負債

当連結会計年度における固定負債は、前期末に比べ2,721百万円増加し、7,443百万円となりました。これは主として長期借入金が2,811百万円増加したことによるものであります。

⑤ 純資産

当連結会計年度における純資産は、前期末に比べ1,051百万円増加し、6,921百万円となりました。これは主として利益剰余金が1,015百万円増加したことによるものであります。

⑥ キャッシュ・フローの分析

「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

⑦ 資金需要及び資金調達

当社グループの資金需要の主なものは、不動産開発事業における投資用ワンルームマンション並びに分譲用ファミリーマンション及びコンパクトマンション用地の取得、建築工事代金のプロジェクト資金及び中古物件の購入資金であります。資金調達につきましては、各プロジェクトや物件ごとに調達しており、調達コストの低減に留意しつつ、取引金融機関からの借入金を主体に調達しております。

(５) 経営戦略の現状と見通し

日銀による超低金利政策が継続される見通しの下で、若年層の年金不安や単独所帯数の増加、都心部への人口流入といった社会情勢と相続税対策への対応策や資産運用商品として比較的リスクが小さいことなどが認知されてきたことから、投資用ワンルームマンションの市場につきましては、今後も堅調に推移するものと考えております。

こうしたことから、当社グループの基軸事業である投資用ワンルームマンションの開発・１棟販売につきましては、顧客ニーズに対応した付加価値の高い商品を供給することにより、収益性の維持・向上に努め、更なる事業規模の拡大に努めてまいります。 

マンション賃貸事業等につきましては、今後も事業規模の拡大を図り、安定的な収益の向上に努めてまいります。

ホテル事業等の新規事業につきましては、既存ホテルを取得するなど、取り組みを開始いたしましたが、今後は当社グループ独自の展開についても検討してまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、以下の設備を取得しました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループは不動産事業の単一セグメントであるため、不動産事業内容別に記載しております。

(1) 提出会社

平成29年６月30日現在

(注) １.帳簿価額には、消費税等は含まれておりません。

２.従業員数欄の〔外書〕は臨時従業員の平均雇用人員であります。

３.現在休止中の設備はありません。

４.上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

(注) １.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２.年間賃借料は、当事業年度の賃借料を記載しております。

(2) 国内子会社

重要性が乏しいため記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)提出日現在発行数には、平成29年９月１日から有価証券報告書を提出する日までの増減は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①平成26年９月25日定時株主総会決議

(注)１. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。また、新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、退職によって権利を喪失したことにより消却した数を控除しております。

２. 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、株式分割や株式併合を行う場合、適宜調整するものといたします。

３. 新株予約権の行使時の払込金額は、発行日以降、株式の分割又は併合を行うときは、次の算式により調整するものといたします。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものといたします。

また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価格で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものは除く。）は、次の算式により払込金額を調整するものといたします。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものといたします。

４. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編成行為の条件等を勘案の上、１株当たり行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(7)新株予約権の譲渡制限

譲渡による取得については、これを認めない。

(8)新株予約権の取得に関する事項

組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。

(9)その他の条件については、再編成対象会社の条件に準じて決定する。

②平成28年11月15日定時株主総会決議

(注)１. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。また、新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、退職によって権利を喪失したことにより消却した数を控除しております。

２. 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、株式分割や株式併合を行う場合、適宜調整するものといたします。

３. 新株予約権の行使時の払込金額は、発行日以降、株式の分割又は併合を行うときは、次の算式により調整するものといたします。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものといたします。

また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価格で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものは除く。）は、次の算式により払込金額を調整するものといたします。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものといたします。

４. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編成行為の条件等を勘案の上、１株当たり行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(7)新株予約権の譲渡制限

譲渡による取得については、これを認めない。

(8)新株予約権の取得に関する事項

組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。

(9)その他の条件については、再編成対象会社の条件に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

       該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

  平成29年６月30日現在

(注)１. １株を２株に分割しております。

２. 新株予約権の行使による増加であります。

３. １株を200株に分割しております。

４. 新株予約権の行使による増加であります。

５. 新株予約権の行使による増加であります。

６. 有償一般募集

　　　発行価格 334円　発行価額 315.02円　資本組入額 157.51円

７. 有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　発行価格 315.02円　資本組入額 157.51円　割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社

８. 新株予約権の行使による増加であります。

９. 新株予約権の行使による増加であります。

10. 平成29年７月１日から平成29年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,500株、

　　　資本金及び資本準備金がそれぞれ415千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

(注) 自己株式52株は「単元未満株式の状況」に含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年６月30日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年６月30日現在

(注) 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式52株が含まれております。

② 【自己株式等】

      　 該当事項はありません。

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

当社は役員及び社員の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権方式によるストック・オプション制度を導入しております。当該制度の主な内容は次のとおりであります。

当社は会社法に基づく新株予約権を発行しております。

(注)１.平成26年ストック・オプションの平成29年６月30日現在の付与対象者の区分及び人数は、退職者による権利喪失及び権利行使並びに役職変更により、当社取締役１名、執行役員１名、従業員８名であります。

２. 平成28年ストック・オプションの平成29年６月30日現在の付与対象者の区分及び人数は、退職者による権利喪失及び役職変更により、当社取締役４名、執行役員２名、従業員32名であります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

    【株式の種類等】  普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成29年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、財務体質の健全化のための内部留保並びに手元流動性の確保の必要性を認識する一方、企業経営において、株主への利益還元がますます重要な経営課題であることを第一に考え、上場以来、業績数値に基づき株主への配当を優先させることを企業の原則としてまいりました。

当社は、基本的な配当理念として、親会社株主に帰属する当期純利益から法人税等調整額の影響を排除した数値の35％を配当することといたしております。

これに基づき、平成29年６月期の通期累計１株当たり配当金は、平成29年７月13日に開示いたしました「剰余金の配当に関するお知らせ」に記載したとおり、１株につき21円とし、既に実行いたしております中間配当１株につき９円を差し引いた１株につき12円を新たに配当いたします。

次期の配当につきましても、この理念に基づき配当いたす所存でありますので、通期配当を１株につき普通配当12円に、記念配当１円を加え、１株当たり13円（うち中間配当１株当たり７円）を予定しております。

また、内部留保金につきましては、主に開発不動産の仕入れ資金として充当し、株主の皆様のご期待にお応えできますよう企業価値向上に努めてまいります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますので、剰余金の配当の時期は、毎年12月31日を基準日とする中間配当及び毎年６月30日を基準日とする期末配当の年２回を基本としております。

（注）基準日が第20事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１. 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

２. ※は、平成25年７月１日付で１株を200株に株式分割したことによる権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性11名、女性０名（役員のうち女性の比率０％）

(注)１. 取締役 安齋敏雄及び矢島光範及び中島信一郎は、会社法第２条第15号に定める「社外取締役」であります。

２. 常勤監査役 椎熊正大、監査役 八重樫徹也及び柳宗一郎は、会社法第２条第16号に定める「社外監査役」であります。

３. 取締役の任期は、平成29年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 監査役の任期は、平成26年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までであります。

６. 当社では、取締役会が意思決定・監督機能を有し、業務の迅速化と透明性を明確にすることを目的として、平成17年10月より執行役員制度を導入しております。

有価証券報告書提出日現在、執行役員は６名で、取締役を兼任しております上記４名（都市開発事業本部長  田中敦、管理本部長　伊賀田秀基、都市開発事業本部 企画建設部長  梶河孝志、都市開発事業本部 企画開発部長  木村義純）並びに管理本部 財務経理部長　中嶋洋、都市開発事業本部 都市開発第一部長　猪野晃史で構成されております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社における企業活動は、企業理念と経営指針を基本として、株主及びその他の全ステークホルダーに配慮しつつ、企業価値を高め、利潤を追求し、株主への還元を図ることを企業経営の中心課題と捉えております。このような目的を継続的に維持向上するために、日常的な業務執行を律する規範としてコーポレート・ガバナンスを捉え、リスク管理とコンプライアンスの徹底による内部統制の充実により、株主及び全ステークホルダーからの厚い信頼を得られるよう経営努力していく所存であります。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、この有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。

①  企業統治の体制の概要とその採用理由

(会社の機関の内容及び内部統制の仕組みの状況等）

会社の機関及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。

株主総会は会社の最高意思決定機関であり、各株主の意見を幅広く反映させるため、開かれた株主総会に向けた施策を講じております。株主総会では、株主への説明責任を重視し、当社を取り巻く環境や、当社の状況をわかりやすく説明するため、事業報告部分のビジュアル化・グラフ化を取り入れた映像形式を採用するとともに、当社の経営方針並びに方向性と上程議案の内容と意味を株主に理解していただくことが重要であると考えております。

取締役会は、当事業年度においては議決権者として取締役７名（うち社外取締役２名）で運営されております。これに加え、経営監視を主たる目的として監査役３名が同席しております。定時取締役会として毎月１回開催し、会社の業務執行に関する最高意思決定機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な事項を付議し、内部統制の円滑な運用状況を確認しつつ、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討いたしております。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、逐次臨時取締役会を開催し、十分な議論の上で意思決定を行っております。

常務会は、代表取締役社長及び本部長２名の取締役常務執行役員の計３名で運営されております。原則として毎週２回開催し、会社経営の基本方針並びに中長期経営計画等、業務執行の基本となる内容について、予算委員会並びに取締役会への上程する内容について検討討議することを目的としております。

当社は業務執行に当たり、２本部制を実施しております。事業部門を統括する都市開発事業本部の責任者として取締役常務執行役員を置き、同常務執行役員が執行役員並びに部長を有する都市開発第一部・都市開発第二部・企画建設部・企画開発部の４部門を分掌し、管理部門を統括する管理本部の責任者として取締役常務執行役員を置いて、同常務執行役員が執行役員並びに部長を有する総務部・財務経理部の２部門を分掌しております。これら各本部並びに本部内各部門は、諸規程の定めに従い、業務を遂行することで内部牽制を効かせております。

コンプライアンス委員会・予算委員会等各種委員会は順調に活動しており、各業務の業務内部統制評価も順調に実施されております。また、反社会的勢力との関係排除のため全取引先並びに賃借人の反社会的勢力チェックを実施するとともに、全従業員への啓蒙活動を実施し、全社的に法令遵守を徹底しております。

当社は、定款の定めにより監査役会を設置しております。監査役会は、全員が社外監査役である監査役３名で構成されており、原則として毎月１回定例監査役会を開催するほか、適時に臨時監査役会を開催しております。監査役は年間監査計画書に基づき、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役の法令・定款遵守状況の把握に加えて、監査法人との連携並びに内部監査室との連携、各取締役からのヒアリング等を実施し、稟議書や関係資料の閲覧を通して業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

(内部統制システムの整備の状況）

当社は、「人々の安全で快適な『くらし』の提案を行い、豊かで健全な社会の実現を目指す」という企業理念を実現するために、持続的な成長と確固たる経営基盤を支える内部統制システムの整備が重要であるとの認識に立ち、内部統制システムの整備を行っております。また、組織規模に見合う有効性と効率性を両立させた内部統制システムの整備を心がけております。
  当社及び子会社の取締役・従業員の職務執行が法令並びに定款及び社内諸規程に適合することを確保するため、業務分掌規程及び職務権限規程等の社内規程を定め、その内容の周知を図り、運用を徹底するとともに、主要な業務プロセスについては、内部監査室がその遵守状況をモニタリングしております。また、重要な事項については、常務会で検討の上、取締役会で審議・決定することにより、相互牽制が機能するようにしております。

内部統制システムの一環としてのリスク管理については、全常勤取締役・監査役が出席する週次の部長会及び常務会、本部会議等を通してリスク情報を収集するとともに、出席者間の情報共有を図っております。
  更に、コンプライアンス体制の強化を図るため、コンプライアンス規程に基づくコンプライアンス委員会を設置し、定期的に開催してコンプライアンス上の問題を抽出・検討しております。コンプライアンス上のリスクである反社会的勢力の排除についても、規程・指針等を制定し、各取引については反社会的勢力との関係チェックを徹底しております。

監査役及び顧問弁護士との社内外の通報窓口を明記した内部通報規程を制定し、リスク要因の早期発見を図る体制を整備し、有事の際には危機管理規程等に基づく対処フローにより対応を図ってまいります。
  また、子会社については、関係会社管理規程に基づき、管理内容を規定するとともに、週次の部長会には子会社の幹部も出席し報告を行うなど、連携を密にして、企業集団として一体化した業務運営を行うよう努めております。

(リスク管理体制の整備の状況）

当社は、各リスクの顕在化を回避し、万一リスクが顕在化した場合に備えて、社内諸規程の整備・運用を継続的に実施し、リスク対応の体制整備に努めております。
  リスクの顕在化を予防し、適切な手段が講じられるように毎週、事業本部会議及び管理本部会議、全常勤取締役・監査役出席の部長会を開催し、各種リスク要因の情報について収集と共有化を図っております。更に、毎週開催される常務会にて、重要リスクを検討し、その対応策を協議した上で、必要により弁護士等の社外の専門家からアドバイスを受けるなど、適切かつ機動的な対応が行われるよう図っております。また、経営上・業務上の機密情報及び個人情報に係る保護・管理を徹底し、法令に則した規程等の整備を行うほか、情報機器の運用管理を厳格に行っております。
　加えて、コンプライアンス規程に基づくコンプライアンス委員会を定期的に開催し、コンプライアンス上の問題点の抽出を行い、取締役及び従業員が法令・定款等に違反する行為又はその兆候を発見した場合に備えて、内部通報制度を整備し、その受付窓口を社内外に設置しております。

財務報告に係る内部統制の有効性を確保するため、内部監査室が全社統制並びに各業務プロセスにおける内部統制上のリスクを検証し、その結果と合わせて、内部監査室が毎年管理職以上の役職員を対象として行うリスク認識に関するアンケート結果も、常務会構成取締役及び監査役会に報告しております。

②  内部監査及び監査役監査

当社は内部監査組織として、内部監査室（１名）を設置しております。内部監査室は、当社及び子会社の内部監査及び内部統制評価を実施しております。内部監査室は監査役会とも連携し、全部門を対象に年間の内部監査計画を立案し、関係法規や社内規程及び業務マニュアルに基づき定期的に内部監査を実施して、その監査結果及び改善提案を代表取締役社長並びに監査役会に報告しております。監査結果については、改善事項の指摘のみに止まることなく関係部門の啓発にも力を入れて、監査の実効性を高めております。
　内部監査室員は室長１名ですが、公認内部監査人（ＣＩＡ）、公認情報システム監査人（ＣＩＳＡ）及び公認不正検査士（ＣＦＥ）の資格を有しており、継続教育（ＣＰＥ）の受講により監査関連知識の習得拡充を図っております。
  監査役監査を担う監査役会は、社外監査役３名で構成されております。監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役の法令並びに定款遵守状況の把握に加えて、各取締役からのヒアリング、監査法人との協議並びに会計監査への立ち会い等を実施するほか、稟議書や関係資料の閲覧を通して業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。更に、各取締役及び各部門長に対するヒアリングを通して、業務遂行上のリスク並びに問題点を把握し、内部監査室より内部統制上の問題点等について報告を受けております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社は、不動産業界特有の各種法令並びに業界慣例等に精通し、当社ビジネスモデルを代表取締役とともに構築してきた都市開発事業本部の社内取締役並びに専門分野並びに上場会社での知識・経験を有する管理本部の社内取締役により、コンプライアンス遵守に基づく経営判断の迅速化を図ることを第一に考え、社外取締役を選任しておりませんでしたが、金融庁並びに東京証券取引所の要請するガバナンス・コードの趣旨に沿って、平成25年９月25日開催の第16回定時株主総会において社外取締役１名を選任し、現在は社外取締役として３名を選任いたしております。
　安齋敏雄氏は、金融機関並びに建設会社での支店長や執行役員としての豊富な経験と企業経営に関する幅広い見識を有しており、それに基づいて当社経営に助言を行っております。
　矢島光範氏は、総合商社での国内外の支店長としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、それに基づいて当社経営に助言を行っております。
　中島信一郎氏は、弁護士資格を有しており、弁護士としての専門知識及び経験に基づいて当社経営に助言を行っております。なお、上記３名の社外取締役は、いずれも非常勤であります。
　３名とも当社の取締役に相応しい高い見識と専門知識、経験を備えており、株主を始めとする各ステークホルダーの利益を重視し、経営陣から独立した客観的な立場で取締役会における議決権の行使及び業務執行に対する監視、監督活動を行っております。
　社外取締役は、取締役会開催時に監査役会と経営に関する意見交換を行っており、適宜、常勤監査役から子会社を含めた各部門の状況・課題等の情報を収集し、取締役会において意見具申を行っております。

また、当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び監査体制充実のため、監査役においては３名全員を社外監査役として選任いたしております。社外監査役３名は、監査役会が策定・承認した監査計画に従って、取締役の意思決定過程を含む内部統制システムの整備・運用状況を中心に業務活動全般にわたり監査を実施しており、当社の内部監査室から定期的に監査に関する報告を受けるとともに、情報交換を通じて相互の連携を図っております。
　常勤監査役椎熊正大氏は、金融機関における支店長や建設会社における執行役員、取締役としての豊富な経験と企業経営に関する幅広い見識を有しており、また、取締役の経験から取締役会における意思決定や取締役の業務執行の適法性・妥当性並びに内部統制の有効性の状況について、各部門長へのヒアリング、会計伝票や稟議書の閲覧など、幅広い視点から監視を行っております。
　非常勤監査役八重樫徹也氏は、大手電機メーカー系列のビル設備サービス会社に入社後、経理業務を中心に経験を重ね、その後内部監査室長として内部監査に携わるなど、経理・財務及び監査についての経験と知見を有しており、主に経理・財務について取締役会の執行に対する牽制・監視の役割を果たしております。
　非常勤監査役柳宗一郎氏は、大手通信会社及び系列会社において主に総務の業務経験を重ね、総務的な観点から適法性についての監視を行っております。

当社は社外取締役３名を独立役員として指名し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。当社は、社外取締役の独立性に関する基準・方針は明文化しておりませんが、選任に当たっては東京証券取引所（ＪＡＳＤＡＱスタンダード）の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にいたしております。

また、当社と社外取締役並びに社外監査役全員との間に特別な利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

④  役員の報酬等

イ.  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与73,128千円は含まれておりません。

２. 平成17年９月14日開催の定時株主総会決議により、取締役の報酬限度額は年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内であります。

ロ.  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.  役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬等の額の決定又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤  株式の保有状況

イ.  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

ロ.  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ.  保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は山本哲也氏及び高津知之氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。継続監査関与年数は、山本哲也氏６年、高津知之氏５年であります。

また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他２名であり、いずれも有限責任 あずさ監査法人に所属しております。
  当社は有限責任 あずさ監査法人との間で会社法第427条第１項の責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社が会計監査人に支払う報酬その他の財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じた額であります。

⑦  取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

⑧  取締役の任期

当社は、取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしております。これは、取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化への対応を迅速に行い、最適な経営体制を機動的に構築することを目的とするものであります。

⑨  取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪  取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ.自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引により取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を目的とするものであります。

ロ.剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年７月１日から平成29年６月　30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成28年７月１日から平成29年６月30日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するために特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に判断し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
　また、公益財団法人財務会計基準機構や有限責任 あずさ監査法人の行う会計基準に関するセミナー等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年７月１日　至 平成28年６月30日)

  当連結会計年度(自 平成28年７月１日　至 平成29年６月30日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　1社

　　　　連結子会社の名称　　　株式会社アーバネットリビング 

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日と連結決算日は一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  その他有価証券

(1)時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

②  たな卸資産

(1)販売用不動産、仕掛販売用不動産、仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2)貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)及び、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。  (3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒等による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。　(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は当連結会計年度の費用としております。

②　繰延資産の処理方法

株式交付費は支出時に全額費用として処理しております。

③　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(追加情報)

(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成27年７月１日  至  平成28年６月30日）

１．発行済株式に関する事項

(変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

ストック・オプションの行使による増加　         16,000 株　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権に関する事項

（注）平成26年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成28年７月１日  至  平成29年６月30日）

１．発行済株式に関する事項

(変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

ストック・オプションの行使による増加　     117,500株　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権に関する事項

（注）平成28年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

　２  重要な非資金取引の内容

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

・有形固定資産

主として、社有車（車両運搬具）、サーバー・什器（工具、器具及び備品）、パーティション（建物附属設備）等であります。

②  リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

３．オペレーティング・リース取引（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に投資用又は分譲用のマンション開発販売事業を行うための事業計画に照らして、必要な資金を主に銀行からの長期借入により調達しております。長期借入金の返済期間は、事業計画における竣工・販売時期に対応して概ね１年半～２年であります。一時的な余資は安全性の高い金融資産（銀行預金）を主として運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

当社グループの主たる事業である不動産開発販売事業においては、現金決済をもって物件の引渡しが完了するため、原則として営業債権である受取手形及び売掛金は発生しません。

営業債務である買掛金及び未払金については、数ヶ月以内の支払期日であり、決済時において流動性リスク（支払日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されております。また、短期借入金は、運転資金の調達を目的としたものであり、１年以内の返済期日ではありますが、金利の変動リスクに晒されております。

社債及び長期借入金は、主に投資用又は分譲用のマンション開発販売事業のために必要な資金の調達を目的としたものであります。借入金は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、支払時において流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  市場リスク(金利等の変動リスク)の管理

借入金に係る支払金利は変動リスクに晒されていますが、原則としてその借入期間は建物の竣工・販売時期に対応して概ね２年以内であり、月次単位で報告資料を作成し、急激な金利変動がないか管理を行っております。

②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、財務経理部が適時に資金繰り計画を作成・更新すること等により、流動性リスク・金利変動リスクの管理を行っております。また、販売計画の遅延等により、当初の返済期日までに借入金の返済が難しい場合には、金融機関と事前に個別協議を行うことにより、借入金の返済期限の延長等に応じていただいております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(平成28年６月30日)

※長期借入金、社債、リース債務の連結貸借対照表計上額及び時価については１年内返済予定の長期借入金、１年内償還予定の社債、１年内返済予定のリース債務を含めております。

当連結会計年度(平成29年６月30日)

※長期借入金、社債、リース債務の連結貸借対照表計上額及び時価については１年内返済予定の長期借入金、１年内償還予定の社債、１年内返済予定のリース債務を含めております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金

これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 短期借入金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 社債、(5)長期借入金、(6)リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入、社債の発行、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年６月30日)

当連結会計年度(平成29年６月30日)

(注３)社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成28年６月30日)

当連結会計年度(平成29年６月30日)

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。退職一時金制度（非積立型制度であります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

２．確定給付制度

(1)簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3)退職給付費用

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成29年６月30日)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された平成28年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

  (1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

  (2) 主な基礎数値及びその見積方法

　(注) １．平成25年12月６日から平成28年11月30日までの株価実績に基づき算定しております。

　２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

　３．平成28年６月期の配当実績に基づき算定しております。

　４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りに基づき算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　前連結会計年度及び当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

当社グループは、本社の不動産賃貸借契約に関する敷金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用）を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。

なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。

(賃貸等不動産関係)

当社グループは、東京都及び神奈川県において、賃貸用マンションを所有しております。平成28年６月期における賃貸等不動産に関する賃貸損益は25,145千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。平成29年６月期における賃貸等不動産に関する賃貸損益は60,844千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、前連結会計年度及び当連結会計年度増減額及び時価は次のとおりであります。

　(注)１. 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

　２. 前連結会計年度増減額は、収益物件の取得1,489,000千円と減価償却費△42,120千円であります。

 当連結会計年度増減額は、収益物件の取得901,453千円と減価償却費△80,186千円であります。

　３. 前連結会計年度末の時価は、主として社外の不動産鑑定士による鑑定評価であります。

当連結会計年度末の時価は、主として社外の不動産鑑定士による鑑定評価であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、投資用・分譲用マンションの開発・仕入及び販売を主体とする不動産事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度 (自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

(単位：千円)

２．地域ごとの情報

（1）売上高

(単位：千円)

(注)  売上高は顧客の実質的な所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 （2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　            　(単位：千円)

(注)  当社グループは、投資用・分譲用マンションの開発・仕入及び販売を主体とする不動産事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載は省略しております。 

当連結会計年度 (自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

(単位：千円)

２．地域ごとの情報

（1）売上高

(単位：千円)

(注)  売上高は顧客の実質的な所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(表示方法の変更) 

　　  「香港」の売上高合計が連結損益計算書の売上高の10％以上となったため、当連結会計年度より記載しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の「２　地域ごとの情報（１）売上高」の表示を変更しております。 （2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　            　(単位：千円)

(注)  当社グループは、投資用・分譲用マンションの開発・仕入及び販売を主体とする不動産事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載は省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １.「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。

２. 社債の連結決算日後５年内における償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) １.「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２. 長期借入金及びリース債務(１年内返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

※1  不動産取得費には、他社開発の新築残戸物件等の取得費を前事業年度において393,532千円含んでおります。

※2  主な内訳は以下のとおりであります。

※3  他勘定振替高は、保有目的変更による固定資産への振替であります。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成27年７月１日　至 平成28年６月30日)

  当事業年度(自 平成28年７月１日　至 平成29年６月30日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1)その他有価証券

時価のあるもの

当事業年度末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

(2)子会社株式

移動平均法に基づく原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1)販売用不動産、仕掛販売用不動産、仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(2)貯蔵品

最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

３．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)及び、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2)無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．繰延資産の処理方法

株式交付費は支出時に全額費用として処理しております。

５．引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

債権の貸倒等による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2)退職給付引当金

退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1)消費税等の処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は当事業年度の費用としております。

(2)連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。 

  (追加情報)

(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業計年度から適用しております。

(貸借対照表関係)

※１  担保に供している資産及び担保付債務

　２  保証債務

下記子会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　前事業年度及び当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

     ２.当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

　　該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

事業年度 第19期(自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日)平成28年９月23日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度 第19期(自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日)平成28年９月23日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第20期第１四半期(自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日)平成28年11月10日関東財務局長に提出

第20期第２四半期(自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日)平成29年２月９日関東財務局長に提出

第20期第３四半期(自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日)平成29年５月11日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

平成28年９月28日関東財務局長に提出 

　　平成29年９月28日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成29年９月29日

株式会社アーバネットコーポレーション

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 山 本 哲 也 ㊞ 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 高 津 知 之 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アーバネットコーポレーションの平成28年７月１日から平成29年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アーバネットコーポレーション及び連結子会社の平成29年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アーバネットコーポレーションの平成29年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社アーバネットコーポレーションが平成29年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成29年９月29日

株式会社アーバネットコーポレーション

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 山 本 哲 也 ㊞ 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 高 津 知 之 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アーバネットコーポレーションの平成28年７月１日から平成29年６月30日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アーバネットコーポレーションの平成29年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。