9973 小僧寿し 四半期報告書－第50期第2四半期(2017/04/01－2017/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．経常損益、親会社株主に帰属する四半期（当期）純損益、四半期包括利益又は包括利益、並びに１株当たり四半期（当期）純損益金額の△は、損失であります。

４．前第２四半期連結累計期間及び前期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

また、当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

経営に重要な影響を及ぼす事象等

　当社グループでは、第43期（平成22年12月期）以降第49期（平成28年12月期）まで継続して売上高の減少及び当期純損失を計上しております。また、当第２四半期連結累計期間においても親会社株主に帰属する四半期純損失125,867千円を計上する結果となっております。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

　当社グループでは当該事象又は状況を解消するため、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　継続企業の前提に関する事項」に記載した対応策を講じておりますが、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

２【経営上の重要な契約等】

連結子会社間の合併

１．当社の連結子会社である株式会社東京小僧寿しは、同社が運営する「小僧寿し」と株式会社茶月東日本が運営する「茶月」の双方のブランド力のシナジーを活かし、双方のブランド価値の向上を図る点、及び事業運営機能の統合による本部費用の圧縮を目的として、平成29年５月25日開催の取締役会において、株式会社茶月東日本（東京都品川区、資本金10百万円、代表取締役社長　森下將典）と合併することを決議しました。また、平成29年５月29日に両社は合併契約を締結し、平成29年６月29日の臨時株主総会においてそれぞれ承認されました。

（１）合併の方法

株式会社東京小僧寿しを存続会社とする吸収合併。

（２）合併に際して発行する株式及び割り当て

当社の完全子会社同士の合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。

（３）合併比率の算定根拠

当社の完全子会社同士の合併であるため、合併比率の算定は行っておりません。

（４）合併の期日

平成29年７月１日

（５）引継資産・負債の状況

株式会社東京小僧寿しは、以下の平成28年12月31日時点の株式会社茶月東日本の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに合併に至るまでの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を合併期日において引継ぎいたします。

（６）吸収合併存続会社となる会社の概要

会社名　　　株式会社東京小僧寿し

代表取締役　森下　將典

資本金　　　10百万円

事業内容　　持ち帰り寿し店の運営

２．当社の連結子会社である株式会社スパイシークリエイトは、株式会社阪神茶月との吸収合併に伴い、両社の運営機能の統合に伴う、営業機能・本部機能の効率化及び本部費用の圧縮を目的として、平成29年５月25日開催の取締役会において、株式会社阪神茶月（大阪市北区、資本金45百万円、代表取締役社長　伴田　昭彦）と合併することを決議しました。また、平成29年６月26日に両社は合併契約を締結し、平成29年６月28日の臨時株主総会においてそれぞれ承認されました。

（１）合併の方法

株式会社スパイシークリエイトを存続会社とする吸収合併。

（２）合併に際して発行する株式及び割当

株式会社スパイシークリエイトが普通株式11,328株を発行し、合併期日現在の株式会社阪神茶月の株主名簿に記載された株主に対して、株式会社阪神茶月１株につき、株式会社スパイシークリエイトの普通株式を1.28株をもって割当交付致します。

（３）合併比率の算定根拠

株式会社スパイシークリエイトは松村会計事務所を第三者機関として起用して合併比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、両社において協議の上、上記比率を決定いたしました。

なお、松村会計事務所は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）を用いた上で、合併比率を算定いたしました。

（４）合併の期日

平成29年８月16日

（５）引継資産・負債の状況

株式会社スパイシークリエイトは、以下の平成28年５月31日時点の株式会社阪神茶月の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに合併に至るまでの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を合併期日において引継ぎいたします。

（６）吸収合併存続会社となる会社の概要

会社名　　　株式会社スパイシークリエイト

代表取締役　伴田　昭彦

資本金　　　45百万円

事業内容　　飲食店（カレーショップ、ラーメンショップ等）の運営

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）業績の状況

当第２四半期連結累計期間（平成29年１月１日～平成29年６月30日）における我が国経済は、企業収益や雇用・所得改善の改善は進む一方、中国経済の減速、英国のEU離脱問題や米国大統領の政策等の影響による海外経済の不確実性の高まりなど、依然として不透明な状況が続いております。また、当社グループが属する外食業界におきましても、円高による一部輸入食材価格の低下が見られる一方、海産物の一部商材の価格上昇や人件費および人材採用費の上昇が利益を圧迫する要因となっており、楽観視出来ない状況が続いております。

　このような環境下で、当社は「小僧寿しグループ」が持つブランド価値の最大化を成長戦略の基軸として、今以上に愛されるブランドへと進化するため消費者のライフスタイルとニーズに即した「新生小僧寿し」「新生茶月」のリブランド開発の推進、介護事業における「小僧寿し」の食の提供の推進、サプライ・チェーン・マネジメント（ＳＣＭ）機能の強化、宅配事業への本格参入等を通じて、国内外で有数のフランチャイズ企業を目指した取り組みを進めております。

　当第２四半期連結累計期間の当社の取り組みは、次のとおりであります。

1）イートインスペースを備えた店舗への改装

　平成29年５月に「小僧寿し」ブランドの一部店舗において、「イートインスペース」を備えた店舗への改装を実施致しました。小僧寿しでは、創業よりテイクアウトによる商品販売を基本としてまいりました。今回導入のイートインスペースは、４人がけテーブルを３席設け、ご家族やグループなど幅広くご利用が可能となり、お客様の新たな利用動機の創出を図っております。また、提供するメニューにつきましてもテイクアウトメニューのみならず、オリジナルうどんや海鮮どんぶり等の販売も合わせて実施し、商品販売の強化を行いました。

2）「出張にぎりサービス」の取り組み開始

平成29年６月より、小僧寿しの寿し職人が出張し、お客様のご希望の場所でにぎり寿しをご提供する「出張にぎりサービス」の取り組みを開始致しました。お寿しの宅配では味わえない、出来立て・にぎり立てのお寿しのご提供、お客様のご要望に合わせたご提供が可能であるなどの特性があり、既に介護施設等を中心に、出張にぎりサービスの展開を開始しております。

以上の通り、イートインスペースの開発や出張にぎりなど、テイクアウトや宅配以外の商品提供方法についての取り組みを進めておりますが、現段階における当社収益への寄与は限定的であり、店舗売上の減収傾向を改善するまでには至っておりません。一方で前期に子会社化した西日本事業や介護事業の売上高が寄与したため、当連結会計年度の売上高は26億18百万円（前年同期比8.8%増）となりました。損益に関しては、アニサキス報道による生鮮魚介類の需要低下に伴う影響により、主軸事業である持ち帰り寿し事業の売上高が想定を下回る推移をした点、前期に子会社化した西日本事業や介護事業が経営改善の途上にあり、現段階において赤字を計上しているため、営業損失は、１億11百万円（前年同期は営業利益37百万円）、経常損失は１億１百万円（前年同期は経常利益41百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は１億25百万円（前年同期は23百万円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。

　各セグメントの業績は以下のとおりであります。

①　持ち帰り寿し事業

　持ち帰り寿し事業等は、持ち帰り寿し事業およびその他飲食店事業より構成されております。持ち帰り寿し事業におきましては、直営店として「小僧寿し」「茶月」及び「茶月」のリブランド店である「京都茶月」を132店舗（前年同期比２店舗増）及びその他飲食店事業として、スパイシークリエイトが展開する飲食店を８店舗展開（前年同期比８店舗減）しており、持ち帰り寿し事業等の運営店舗数は、合計140店舗（前年同期比６店舗減）となりましたが、アニサキス報道による生鮮魚介類の需要低下に伴う影響により、主軸事業である持ち帰り寿し事業の売上高が想定を下回る推移をした点、前期に子会社化した西日本事業において経営改善の途上にあり、現段階において赤字である点等の要因により、売上高1,990百万円（前年同期比3.6%増)、営業利益は8百万円（前年同期比91.1％減）となりました。

②　寿しＦＣ事業

　寿しＦＣ事業におきましては、フランチャイズ加盟店の経営指導と食材販売を主たる事業としており、フランチャイズ加盟店数は162店舗（前年同期比31店舗減）となっております。当第２四半期連結累計期間におきましては、取引先企業への商材販売が増加したため、売上高は5億37百万円（前年同期比10.6%増）となりました。しかしながら、フランチャイズ加盟店の減少に伴い、フランチャイズ加盟店への商材販売が減少したため、営業利益は57百万円（前年同期比39.6%減）となりました。

③　介護・福祉事業

介護・福祉事業におきましては、サービス付高齢者向け住宅を３施設運営しており、売上高は90百万円となりましたが、前期に着手した経営改善の効果が現段階において寄与しておらず、営業損失は48百万円となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、主として財務活動による資金の減少があったことにより3億9百万円となり、前連結会計年度末に比べ2億49百万円の減少となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において営業活動により支出した資金は155百万円（前年同四半期に獲得した資金は73百万円）となりました。

これは主に売上債権の減少1億67百万円等があったものの、税引前四半期純損失が120百万円となったこと、仕入債務が203百万円減少したこと、未払金が89百万円減少したことなどによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における投資活動により使用した資金は75百万円（前年同期は14百万円）となりました。

これは、有形固定資産の取得による支出67百万円、無形固定資産の取得による支出36百万円、資産除去債務の履行による支出23百円があった一方、敷金の回収による収入58百万円があったこと等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における財務活動により支出した資金は17百万円（前年同期は204百万円）となりました。これは、主として短期借入金の返済による支出12百万円等によるものです。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループでは、第43期（平成22年12月期）以降第49期（平成28年12月期）まで継続して売上高の減少及び当期純損失を計上しております。また、当第２四半期連結累計期間においても親会社株主に帰属する四半期純損失125,867千円を計上する結果となっております。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

当社グループでは当該事象又は状況を解消するため、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　継続企業の前提に関する事項」に記載した対応策を講じておりますが、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。

（５）従業員数

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第3回新株予約権

（注）１　新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２　新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金87円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　１

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×　                               

分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権を保有する新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）は、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成29年12月期乃至平成31年12月期の当社有価証券報告書において計算されるEBITDA（以下、連結損益計算書に記載された営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいう。）が次の各号に定める全ての条件を達成している場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(a)　平成29年12月期のEBITDAが50百万円を超過していること

(b)　平成30年12月期のEBITDAが100百万円を超過していること

(c)　平成31年12月期のEBITDAが150百万円を超過していること

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５　新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６　新株予約権の取得事由及び条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８　新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

②　第4回新株予約権

（注）１　新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２　新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×                            

分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５　新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６　新株予約権の取得事由及び条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権の割当日の翌日から２年後までの期間のうち、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間 (当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額（但し、上記２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に70％を乗じた価格を下回った場合、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

（３）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７(３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記4に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８　新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年１月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、至誠清新監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

第49期連結会計年度　赤坂・海生公認会計士共同事務所

第50期第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間　至誠清新監査法人

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループでは、第43期（平成22年12月期）以降第49期（平成28年12月期）まで継続して売上高の減少及び当期純損失を計上しております。また、当第２四半期連結累計期間においても親会社株主に帰属する四半期純損失125,867千円を計上する結果となっております。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループでは当該事象又は状況を解消するため、以下の施策を進め、当社グループの収益構造を抜本的に改革していくとともに、財務基盤の強化を図ります。

①　小僧寿しグループ・フランチャイズ事業の再構築

当社は下記の取り組みを実施することで、「小僧寿しグループ・フランチャイズ事業」の再構築を推進してまいります。

１）「小僧寿し」及び「茶月」店舗のリブランド・プロジェクト

幅広い世代に必要とされ、今以上に愛されるブランドへと進化するため、現在の消費者のライフスタイルやニーズに即した「新生小僧寿し」及び「新生茶月」のリブランドを開発し、全国の直営店舗及びフランチャイズ店舗について、順次、リブランド化を進めてまいります。

２）フランチャイズ事業体制の再構築

全国を網羅するフランチャイズ事業体制の構築を目指し、「西日本エリア」の組織・体制を整備し、当社のフランチャイズ本部体制を、東日本本部と西日本本部の２拠点体制としております。また、ブランド単位においても「小僧寿し」本部、および「茶月」本部の組織体制の強化を図っております。

３）サプライ・チェーン・マネジメント（ＳＣＭ）体制の強化

全国的なフランチャイズ事業体制の構築を目指し、平成28年10月より当社の物流体制を株式会社アスラポート・ダイニングに移管する事で、購買・物流体制の整備を進めております。なお同社とは、平成28年12月１日付で資本業務提携契約を締結し、両社間で更なる緊密な関係性を構築する事により、当社が掲げる新たな成長戦略に基づく事業運営方針の推進を強化してまいります。

４）海外事業の再構築

現在、海外事業は米国（ハワイ）においてフランチャイズ事業（８店舗）を展開しております。同エリアをはじめ他の欧米、アジア、オセアニアにおいても、当社ブランド価値並びに事業ニーズが高いと考えており、今後は海外事業展開も積極的に図ってまいります。

②　新規事業の推進

１）宅配事業の取り組み

当社の主軸事業である「持ち帰り寿し事業」の成長戦略として、「宅配事業」の強化を図ってまいります。現時点では、当社の宅配事業は「茶月」ブランドの店舗のみに限定されておりますが、当社は「宅配事業」を今後の成長分野と位置付け、同事業のノウハウを有する企業との業務提携も含めて戦略的な取り組みを進めてまいります。

２）高齢者・介護関連事業の取り組み

当社の主要顧客層である高齢層を対象として、介護及び老人ホーム等のニーズにも合わせた事業モデルの構築を図ってまいります。前述の「宅配事業」への取り組みとも併せ、「介護・老人ホーム施設」への当社商品・サービスの開発を行うと共に、当該事業の早期実現に向け戦略的な事業パートナーとの提携も視野に入れて進めてまいりたいと考えております。

以上の施策を通じて、安定的な利益の確保と財務体質の改善を図ってまいります。

しかしながら、各施策は実施途上にあり、第２四半期累計期間末時点では、各施策の効果が現れてなく、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

（追加情報）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当1四半期連結累計期間から適用しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自平成28年１月１日 至平成28年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用150,962千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社の本社管理部門の配賦不能営業費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

「持ち帰り寿し事業等」及び「寿しＦＣ事業」セグメントにおきまして、株式会社阪神茶月及び株式会社スパイシークリエイトの株式を取得したことにより、新たに連結の範囲に含めております。これによりのれんが106,863千円発生しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自平成29年１月１日 至平成29年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用129,155千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社の本社管理部門の配賦不能営業費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「持ち帰り寿し事業等」セグメントにおいて、有形固定資産の減損損失を計上しております。

なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては18,207千円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

前第３四半期連結会計期間より、株式会社けあらぶ及び介護サポートサービス株式会社を連結の範囲に含めたことに伴い、前第３四半期連結累計期間より「介護・福祉事業」を報告セグメントとして新たに追加しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第２四半期連結累計期間及び前期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

また、当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社小僧寿しの平成29年１月１日から平成29年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年１月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社小僧寿し及び連結子会社の平成29年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は第43期以降、継続して売上高の減少及び当期純損失を計上し、また、当第2四半期連結累計期間においても親会社株式に帰属する四半期純損失を計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

会社の平成28年12月31日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して平成28年８月12日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して平成29年３月28日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上