E27562 ＳＢＩ ＦｉｎＴｅｃｈ Ｓｏｌｕｔｉｏｎｓ 四半期報告書－第7期第1四半期(2017/04/01－2017/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

３．収益には、消費税等は含まれておりません。

４．希薄化後１株当たり四半期（当期）利益（親会社の所有者に帰属）については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第７期第１四半期連結累計期間における主要な経営指標等の大幅な増減は、2017年４月１日付でSBIレミット株式会社、SBIソーシャルレンディング株式会社及びSBIビジネス・ソリューションズ株式会社の３社の株式を取得し、連結の範囲に含めたことによるものであります。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間より、「SBIレミット株式会社」、「SBIソーシャルレンディング株式会社」及び「SBIビジネス・ソリューションズ株式会社」の３社を完全子会社化して連結範囲に含めております。

これに伴い、報告セグメントとして従来の「決済サービス事業」及び「EC事業者支援事業」の２区分から、「決済サービス事業」、「個人向けマネーサービス事業」及び「企業支援サービス事業」の３区分に変更しております。

従来から展開する「決済サービス事業」の内容について、重要な変更はありません。「個人向けマネーサービス事業」の事業内容は、2017年４月１日付で子会社化した、SBIレミットが提供する国際送金サービス、及びSBIソーシャルレンディングが営むソーシャルレンディングサービスとなります。

「企業支援サービス事業」は、従来からの「EC事業者支援事業」の内容に加え、SBIビジネス・ソリューションズが提供するバックオフィス支援クラウドサービス等を追加した内容となっております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において新たに発生した事業等のリスクは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）法令規制について

　当社グループの子会社に関連する法規制として、国際送金サービスを手掛けるSBIレミット株式会社は資金決済法、貸付型クラウドファンディングサービスを手掛けるSBIソーシャルレンディング株式会社は金融商品取引法、貸金業法の規制を受けております。

そのため、これら法令の改正が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）　子会社の管理体制について

　当社は、関係会社として連結子会社11社、持分法適用関連会社１社を有しております。各社の損益状況は、連結子会社であれば当社グループの連結財務諸表に結合され、持分法適用関連会社であれば持分法損益として当社グループの連結財務諸表に取り込まれます。

　また、連結子会社についてその運営にあたり、管理担当部署である総務部が関係会社管理規程に基づき適切な管理及び支援を行っておりますが、当社による連結子会社への管理及び支援が適切に行われず、当該連結子会社の業績の悪化や不祥事等が発生した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(３) 親会社グループとの関係について

① SBIグループにおける当社グループの位置づけについて

　当社グループは、総合金融サービスを手掛けるSBIグループにおいて、決済代行サービスを中心に、国際送金サービス、貸付型クラウドファンディングサービス、企業のバックオフィス向けクラウドサービス等のFinTech関連の各種事業を担う会社と位置づけられております。

② 親会社等からの独立性の確保について

　当社グループの事業展開にあたっては、親会社等の指示や承認に基づいてこれを行うのではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員、及び過半数を占める専任役員を中心とする経営陣の判断のもと、独自に意思決定して実行しております。

　さらに、当社グループが親会社等のグループと営業取引を行う場合には、新規取引開始時及び既存取引の継続時も含め、少数株主の保護の観点から取引条件等の内容の適正性を、その他第三者との取引条件との比較などから慎重に検討して実施しております。

　具体的には、定期的に第三者との取引条件と総合的に比較検討し、適正な条件であることを親会社等から独立した立場の社外取締役も参加する取締役会にて検討することとしております。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間である2017年４月１日に、2017年３月31日の取締役会決議に基づき、SBIレミット株式会社、SBIソーシャルレンディング株式会社及びSBIビジネス・ソリューションズ株式会社の全株式をSBIホールディングス株式会社等から譲受する旨の株式売買契約を締結いたしております。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）業績の状況

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府及び日銀の各種政策を背景に、海外経済の回復により輸出が景気の牽引役となり、実質GDP成長率がプラス基調で推移するなど、ゆるやかに持ち直してまいりました。一方で、米国や欧州の政治動向や中東情勢等の地政学リスクなどにより、景気の先行きは依然として不透明な状況にあります。また個人消費については、百貨店など高額商品の売上が落ち込むなど、インバウンド需要の変化も相まって厳しい選別基準を伴うものとなりました。

　当社グループが主に事業展開する国内電子商取引（EC）市場は、スマートフォンやタブレットPCの普及によるインターネット利用者増加等を背景として成長を続けているものの、伸び率という点では若干鈍化傾向にあります。

　このような環境のもと、当社グループは、当第１四半期連結累計期間において新たに加わった３社を含め「総合FinTechソリューション企業」として既存EC決済事業とともにFinTech関連事業にも注力することで成長を加速させ、顧客便益の高いサービス展開による企業価値向上を目指すことを目標としたグループ経営を行ってまいりました。決済事業における新規加盟店の獲得やEC事業者支援事業での大口取引先の受注増、また個人向けマネーサービスにおいても、送金金額や件数の増加による手数料収益並びに大口のファンド組成による実行手数料の増加などにより、当社グループの当第１四半期連結累計期間における経営成績は、収益3,036,986千円（前年同期比162.6％）、売上総利益1,236,454千円（前年同期比245.5％）、税引前四半期利益344,031千円（前年同期比424.4％）、四半期利益264,248千円（前年同期比497.0％）となりました。

　セグメント別の業績は次のとおりであります。

　なお、2017年４月１日にSBIレミット株式会社、SBIソーシャルレンディング株式会社、SBIビジネス・ソリューションズ株式会社の３社を子会社化したことに伴い、当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを従来の「決済サービス事業」及び「EC事業者支援事業」の２区分から、「決済サービス事業」、「個人向けマネーサービス事業」及び「企業支援サービス事業」の３区分に変更しております。

①決済サービス事業

　決済サービス事業におきましては、ECにおける決済ソリューションの提供を行っております。当社子会社である株式会社ゼウス及び株式会社AXES Paymentが提供するクレジットカード決済、銀行振込決済、コンビニ決済など対面・非対面を含む様々な決済サービスが属しております。

　当事業におきましては、営業の新規加盟店開拓などにより、決済の取扱件数・取扱高は堅調に推移した結果、収益は2,067,031千円（前年同期比115.1％）、四半期利益は97,054千円（前年同期比198.7％）となりました。

②個人向けマネーサービス事業

　個人向けマネーサービス事業におきましては、2017年４月１日に当社子会社となったSBIレミットによる国際送金サービス並びにSBIソーシャルレンディングによる貸付型クラウドファンディング（ソーシャルレンディング）サービスが属しております。当事業におきましては、国際送金の金額及び件数の伸びによる手数料の増加、また大口のファンド組成に伴う実行手数料の増加等により、収益は706,965千円、四半期利益は112,337千円となりました。なお、個人向けマネーサービス事業は、当第１四半期連結会計期間より新たな報告セグメントとして追加したため、前年同期比増減は記載しておりません。

③企業支援サービス事業

　企業支援サービス事業におきましては、2014年５月に当社の子会社となったビジネスサーチテクノロジ株式会社が提供するサイト内検索サービスや、2015年５月に当社の持分法適用関連会社となった株式会社ブロードバンドセキュリティが提供するITセキュリティサービスに加え、2017年４月１日に子会社となったSBIビジネス・ソリューションズ株式会社が提供する企業のバックオフィス支援系クラウドサービスなど、EC事業者向けのサイト集客やセキュリティ関連サービス、企業の経理や会計・稟議システム等のバックオフィス業務を支援する様々なサービスが属しております。当事業におきましては、新たにSBIビジネス・ソリューションズ株式会社を連結の範囲に含めたこと、及び大口顧客の獲得やパッケージ販売等が好調に推移し、収益は268,911千円（前年同期比363.4％）、四半期利益は54,857千円（前年同期比1,268.7％）となりました。

（２）財政状態及びキャッシュ・フローの状況

　当第１四半期連結会計期間末の総資産は15,529,160千円となり、前連結会計年度末の12,210,257千円から3,318,903千円の増加となりました。また、資本合計は前連結会計年度末に比べ1,068,392千円減少し、2,024,998千円となりました。

　なお、当第１四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ為替変動の影響による増加額11,728千円を含め2,366,382千円増加し、11,927,624千円となりました。当第１四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況及び主な要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第１四半期連結累計期間において、営業活動によるキャッシュ・フローは728,984千円の収入（前年同期は315,338千円の収入）となりました。これは主に売上債権及びその他債権の減少44,212千円、仕入債務及びその他債務の増加483,644千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第１四半期連結累計期間において、投資活動によるキャッシュ・フローは1,740,972千円の支出（前年同期は38,502千円の支出）となりました。これは主に子会社株式の取得による支出1,507,473千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第１四半期連結累計期間において、財務活動によるキャッシュ・フローは3,366,642千円の収入（前年同期は194,464千円の支出）となりました。これは主に長期借入金の借入による収入2,200,000千円によるものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（４）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）当社株式については、韓国KOSDAQ市場上場に際し、すべての発行済株式を韓国證券預託院（KSD）に預託し、これを裏付けに発行された預託証券をもって上場するという手続を踏んでおります。このため、便宜上、当第１四半期会計期間末の預託証券保有者を株式名義人としております。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　2017年４月17日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が3,291,140株、資本金及び資本準備金がそれぞれ650,000千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2017年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）2017年４月17日を効力発生日とし、第三者割当による募集株式が発行されております。それにより、提出日現在の発行済株式総数は直前の基準日から3,291,140株増加して24,656,540株となり、完全議決権株式（その他）は23,037,422株、総株主の議決権の数は23,037,422個となっております。

②【自己株式等】

（注）2017年４月17日を効力発生日とし、第三者割当による募集株式が発行されております。

それにより、提出日現在の発行済株式総数は直前の基準日から3,291,140株増加して24,656,540株となり、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は6.57％となっております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2017年４月１日から2017年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2017年４月１日から2017年６月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【要約四半期連結財務諸表】

（１）【要約四半期連結財政状態計算書】

（２）【要約四半期連結包括利益計算書】

（３）【要約四半期連結持分変動計算書】

（４）【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

　SBI FinTech Solutions株式会社（旧会社名　SBI AXES株式会社）（以下、「当社」）は日本に所在する企業であります。

　その登記している本社及び主要な事業所の住所は当社のウェブサイト(URL http://www.sbi-finsol.co.jp/)で開示されております。

　当社の要約四半期連結財務諸表は、2017年６月30日を期末日とし、当社及びその子会社（以下、「当社グループ」）により構成されております。

　当社グループは、電子商取引業者（以下、「加盟店」）と最終消費者間の決済が安全かつ簡単で、そして低コストで行われるように取次ぐ決済サービス事業、国際送金や借手と投資家を結びつける個人向けマネーサービス事業及び企業のバックオフィスやEC事業者の集客を支援する企業支援サービス事業を営んでおります。各事業の内容については注記６に記載しております。

２．作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しており、年次連結財務諸表で要求されているすべての情報が含まれていないため、2017年３月31日に終了した連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。

３．重要な会計方針

　当社グループが要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、2017年３月31日に終了した連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。なお、当第１四半期連結累計期間において、IFRSの基準書及び解釈指針の改定に伴う、当社グループの会計方針に対する重要な変更はありません。また、四半期連結累計期間の法人所得税は年間の見積実効税率に基づいて算定しております。

４．重要な会計上の判断及び不確実性の見積りの主要な源泉

　要約四半期連結財務諸表の作成にあたり、見積り及び仮定を行うことが要求されます。

　要約四半期連結財務諸表における重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断については、原則として、2017年３月31日に終了した連結会計年度に係る連結財務諸表での開示内容と同様であります。

　見積り及び仮定は個々の経験と利用可能なその他の要因に基づいております。そのため、実績値はこのような見積り値と異なる可能性があります。

　見積り及び基礎となる仮定は継続的に見直されています。会計上の見積りの修正は、修正した期間のみに影響を与える場合は修正が行われた当該期間に認識され、修正した期間及び将来の期間の双方に影響を及ぼす場合には当該期間及び将来の期間で認識します。

５．連結範囲の変更

　本要約四半期連結財務諸表における連結範囲は、以下を除き、2017年３月31日に終了した連結会計年度に係る連結財務諸表から重要な変更はありません。

　当第１四半期連結会計期間において、SBIレミット株式会社、SBIソーシャルレンディング株式会社及びSBIビジネスソリュージョンズ株式会社の３社を新たに子会社化し、連結の範囲に含めております。

６．セグメント情報

(1) 報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　また、当社グループの報告セグメントはサービスの性質や対象顧客の類似性を勘案し、売上高の推移など経済的特徴が概ね類似している事業セグメントを集約しております。

　当社グループは前連結会計年度においては、決済サービス事業及びEC事業者支援事業の２区分を報告セグメントとしておりましたが、2017年４月１日にSBIレミット株式会社、SBIソーシャルレンディング株式会社及びSBIビジネスソリューションズ株式会社の３社を連結子会社化したことに伴い、「個人向けマネーサービス事業」を新たに当社グループの報告セグメントに追加しました。また、EC事業者支援事業の名称を変更し「企業支援サービス事業」としております。これにより当社の報告セグメントは決済サービス事業、個人向けマネーサービス事業及び企業支援サービス事業の３区分となりました。

　決済サービス事業はECにおける決済ソリューションの提供を行っております。クレジットカード決済、銀行振込決済、コンビニ決済など対面・非対面を含む様々な決済サービスが属しております。

　個人向けマネーサービス事業は国際送金や借手と投資家をインターネットで結びつけるソーシャルレンディングサービスが属しております。

　企業支援サービス事業は企業のバックオフィス支援やサイト内検索エンジン及びITセキュリティサービスなど、企業向けの様々な支援サービスが属しております。

　また、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの重要な事業部門は日本国のみに存在しており、当社グループの連結収益の10％以上を占める日本以外の地域が存在しないため、地域別情報の開示を省略しており、連結収益の10％以上を構成する単一の外部顧客との取引もないため主要な顧客に関する情報の開示も省略しております。

(2) 報告セグメントの収益合計

（単位：千円）

（単位：千円）

（注１）セグメント間収益は、独立第三者間取引における価格に基づいております。

（注２）報告セグメント四半期利益は収益から売上原価及び販売費、管理費、為替差損益、持分法による投資損益、法人所得税等を加減しており、全社コストは適正に按分しております。

７．収益

　継続事業から発生した当社グループの収益の内容（ただし、金融収益及びその他の収益を除く）は以下のとおりであります。

８．金融収益及び財務費用

　当社グループの金融収益の内容は以下のとおりであります。

　金融資産別の金融収益の内容は以下のとおりであります。

　当社グループの財務費用に関する内容は以下のとおりであります。

９．法人所得税

　当社グループの法人所得税の内容は以下のとおりであります。

　要約四半期連結包括利益計算書の税引前四半期利益に当社グループの法定実効税率を乗じて計算される法人所得税の金額と、要約四半期連結包括利益計算書で認識された法人所得税の金額との調整表は、以下のとおりであります。

（注）当第１四半期連結累計期間及び前第１四半期連結累計期間の法人所得税を算出するために使用された税率は日本国の法定実効税率30.86％です。

10．配当金

　当第１四半期連結累計期間において、１株当たり10円（総額197,463千円）の配当を支払っております。

　なお、前第１四半期連結累計期間は１株当たり10円（総額197,463千円）の配当を支払っております。

11．１株当たり利益

(1) 基本的１株当たり四半期利益

　基本的１株当たり四半期利益は当社の株主に帰属する利益を各四半期連結累計期間中の加重平均普通株式数で割って計算しており、各四半期連結累計期間の基本的１株当たり四半期利益の算定内容は以下のとおりであります。

（注）希薄化後１株当たり四半期利益（親会社の所有者に帰属）は希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため、基本的１株当たり四半期利益と同一であります。

12．有形固定資産、のれん及び無形資産

　当社グループの有形固定資産、のれん及び無形資産の帳簿価額の増減内容は以下のとおりであります。

（単位：千円）

13．持分法で会計処理されている投資

　当第１四半期連結会計期間末現在、持分法で会計処理されている投資の内訳は以下のとおりであります。

　株式会社ブロードバンドセキュリティの決算日は６月30日であり、当該関連会社については、当社の要約四半期連結財務諸表と同じ日付で作成された財務諸表を用いております。

　当社グループの持分法で会計処理されている投資の増減内容は以下のとおりであります。

（単位：千円）

14．売上債権及びその他の債権

　当社グループの売上債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。

　立替金は加盟店に支払われたものであり、以後の決済サービスに伴う営業預り金から回収されるものです。

　売上債権に関する信用供与期間は２ヶ月であり、売上債権に対して利息は受け取っておりません。過去の経験上、回収期間（２ヶ月）以後30日が経過した債権は回収されない可能性が高いため、当社グループは90日が経過した債権に対して100％の貸倒引当金を設定しております。

15．資本金及び自己株式

(1) 資本金の内容

　当社グループの資本金の内容は以下のとおりであります。

(2) 資本金の増減内容

　当社グループの資本金の増減内容は以下のとおりであります。

　普通株式（無額面株式）は１株当たり１議決権と配当金に対する権利を有します。

（注）2017年４月１日のFinTech関連事業を営む３社の完全子会社化のために実施した資金調達の一部として実施した、第三者割当による新株式3,291,140株の発行により、2017年４月17日に株式発行価額1,300,000千円について全額の払込がありました。払込金額の２分の１の650,000千円を資本金と資本準備金にそれぞれ組み入れております。

(3) 自己株式

　当社グループの自己株式の増減内容は以下のとおりであります。

16．資本剰余金

(1) 資本剰余金の内容

　当社グループの資本剰余金の内容は以下のとおりであります。

(2) 資本剰余金の増減内容

　① 資本準備金の増減内容

（注）2017年４月１日のFinTech関連事業を営む３社の完全子会社化のために実施した資金調達の一部として実施した、第三者割当による新株式3,291,140株の発行により、2017年４月17日に株式発行価額1,300,000千円について全額の払込がありました。払込金額の２分の１の650,000千円を資本金と資本剰余金にそれぞれ組み入れており、前連結会計年度及び当連結会計年度において発生した当該資本取引にかかる費用6,246千円(関連する税効果2,788千円控除後)を控除した643,754千円を資本準備金として計上しております。

　②その他資本剰余金の増減内容

（注）2017年４月１日に当社の親会社であるSBIホールディングス株式会社及び親会社の関係会社よりFinTech関連事業を営む３社の発行済株式すべてを取得し完全子会社化（以下、「本子会社化」）いたしました。本子会社化は共通支配下の企業結合に該当し、上記の取得対価が上記の対象会社の資産及び負債の差額（引継純資産価額）を上回るため、その超過額2,427,216千円は2017年４月１日付でその他資本剰余金より控除しております。

17．借入金

　当社グループの借入金の内容は以下のとおりであります。

（注１）2017年６月30日現在、当座借越の限度額は1,300,000千円（2017年３月31日：1,300,000千円）であります。

（注２）平均利率は、各四半期連結会計期間終了日現在の借入金残高を基準とした加重平均利率であります。

（注３）当第１四半期連結会計期間の借入金残高には、2017年４月１日のFinTech関連事業を営む３社の完全子会社化のために実施した資金調達の一部2,030,374千円が含まれております。

18．引当金

(1) 引当金の内容

　当社グループの引当金の内容は以下のとおりであります。

(2) 引当金の増減内容

　当社グループの引当金の増減内容は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（注１）資産除去債務はオフィスの建物附属設備に対する原状回復義務に関するものであります。

（注２）従業員給付に係る引当金は、賞与と有給休暇に関するものであります。有給休暇は付与された日から２年が経過すれば消滅するため、当社グループは過去の有給休暇消化率を利用して将来の有給休暇消化率を見積り、これを有給休暇引当金の算定に利用しております。

19．仕入債務及びその他の債務

　当社グループの仕入債務及びその他の債務の内容は以下のとおりであります。

　営業預り金はカード会社から受け取り、その後加盟店に支払われるもので、通常の預り期間は0.5～２ヶ月であり、これによる支払利息は発生しません。

20．金融商品

(1) 金融商品の分類

(2) 金融商品の公正価値

１．償却原価で測定する金融商品の公正価値

　経営者は要約四半期連結財務諸表上、すべての償却原価で測定された金融資産と金融負債の帳簿価額は公正価値に近似しているものと判断しております。

２．要約四半期連結財政状態計算書で認識された公正価値の測定

　前連結会計年度及び当第１四半期連結会計期間終了日現在、FVTOCI及びFVTPLを除き当初認識後、公正価値で測定される金融商品はありません。

　レベル２に分類される金融商品の公正価値は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

　レベル３に分類される金融商品については、取締役会に報告された評価方針及び手続に基づき、外部の評価専門家又は適切な評価担当者が評価の実施及び評価結果の分析を行っております。

　評価結果は、担当役員及び担当部門責任者によりレビューされ、承認されております。

　財務報告目的で、公正価値測定は、以下に記述するように、そのインプットが観察可能である程度、及びインプットが公正価値測定全体に与える重要性に応じてレベル１、２、３に分類されます。

　レベル１：企業が測定日現在でアクセスできる同一の資産又は負債に関する活発な市場における（無調整の）相場価格をいいます。

　レベル２：レベル１に含まれる相場価格以外のインプットの内、資産又は負債について直接又は間接に観察可能なものをいいます。

　レベル３：資産又は負債に関する観察可能でないインプットをいいます。

（単位：千円）

（単位：千円）

　上記の金融資産につき前連結会計年度及び当第１四半期連結会計期間においてレベル１とレベル２の間の移動は発生しておりません。

３．レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表

（単位：千円）

　その他の金融資産のうち、FVTOCIの金融資産は未上場企業への出資であります。

　また、その他の金融資産のうち、FVTPLの金融資産はメガソーラー投資ファンドへの匿名組合出資とLED照明のリース取引における貸手として契約する債権であります。メガソーラー投資ファンドへの匿名組合出資について、当社グループは、経常的な公正価値測定において、インカム・アプローチに基づき、見積られた将来キャッシュ・フローに対して1.73％の割引率を適用し、公正価値を測定しております。

　純損益に認識した利得又は損失は要約四半期連結包括利益計算書の「金融収益」に含めております。

　また、前連結会計年度において取得したLED照明のリース取引における貸手として契約する債権について、当社グループは、経常的な公正価値測定において、インカム・アプローチに基づき、見積られた将来キャッシュ・フローに対して4.08％の割引率を適用し、公正価値を測定しております。

　本契約はパートナー企業よりLED照明を購入し、５年リースとして顧客に貸与いたします。LED照明の所有権はリース期間満了後に顧客に移転します。当該リース業務及び債権の回収等はパートナー企業のグループ企業との業務委託契約により提供を受けております。顧客がリースを中途解約した場合、残リース料の一定割合がパートナー企業のグループ企業から当社に支払われるとともに、LED照明の所有権は同社に移転します。

　当社はLED照明の購入取引、顧客へのリース取引及び業務委託契約の一連の取引の経済的実態に鑑みて、全体として金融商品(金銭消費貸借契約)として会計処理しております。

　当社は、一連の取引に基づく純額の債権をFVTPLに分類し、実効金利法に基づき算定した利息収益960千円を連結包括利益計算書における「金融収益」に、公正価値評価に伴う正味損失268千円を要約四半期連結包括利益計算書における「財務費用」に含め表示しております。

　公正価値は、割引率の上昇（下落）により減少（増加）します。

　レベル３に分類される金融商品について、インプットがそれぞれ合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合の公正価値の著しい増減は想定されておりません。

21．関連当事者

　当社グループの最上位支配株主はSBIホールディングス株式会社（日本企業）であります。

　当社と当社の子会社（当社の関連当事者）の間の取引は連結上消去されているため開示しておりません。当社グループとその他の関連当事者との間の取引内容は以下のとおりであります。

(1) 関連当事者との取引

　各四半期連結累計期間中、当社グループの企業と当社グループに含まれていない関連当事者との取引は以下のとおりであります。

　前連結会計年度及び当第１四半期連結会計期間終了日現在、関連当事者に対する債権・債務の内容は以下のとおりであります。

　上記の他に、SBIレミット株式会社、SBIソーシャルレンディング株式会社、及びSBIビジネス・ソリューションズ株式会社の株式取得に伴う支配株主及び当社株主の関係会社への支払（3,500,000千円)が発生しております。

　当社株主の関係会社に対し当第１四半期連結累計期間において5,526,679千円の債権回収の代行を行っており、前第１四半期連結累計期間においては5,097,018千円の債権回収の代行を行っております。

　関連当事者との取引は当社グループの一般的な取引条件によって行われております。

　関連当事者間の債権・債務に対して提供した担保、又は提供された担保は存在せず、将来に現金で決済されます。該当債権・債務に対する保証取引はありません。

　前連結会計年度及び当第１四半期連結会計期間終了日現在、関連当事者に対する債権が不良債権に分類されることにより認識した費用はありません。

(2) 主要な経営幹部に対する報酬

　各四半期連結累計期間中、取締役及びその他の主要な経営者に対する報酬は以下のとおりであります。

　取締役と主要な経営者に対する報酬は個々の実績と市場の傾向を考慮して株主総会で決定されます。

22．支出に関するコミットメント

　当社グループの前連結会計年度及び当第１四半期連結会計期間における決算日以降の資産の取得に係るコミットメントは以下のとおりであります。

（単位：千円）

（注１）システム更改のためのシステム開発のうちインフラ開発、社内インフラ整備のうち機器購入及び非常用発電・無停止電源装置更新のための装置設置に係るものであります。

（注２）システム更改のためのシステム開発のうちインフラ開発及びアプリケーション開発、社内インフラ整備のうち仮想デスクトップインフラの導入開発に係るものであります。

23．企業結合

　当社は、2017年４月１日付で、当社の親会社であるSBIホールディングス株式会社及び親会社の関係会社(以下、SBIグループ)よりFinTech関連事業を営む３社の発行済株式すべてを取得し完全子会社化（以下、「本子会社化」）いたしました。

　本子会社化により新たな事業セグメントである個人向けマネーサービス事業を設けております。

　本子会社化の概要は以下のとおりであります。

(1) 被取得企業の名称及び説明

(2) 取得日

　2017年４月１日

(3) 取得された議決権付資本持分の割合

(4) 支配獲得方法

　株式取得

(5) 企業結合の目的

　金融サービスにおける技術革新が注目されているなか、決済サービス事業を主軸で営む当社においてもFinTechと呼ばれる様々なサービス分野への事業領域拡大や新たな顧客層の獲得に向けて各種検討を続けてまいりました。一方で、SBIグループ内においても、海外送金、ソーシャルレンディングサービス、バックオフィス業務のクラウドサービス等のFinTech関連事業を手掛ける企業があり、当社の既存事業と親和性が高いことから、当社がこれらの３社を取り込むことによって、これまで掲げてきた「ECトータルソリューション企業」から、革新的なFinTech関連サービスまでを中核事業とした「総合FinTechソリューション企業」に生まれ変わることを目的として、このたびの子会社化を実施いたしました。

(6) 取得の対価及び取得日時点における取得資産並びに引受負債の金額

（単位：千円）

（単位：千円）

　取得対価は独立した第三者算定機関による評価額を参考に、協議の上決定し、全額を現金で支払っております。

　本子会社化は共通支配下の企業結合に該当し、上記の取得対価が上記の対象会社の資産及び負債の差額（引継純資産価額）を上回るため、その超過額2,427,216千円は2017年４月１日付で当社の要約四半期連結財政状態計算書上のその他資本剰余金より控除しております。

(7) 子会社の取得による純キャッシュ・アウトフロー

（単位：千円）

(8) グループ業績への企業結合による影響

　取得日以降にSBIレミット株式会社、SBIソーシャルレンディング株式会社及びSBIビジネスソリューションズ株式会社から生じた収益及び四半期利益は871,304千円、174,649千円であります。

(9) 取得関連費用

　前連結会計年度において、本子会社化にかかる取得関連費用25,649千円を管理費として、費用処理しております。

24．要約四半期連結財務諸表の承認

　当社グループは2017年６月30日をもって終了した第１四半期連結会計期間に対して国際会計基準による要約四半期連結財務諸表を作成し、2017年８月３日に取締役会にて承認されております。

25．後発事象

(１) 韓国における子会社の設立

　当社は、2017年７月20日開催の取締役会において、韓国のCoinplug, Inc.と共同で合弁会社を設立することを決議し、2017年８月１日付でSBI Cosmoney Co., Ltd.を設立しました。

① 設立の目的

　韓国では、改正外国為替取引法（以下「本法律」）が施行され、国際送金における規制が緩和されることにより、少額海外送金業の登録で国際送金事業への参入が可能になります。また、在留外国人が200万人を超え、潜在的な国際送金の市場規模として1.2兆円以上が見込まれる韓国は、日本以上に国際送金の需要があると考えております。

　当社は、子会社に200を超える国と地域に対して最短10分での着金を可能とする国際送金サービスを提供しているSBIレミット株式会社(以下、SBIレミット）を有しております。SBIレミットは、2010年日本における国際送金の規制緩和をきっかけに事業を開始し、国際送金の送金累計額が3,000億円を超える日本最大級の送金事業者で、６年ほどの事業展開を通じて蓄積した在留外国人向けの集客・マーケティング等の経験やアジア各地の大手銀行や大手資金移動業者とのネットワーク、コンプライアンス対応等様々な国際送金事業のノウハウを有しております。

　韓国においても、本法律の施行を契機として、SBIレミットの国際送金事業におけるノウハウとCoinplug, Inc.が有する仮想通貨・ブロックチェーン等FinTech関連の優れた技術を活かして共同で事業展開を行い、国際送金事業に新規参入することで、さらなる成長を目指すことといたしました。

　新会社であるSBI Cosmoneyは、韓国において少額海外送金業の登録を行い、最新のFinTech技術を利用した、安全で便利な国際送金サービスをお客様にとって有利な手数料で提供していく予定です。

② 設立する子会社の概要

　・名称　　　　　SBI Cosmoney Co., Ltd.

　・住所　　　　　韓国ソウル特別市中区乙支路５ギル26

　・設立年月日　　2017年８月１日

　・代表者の氏名　Jeongwook Kim

　・資本金　　　　2,000,000,000ウォン

　・事業の内容　　韓国における国際送金事業

　・株主構成　　　当社90.0%

(２) 有償新株予約権の発行

　当社は、2017年７月26日開催の取締役会の決議において、当社の取締役・監査役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受けるものの募集をすることにつき決議いたしました。

① 銘柄　SBI FinTech Solutions株式会社　第２回新株予約権

② 新株予約権の内容

(Ⅰ) 発行数

　744,000個（新株予約権１個につき１株）

　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式744,000株とし、下記④により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。また、上記の数は割当予定数であり、引受けの申込がなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数を持って発行する新株予約権とする。

(Ⅱ) 発行価格

　本新株予約権１個あたりの発行価格は、金９円(※)とする。

(※)当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した87ウォンを参考価格とし、2017年７月26日開催の当社取締役会決議日の前日である同月25日の韓国における基準為替レート１ウォン＝0.0996円を乗じ、１円未満の端数を切り上げて算出した。

③ 新株予約権と新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額

　473,928,000円

④ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

⑤ 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、金628円(※)とする。

　(※) 2017年７月26日開催の当社取締役会決議日の前日である同月25日の韓国証券取引所（KOSDAQ市場）における当社株価終値6,300ウォンに韓国における基準為替レート１ウォン＝0.0996円を乗じ、１円未満の端数を切り上げて算出した。本新株予約権における基準為替レートは上記の１ウォン＝0.0996円で固定する。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

⑥ 新株予約権の行使期間

　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2020年７月１日から2023年９月30日までとする。

⑦ 新株予約権の行使の条件

(Ⅰ) 新株予約権者は、下記(a)から(c)に掲げる水準をすべて満たしている場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(a)2018年３月期の連結営業利益が　900百万円を超えること

(b)2019年３月期の連結営業利益が1,100百万円を超えること

(c)2020年３月期の連結営業利益が1,200百万円を超えること

なお、上記における連結営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結包括利益計算書における営業利益を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(Ⅱ) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期中に解任された場合（これに準じて辞任した場合も含む。）や当社または当社子会社から懲戒解雇された場合（これに準じて辞職した場合も含む。）には、当該解任または解雇の日以降、本新株予約権を行使できないものとする。

(Ⅲ) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(Ⅳ) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(Ⅴ) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

(Ⅰ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(Ⅱ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記(Ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨ 新株予約権の譲渡に関する事項

　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑩ 新株予約権の取得に関する事項

(Ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(Ⅱ) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記⑦に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(Ⅲ) 当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

(Ⅳ) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として、当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

(Ⅴ) 本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

(Ⅵ) 特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

⑪ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(Ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(Ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(Ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記④に準じて決定する。

(Ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記⑤で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記⑪(Ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(Ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間

上記⑥に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記⑥に定める行使期間の末日までとする。

(Ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記⑧に準じて決定する。

(Ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(Ⅷ) その他新株予約権の行使の条件

上記⑦に準じて決定する。

(Ⅸ) 新株予約権の取得事由及び条件

上記⑩に準じて決定する。

(Ⅹ) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑫ 新株予約権の割当日

2017年８月24日

⑬ 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

2017年８月31日

⑭ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社取締役・監査役  11名　 48,000個（48,000株）

当社従業員　        99名　363,000個（363,000株）

当社子会社取締役　  12名 　85,000個（85,000株）

当社子会社従業員　  68名　248,000個（248,000株）

⑮ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。

２【その他】

　当社は、2017年５月30日開催の取締役会において、利益剰余金の期末配当を決議しております。配当金の総額及び１株当たりの金額は、「第４　経理の状況　１　要約四半期連結財務諸表 要約四半期連結財務諸表に対する注記　10．配当金」に記載のとおりであります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているSBI FinTech Solutions株式会社（旧会社名　SBI AXES株式会社）の２０１７年４月１日から２０１８年３月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（２０１７年４月１日から２０１７年６月３０日まで）及び第１四半期連結累計期間（２０１７年４月１日から２０１７年６月３０日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第９３条の規定により国際会計基準第３４号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、国際会計基準第３４号「期中財務報告」に準拠して、SBI FinTech Solutions株式会社（旧会社名　SBI AXES株式会社）及び連結子会社の２０１７年６月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上