2321 ソフトフロントホールディングス 四半期報告書－第21期第1四半期(2017/04/01－2017/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

４．経常損益、親会社株主に帰属する四半期（当期）純損益及び１株当たり四半期（当期）純損益金額の△印は損失を示しております。

２【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ソフトフロントホールディングス）及び子会社11社により構成されており、コミュニケーションソフトウェア・サービスの提供、エステティックサロンサービス・化粧品その他の提供を主たる業務としております。

　当第１四半期連結累計期間における、各セグメントに係る主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、概ね次のとおりであります。

＜コミュニケーションソフトウェア関連事業＞

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

＜グッドスタイルカンパニー関連事業＞

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

＜筆まめ関連事業＞

　当社の連結子会社であった株式会社筆まめは、平成29年５月11日に保有株式の全てを売却したため、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。

＜その他＞

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

　なお、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況につきましては、次のとおりであります。

　当社グループは、前連結会計年度において営業損失672,846千円を計上いたしました。また、当第１四半期連結累計期間においては営業損失253,544千円を計上し、営業損失が継続しております。

　当該状況により、当社グループには継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　そこで当社グループは、「３　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」（８）重要事象等について」に記載のとおり、具体的な対応策を実施し当該状況の解消と改善に向けて努めております。

２【経営上の重要な契約等】

（株式会社筆まめの株式譲渡）

　当社は、平成29年４月５日開催の取締役会及び平成29年５月９日開催の臨時株主総会において、ソースネクスト株式会社に当社の完全子会社である株式会社筆まめの当社保有株式の全てを譲渡することについて決議し、平成29年５月11日付で譲渡が完了しております。

　詳細は、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（１）業績の状況

　当第１四半期連結累計期間（平成29年４月１日～平成29年６月30日）の当社グループ事業に関係するICT関連分野を取りまく環境につきましては、前期に引き続き、2020年東京オリンピック・パラリンピックを見据えた堅調な市場の推移が見受けられました。

　このような環境の下、当社グループは平成28年５月16日に発表した中期経営計画に従い、Ｍ＆Ａ等を活用した事業展開を積極的に推進しており、当第１四半期連結累計期間においては、前連結会計年度に新たに当社グループに加えた事業を中心に事業基盤の拡大を図るとともに経営の効率化を進めております。また、平成29年４月５日付「子会社（株式会社筆まめ）の株式譲渡に関する最終合意（開示事項の経過）及び特別利益計上に関するお知らせ」及び平成29年５月11日付「子会社（株式会社筆まめ）株式譲渡完了に関するお知らせ（開示事項の経過）」で発表したとおり、当社連結子会社であった株式会社筆まめの当社保有の全株式についてソースネクスト株式会社に対して譲渡し、株式会社筆まめが当社グループから外れております。

　当社グループの当第１四半期連結累計期間の連結業績は、売上高502,890千円（前年同四半期比354.7％増）、営業損失253,544千円（前年同四半期は営業損失230,056千円）、経常損失252,728千円（前年同四半期は経常損失233,586千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失226,264千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失162,156千円）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

①コミュニケーションソフトウエア関連事業

　売上高は67,402千円（前年同四半期比49.6％増）、セグメント損失56,533千円（前年同四半期はセグメント損失145,378千円）となりました。これは主に、遠隔コミュニケーション製品である「Livy Talkシリーズ」の提供が増加したものの、特定顧客向けのＯＥＭ提供に遅れが生じたことなどから、損失を計上しております。

②グッドスタイルカンパニー関連事業

　売上高は407,391千円、セグメント損失は51,733千円となりました。これは主に、エステティックサロン事業が順調に伸びているものの、管理体制等の構築に係る費用が大きく膨らんだことなどから、損失を計上しております。

③筆まめ関連事業

　売上高は14,799千円（前年同四半期比77.4％減）、セグメント損失は30,556千円（前年同四半期はセグメント損失84,677千円）となりました。

（２）財政状態の分析

①資産

　当第１四半期連結会計期間末における流動資産は1,465,662千円となり、前連結会計年度末に比べ458,533千円減少いたしました。これは主に、現金及び預金が470,688千円減少したことによるものであります。固定資産は1,667,408千円となり、前連結会計年度末に比べ675,219千円減少いたしました。これは主に、無形固定資産のソフトウエアが73,610千円、のれんが634,610千円減少したことによるものであります。

②負債

　当第１四半期連結会計期間末における流動負債は1,429,104千円となり、前連結会計年度末に比べ319,651千円減少いたしました。これは主に短期借入金が213,853千円、1年内返済予定の長期借入金が77,111千円減少したことによるものであります。固定負債は633,467千円となり、前連結会計年度末に比べ590,109千円減少いたしました。これは主に、長期前受金が371,046千円、長期借入金が207,864千円減少したことによるものであります。

③純資産

　当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は1,070,499千円となり、前連結会計年度末に比べ223,991千円減少いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失226,264千円を計上したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は33.8％（前連結会計年度末は30.0％）となりました。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

　なお、当社グループは、平成28年５月16日付で発表した「中期経営計画」の下、「３　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（８）重要事象等について」に示す課題への対処を的確に行っております。

（４）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間においては、当社グループでは研究開発活動は行っておりません。

（５）従業員数

　当第１四半期連結累計期間において、筆まめ関連事業において47名（臨時雇用者を除く）減少しております。これは、株式会社筆まめの売却に伴うものであります。

（６）生産、受注及び販売の実績

　当第１四半期連結累計期間において、筆まめ関連事業の販売の実績が著しく減少しております。これは、株式会社筆まめの売却に伴うものであります。

（７）主要な設備

　当第１四半期連結累計期間において、本社の移転に伴い主要な設備の新設61,005千円を行っております。

（８）重要事象等について

　当第１四半期連結累計期間において、「第２　事業の状況　１　事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象等が存在しております。

　当社グループは、当該状況を解消して早期黒字化を図ることが優先課題であり、中期経営計画に基づき、以下に示す３つのテーマに係る施策を積極的に推進し、当社グループにおける業績回復を進めて参ります。

①新たな市場への挑戦

　『コミュニケーションプラットフォーム事業』及び『ネットとリアルの融合事業』を展開し、新しい市場に挑戦します。新サービスの提供により、大手通信事業者などの既存顧客のみならず、『ネットサービス事業者』やネットの活用・展開が未だ不十分な『リアルな事業者』等を取り込み、顧客層を拡張することでビジネスのチャンスを広げます。

②スピーディなニーズ対応

　Ｍ＆Ａ等により強化したグループ内外のリソースや市場を柔軟に組み合わせることで、迅速にサービスを創出・提供いたします。

　当連結会計年度は、特に各事業会社の既に対象としている市場を共有することで、新たな顧客のニーズを発掘し、併せて、グループ内の既存リソースを融合することで、素早く価値を提供する活動に注力します。

③環境適応力の強化

　早期に収益を確保するため、Ｍ＆Ａを基軸に、事業基盤の強化に取り組みます。また、平成28年８月１日付で持株会社体制に移行しており、スピーディな事業展開ができるようにグループ経営体制を整えて参ります。各子会社は個々の強みに特化した事業展開に専念するとともに、持株会社が『戦略策定』・『資源配分』等、全体的な視点から、グループをコントロールすることで、柔軟に環境に適応できる経営を目指します。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成29年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．発行済株式のうち261,437株は、現物出資（株式66,666千円）によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注）１．当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、同日を基準日とした株主名簿の確認を行っておらず、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

２．当社所有の自己株式が「単元未満株式」欄の普通株式に97株含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、前連結会計年度において、営業損失672,846千円、経常損失673,152千円、親会社株主に帰属する当期純損失665,966千円を計上し、６期連続の営業損失を計上いたしました。当第１四半期連結累計期間においても、営業損失253,544千円、経常損失252,728千円、親会社株主に帰属する四半期純損失226,264千円を計上しており、このような損失計上が継続すれば今後の手元流動性の確保に支障が生じる可能性もあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループは、当該状況を解消して早期黒字化を図ることが優先課題であり、中期経営計画に基づき、以下に示す３つのテーマに係る施策を積極的に推進し、当社グループにおける業績回復を進めて参ります。

①新たな市場への挑戦

　『コミュニケーションプラットフォーム事業』及び『ネットとリアルの融合事業』を展開し、新しい市場に挑戦します。新サービスの提供により、大手通信事業者などの既存顧客のみならず、『ネットサービス事業者』やネットの活用・展開が未だ不十分な『リアルな事業者』等を取り込み、顧客層を拡張することでビジネスのチャンスを広げます。

②スピーディなニーズ対応

　Ｍ＆Ａ等により強化したグループ内外のリソースや市場を柔軟に組み合わせることで、迅速にサービスを創出・提供いたします。

　当連結会計年度は、特に各事業会社の既に対象としている市場を共有することで、新たな顧客のニーズを発掘し、併せて、グループ内の既存リソースを融合することで、素早く価値を提供する活動に注力します。

③環境適応力の強化

　早期に収益を確保するため、Ｍ＆Ａを基軸に、事業基盤の強化に取り組みます。また、平成28年８月１日付で持株会社体制に移行しており、スピーディな事業展開ができるようにグループ経営体制を整えて参ります。各子会社は個々の強みに特化した事業展開に専念するとともに、持株会社が『戦略策定』・『資源配分』等、全体的な視点から、グループをコントロールすることで、柔軟に環境に適応できる経営を目指します。

　当社グループは、平成29年５月11日に連結子会社である株式会社筆まめの全株式をソースネクスト株式会社に譲渡しており、その譲渡により得られた資金を上記の施策に再投資して参ります。また、資金調達を含む施策により、手元流動性の確保に努めます。

　上記の施策を実施することにより、収益基盤を確保し経営の安定化を図り、当該状況が解消されると判断しておりますが、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（１）連結の範囲の重要な変更

　当第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社筆まめは、保有する株式のすべてを譲渡したことにより、同社を連結の範囲から除外しております。なお、当該連結の範囲の変更は、当四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えております。当該影響の概要は連結貸借対照表の総資産及び総負債の減少、連結損益計算書の売上高等の減少であります。

（２）持分法適用の範囲の重要な変更

　該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社が発行いたしました第９回新株予約権につき、その一部の行使がなされました。この結果、当第１四半期連結累計期間において、資本金が255,109千円、資本準備金が255,109千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が3,956,033千円、資本準備金が3,738,193千円となっております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の取得による資産の著しい増加）

　当第１四半期連結会計期間において、デジタルポスト株式会社、及び、株式会社筆まめの株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「コミュニケーションソフトウェア関連事業」のセグメント資産が138,178千円、「筆まめ関連事業」のセグメント資産が1,153,990千円増加しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　コミュニケーションソフトウェア関連事業セグメントにおいて、当第１四半期連結会計期間にデジタルポスト株式会社の株式を追加取得し連結子会社としました。当該事象によるのれんの増加額は当第１四半期連結累計期間において56,476千円です。

　筆まめ関連事業セグメントにおいて、当第１四半期連結会計期間に株式会社筆まめの株式を取得し連結子会社としました。当該事象によるのれんの増加額は当第１四半期連結累計期間において638,190千円です。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外進出支援事業などを含んでおります。

２．セグメント損失（△）の調整額△88,710千円には、セグメント間取引消去16,449千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△105,160千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の売却による資産の著しい減少）

　当第１四半期連結会計期間において、株式会社筆まめの株式を売却し、連結の範囲から除外したことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「筆まめ関連事業」のセグメント資産が1,599,741千円減少しております。

（報告セグメントに帰属しない共通資産の区分方法の変更に伴う資産の著しい減少）

　当第１四半期連結会計期間より報告セグメントに帰属しない共通資産を全社資産として区分する方法に変更しております。これは持株会社の組織規模拡大に伴い各セグメントの業績を明確にすることを目的としたものであります。

　このため、前連結会計年度の末日に比べ、「コミュニケーションソフトウェア関連事業」のセグメント資産が338,851千円減少しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　筆まめ関連事業セグメントにおいて、当第１四半期連結会計期間に株式会社筆まめの株式を売却し連結の範囲から除外しました。当該事象によるのれんの減少額は当第１四半期連結累計期間において606,392千円です。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

　従来、持株会社である当社の費用を一定の基準に基づき各セグメントへ配賦しておりましたが、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントに帰属しない共通費用を全社費用として「調整額」に区分する方法に変更しております。これは持株会社の組織規模拡大に伴い各セグメントの業績を明確にすることを目的としたものであります。

　なお、前第１四半期連結累計期間においては、持株会社体制への移行前であり全社費用の発生額を算定できないため、影響額を算定することは困難であります。

　当第１四半期連結累計期間においては、従来の算定方法を適用した場合に比べ、セグメント損失が「コミュニケーションソフトウェア関連事業」で88,710千円減少しております。

（金融商品関係）

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

（企業結合等関係）

事業分離

子会社株式の売却

１．事業分離の概要

(1）分離先企業の名称

ソースネクスト株式会社

(2）分離した事業の内容

連結子会社：株式会社筆まめ

事業の内容：はがき・住所録ソフト「筆まめ」をはじめとしたソフトウェア製品の企画・開発・販売

(3）事業分離を行った主な理由

株式譲渡による株式売却益を得ることが見込まれる中、株式売却後もソースネクスト株式会社との間の業務提携関係は維持・継続され、総合的には当社グループの企業価値向上につながると判断して株式譲渡に至りました。

(4）事業分離日

平成29年５月11日

(5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1）移転損益の金額

6,748千円

(2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3）会計処理

株式会社筆まめの連結上の帳簿価額と売却額との差額を、「子会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

筆まめ関連事業

４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ソフトフロントホールディングスの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ソフトフロントホールディングス及び連結子会社の平成29年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度において、営業損失672,846千円、経常損失673,152千円、親会社株主に帰属する当期純損失665,966千円を計上し、６期連続の営業損失を計上している。当第１四半期連結累計期間においても、営業損失253,544千円、経常損失252,728千円、親会社株主に帰属する四半期純損失226,264千円を計上しており、このような損失計上が継続すれば今後の手元流動性の確保に支障が生じる可能性もあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上