| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年８月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第48期第１四半期(自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ソルガム・ジャパン・ホールディングス |
| 【英訳名】 | SORGHUM JAPAN HOLDINGS Corp. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 赤尾 伸悟 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区北品川五丁目９番15号 |
| 【電話番号】 | 03-3449-3939 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 中原 麗 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区北品川五丁目９番15号 |
| 【電話番号】 | 03-3449-3939 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 中原 麗 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第47期第１四半期連結累計期間 | 第48期第１四半期連結累計期間 | 第47期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年４月１日至 平成28年６月30日 | 自 平成29年４月１日至 平成29年６月30日 | 自 平成28年４月１日至 平成29年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 741,468 | 761,361 | 2,045,467 |
| 経常損失（△） | (千円) | △393,604 | △164,404 | △1,382,182 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △362,125 | △142,927 | △1,357,821 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △281,861 | △42,380 | △1,335,712 |
| 純資産額 | (千円) | 1,165,207 | 1,554,369 | 1,111,584 |
| 総資産額 | (千円) | 1,850,509 | 2,354,203 | 2,643,454 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額（△） | (円) | △16.91 | △5.16 | △57.95 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 61.5 | 65.9 | 41.6 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、税込方式を採用している一部の関係会社を除き、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額は、潜在株式は存在しますが１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更があった事項は以下のとおりであります。
当社は、平成28年３月期において平成28年３月期を含めて平成24年４月１日以降に開始する事業年度について４期連続で営業利益および営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなり、東京証券取引所有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当し、上場廃止に係る猶予期間に入っておりましたが、平成29年３月期の営業活動によるキャッシュ・フローがプラスを計上したことから東京証券取引所有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当せず猶予期間銘柄の指定は解除されております。これにより、前事業年度の有価証券報告書に記載した「（６）上場廃止のリスク」は消滅しております。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社グループは、前連結会計年度まで過去８期連続（単体８期連続）して営業損失を計上しております。これにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在していると認識しております。このような状況を解消するために当社グループは、主力事業であるレストラン・ウエディング事業及び、バイオ燃料事業の安定的な拡大と収益基盤の確立を進めます。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
なお、当第１四半期連結累計期間は、「第４ 経理の状況」において、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容は記載しておりません。
（１）業績の状況
当第１四半期連結累計期間（平成29年４月１日～平成29年６月30日）におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな景気回復の動きが見られたものの、中国及び新興国の成長鈍化、米国新政権の政策に対する懸念、英国のＥＵ離脱問題や北朝鮮情勢等の地政学的リスクが上昇し先行き不透明な状況で推移いたしました。
当社グループの中核事業領域である外食産業業界においては、景気回復による外食マインドの改善が期待されるものの、原材料の値上や酒の安売り規制強化による小売価格上昇並びに根強い節約志向等、依然厳しい状況にありました。
このような環境のなか、当社グループは引き続き「人のため、社会に貢献する企業へ」を経営方針として掲げ、レストラン・ウエディング事業の安定的な拡大、及び新たな収益事業領域として位置付けるバイオ燃料事業の収益基盤の確立を推し進めてまいりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
レストラン・ウエディング事業におきましては、売上高１億71百万円（前年同期比13.7％減）となりました。一部の不採算店舗につきましては賃貸人との定期借家契約の満了と同時に平成28年５月に恵比寿店を閉店しております。なお、前連結会計年度より実施しています紹介会社を利用した結婚披露宴の成約数確保を当第１四半期連結累計期間においても継続して行っており、平成29年６月末時点で成約38件、内施行済10件と安定して推移しております。また、店舗の収益性の改善を図るために、定期的な人員配置の見直しを行い社員と準社員の勤務状況を見直すことで人件費の削減を実施しております。
これらのことから、レストラン・ウエディング事業におけるセグメント損失につきましては47百万円（前第１四半期連結累計期間は営業損失41百万円）となりました。
バイオ燃料事業におきましては、メキシコでのスーパーソルガム種子販売241tにより売上高５億91百万円（前年同期は１億58百万円）となりました。これは、主に前連結会計年度においてPRIMUS VISIONに販売しました448tの内、平成29年２月14日にオーストラリアで販売しました240tについて、オーストラリアからメキシコに輸出が完了したことから当第１四半期連結累計期間において売上を計上したものです。
これらのことから、バイオ燃料事業におけるセグメント利益は、３億円（前第１四半期連結累計期間は営業損失１億49百万円）となりました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は７億61百万円（前年同期比2.7％増）となりました。
損益につきましては、バイオ燃料事業の立ち上げに係る営業費用が影響したことから、営業損失１億４百万円（前年同四半期は営業損失２億71百万円)、経常損失１億64百万円（前年同四半期は経常損失３億93百万円）及び親会社株主に帰属する四半期純損失１億42百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失３億62百万円）を計上いたしました。
（２）財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末の総資産は23億54百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億89百万円減少いたしました。流動資産は19億19百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億50百万円減少いたしました。主な要因は、現金及び預金の減少７億77百万円と商品及び製品の減少１億77百万円、前渡金の増加８億13百万円によるものであります。固定資産は４億34百万円となり前連結会計年度末に比べ38百万円減少いたしました。そのうち、有形固定資産は前連結会計年度末とほぼ同額の51百万円となりました。また、無形固定資産は１億95百万円となり、前連結会計年度末に比べ38百万円減少いたしました。主な要因は、のれんの償却による減少31百万円であります。さらに、投資その他の資産は前連結会計年度末とほぼ同額の１億87百万円となりました。
当第１四半期連結会計期間末の負債合計は７億99百万円となり、前連結会計年度末に比べ７億32百万円減少いたしました。流動負債は７億46百万円となり、前連結会計年度末に比べ７億30百万円減少いたしました。主な要因は、買掛金の減少１億８百万円と前受金の減少５億78百万円であります。固定負債は前連結会計年度末とほぼ同額の52百万円となりました。
当第１四半期連結会計期間末の純資産は15億54百万円となり、前連結会計年度末に比べ４億42百万円増加いたしました。これは、主に新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ２億47百万円増加したものの、親会社株主に帰属する四半期純損失１億42百万円の計上によるものであります。この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の41.6％から65.9％となりました。
（３）研究開発活動
当第１四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費は、２百万円であります。また、当第１四半期連結累計期間における研究開発活動の主な状況の変更内容は、次のとおりであります。
（バイオ燃料事業）
バイオ燃料事業では引き続き各国において試験栽培を行い、地域に合った種子の選定を行っております。また、株式会社アースノートとの間でソルガムの特性とその利用に関する共同研究を進めております。販売先の地域の特性に合わせた種子の開発等を行い、定期的な情報交換をしております。
（４）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容および当該重要事象等を解消し、または改善するための対応策
当社グループは、前連結会計年度まで過去８期連続（単体は８期連続）して営業損失を計上しております。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在していると認識しております。
このような状況を解消するために当社グループは、主力事業であるレストラン・ウエディング事業の安定的な拡大、さらにバイオ燃料事業の収益基盤の確立を進めます。
バイオ燃料事業につきましては、当第１四半期連結累計期間におけるメキシコでのスーパーソルガム種子販売241tにより５億89百万円の売上を計上しました。これは、主に前連結会計年度においてPRIMUS VISIONに販売しました448tの内、平成29年２月14日にオーストラリアで販売しました240tについて、オーストラリアからメキシコに輸出が完了したことから当第１四半期連結累計期間において売上を計上することになりました。また、平成29年２月28日にベトナムにおいてSORG JTへ17.9tを、平成29年３月28日にオーストラリアにおいてPRIMUS VISIONへ88t、さらに、平成29年３月29日にメキシコにおける全国牧畜業者組合連合会ハリスコ州支部に販売しました360t、及びオーストラリアにおいてSORG JTに販売しました32tにつきましても、引渡国からメキシコ、タイへそれぞれ輸出が完了した時点で順次売上として計上を行う予定です。また、当連結会計年度につきましては、メキシコにおいて1,600t、タイにおいて100tの販売を計画していることから、種子販売会社との生産、納品管理を密に行うことで、確実な販売を実施する予定です。
レストラン・ウエディング事業につきましては、前連結会計年度より実施しています紹介会社を利用した結婚披露宴の成約数確保を当第１四半期連結累計期間においても継続して行っており、平成29年６月末時点で成約38件、内施行済10件と安定して推移しております。また、店舗の収益性の改善を図るために、定期的な人員配置の見直しを行い社員と準社員の勤務状況を見直すことで人件費の削減を実施しております。さらに、前連結会計年度において老朽化が著しい店舗の改修は実施済であり、定期的な害虫、害獣駆除、ハウスクリーニングも行い店舗環境を改善することで、集客の向上を目指しております。なお、前連結会計年度において不採算店舗でありました渋谷店につきましては、低カロリー食材を中心としたコース料理の提供に対し当初予想値を超える反響があったことから、他店舗につきましても定期的に提供メニューの見直しを実施いたします。これらのことから、レストラン・ウエディング事業に関しましては引続き安定的かつ持続的な利益成長の実現を目指してまいります。
今後も上記の着実な実行を図ることにより、安定的に営業利益及び営業キャッシュ・フローを獲得できる体制の構築に取り組んでまいります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 100,000,000 |
| 計 | 100,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年８月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 28,972,220 | 29,498,220 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 単元株式数 100株 |
| 計 | 28,972,220 | 29,498,220 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、平成29年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残額 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年４月１日～ 平成29年６月30日 （注）１ | 2,351,100 | 28,972,220 | 247,366 | 3,549,163 | 247,366 | 4,170,976 |
(注）１.新株予約権の行使による増加であります。
２.平成29年７月１日から平成29年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が
526,000株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ55,351千円増加しております。
３.平成27年９月18日に提出した有価証券届出書及び平成28年６月21日付で変更した「手取り金の使途」について、重要な変更が生じております。
※変更箇所は下線を付しております。
（変更前）
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ①スーパーソルガム事業に関する費用 | ― | ― |
| メキシコ現地法人におけるスーパーソルガム種子販売等に関する運転資金 | 50百万円 | 平成27年10月～ 平成29年１月 |
| タイ現地法人におけるスーパーソルガム栽培指導に係る資金 | 37百万円 | 平成27年10月～ 平成29年３月 |
| ベトナムにおける他社と共同のサイレージ事業のために必要な種子の提供、技術指導、技術・実験データ提供等に要する費用のうち当社負担分 | 37百万円 | 平成27年10月～ 平成29年１月 |
| インドネシア現地法人におけるバイオマス・ペレットの販売等に要する運転資金 | 32百万円 | 平成27年10月～ 平成29年３月 |
| スーパーソルガム研究開発費 | 79百万円 | 平成27年10月～ 平成28年９月頃 |
| ②ウエディング・レストラン仕入先支払資金及び運転資金 | 160百万円 | 平成27年10月～ 平成29年３月頃 |
| ③シンガポール統括会社 運転資金 | 222百万円 | 平成27年10月～ 平成28年12月頃 |
| ④当社運転資金 | 263百万円 | 平成27年10月～ 平成28年12月頃 |
| ⑤借入金返済 | 100百万円 | 平成27年10月 |
| 合計 | 980百万円 | ― |
（変更後）
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ①スーパーソルガム事業に関する費用 | ― | ― |
| メキシコ現地法人におけるスーパーソルガム種子販売等に関する運転資金 | 50百万円 | 平成27年10月～ 平成29年８月 |
| タイ現地法人におけるスーパーソルガム栽培指導に係る資金 | 37百万円 | 平成27年10月～ 平成29年３月 |
| ベトナムにおける他社と共同のサイレージ事業のために必要な種子の提供、技術指導、技術・実験データ提供等に要する費用のうち当社負担分 | 37百万円 | 平成27年10月～ 平成29年１月 |
| インドネシア現地法人におけるバイオマス・ペレットの販売等に要する運転資金 | 32百万円 | 平成27年10月～ 平成29年３月 |
| スーパーソルガム研究開発費 | 79百万円 | 平成27年10月～ 平成28年９月頃 |
| ②ウエディング・レストラン仕入先支払資金及び運転資金 | 160百万円 | 平成27年10月～ 平成29年８月頃 |
| ③シンガポール統括会社 運転資金 | 222百万円 | 平成27年10月～ 平成28年12月頃 |
| ④当社運転資金 | 263百万円 | 平成27年10月～ 平成28年12月頃 |
| ⑤借入金返済 | 100百万円 | 平成27年10月 |
| 合計 | 980百万円 | ― |
変更理由
当社はスーパーソルガム事業からの売上金の入金が平成29年９月予定となっている中、依然SUPER SORGHUM MEXICO S.A. DE C.V.の運転資金は需要があり、また、スーパーソルガム事業の売上金からグループ会社の資金調達を検討していたウエディング・レストラン事業においても売上不振により仕入資金、運転資金の需要があります。このような状況のもと、第６回新株予約権が行使されたことから、現時点で未充当でありますSUPER SORGHUM MEXICO S.A. DE C.V.におけるスーパーソルガム種子販売等に関する運転資金、及びウェディング・レストラン仕入先支払資金及び運転資金につきまして、１月及び３月の予定であった支出時期を平成29年８月まで変更し当初計画通り充当させていただく予定であります。
４.平成28年12月12日に提出した有価証券届出書に記載した「手取り金の使途」について、重要な変更が生じております。
※変更箇所は下線を付しております。
（変更前）
（新株式発行による調達分)
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ①運転資金 | ― | ― |
| 当社運転資金 | 81.2百万円 | 平成28年12月～ 平成29年３月 |
| シンガポール統括会社運転資金 | 140百万円 | 平成28年12月～ 平成29年３月 |
| ②第８回新株予約権買取資金 | 22.7百万円 | 平成28年12月 |
| ③スーパーソルガム事業に関する費用 | ― | ― |
| メキシコにおけるスーパーソルガム保存用中間倉庫建設費用、設備投資、人員確保費用 | 200百万円 | 平成29年１月～ 平成30年７月 |
| スーパーソルガム種子仕入費用 | 150百万円 | 平成28年12月～ 平成29年３月 |
| 合計 | 593.9百万円 | ― |
（新株予約権の発行及び行使による調達分）
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ①当社運転資金 | 5.9百万円 | 平成28年12月～ 平成29年３月 |
| ②スーパーソルガム事業に関する費用 | ― | ― |
| メキシコにおける圃場確保費用 | 400百万円 | 平成29年１月～ 平成30年７月 |
| スーパーソルガム種子仕入費用 | 90百万円 | 平成29年１月～ 平成29年３月 |
| ③レストラン・ウエディング事業に関する費用 | ― | ― |
| 事業譲受対価未払金の精算資金 | 20百万円 | 平成29年１月～ 平成29年３月 |
| 敷金返還請求権譲受対価未払金の精算資金 | 75百万円 | 平成29年１月～ 平成29年３月 |
| 合計 | 590.9百万円 | ― |
（変更後）
（新株式発行による調達分）
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ①運転資金 | ― | ― |
| 当社運転資金 | 281.2百万円 | 平成28年12月～ 平成29年３月 |
| シンガポール統括会社運転資金 | 140百万円 | 平成28年12月～ 平成29年３月 |
| ②第８回新株予約権買取資金 | 22.7百万円 | 平成28年12月 |
| ③スーパーソルガム事業に関する費用 | ― | ― |
| メキシコにおけるスーパーソルガム保存用中間倉庫建設費用、設備投資、人員確保費用 | 0百万円 | ― |
| スーパーソルガム種子仕入費用 | 150百万円 | 平成28年12月～ 平成29年３月 |
| 合計 | 593.9百万円 | ― |
（新株予約権の発行及び行使による調達分）
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ①当社運転資金 | 75.9百万円 | 平成28年12月～ 平成29年７月 |
| ②スーパーソルガム事業に関する費用 | ― | ― |
| メキシコにおける圃場確保費用 | 130百万円 | 平成29年１月～ 平成30年７月 |
| スーパーソルガム種子仕入費用 | 290百万円 | 平成29年１月～ 平成29年６月 |
| ③レストラン・ウエディング事業に関する費用 | ― | ― |
| 事業譲受対価未払金の精算資金 | 20百万円 | 平成29年１月～ 平成29年10月 |
| 敷金返還請求権譲受対価未払金の精算資金 | 75百万円 | 平成29年１月～ 平成29年10月 |
| 合計 | 590.9百万円 | ― |
変更理由
当社が第９回調達時に計画していました販売用スーパーソルガム種子について種子販売会社から当社への納期が遅れ、当初計画していました現地渡しの予定から倉庫渡しに販売方法が変更になったことを受け、スーパーソルガム種子販売からの売上代金の回収が予定していた時期が遅れることになりました。これにより当社グループは平成29年１月から３月における運転資金が不足することになりました。そこで当社は、調達しました資金からSUPER SORGHUM MEXICO S.A. DE C.V.に平成29年１月60百万円、平成29年２月70百万円、平成29年３月70百万円をそれぞれ貸付金として送金し、平成29年１月に約44百万円、平成29年２月に60百万円、平成29年３月に46.5百万円の返済（合計150.5百万円/差額の49.5百万円につきましてはSUPER SORGHUM MEXICO S.A. DE C.V.運転資金として充当）をそれぞれ受け、当社グループの運転資金として充当しております。
また、当社手許資金も十分ではなく、当社決算内容では銀行等の金融機関からの借入は実質困難な状況であり、金融機関以外の事業会社からの借入も現実的ではないことから、当社存続のため当該期間における当社、SUPER SORGHUM ASIA HOLDINGS PTE. LTD.シンガポール・日本支店、株式会社シェフズテーブル、VIETNAM SOL SUPER SORGHUM、SUPER SORGHUM MEXICO S.A. DE C.V.及びTHAI SUPER SORGHUMの運転資金としまして、第９回調達資金から200百万円を充当しております。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
平成29年６月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ─ | ─ | ─ | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ─ | ─ | ─ | |
| 議決権制限株式(その他) | ─ | ─ | ─ | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ─ | ─ | |
| 普通株式 | 167,500 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 26,452,700 | 264,527 | ─ |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 920 | ─ | ― |
| 発行済株式総数 | 26,621,120 | ─ | ─ | |
| 総株主の議決権 | ─ | 264,527 | ─ | |
② 【自己株式等】
| 平成29年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社ソルガム・ジャパン・ホールディングス | 東京都品川区北品川 五丁目９番15号 | 167,500 | ― | 167,500 | 0.62 |
| 計 | ― | 167,500 | ― | 167,500 | 0.62 |
２ 【役員の状況】
当四半期累計期間又は当中間期において、役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、フロンティア監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第47期連結会計年度 明誠有限責任監査法人
第48期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間 フロンティア監査法人
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成29年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,264,293 | 486,428 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 177,593 | 172,806 | |||||||||
| 商品及び製品 | 533,532 | 356,425 | |||||||||
| 原材料 | 5,643 | 5,819 | |||||||||
| 前払費用 | 84,172 | 90,095 | |||||||||
| 前渡金 | 11,028 | 824,454 | |||||||||
| 短期貸付金 | 402,293 | 398,951 | |||||||||
| その他 | 59,824 | 72,094 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △368,107 | △487,262 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,170,274 | 1,919,815 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 30,753 | 30,753 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △6,708 | △7,360 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 24,045 | 23,393 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 25,737 | 26,405 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △15,835 | △16,777 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 9,902 | 9,628 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 30,395 | 30,954 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △10,830 | △12,248 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 19,564 | 18,706 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 53,512 | 51,727 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 186,757 | 155,631 | |||||||||
| ソフトウエア | 5,002 | 4,695 | |||||||||
| 営業権 | 42,500 | 35,000 | |||||||||
| その他 | 335 | 325 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 234,595 | 195,651 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 29,588 | 29,666 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 131,768 | 134,212 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 110,160 | 110,160 | |||||||||
| その他 | 23,716 | 23,129 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △110,160 | △110,160 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 185,073 | 187,009 | |||||||||
| 固定資産合計 | 473,180 | 434,388 | |||||||||
| 資産合計 | 2,643,454 | 2,354,203 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 241,810 | 133,310 | |||||||||
| 未払法人税等 | 47,095 | 21,296 | |||||||||
| 未払金 | 188,191 | 177,124 | |||||||||
| 前受金 | 930,185 | 352,043 | |||||||||
| その他 | 70,132 | 63,146 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,477,416 | 746,920 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 22,441 | 22,477 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 3,721 | 3,180 | |||||||||
| その他 | 28,289 | 27,255 | |||||||||
| 固定負債合計 | 54,453 | 52,913 | |||||||||
| 負債合計 | 1,531,869 | 799,833 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,301,796 | 3,549,163 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,923,610 | 4,170,976 | |||||||||
| 利益剰余金 | △6,088,011 | △6,230,938 | |||||||||
| 自己株式 | △83,004 | △83,004 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,054,391 | 1,406,197 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 70 | 191 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 45,310 | 145,736 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 45,381 | 145,928 | |||||||||
| 新株予約権 | 11,812 | 2,244 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,111,584 | 1,554,369 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,643,454 | 2,354,203 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 741,468 | 761,361 | |||||||||
| 売上原価 | 495,482 | 276,715 | |||||||||
| 売上総利益 | 245,985 | 484,645 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 517,314 | 589,401 | |||||||||
| 営業損失（△） | △271,328 | △104,755 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 297 | 1,729 | |||||||||
| 雑収入 | 3,320 | 1,196 | |||||||||
| 受取手数料 | 65 | - | |||||||||
| 補助金収入 | 2,410 | - | |||||||||
| 営業外収益合計 | 6,093 | 2,926 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,327 | 111 | |||||||||
| 為替差損 | 125,588 | 59,961 | |||||||||
| 株式交付費 | - | 2,161 | |||||||||
| その他 | 1,454 | 341 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 128,370 | 62,575 | |||||||||
| 経常損失（△） | △393,604 | △164,404 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 5,026 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 5,026 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 516 | - | |||||||||
| 貸倒損失 | - | 3,241 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | - | 126 | |||||||||
| 特別損失合計 | 516 | 3,368 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △389,095 | △167,772 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,033 | 1,674 | |||||||||
| 過年度法人税等 | - | △25,977 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △29,003 | △541 | |||||||||
| 法人税等合計 | △26,969 | △24,845 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △362,125 | △142,927 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △362,125 | △142,927 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △362,125 | △142,927 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | － | 121 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 80,264 | 100,426 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 80,264 | 100,547 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △281,861 | △42,380 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △281,861 | △42,380 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度まで過去８期連続（単体は８期連続）して営業損失を計上し、当第１四半期連結累計期間においても、営業損失104,755千円を計上しております。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは当該状況を解消すべく、国内、国外のいずれの戦略領域で増収戦略とコスト構造改革の展開により、収益力の向上を実現します。
バイオ燃料事業につきましては、当第１四半期連結累計期間におけるメキシコでのスーパーソルガム種子販売241tにより591,203千円の売上を計上しました。これは、主に前連結会計年度においてPRIMUS VISIONに販売しました448tの内、平成29年２月14日にオーストラリアで販売しました240tについて、オーストラリアからメキシコに輸出が完了したことから当第１四半期連結累計期間において売上を計上したものです。また、平成29年２月28日にベトナムにおいてSORG JTへ17.9tを、平成29年３月28日にオーストラリアにおいてPRIMUS VISIONへ88t、さらに、平成29年３月29日にメキシコにおける全国牧畜業者組合連合会ハリスコ州支部に販売しました360t、及びオーストラリアにおいてSORG JTに販売しました32tにつきましても、引渡国からメキシコ、タイへそれぞれ輸出が完了した時点で順次売上として計上を行う予定です。また、当連結会計年度につきましては、メキシコにおいて1,600t、タイにおいて100tの販売を計画していることから、種子販売会社との生産、納品管理を密に行うことで、確実な販売を実施する予定です。
レストラン・ウエディング事業につきましては、前連結会計年度より実施しています紹介会社を利用した結婚披露宴の成約数確保を当第１四半期連結累計期間においても継続して行っており、平成29年６月末時点で成約38件、内施行済10件と安定して推移しております。また、店舗の収益性の改善を図るために、定期的な人員配置の見直しを行い社員と準社員の勤務状況を見直すことで人件費の削減を実施しております。さらに、前連結会計年度において老朽化が著しい店舗の改修は実施済であり、定期的な害虫、害獣駆除、ハウスクリーニングも行い店舗環境を改善することで、集客の向上を目指しております。なお、前連結会計年度において不採算店舗でありました渋谷店につきましては、低カロリー食材を中心としたコース料理の提供に対し当初予想値を超える反響があったことから、他店舗につきましても定期的に提供メニューの見直しを実施いたします。これらのことから、レストラン・ウエディング事業に関しましては引続き安定的かつ持続的な利益成長の実現を目指してまいります。
しかしながら、これらの施策については、受注動向や経済環境によって影響を受ける可能性があるため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。
(四半期連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む）およびのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 22,115千円 | 11,439千円 |
| のれんの償却額 | 31,126千円 | 31,126千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社が発行いたしました新株予約権の行使により、当第１四半期連結累計期間において資本金が87,669千円、資本準備金が87,669千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が2,794,296千円、資本剰余金が3,416,109千円となっております。
当第１四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社が発行いたしました新株予約権の行使により、当第１四半期連結累計期間において資本金が247,366千円、資本準備金が247,366千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が3,549,163千円、資本剰余金が4,170,976千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額 （注）１ | 四半期連結損益計算書計上額 （注）２ | ||||
| テストソリューション事業 | バイオ燃料事業 | レストラン・ ウエディング事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 384,348 | 158,335 | 198,784 | 741,468 | ― | 741,468 | ― | 741,468 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | 616 | 616 | ― | 616 | △616 | ― |
| 計 | 384,348 | 158,335 | 199,400 | 742,085 | ― | 742,085 | △616 | 741,468 |
| セグメント利益又は損失（△） | 30,305 | △149,849 | △41,058 | △160,602 | △6,177 | △166,779 | △104,548 | △271,328 |
(注）１．セグメント利益又は損失の調整額△104,548千円は、その他の調整額16,839千円、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用△121,388千円であります。全社収益はグループ子会社からの経営管理指導料であり、全社費用は主に各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係わる重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額 （注）１ | 四半期連結損益計算書計上額 （注）２ | |||
| バイオ燃料事業 | レストラン・ ウエディング事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 589,889 | 171,472 | 761,361 | ― | 761,361 | ― | 761,361 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | 779 | 779 | ― | 779 | △779 | ― |
| 計 | 589,889 | 172,251 | 762,141 | ― | 762,141 | △779 | 761,361 |
| セグメント利益又は損失（△） | 298,908 | △47,061 | 251,847 | △4,133 | 247,714 | △352,469 | △104,755 |
(注）１．セグメント利益又は損失の調整額△352,469千円は、その他の調整額△211,116千円、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用△141,352千円であります。全社収益はグループ子会社からの経営管理指導料であり、全社費用は主に各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係わる重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは、当第１四半期連結会計期間において、前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社シスウェーブの全株式を譲渡したため連結の範囲から除外したことに伴い、同社が運営する「テストソリューション事業」を報告セグメントから除外いたしました。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純損失金額 | △16円 91銭 | △５円 16銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(千円) | △362,125 | △142,927 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(千円) | △362,125 | △142,927 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 21,411,518 | 27,717,479 |
(注)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在しますが１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年８月14日
株式会社ソルガム・ジャパン・ホールディングス
取締役会 御中
| フロンティア監査法人 | ||
| 指定社員 | 公認会計士 | 藤 井 幸 雄 |
| 業務執行社員 | ||
| 指定社員 | 公認会計士 | 小 澤 達 美 |
| 業務執行社員 | ||
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ソルガム・ジャパン・ホールディングスの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ソルガム・ジャパン・ホールディングス及び連結子会社の平成29年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度まで過去８期連続して営業損失を計上し、当第１四半期連結累計期間においても、営業損失104,755千円を計上している。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の平成29年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して平成28年８月12日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して平成29年６月29日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。