3691 デジタルプラス 四半期報告書－第13期第3四半期(2017/04/01－2017/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、第12期及び第13期第３四半期連結累計期間は、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
  また、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況は存在しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第３四半期連結累計期間（平成28年10月１日～平成29年６月30日）における我が国の経済は、雇用・所得環境の改善にみられるように好循環が広がりつつある中で、2016年前半の新興国経済等の海外経済の弱さや資源価格の低下等の動きが一服したこと等により、企業の業況観も改善をみせ、生産面を中心に緩やかな回復基調が続いています。しかし、企業の設備投資や個人消費といった支出面への波及はまだ十分ではありません。また、物価についても、国内の賃金上昇による押上げ効果を輸入品の価格押下げ効果が相殺し、横ばいの動きが続いています。（出所：内閣府「日本経済2016―2017」等）

そのような中、当社グループを取り巻く広告市場においては、スマートフォン広告市場の成長や動画広告、新しいアドテクノロジーを活用した広告配信の浸透などにより、インターネット広告費は、1兆3,100億円、前年比113.0％と伸長率を上げて好調に推移しており、順調な成長が見込まれます。（出所：電通「2016年日本の広告費」）

また、ＢＰＯ市場も拡大の一途をたどっており、2016年度は950億円程の市場規模でありますが、2020年度には2,950億円へ成長するとも言われております。（出所：矢野経済研究所「BPO市場・クラウドソーシングサービス市場に関する調査2016」他）

拡大を続けるＢＰＯ市場の売上の一翼を担う当社は、一部の専門的なスキルを持っている人間だけではなく、子育て層やシニア層でも、自分の空いた時間で収入を得ることができる「マイクロタスク型」と呼ばれるクラウドソーシングサービスを提供し、政府や地方公共団体と共に地方の活性化に大きく寄与しております。（出所：総務省「平成26年版情報通信白書」他）

当社グループはこのような事業環境のもと、「暮らすこと、働くこと、新しいこと　ネットを通じて社会の基盤を作る」というミッションのもと、クラウド事業及びフィンテック事業を中心として、ユーザーのライフスタイルに合わせた多様な事業を展開しております。

しかしながら、クラウドメディアにおけるアドネットワーク事業者のレギュレーション変更による単価と利益幅の減少の影響があり、当第３四半期連結累計期間の売上高は3,354,087千円（前年同四半期比2.1％減）、営業損失は16,812千円（前年同四半期営業利益は192,804千円）、経常損失は1,806千円（前年同四半期経常利益は205,157千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は66,994千円（前年同四半期親会社株主に帰属する四半期純利益は100,941千円）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

a.　クラウド事業

当第３四半期連結累計期間も、引き続きクラウドメディア・オウンドメディアによって会員への接触数の増加を図りつつ、クラウドソーシングによって売上単価の上昇を図り、その相互作用によって、より一層の事業拡大を進めておりました。また、ユーザーのライフイベントにあった多種多様な働き方・雇用形態を提供できる「ワークエコシステム」の拡充を進め、一億総活躍社会における「国民一人ひとりが、それぞれの希望が叶い、それぞれの能力を発揮でき、それぞれが生きがいを感じることができる社会」となるようにしてまいりました。
　具体的には取引先様がクラウドディレクターを雇用することで、会員基盤約1,000万人のクラウドソーシングを活用することができる新しい業務体制・業務システムの構築や、ユーザーが安心してポイントを、活用できる環境整備を行うために、不正ユーザー対策を強化いたしました。さらに、ユーザー数のさらなる拡大を図るため、ユーザーへのポイント付与額の増額や、ユーザー獲得の広告宣伝を強化してまいりました。この結果、売上高は3,345,294千円（前年同四半期比1.7％減）、セグメント利益は585,826千円（同12.5％減）となりました。

b.　フィンテック事業

当第３四半期連結累計期間においても、現金より価値のある通貨を生み出すことができる、インフラの構築に関する投資も継続して行っております。
　この結果、売上高は8,792千円（前年同四半期売上高は22,578千円）、セグメント損失は11,093千円（前年同四半期はセグメント損失6,660千円）となりました。

(2) 財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間における資産、負債及び純資産の状況とそれらの要因は次のとおりです。

（総資産）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は、2,567,588千円（前連結会計年度比158,625千円の減少）となりました。これは主に前年度の特別調査費用の支払に伴う現金及び預金の減少によるものであります。

当第３四半期連結会計期間末における固定資産は、819,282千円（前連結会計年度比105,509千円の減少）となりました。これは主に減価償却によるものであります。

この結果総資産は、3,389,475千円となりました。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は、1,687,331千円（前連結会計年度比363,094千円の減少）となりました。これは主に短期借入金の返済と、特別調査費用の支払いによる未払金の減少によるものであります。

当第３四半期連結会計期間末における固定負債は、716,158千円（前連結会計年度比139,559千円の増加）となりました。これは主に長期資金の借入によるものであります。

この結果負債は、2,403,490千円となりました。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産は、985,985千円（前連結会計年度比42,106千円の減少）となりました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純損失の計上による利益剰余金の減少によるものであります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

(5) 従業員数

①連結会社の状況

　当第３四半期連結累計期間における提出会社グループの従業員に、著しい変動はありません。

②提出会社の状況

　当第３四半期累計期間における提出会社の従業員数に、著しい変動はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、平成29年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加となります。

２．平成29年４月11日に第５回新株予約権の一部行使があり、発行済株式総数が300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ135千円増加しております。

３．平成29年６月16日に第４回新株予約権の一部行使があり、発行済株式総数が600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ270千円増加しております。

４．平成29年６月16日に第５回新株予約権の一部行使があり、発行済株式総数が1,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ450千円増加しております。

５．平成29年６月20日に第４回新株予約権の一部行使があり、発行済株式総数が300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ135千円増加しております。

６．平成29年６月20日に第５回新株予約権の一部行使があり、発行済株式総数が200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ90千円増加しております。

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １． 当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

　　 ２．「単元未満株式」には、当社所有の自己株式65株が含まれております。

② 【自己株式等】

　平成29年６月30日現在

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年10月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次の通り交代しております。
　　第12期連結会計年度　有限責任 あずさ監査法人
　　第13期第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間　ＰｗＣ京都監査法人
　また、従来、当社が監査証明を受けている京都監査法人は平成28年12月１日に名称を変更し、ＰｗＣ京都監査法人となりました。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  平成27年10月１日  至  平成28年６月30日)

１  配当金支払額

　該当事項はありません。

２  基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自  平成28年10月１日　至  平成29年６月30日)

１  配当金支払額

　該当事項はありません。

２  基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自  平成27年10月１日  至  平成28年６月30日)

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 (注)１．フィンテック事業のセグメント損失の額の算定にあたっては、ポイント引当金戻入額を当該事業セグメントの費用に含めております。

２．セグメント利益又は損失(△)の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

２  報告セグメントごとの資産に関する情報

該当事項はありません。

３  報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報

　（のれんの金額の重要な変動）

「企業結合に関する会計基準」等の改正に伴い、改正後の会計方針を遡及適用しております。この結果、当第３四半期連結累計期間の期首において、クラウド事業セグメントののれんが142,486千円減少しております。　　

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自  平成28年10月１日  至  平成29年６月30日)

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 (注)１．フィンテック事業のセグメント損失の額の算定にあたっては、ポイント引当金戻入額を当該事業セグメントの費用に含めております。

２．セグメント利益又は損失(△)の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。 

２  報告セグメントごとの資産に関する情報

該当事項はありません。

３  報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

（株式取得による会社の買収）

子会社株式の取得について

当社は、平成29年７月24日開催の取締役会において、以下のとおりノーザンライツ株式会社（以下「ノーザンライツ」とする）の株式の取得及び第三者割当増資を引き受けることを決議し、翌25日付で株式譲渡契約を締結し、同日付で株式を取得・引き受けを行いました。

（１）株式取得の理由

当社は、時間や場所、経験などに制約なく働けるマイクロタスク型クラウドソーシング事業や、子育てや介護等、個々のライフスタイルに合わせ、スキルや経験を活かすことのできる在宅ワーク事業の拡大に注力しております。
　一方、ノーザンライツは、東京都並びに青森県・八戸市やフィリピンでの立地を活かし、大手インターネットリサーチ会社や大手インターネット広告会社の運用及び業務支援のＢＰＯ事業を展開しております。
　当社クラウドソーシング事業とノーザンライツのインターネットリサーチで、日本有数の案件実績数を誇るＢＰＯ事業を融合させる事になり、幅広い業種業態の顧客課題の解決はもちろん、より機密性が高く精度を求められる業務の受注も可能となります。その中で機密性が求められ、品質は高い、クラウドソーシング化可能な業務は当社の持つ約1,000万人のクラウドワーカーを活用することで、機密性・品質を高く保ちつつ、大規模で季節要因等で増減が激しい業務においても受注が可能となります。
　また両社の既存のＢＰＯ拠点や新規拠点でのノーザンライツの採用・育成ノウハウを最大限に活用することで、クラウドディレクターやクラウドワーカーの採用・育成の拡大にも注力してまいります。
　我が国が抱える少子高齢化による労働力人口の減少や派遣法改正に伴い、雇用のあり方が見直されるなか、当社のクラウドディレクターがクライアントに常駐して既存業務を切り分け、より生産性の高い業務形態へ変化させることにより、クライアントの課題解決に寄与できるものであります。
　また、既存のノーザンライツの事業（業務）においても同様にクラウドディレクターやクラウドソーシングに転換を図ることにより、収益性の向上が図れるものと考えております。

（２）企業結合の概要

①被取得企業の概要

　被取得企業の名称　：ノーザンライツ株式会社

　事業の内容　　　　：コンピューターネットワークを利用した各種情報提供サービスの受託事業

②企業結合日

　平成29年７月25日

③企業結合の法的形式

　現金を対価とした株式取得

④結合後企業の名称

　ノーザンライツ株式会社

⑤取得した議決権比率

　66.7％

⑥取得する株式の数

　56株（株式取得　52株、第三者割当増資引受　４株）

⑦取得企業を決定するに至る主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

（３）株式取得の取得価格

　215,000千円

（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

（６）業績に与える影響

本株式取得及び第三者割当増資引受に関する会計処理が完了していないため、企業結合の会計処理に関する詳細な情報は開示しておりません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成２９年８月１０日

株 式 会 社 リ ア ル ワ ー ル ド

　取　締　役　会　御　中

ＰｗＣ京都監査法人

指 定 社 員業務執行社員 公認会計士 若 山 聡 満 ㊞

指 定 社 員業務執行社員 公認会計士 齋 藤 勝 彦 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社リアルワールドの平成２８年１０月１日から平成２９年９月３０日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成２９年４月１日から平成２９年６月３０日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成２８年１０月１日から平成２９年６月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社リアルワールド及び連結子会社の平成29年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

その他の事項

会社の平成２８年９月３０日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して平成２８年９月１５日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して平成２８年１２月２２日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。