| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 北海道財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年８月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第43期第１四半期(自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社進学会 |
| 【英訳名】 | SHINGAKUKAI CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長 平井 睦雄 |
| 【本店の所在の場所】 | 北海道札幌市白石区本郷通一丁目北１番15号 |
| 【電話番号】 | (011)863-5557（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員社長管理本部長 松田 啓 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 北海道札幌市白石区本郷通一丁目北１番15号 |
| 【電話番号】 | (011)863-5557（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員社長管理本部長 松田 啓 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第42期第１四半期連結累計期間 | 第43期第１四半期連結累計期間 | 第42期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年４月１日至 平成28年６月30日 | 自 平成29年４月１日至 平成29年６月30日 | 自 平成28年４月１日至 平成29年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,011,600 | 1,299,978 | 6,122,178 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △208,444 | △269,478 | 670,957 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)又は親会社株主に帰属する当期純利益 | (千円) | △160,341 | △237,028 | 305,385 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △352,669 | △187,785 | 605,305 |
| 純資産額 | (千円) | 26,809,851 | 27,280,340 | 27,767,827 |
| 総資産額 | (千円) | 28,574,742 | 28,896,706 | 29,644,717 |
| １株当たり四半期純損失金額(△)又は１株当たり当期純利益金額 | (円) | △8.03 | △11.86 | 15.28 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 93.8 | 94.4 | 93.7 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３. 第42期第１四半期連結累計期間及び第43期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純 利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在していないため記載しておりません。
４．第42期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当社は、平成29年５月10日開催の取締役会において、平成29年10月２日を効力発生日とする単独新設分割により、持株会社体制に移行すること、併せて、持株会社への移行に伴う「商号の変更」及び「定款の一部変更」を決議し、平成29年６月28日開催の第42回定時株主総会において関連議案が承認可決されました。
詳細につきましては、P12「第４ [経理の状況][注記事項](追加情報)(会社分割による持株会社体制への移行)」に記載のとおりであります。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）業績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、海外経済と国際情勢の不確実性による下振れリスクをはらみながらも、雇用・所得環境の改善が続き、緩やかな回復基調を維持しました。
当学習塾業界におきましては、少子化傾向に対応するため各社ともエリア拡大や集客力のあるメニュー開発を行い、経営体質の強化や業容拡大、シナジー効果を期待した業務提携や資本提携の動きが見られます。また、進学校への受験意欲は高く、進学塾に対するニーズは依然根強いものがあります。
このような状況のもと、当社グループは引き続き年間100会場の新設計画のもと、会場のスクラップ＆ビルドを積極的に推進し、地域ナンバーワン校への合格実績を高めるためにコース・メニューの拡充と指導力の更なる強化を実施してまいりました。当第１四半期連結累計期間の売上高は1,299百万円（前年同四半期比28.5％増）、営業損益につきましては、賃貸マンション購入に伴う不動産取得税の計上や会場増に伴う地代家賃の増加等により営業損失が337百万円（前年同四半期は230百万円の営業損失）、経常損益につきましては、経常損失が269百万円（前年同四半期は208百万円の経常損失）となりました。親会社株主に帰属する四半期純損益につきましては、親会社株主に帰属する四半期純損失が237百万円（前年同四半期は160百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
当第１四半期連結累計期間のセグメント別の概況は、次のとおりであります。
①塾関連事業
当第１四半期連結累計期間においては、夏期講習会に向けて会場のスクラップ＆ビルドを進め、首都圏で15会場を新設するなどにより、6月末時点では本部数78本部（前年度末は78本部）、会場数は477会場（前年度末は447会場）となりました。
個別指導部門の株式会社プログレスは、売上高は53百万円（前年同四半期比0.5％減）となりました。
塾関連事業の当第１四半期連結累計期間の売上高は、新設地区で価格対応を行ったことや、昨年度は学校向け教育ソフトの大型受注があったことなどにより716百万円（前年同四半期比1.2%減）となりました。セグメント損失は235百万円（前年同四半期は177百万円の損失)となりましたが、生徒募集状況はほぼ計画通りに推移しております。
②スポーツ事業
札幌市内３ケ所に施設を構えるスポーツクラブＺｉｐは、競合施設との価格競争等により、売上高は139百万円（前年同四半期比6.8%減）となり、セグメント利益は6百万円（前年同四半期比67.0%減）となりました。
③賃貸事業
賃貸不動産や学習塾部門の教室の管理・清掃に関わる賃貸事業は、賃貸不動産物件の増加により、売上高は106百万円（前年同四半期比112.2%増）、セグメント利益は31百万円（前年同四半期比3.4%増）となりました。
④資金運用事業
売上高は252百万円、セグメント利益は14百万円の損失となりました。
⑤その他
本セグメントは、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、教材の印刷や備品・消耗品の仕入販売などを含んでおります。当第１四半期連結累計期間においては、売上高は84百万円（前年同四半期比2.0%減）、セグメント利益は1百万円（前年同四半期比73.7%減）となりました。
（２）財政状態の分析
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における流動資産は13,499百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,138百万円減少しました。これは主に現金及び預金が1,255百万円減少したことによるものです。固定資産は15,397百万円となり、前連結会計年度末に比べ390百万円増加しました。これは主に有形固定資産が281百万円増加したことや、投資有価証券が101百万円増加したことによるものです。
この結果、総資産は28,896百万円となり、前連結会計年度末に比べ748百万円減少しました。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における流動負債は974百万円となり、前連結会計年度末に比べ310百万円減少しました。これは主に未払金が142百万円減少したことや、未払法人税等が265百万円減少したことによるものです。また、固定負債は641百万円となり、前連結会計年度末に比べ50百万円増加しました。
この結果、負債合計は1,616百万円となり、前連結会計年度末に比べ260百万円減少しました。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は27,280百万円となり、前連結会計年度末に比べ487百万円減少しました。これは主に利益剰余金が536百万円減少したことによるものです。
この結果、自己資本比率は94.4％（前連結会計年度末は93.7％）となりました。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
（４）研究開発活動
当第１四半期連結累計期間における研究開発費の総額は141千円であります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 47,600,000 |
| 計 | 47,600,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年８月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 20,031,000 | 20,031,000 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 20,031,000 | 20,031,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年４月１日～平成29年６月30日 | ― | 20,031,000 | ― | 3,984,100 | ― | 3,344,000 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成29年６月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 50,900 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 19,975,900 | 199,759 | ― |
| 単元未満株式(注) | 普通株式 4,200 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 20,031,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 199,759 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式13株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成29年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）株式会社 進学会 | 札幌市白石区本郷通一丁目北１番15号 | 50,900 | ― | 50,900 | 0.25 |
| 計 | ― | 50,900 | ― | 50,900 | 0.25 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成29年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 9,531,860 | 8,276,129 | |||||||||
| 受取手形及び営業未収入金 | 79,587 | 42,385 | |||||||||
| 有価証券 | 4,606,482 | 4,844,337 | |||||||||
| 商品及び製品 | 5,688 | 7,884 | |||||||||
| 仕掛品 | 3,576 | 4,669 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 25,911 | 23,536 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 59,706 | 148,417 | |||||||||
| 未収消費税等 | 199,736 | 1,972 | |||||||||
| その他 | 127,333 | 151,712 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,957 | △1,957 | |||||||||
| 流動資産合計 | 14,637,925 | 13,499,090 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 12,624,377 | 12,787,482 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △6,416,280 | △6,464,106 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 6,208,097 | 6,323,375 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 580,268 | 577,456 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △530,405 | △532,600 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 49,863 | 44,855 | |||||||||
| 土地 | 3,582,219 | 3,745,752 | |||||||||
| その他 | 989,776 | 996,094 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △921,099 | △919,864 | |||||||||
| その他（純額） | 68,677 | 76,229 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 9,908,857 | 10,190,212 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 15,510 | 14,072 | |||||||||
| 電話加入権 | 1,259 | 1,259 | |||||||||
| 施設利用権 | 6,425 | 6,425 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 23,194 | 21,756 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 4,526,865 | 4,628,525 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 1,562 | 4,514 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 301,696 | 306,455 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 80,429 | 84,029 | |||||||||
| その他 | 164,185 | 162,122 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 5,074,739 | 5,185,646 | |||||||||
| 固定資産合計 | 15,006,792 | 15,397,616 | |||||||||
| 資産合計 | 29,644,717 | 28,896,706 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成29年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 80,102 | 43,155 | |||||||||
| 未払金 | 353,379 | 210,909 | |||||||||
| 未払法人税等 | 308,096 | 43,025 | |||||||||
| 未払費用 | 184,199 | 154,668 | |||||||||
| 前受金 | 348,086 | 460,168 | |||||||||
| その他 | 11,778 | 62,778 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,285,641 | 974,705 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | 59,134 | 99,651 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 274,684 | 278,698 | |||||||||
| 資産除去債務 | 215,183 | 218,798 | |||||||||
| 預り敷金保証金 | 42,246 | 44,511 | |||||||||
| 固定負債合計 | 591,248 | 641,660 | |||||||||
| 負債合計 | 1,876,890 | 1,616,365 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,984,100 | 3,984,100 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,344,000 | 3,344,000 | |||||||||
| 利益剰余金 | 20,313,446 | 19,776,716 | |||||||||
| 自己株式 | △45,568 | △45,568 | |||||||||
| 株主資本合計 | 27,595,977 | 27,059,247 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 114,092 | 165,027 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 57,757 | 56,065 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 171,849 | 221,092 | |||||||||
| 純資産合計 | 27,767,827 | 27,280,340 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 29,644,717 | 28,896,706 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | ※1 1,011,600 | ※1 1,299,978 | |||||||||
| 売上原価 | 952,782 | 1,330,080 | |||||||||
| 売上総利益又は売上総損失（△） | 58,818 | △30,102 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 289,648 | 307,395 | |||||||||
| 営業損失（△） | △230,830 | △337,497 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 25,604 | 25,322 | |||||||||
| 受取配当金 | 25,706 | 28,988 | |||||||||
| 有価証券売却益 | 154,330 | - | |||||||||
| その他 | 4,458 | 17,781 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 210,100 | 72,092 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | - | 1,164 | |||||||||
| 為替差損 | 187,476 | 2,307 | |||||||||
| その他 | 238 | 601 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 187,715 | 4,073 | |||||||||
| 経常損失（△） | △208,444 | △269,478 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | - | 10,043 | |||||||||
| 移転補償金 | - | 2,045 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 12,089 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 6,345 | 13,351 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | - | 13,704 | |||||||||
| 特別損失合計 | 6,345 | 27,055 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △214,790 | △284,444 | |||||||||
| 法人税等 | △54,448 | △47,415 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △160,341 | △237,028 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △160,341 | △237,028 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △160,341 | △237,028 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △191,313 | 50,935 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △1,014 | △1,692 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △192,328 | 49,243 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △352,669 | △187,785 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △352,669 | △187,785 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、平成29年5月10日開催の取締役会において、平成29年10月2日を効力発生日とする単独新設分割(以下、「本新設分割」といいます。)により、持株会社体制に移行すること、併せて、持株会社への移行に伴う「商号の変更」及び「定款の一部変更」を決議し、平成29年6月28日開催の第42回定時株主総会において関連議案の承認を得ておりますが、効力の発生は当局における許認可等が条件となります。
１．持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、創業以来これまで40余年にわたり学習塾事業を全国展開してまいりました。
また、昭和62年からはスポーツクラブの経営事業にも進出し、現在は子会社として物品販売会社・不動産管理会社・資金運用会社などを傘下におき幅広く事業展開を行っております。
これらの事業戦略遂行を加速し、当社グループが持続的に成長し収益力を向上させていくためには、積極的に事業提携やＭ＆Ａを活用することにより、学習塾事業を核にシナジーを有する事業などへの進出を図り、次なる事業の柱を育てていく必要があると考えております。
その取り組みの一環として下記の目的の下に持株会社体制へ移行し、グループ全体の企業価値の最大化を図ってまいりたいと考えております。
なお、新設会社につきましては、当社の完全子会社として、従来どおり、学習塾事業およびスポーツクラブの経営事業を展開してまいります。
(1)グループ戦略機能の強化と経営資源の最適配分
持株会社体制への移行により、持株会社と事業会社の役割と責任を明確化させ、グループ全体の経営戦略立案機能を強化するとともに、グループ経営資源の最適配分を図り、グループ全体の企業価値向上を目指します。
(2)事業提携やＭ＆Ａ等の戦略的推進
持株会社は学習塾事業とシナジーを有する企業との事業提携やＭ＆Ａを推進し、一層の業容拡大とシナジーの極大化を目指します。
(3)各事業会社の成長
各事業会社においては、市場環境の変化に対応した迅速な意思決定を行うことにより、その成長を図るとともに、各事業会社が魅力あふれる会社となることを目指します。
２．会社分割の要旨
(1)会社分割の日程
新設分割計画書の承認取締役会 平成29年 5月10日
新設分割計画書の承認株主総会 平成29年 6月28日
新設分割の期日 平成29年10月 2日（予定）
(2)会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設する「株式会社進学会」を承継会社とする新設分割の方法によります。
(注)当社は本件分割期日に持株会社体制へ移行し、「株式会社進学会ホールディングス」へ商号変更予定です。
(3)会社分割に係る割当の内容
新設分割に際して、新設会社（「株式会社進学会」）が発行する普通株式200株は、すべて分割会社である当社に割当てます。
(4)会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりませんので、該当事項はありません。
当社は新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。
(5)会社分割により増減する当社の資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
新設会社は、「新設分割計画書」の定める範囲において、当社が分割事業に関して有する本新設分割の効力発生日時点の資産、負債、雇用契約その他の権利義務の一部を承継いたします。
なお、当社から新設会社への債務の承継につきましては、免責的債務引受の方法によるものとします。
(7)債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本新設分割後の資産の額が負債の額を上回ることが見込まれ、また本新設分割後に負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予見されておりません。従って、本新設分割後も当社及び新設会社の負担すべき債務の履行の見込みは問題ないものと判断しております。
３．分割当事会社の概要
| 分割会社(平成29年３月31日現在) | 新設会社(平成29年10月２日設立予定) | |
|---|---|---|
| 商号 | 株式会社進学会 ※平成29年10月２日付で株式会社進学会ホールディングスに商号変更予定 | 株式会社進学会 |
| 事業内容 | 学習塾、スポーツクラブの経営 教育ソフトの開発販売 不動産の賃貸事業 | 学習塾、スポーツクラブの経営 学校用教育ソフトの開発販売 |
| 設立年月日 | 昭和51年６月17日 | 平成29年10月２日(予定) |
| 本店所在地 | 札幌市白石区本郷通一丁目北１番15号 | 札幌市白石区本郷通一丁目北１番15号 |
| 代表者 | 代表取締役会長 平井 睦雄 | 代表取締役会長 平井 睦雄 |
| 資本金(百万円) | 3,984 | 10 |
| 発行済み株式数 | 20,031,000株 | 200株 |
| 決算期 | ３月31日 | ３月31日 |
| 大株主及び持株比率 | 有限会社平井興産 37.0% 平井 睦雄 14.8% | 株式会社進学会ホールディングス 100% |
４．分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
学習塾事業およびスポーツクラブの経営事業
(2)分割する部門の経営成績（平成29年3月期）
| 分割事業実績(a) | 当社実績(b) | 比率(a/b) | |
|---|---|---|---|
| 売上高(百万円) | 4,823 | 5,055 | 95.4% |
(3)分割する資産・負債の項目および金額
分割会社の学習塾事業及びスポーツクラブの経営事業に属する資産、負債を新設会社に承継いたします。
なお、金額については、現時点では確定しておりません。
(4)本新設分割後の状況
| 分割会社 | 新設会社 | |
|---|---|---|
| 商号 | 株式会社進学会ホールディングス | 株式会社進学会 |
| 主たる事業 | グループの戦略立案及び企業価値向上を目指す業務全般 不動産の賃貸事業 | 学習塾、スポーツクラブの経営 学校用教育ソフトの開発販売 |
| 本店所在地 | 札幌市白石区本郷通一丁目北１番15号 | 札幌市白石区本郷通一丁目北１番15号 |
| 代表者 | 代表取締役会長 平井 睦雄 | 代表取締役会長 平井 睦雄 |
| 資本金(百万円) | 3,984 | 10 |
| 決算期 | ３月31日 | ３月31日 |
５．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年9月13日）、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第7号 平成25年9月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理します。
(四半期連結損益計算書関係)
前第１四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日）及び当第１四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日）
※１．当社グループは、塾関連事業における月々の継続授業の月謝と、７月・12月・３月に始まる特別講習会の収入が主な収益源となっております。第１四半期連結会計期間においては、講習会収入がほとんど発生しないこと、また、継続授業において年度初めの４月と比較し入試間近の１・２月では50％ほど生徒数に差異があることにより、売上高及び売上総利益が、他の四半期連結会計期間と比べて低めに計上される一方、費用面においては人件費・広告宣伝費・地代家賃等が売上の多寡に関らず、各四半期連結会計期間を通じて平均的に発生するため、営業利益が圧迫される構造となっております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日） | 当第１四半期連結累計期間 （自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日） | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 60,989千円 | 79,162千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日）
配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年６月29日定時株主総会 | 普通株式 | 599,404 | 30 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月30日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日）
配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年６月28日定時株主総会 | 普通株式 | 299,701 | 15 | 平成29年３月31日 | 平成29年６月29日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日）
１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他(注）１ | 合計 | 調整額(注）２ | 四半期連結損益計算書計上額(注）３ | ||||
| 塾関連事業 | スポーツ事業 | 賃貸事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 725,053 | 149,742 | 50,183 | 924,979 | 86,620 | 1,011,600 | ― | 1,011,600 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | 25,942 | 25,942 | 45,765 | 71,708 | △71,708 | ― |
| 計 | 725,053 | 149,742 | 76,126 | 950,922 | 132,385 | 1,083,308 | △71,708 | 1,011,600 |
| セグメント利益又は損失(△) | △177,794 | 19,708 | 30,441 | △127,644 | 7,383 | △120,260 | △110,569 | △230,830 |
(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、教材の印刷や備品・消耗品の仕入販売を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の調整額は、主に報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用及びセグメント間の取引の消去額であります。
３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日）
１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||||
| 報告セグメント | その他(注）１ | 合計 | 調整額(注）２ | 四半期連結損益計算書計上額(注）３ | |||||
| 塾関連 事業 | スポーツ事業 | 賃貸事業 | 資金運用事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 716,644 | 139,548 | 106,492 | 252,394 | 1,215,078 | 84,899 | 1,299,978 | ― | 1,299,978 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | 23,541 | ― | 23,541 | 58,959 | 82,500 | △82,500 | ― |
| 計 | 716,644 | 139,548 | 130,034 | 252,394 | 1,238,620 | 143,858 | 1,382,479 | △82,500 | 1,299,978 |
| セグメント利益又は損失(△) | △235,338 | 6,499 | 31,482 | △14,363 | △211,720 | 1,943 | △209,777 | △127,720 | △337,497 |
(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、教材の印刷や備品・消耗品の仕入販売を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の調整額は、主に報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用及びセグメント間の取引の消去額であります。
３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | △8 円 03 銭 | △11 円 86 銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円） | △160,341 | △237,028 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円） | △160,341 | △237,028 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 19,980,132 | 19,980,087 |
(注)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年８月14日
株式会社進学会
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 石 若 保 志 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 藤 森 允 浩 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に揚げられている株式会社進学会の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社進学会及び連結子会社の平成29年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。