E27064 モバイルクリエイト 四半期報告書－第16期第2四半期(2017/04/01－2017/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第15期は、決算期変更により平成28年６月１日から平成28年12月31日までの７ヶ月間となっております。なお、当社及び従前の決算日が５月31日の連結子会社は７ヶ月間（平成28年６月１日から平成28年12月31日）、従前の決算日が３月31日の連結子会社は９ヶ月間（平成28年４月１日から平成28年12月31日）を連結対象期間としております。

４．第15期は、決算期変更により第２四半期連結財務諸表を作成しておりません。これに伴い、第15期第２四半期連結累計期間及び第15期第２四半期連結会計期間については記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
　なお、当社と株式会社石井工作研究所は平成29年８月10日開催の取締役会において、平成30年３月開催予定の両社の定時株主総会における承認を前提として、平成30年７月２日（予定）をもって、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となるＦＩＧ株式会社を設立することを決議しました。
　詳細は、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

また、当社及び当社の連結子会社（株式会社オプトエスピーを除く。）は、平成28年12月期より決算期（事業年度の末日）を12月31日に変更したことに伴い、平成28年12月期は第２四半期連結財務諸表を作成しておりません。そのため、前年同四半期比については記載しておりません。

(1) 業績の状況

当社グループは、既存事業の拡大と新規ビジネスへの挑戦を掲げて、新たなビジネスモデルの構築をすすめております。

情報通信事業については、主力製品である業務用IP無線システムを中心とした通信サービスの新規契約獲得に努め、累積契約台数は目標としていた10万台を突破いたしました。更なるサービス拡大のため、他社機器連携のサービス提供や機能強化を図るとともに、当連結会計年度末までに通信規格LTEに対応したサービスを予定しております。

装置等関連事業については、自動車関連業界の新規投資が一時減少した影響により売上高が減少したことに加え、新分野の医療関連装置や自動車設備関連装置の開発要素の多い新規案件が重なったことによる製造原価の増加等、短期的な収益が悪化しました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は3,704,026千円、営業利益は103,930千円、経常利益は144,024千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は48,794千円となりました。

報告セグメント別の業績は、次のとおりであります。

　（ⅰ）情報通信事業

売上高は2,112,909千円、営業利益は105,944千円となりました。

（ⅱ）装置等関連事業

売上高は1,604,018千円、営業利益は6,533千円となりました。

(2) 財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末の資産合計は、10,573,512千円となり、前連結会計年度末と比べ135,902千円増加しました。これは主に受取手形及び売掛金が760,662千円減少したものの、現金及び預金が155,549千円増加したこと、たな卸資産が293,728千円増加したこと及び有形固定資産その他が326,227千円増加したことによるものであります。

負債合計は、3,264,183千円となり、前連結会計年度末と比べ122,718千円増加しました。これは主に短期借入金が200,000千円減少したものの、支払手形及び買掛金が167,391千円増加したこと及び長期借入金が155,074千円増加したことによるものであります。

純資産合計は、7,309,329千円となり、前連結会計年度末と比べ13,183千円増加しました。これは主に配当金の支払いにより利益剰余金が69,472千円減少したこと及び退職給付に係る調整累計額が38,165千円減少したものの、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が48,794千円増加したこと及び非支配株主持分が57,161千円増加したことによるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ155,549千円増加し、1,629,543千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、824,245千円のプラスとなりました。主な増加要因は、売上債権の減少760,662千円、仕入債務の増加167,391千円、税金等調整前四半期純利益144,024千円、減価償却費220,508千円であり、主な減少要因は、法人税等の支払額62,818千円、たな卸資産の増加293,728千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、543,133千円のマイナスとなりました。主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出417,765千円、無形固定資産の取得による支出213,206千円であり、主な増加要因は、有形固定資産の売却による収入113,128千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、124,226千円のマイナスとなりました。主な減少要因は、短期借入金の純増減額200,000千円、長期借入金の返済による支出126,224千円であり、主な増加要因は、長期借入れによる収入300,000千円であります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題についての重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5) 研究開発活動

当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は18,510千円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間における研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、平成29年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①平成29年４月14日開催の取締役会において決議されたもの（2017年度株式報酬型）

(注) １．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり400株とする。
新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「(注)１」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使の条件
上記「(注)２」に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得条項
以下に準じて決定する。

①新株予約権者が権利行使をする前に、上記「(注)２」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

平成29年６月30日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

平成28年８月26日開催の第14期定時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を５月31日から12月31日に変更いたしました。
　したがって、前連結会計年度は平成28年６月１日から平成28年12月31日までの７ヶ月間となっております。
　これに伴い、第15期第２四半期連結財務諸表を作成していないため、前第２四半期連結累計期間については記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年１月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(四半期連結貸借対照表関係)

※  たな卸資産の内訳

(四半期連結損益計算書関係)

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

　当第２四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年６月30日）

１　配当金支払額

２　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第２四半期連結累計期間(自  平成29年１月１日  至  平成29年６月30日)

報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

(単位：千円)

(注) １．セグメント利益の調整額△8,547千円は、セグメント間取引消去によるものであります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．第１四半期連結会計期間より報告セグメントの名称を変更しております。従来の「移動体通信事業」を「情報通信事業」に変更しておりますが、当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

共同株式移転による共同持株会社の設立について

モバイルクリエイト株式会社（以下「モバイルクリエイト」といいます。）と株式会社石井工作研究所（以下「石井工作研究所」といいます。）は、平成30年３月開催予定の両社の定時株主総会における承認を前提として、平成30年７月２日（予定）をもって、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となるＦＩＧ株式会社（以下「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下「本株式移転」といいます。）に合意し、平成29年８月10日開催の両社取締役会において承認の上、同日付で本株式移転に関する株式移転計画を共同で作成しました。

１． 本件株式移転の背景及び目的

モバイルクリエイト及びその主要な子会社である石井工作研究所を中核企業とした企業集団であるモバイルクリエイトグループは、情報通信事業及び装置等関連事業を主たる事業とし、近年では、既存技術での市場開拓を進めるとともに、さらなる成長のための戦略として海外マーケットへの挑戦と事業領域の拡大を掲げ、企業価値の向上に注力してまいりました。

モバイルクリエイト及び石井工作研究所は、大きな環境変化を伴いつつさらに拡大することが見込まれているＩｏＴ分野の市場において、事業環境の変化に対応し、持続的な発展を実現するため、両社の経営資源の有効活用や、重複した業務の効率的な集約等が可能となる経営体制の構築を検討してまいりました。その結果、両社は、モバイルクリエイトと石井工作研究所を現在の親子関係でなく、対等な関係で並列化して兄弟会社とすることで、親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性を排除し、機動的な意思決定による柔軟な経営体制とさらなる両社の協力関係構築、親子上場に係る管理コストの削減等が可能となるとの共通認識に至り、共同持株会社設立による経営統合を行うことを決定いたしました。

モバイルクリエイト及び石井工作研究所は、持株会社体制のもと、両社がそれぞれの強みを活かしながら、これまで以上にグループ一体としての協力体制を強固なものとして、変化する事業環境に迅速に対応できる経営体制を構築するため、経営の機動性・効率性の向上、責任・権限の明確化による事業競争力の強化、機動的な企業再編の促進、共通機能の集約化、及びグループ全体での価値観の共有と事業間シナジーの拡大等を推進し、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。

２．株式移転の方法及び内容

(1) 株式移転の方法

モバイルクリエイト及び石井工作研究所を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。

(2) 株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

（注１）本株式移転に係る株式の割当ての詳細

モバイルクリエイトの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を、石井工作研究所の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式1.02株を割当て交付いたします。ただし、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上変更することがあります。

なお、共同持株会社の単元株式数は100株とする予定です。

本株式移転により、モバイルクリエイト又は石井工作研究所の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

３．株式移転の時期

ただし、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。

４．株式移転により新たに設立する会社の状況

５．会計処理の概要

本株式移転は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号（平成25年９月13日企業会計基準委員会））における「共通支配下取引等」に該当する見込みです。なお、その影響については現時点において確定しておりませんので、開示が必要となる場合には確定次第お知らせいたします。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年８月10日

モバイルクリエイト株式会社

取締役会 御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 野 澤 啓 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 宮 㟢 健 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているモバイルクリエイト株式会社の平成29年１月１日から平成29年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年１月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、モバイルクリエイト株式会社及び連結子会社の平成29年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。