| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年８月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第７期第１四半期(自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) |
| 【会社名】 | 宮越ホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | Miyakoshi Holdings, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼社長 宮 越 邦 正 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都大田区大森北一丁目23番１号 |
| 【電話番号】 | 03(3298)7111（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 板 倉 啓 太 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都大田区大森北一丁目23番１号 |
| 【電話番号】 | 03(3298)7111（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 板 倉 啓 太 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第６期第１四半期連結累計期間 | 第７期第１四半期連結累計期間 | 第６期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年４月１日至 平成28年６月30日 | 自 平成29年４月１日至 平成29年６月30日 | 自 平成28年４月１日至 平成29年３月31日 | |
| 営業収益 | (百万円) | 313 | 324 | 1,235 |
| 経常利益 | (百万円) | 114 | 224 | 733 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 43 | 135 | 376 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △204 | 10 | △62 |
| 純資産額 | (百万円) | 6,010 | 8,015 | 8,004 |
| 総資産額 | (百万円) | 15,772 | 15,067 | 15,113 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 2.82 | 6.99 | 22.54 |
| 自己資本比率 | (％) | 33.7 | 48.5 | 48.2 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営んでいる事業の内容に重要な変更はありません。また、主要な関係会社に異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
（1）保有債権の譲渡
当社は、平成29年４月７日開催の取締役会において、保有する債権の一部について譲渡することを決議し、同日契約を締結し譲渡いたしました。
① 譲渡の理由
当社が保有する貸付金債権について、下記の２社より債権譲り受けの申し入れがあり、交渉・検討の結果、当社は両社の申し入れを受諾し、譲渡いたしました。
② 譲渡契約の概要
イ 譲渡対象債権A
(イ) 債権の表示
a 債務者 Century Paramount Investment Limited
（センチュリー・パラマウント・インベストメント・リミテッド）
b 債権の種類 貸付金債権
c 債権金額 元本2,688百万円、未収利息14百万円
(ロ) 譲渡価額 2,702百万円
(ハ) 契約日・譲渡日 平成29年４月10日
(ニ) 譲渡先の概要
a 商号 Kilo Power Limited
（キロパワー・リミテッド）
b 当社との関係
資本関係： 当社の株式を1,024,000株(5.2%)保有しております。
取引関係： 該当事項はありません。
人的関係： 該当事項はありません。
関連当事者： 該当しません。
ロ 譲渡対象債権B
(イ) 債権の表示
a 債務者 Long Wing Holdings Limited
（ロンウィン・ホールディングス・リミテッド）
b 債権の種類 貸付金債権
c 債権金額 元本2,687百万円、未収利息27百万円
(ロ) 譲渡価額 2,714百万円
(ハ) 契約日・譲渡日 平成29年４月10日
(ニ) 譲渡先の概要
a 商号 Asian Sky Investments Limited
（アジアン・スカイ・インベストメンツ・リミテッド）
b 当社との関係
資本関係： 当社の株式を2,070,000株(10.6%)保有しております。
取引関係： 同社の子会社Asian Investments Group Limitedに対し、債権2,380百万円を
保有しております。
人的関係： 該当事項はありません。
関連当事者： 該当します。
（2）第三者割当（デット・エクイティ・スワップ）による新株式発行
当社は、平成29年６月２日開催の取締役会において、第三者割当（デット・エクイティ・スワップ）により、新株式を発行することを決議いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」をご参照ください。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
（1）業績の状況
当第１四半期連結累計期間における当社グループをとりまく世界経済は、米国の好調な経済に牽引されて緩やかな回復基調にあり、EUにおけるイギリスの離脱交渉・銀行の不良債権問題及び日米の政権支持率の低下等のリスクはあるものの、景気の先行きは比較的安定して推移していくものと思われます。
一方で、当社グループの主要な事業拠点である中国深セン市は、国際都市として堅実な経済成長を続け、物価、不動産価格の上昇率は他の地域に比べ、いずれも高い伸び率を示し、一人当たりのGDPではすでに北京、上海を上回っております。
このような状況にあって当社グループは、深セン市における不動産の賃貸管理及び開発事業において、所有不動産物件の効率的な活用とハイレベルな運用管理を行うことにより、稼働率の高い安定した収益基盤の強化を図り、業績の拡大を進めてまいりました。
この結果、当第1四半期連結累計期間における営業収益は、324百万円（前年同期比3.7%増）、営業利益212百万円（前年同期比33.0%増）、経常利益224百万円（前年同期比95.7%増）、親会社株主に帰属する四半期純利益135百万円（前年同期比209.9%増）を計上いたしました。
不動産開発事業について
当社の子会社である深セン皇冠（中国）電子有限公司（以下「皇冠電子」といいます。）が所在する深セン市は、人口1800万人を擁し、中央政府が進める次世代の現代サービス産業の高度化を担うべく、ハイテク・情報・金融等を基盤とした国際都市への転換を図り、香港・マカオを一体化した一大経済圏の中心に位置する中国華南地区の中心都市として発展を続けております。
このように発展を続ける深セン市の経済的環境下、皇冠電子が所有・管理する同市所在の不動産物件（土地127千㎡、建物114千㎡）の賃貸管理事業につきましては、営業収入及び利益率の高い安定的かつ堅調な業績を継続的に維持しており、当該事業は当社グループを牽引する事業へと成長しております。
また、皇冠電子が保有する上記不動産物件は、深セン市の中心部である福田区に位置し、官公庁街に近く、交通インフラ（主要幹線道路、地下鉄駅、高速道路IC、深圳市最大のバスターミナル等）等の都市機能が集中した付加価値の高いエリアにあります。
皇冠電子は、上記不動産について、上記のとおり発展を続ける深セン市福田区に所在する優位性を最大限に活用した、オフィス、商業・サービス、レジデンスなどで構成される総延床面積約700千㎡・建設費約１千億円規模の大型総合都市開発プロジェクトを推進しております。当該開発プロジェクトは、中国政府が進めている「イノベーションを基軸とした総合都市開発」をコンセプトとして、日本をはじめ海外の先進的開発や運営技術を導入した、深セン市経済発展のモデルとなる再開発を目指しております。当該開発事業は、中国政府、在日本大使館などの政府機関をはじめ、大手金融機関、大手商社、不動産開発事業会社など国内外多方面から支持・協賛を受けており、現在、深セン市政府関係部門と協議調整を図りながら、開発許可の申請に向けてプロジェクトの策定を進めている段階です。
当社グループの報告セグメントは「不動産開発及び賃貸管理」のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（2）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
（3）研究開発活動
該当事項はありません。
（4）経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し
当第１四半期連結累計期間において、経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通しについて、重要な変更はありません。
（5）資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループにおいて、必要資金は、自己資金のほか、金融機関等からの借入などの外部資金も利用しております。また、深セン市における不動産開発などのプロジェクト資金につきましては、その都度市場等から調達を行う方針であります。
当第１四半期連結会計期間末における資産総額は、前連結会計年度末に比べ45百万円減少し、15,067百万円となりました。また、負債総額は、前連結会計年度に比べ55百万円減少し、7,052百万円となりました。これらの主な要因は、為替の影響によるものであります。
純資産総額は、前連結会計年度に比べ10百万円増加し、8,015百万円となりました。この主な要因は、四半期純利益の計上及び為替の影響によるものであります。
（6）経営者の問題認識と今後の方針について
当第１四半期連結累計期間において、経営者の問題認識と今後の方針について重要な変更はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 60,000,000 |
| 計 | 60,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年８月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 19,414,943 | 30,014,943 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数100株 |
| 計 | 19,414,943 | 30,014,943 | ― | ― |
(注) １ 第１四半期会計期間末現在発行数のうち3,880,000株は、債権の現物出資(デット・エクイティ・スワップ)により発行されたものであります。
２ 平成29年７月５日を払込期日とする第三者割当増資（デット・エクイティ・スワップ）による新株式の発行により、提出日現在の発行済株式数が10,600,000株増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年６月30日 | － | 19,414 | － | 2,925 | － | 1,925 |
（注）平成29年７月５日を払込期日とする第三者割当増資（デット・エクイティ・スワップ）による新株式の発行により、提出日現在の発行済株式総数が10,600千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,422百円増加しております。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 平成29年３月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 300 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 19,402,600 | 194,026 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 12,043 | ― | １単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 19,414,943 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 194,026 | ― |
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が 4,400株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数44個が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式98株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成29年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)宮越ホールディングス株式会社 | 東京都大田区大森北一丁目23番１号 | 300 | ― | 300 | 0.00 |
| 計 | ― | 300 | ― | 300 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、興亜監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査人は次のとおり交代しております。
第６期連結会計年度 公認会計士 横田 泰史
公認会計士 山本 日出樹
第７期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間 興亜監査法人
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成29年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 5,376 | 5,363 | |||||||||
| 営業未収入金 | 104 | 113 | |||||||||
| 短期貸付金 | 5,603 | 1,528 | |||||||||
| その他 | 298 | 283 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △90 | △95 | |||||||||
| 流動資産合計 | 11,292 | 7,191 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 15 | 13 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 315 | 305 | |||||||||
| 土地使用権 | 1,169 | 1,122 | |||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,484 | 1,428 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期貸付金 | 2,058 | 6,134 | |||||||||
| その他 | 262 | 299 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,320 | 6,434 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,821 | 7,876 | |||||||||
| 資産合計 | 15,113 | 15,067 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 5,845 | 5,845 | |||||||||
| 未払法人税等 | 61 | 62 | |||||||||
| 引当金 | 2 | 0 | |||||||||
| その他 | 438 | 385 | |||||||||
| 流動負債合計 | 6,347 | 6,293 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付に係る負債 | 6 | 6 | |||||||||
| その他 | 753 | 752 | |||||||||
| 固定負債合計 | 760 | 759 | |||||||||
| 負債合計 | 7,108 | 7,052 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,925 | 2,925 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,670 | 2,670 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,060 | 2,196 | |||||||||
| 自己株式 | △0 | △0 | |||||||||
| 株主資本合計 | 7,655 | 7,791 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △366 | △481 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △366 | △481 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 716 | 704 | |||||||||
| 純資産合計 | 8,004 | 8,015 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 15,113 | 15,067 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) | ||||||||||
| 営業収益 | 313 | 324 | |||||||||
| 営業原価 | 53 | 42 | |||||||||
| 営業総利益 | 259 | 282 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 99 | 69 | |||||||||
| 営業利益 | 159 | 212 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 42 | 39 | |||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 42 | 39 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 5 | 13 | |||||||||
| 為替差損 | 82 | 13 | |||||||||
| その他 | - | 1 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 88 | 27 | |||||||||
| 経常利益 | 114 | 224 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 114 | 224 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 63 | 61 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △10 | 7 | |||||||||
| 法人税等合計 | 53 | 69 | |||||||||
| 四半期純利益 | 61 | 154 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 17 | 18 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 43 | 135 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 61 | 154 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △265 | △144 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △265 | △144 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △204 | 10 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △167 | 21 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △36 | △11 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当第１四半期連結会計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日）
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第１四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日）
該当事項はありません。
(会計方針の変更等)
当第１四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日）
該当事項はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
当第１四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日）
該当事項はありません。
(追加情報)
当第１四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日）
該当事項はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
当第１四半期連結会計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日）
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
前第１四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日）及び当第１四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日）
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 16百万円 | 15百万円 |
| のれんの償却額 | 9百万円 | 9百万円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、不動産開発及び賃貸管理事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(金融商品関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(有価証券関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(デリバティブ取引関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(企業結合等関係)
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 2円82銭 | 6円 99銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 43 | 135 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(百万円) | 43 | 135 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 15,534 | 19,414 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
第三者割当（デット・エクイティ・スワップ）による新株式発行
当社は、平成29年６月２日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当（デット・エクイティ・スワップ）により新株式を発行することを決議いたしました。
なお、本件は、平成29年６月29日開催の当社第６回定時株主総会に付議し、本株主総会において承認可決され、平成29年７月５日に払込手続を完了しております。
（1）新株式発行の内容
| ① 払込期日 | 平成29年7月5日 | |
| ② 発行新株式数 | 10,600,000株 | |
| ③ 発行価額 | 発 行 価 額 | １株につき457円 |
| 発行価額の総額 | 4,844,200,000円 | |
| 上記の金額は、全て現物出資（デット・エクイティ・スワップ）の払込方法によります。 | ||
| ④ 資本組入額 | 資 本 組 入 額 | １株につき228円50銭 |
| 資本組入額の総額 | 2,422,100,000円 | |
| ⑤ 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 | |
| ⑥ 割当先及び株式数 | a Century Paramount Investment Limited | |
| （センチュリー・パラマウント・インベストメント・リミテッド） | ||
| ： 5,300,000株 | ||
| b Long Wing Holdings Limited | ||
| （ロンウィン・ホールディングス・リミテッド） | ||
| ： 5,300,000株 | ||
| ⑦ 現物出資財産の 内容 | a Century Paramount Investment Limitedが当社に対して有する貸付金元本債権総額 2,688,755,143円のうち2,422,100,000円に相当する部分 | |
| b Long Wing Holdings Limitedが当社に対して有する貸付金元本債権総額2,687,236,890円 のうち2,422,100,000円に相当する部分 | ||
（2） 本第三者割当増資による資本金の額及び発行済株式総数の推移
① 本第三者割当増資による資本金の額の推移
増資前の資本金の額 2,925,380,000円
増加する資本金の額 2,422,100,000円
増資後の資本金の額 5,347,480,000円
② 本第三者割当増資による発行済株式総数の推移
増資前の発行済株式総数 19,414,943株
増加する株式数 10,600,000株
増資後の発行済株式総数 30,014,943株
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年８月10日
宮越ホールディングス株式会社
取締役会 御中
興 亜 監 査 法 人
指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 武 田 茂 印
指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 柿 原 佳 孝 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている宮越ホールディングス株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、宮越ホールディングス株式会社及び連結子会社の平成29年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成29年６月29日開催の定時株主総会において、第三者割当（デット・エクイティ・スワップ）による新株式を発行することを決議し、平成29年７月５日に払込を完了している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の平成29年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して平成28年８月10日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して平成29年６月29日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。