| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 東北財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年８月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第14期第２四半期(自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＵＭＮファーマ |
| 【英訳名】 | UMN Pharma Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼社長 平野 達義 |
| 【本店の所在の場所】 | 秋田県秋田市御所野湯本四丁目２番３号 |
| 【電話番号】 | 018-892-7411（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役財務部長 橋本 裕之 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目14番30号 |
| 【電話番号】 | 045-595-9840（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役財務部長 橋本 裕之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第14期第２四半期累計期間 | 第13期 | |
| 会計期間 | 自 平成29年１月１日至 平成29年６月30日 | 自 平成28年１月１日至 平成28年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,943 | 52,561 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 34,350 | △480,912 |
| 四半期純利益又は当期純損失(△) | (千円) | 34,032 | △8,344,420 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 217,515 | 10,117,021 |
| 発行済株式総数 | (株) | 12,196,500 | 12,046,500 |
| 純資産額 | (千円) | 371,729 | 208,786 |
| 総資産額 | (千円) | 465,452 | 694,355 |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△) | (円) | 2.79 | △804.39 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 79.9 | 29.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △330,107 | ― |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △50 | ― |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 102,916 | ― |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 338,857 | ― |
| 回次 | 第14期第２四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成29年４月１日至 平成29年６月30日 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △14.14 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２. 当社は、第１四半期累計期間より四半期財務諸表を作成しているため、前第２四半期累計期間について記載しておりません。また、第13期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高については記載しておりません。
３．売上高には、消費税等は含まれておりません。
４. 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
５．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した内容から、当社において営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社における異動について、平成29年１月31日付で連結子会社であった株式会社UNIGEN全保有株式を譲渡したことにより連結子会社がなくなり、当期（平成29年12月期）から単体となりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社とアステラス製薬株式会社は、平成22年９月21日付の共同事業契約締結以降、共同で組換えインフルエンザHAワクチンASP7374（当社開発コード：UMN-0502 組換えインフルエンザHAワクチン（多価））及びASP7373（当社開発コード：UMN-0501 組換えインフルエンザHAワクチン（H5N1））の開発を積極的に進めてまいりました。
しかしながら、アステラス製薬株式会社より、当該共同事業契約の解約権を行使する旨の申し入れを受け、当社の収益基盤の重要な柱の１つでありました国内インフルエンザワクチン供給事業の継続が困難となったことから、当社は、前事業年度に事業整理損7,865,830千円を特別損失に計上しております。
また、当社は、平成29年１月31日に当社連結子会社であった株式会社UNIGENの当社保有株式の全てをアピ株式会社に譲渡し、当社グループ体制を抜本的に再編いたしました。
当第２四半期累計期間においては、当社単体として次世代バイオ医薬品自社開発事業及びバイオ医薬品等受託製造事業を中心とする事業の再構築を図っておりますが、継続して営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。
これらの状況を総合的に勘案すると、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社は、当該状況を解消するために、引き続き以下の対策を講じ、当該状況の改善に努めてまいります。
①収益及び利益の確保
次世代バイオ医薬品自社開発事業において、各パイプラインの開発を進め、提携に伴う契約一時金、開発の進捗に伴うマイルストーンペイメント及び開発協力金を収受することを目的に、積極的に事業会社との共同開発への参加の打診、提携活動を進めてまいります。
また、個別のパイプライン毎の提携とは別に当社事業・技術について相乗効果が考えられる事業戦略を持つ複数の提携候補先と、共同研究、共同開発、包括的技術提携など幅広い提携の可能性についても協議を進めてまいります。
バイオ医薬品等受託製造事業においては、これまで受注している案件の継続受託を続ける一方で、新規案件について、ヒト用医薬品以外のバイオテクノロジー応用品、ワクチン候補抗原以外のバイオ医薬品候補の受託にも範囲を広げることにより、売上及び利益の確保を目指してまいります。
②経費の削減
固定費をはじめ事業費用の削減に努めるとともに、徹底したコストコントロールを実施し、経費の削減を継続してまいります。
しかしながら、これらの対策を講じても、業績及び資金面での改善を図る上で重要となる売上高及び営業利益の確保は外部要因に大きく依存することになるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第２四半期会計期間の末日において当社が判断したものであります。
なお、当社は第１四半期累計期間より四半期財務諸表を作成しているため、前年同四半期との比較分析は行っておりません。
(1) 業績の状況
当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、個人消費はおおむね横ばいで推移しているものの、全体では緩やかな回復傾向が見られております。一方で、イギリスのEU離脱、欧州債務問題の長期化、円高進行、金融政策による経済成長効果への懸念、新興国の経済成長鈍化懸念等、先行きは不透明な状況にあります。
わが国医薬品業界においては、医療費抑制策により医療用医薬品市場の伸びが鈍化しており、グローバル医薬品開発による世界市場での展開が一層重要になっております。
このような経営環境の中にあって、当社においては、「次世代バイオ医薬品自社開発事業」に関して、ウイルス性胃腸炎の主な原因ウイルスであるノロウイルスに対する「UMN-2002」（組換えノロウイルスVLP単独ワクチン、以下、「UMN-2002」といいます。）、「UMN-2001」（組換えロタウイルスVP６単独ワクチン、以下、「UMN-2001」といいます。）、ノロウイルス及びロタウイルスに対する「UMN-2003」（組換えノロウイルスVLP＋組換えロタウイルスVP６混合ワクチン）、ジカウイルスワクチン（以下、「ジカウイルスワクチン」といいます。）、「UMN-0502」（組換えインフルエンザHAワクチン（多価）、以下、「UMN-0502」といいます。）、「UMN-0501」（組換えインフルエンザHAワクチン（H５N１）、以下、「UMN-0501」といいます。）、世界保健機関（World Health Organization：WHO）がH５N１とともにパンデミック発生の可能性を指摘しているH９N２亜型に対する「UMN-0901」（組換えインフルエンザHAワクチン（H９N２））の開発に経営資源を重点的に配分し研究開発を進めるとともに、「バイオ医薬品等受託製造事業」に関して受注活動に精力的に取り組んでまいりました。
UMN-0502の国内インフルエンザワクチン供給事業に関しましては、共同事業提携先であったアステラス製薬株式会社が、平成26年５月に製造販売承認を申請、審査対応に尽力してまいりました。しかしながら、平成29年１月10日に開示した「アステラス製薬株式会社によるASP7374（当社開発コード：UMN-0502）及びASP7373（当社開発コード：UMN-0501）に係る共同事業契約解約権行使のお知らせ」に記載のとおり、審査当局より、リスク・ベネフィットの観点に鑑み、本剤の臨床的意義は極めて乏しく、審査の継続はできないとの見解が示されたことにより、アステラス製薬株式会社より、UMN-0502及びUMN-0501の開発を中止、UMN-0502の製造販売承認申請を取り下げ、当社とのUMN-0502及びUMN-0501に関する共同事業契約の解約権を行使する旨の申し入れを受けました。結果、平成29年３月10日に、アステラス製薬株式会社との当該共同事業契約を解約いたしました。なお、当該解約権行使の申し入れを受け、UMN-0502の国内インフルエンザワクチン供給事業の成立が困難となったことから、平成28年12月期連結及び単体において事業整理損を特別損失に計上したため、グループ体制の再編が不可避と判断、平成29年１月31日に開示した「当社連結子会社である株式会社UNIGENの当社持分株式譲渡に関するお知らせ」に記載のとおり、当社連結子会社であった株式会社UNIGENに関し、当社及びインフルエンザワクチン原薬製造事業の協業先であり株式会社UNIGEN普通株式の50％を保有していた株式会社IHIが保有するすべての株式をアピ株式会社に譲渡いたしました。結果、平成29年12月期以降、当社単体として事業の再構築を図ることといたしました。なお、国内インフルエンザワクチン原薬製造事業成立が困難となったことから、株式会社IHIとのインフルエンザワクチン原薬製造事業の協業についても解消いたしました。株式会社UNIGEN事業譲渡に伴い、これまで株式会社UNIGENにて準備を進めてきた米国向けFlublok®原薬輸出事業についても、断念することとなりました。
上記の当社における事業環境の大幅な変化に伴う当社グループ体制の再編を受けて、平成29年２月14日に開示した「今後の当社事業方針について ～大規模生産事業モデルから、*CMC開発・工業化検討段階に特化した事業モデルへの転換～」に記載のとおり、当社単体としての新たな事業方針を策定いたしました。当社は、事業領域を「次世代バイオ医薬品自社開発事業」及び「バイオ医薬品等受託製造事業」と定め、バイオ医薬品開発プロセスのうち、「研究段階から開発段階、更には製品供給への移行の支援・橋渡し」、具体的には「バイオ医薬品のCMC開発・工業化検討」に特化し、上記２事業を中心に展開してまいります。当社の新事業方針の詳細については、上記開示資料をご参照ください。
UMN-0501については、アステラス製薬株式会社での開発中止方針決定を受け、アステラス製薬株式会社が当局に対して希少疾病用医薬品の指定取り消しを申請、平成29年３月に了承されました。当該手続きに伴い、第１四半期において、当社が過去に受領していたUMN-0501を対象とする希少疾病用医薬品等試験研究助成金336,618千円を、長期預り金より振り替え、助成金収入として営業外収益に計上いたしました。
次世代バイオ医薬品自社開発事業において、既存自社開発パイプラインについては、UMN-2002及び新たに設定したUMN-2001を中心に開発を進め、国内外にとらわれず、早期の提携実現に向けて、提携活動に努めてまいりました。UMN-0502及びUMN-0501に関する東アジア地域への展開に関しては、韓国について日東製薬株式会社が臨床試験の準備中でありましたが、国内審査の結果を受け、開発方針につき、当社及びPSCとも協議をしながら、引き続き再検討しております。
UMN-2001については、マウスを用いた各種免疫原性試験を実施中であり、当該ワクチンの免疫応答に関する知見を得つつあります。 また、複数の事業会社と海外での開発を前提とした共同開発・ライセンスに係る協議を進めております。UMN-2002については、平成26年２月に第一三共株式会社と締結した共同研究契約に従い、当社は製造プロセスの改善を行い、同社に抗原を提供することにより、同社にて基礎検討を継続しておりますが、当初の研究開発スケジュールから大幅に遅延している状況であります。
加えて、一部の既存自社開発パイプラインに関し、権利許諾に係る経済条件の合意に向け、協議を進めております。
ジカウイルスワクチンに関しては、PSCにおいて、米国国立衛生研究所（NIH）の支援のもと、ジカウイルスワクチンの候補抗原に対する非臨床試験が行われ、平成29年１月12日付にて、良好な安全性の結果が得られ、ジカウイルスに対する強い中和抗体を誘導したと発表しております。また、同日、ブラジルの国立研究機関であるオズワルドフィオクルーズのコンソーシアムへの参加を発表しており、コンソーシアムは、米国、メキシコ、ブラジル、アルゼンチン、日本の５か国の会社・組織により構成されております。現在、臨床試験を念頭に各種試験準備を進めております。また、コンソーシアムに係る正式合意に向けて、コンソーシアム参加予定メンバー間にて引き続き合意書案を協議しております。
既存パイプライン以外においては、これまでの研究機関からの受託の結果から研究段階にとどまらず、製品化が想定可能な案件候補について、複数の事業会社に共同開発への参加を打診しており、提携活動を進めております。これら活動の一環として、平成29年６月26日に、国立研究開発法人医薬基盤・健康・栄養研究所（以下、「医薬健栄研」といいます。）との間で、医薬健栄研が保有する新規**アジュバントシーズ及び当社が保有するワクチン等製造技術を融合し、新規ワクチンをはじめ最先端バイオ医薬品を創出することを目的とする共同研究契約を締結いたしました。
また、個別のパイプライン毎の提携とは別に、当社事業・技術について相乗効果が考えられる事業戦略を持つ複数の提携候補先と、幅広い提携の可能性についても協議しております。
以上、次世代バイオ医薬品自社開発事業においては、いずれの提携活動も現時点では協議途中であり、当四半期業績には影響がありません。
バイオ医薬品等受託製造事業においては、CMC開発・工業化検討段階に特化し、横浜研究所、秋田研究所及び秋田工場を活用した受託事業の展開を図っております。これまで継続して受注している複数の国内研究機関からの新規ワクチン候補抗原の製造受託案件については、予算執行の遅れから、見込まれた案件の受注時期が少し遅れているものの、通期目標４件に対して現時点では１件を受注済であり、２件見積提出済みです。また引き続き見積依頼を受けている案件が複数ございます。
また、新規受託案件としては、通期目標３件に対して、現時点では２件見積を提出済みです。そのうち１件は、ヒト用医薬品ではないバイオテクノロジー応用品について、横浜研究所からの工業化検討から秋田工場600L培養槽での製造までの委託の依頼があり、コスト及びスケジュールの見積を提出し、引き続き協議しております。他の１件は、ワクチン候補抗原以外のヒト用医薬品について、秋田工場600L培養槽での製造委託の可能性を協議している案件であります。これらを含め、複数の案件について協議を進めておりますが、これらにはワクチン候補抗原以外のバイオ医薬品候補、ヒト用医薬品以外のバイオテクノロジー応用品が含まれており、受注機会を増やす一方、複数の受託案件を同時に進める体制に転換し、着実に新規案件を受託してまいります。一方、平成25年６月20日に締結した株式会社ヤクルト本社及びアピ株式会社との抗体バイオ後続品の共同事業契約に関し、当事者における事業戦略について見直した結果、平成29年３月31日付にて、当該契約を解約することで合意いたしました。
以上、バイオ医薬品等受託製造事業においては、現時点では複数案件を受注する一方、見積提出済み案件の協議、及び国内研究機関からの見積依頼対応中であり、ほとんどの案件が継続協議途中であります。しかしながら、前述のとおり、引き続き複数案件の見積依頼を受けており、着実に受注を獲得することによって年間では当初予想にキャッチアップしていくものと見込んでおります。
財務面におきましては、平成28年11月４日に、米国向けFlublok®原薬輸出事業実現に向けた岐阜工場生産能力増強、自社開発パイプライン及び新規シーズへの研究開発推進、岐阜工場の運転資金並びに借入金返済による財務基盤強化を目的として、Evolution Biotech Fundを割当先とする第20回新株予約権（行使価額修正条項付き）150万個（150万株）の発行決議を行い、資金調達を進めてまいりました。平成29年１月度において15万個（15万株）の行使がなされた結果、累計80万個（80万株）の行使がなされましたが、平成29年１月11日以降、株価が下限行使価額である563円を下回って推移したことから、平成29年３月21日開催の取締役会にて、未行使分70万個（70万株）の買取り・消却の決議を行いました。結果、発行諸費用差引後の実際累計調達額は717百万円となりました。なお、グループ体制の再編、発行決議時の想定調達額と実際調達額に乖離が生じたこと等より、平成29年１月31日及び平成29年３月21日開催の取締役会にて、当該調達資金の使途変更に関する決議を行っております。
また、当社の財務状況に鑑み、平成29年３月30日開催の定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関する議案が決議され,平成29年５月２日に効力が発生いたしました。結果、平成28年12月31日時点における資本金の額10,117,021千円を9,967,021千円減少、また資本準備金の額9,786,021千円を9,636,021千円減少、当該資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金19,603,043千円の全額を減少して繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたしました。なお、当社は、平成29年３月31日に開示した「債務超過の猶予期間入りに関するお知らせ」に記載のとおり、平成29年３月31日に提出した平成28年12月期の有価証券報告書において平成28年12月末日連結純資産が10,920百万円の債務超過となったことから、有価証券上場規程第603条第１項第３号本文の規程に基づき、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となりました。猶予期間は、平成29年12月31日までとなっております。上述のとおり、当社連結子会社であった株式会社UNIGENを事業譲渡した結果、平成29年12月期以降、当社は単体での事業運営を図っていくこととなりました。平成28年12月末日時点純資産における10,920百万円の債務超過につきましては、株式会社UNIGENの非連結化により解消しており、当社単体における平成29年６月末日時点純資産額は371百万円となっております。今後において当社単体として債務超過に陥ることを回避するとともに、中長期的な経営基盤の安定のために、「次世代バイオ医薬品自社開発事業」として、既存自社開発パイプラインの再構築を図り、新規シーズの探索・導入を進めて、改めて製薬企業等との提携による収益獲得を目指すとともに、「バイオ医薬品等受託製造事業」においては、「バイオ医薬品のCMC開発・工業化検討」に特化し、当社が保有する横浜研究所、秋田研究所及び秋田工場にて、事業会社や国内外研究機関より、初期開発段階にあるバイオ医薬品等原薬の受託製造、原薬製造工程プロセス開発受託、工程規格試験等の各種品質管理に関する分析試験の規格化の業務受託、スケールアップを目的とする工業化検討業務受託等を事業として展開することにより、収益確保・事業拡大を目指しております。
以上の結果、当第２四半期累計期間の売上高は、2,943千円となりました。一方、各開発パイプラインの研究開発に係る費用を計上したことにより、営業損失は315,140千円となりました。上述のとおり、UMN-0501の希少疾病用医薬品等試験研究助成金336,618千円を助成金収入として営業外収益に計上したことにより、経常利益は34,350千円、四半期純利益は34,032千円となりました。
なお、当社は、医療用医薬品の研究開発及びこれに関連する事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業績に関する記載を省略しております。
*CMC：Chemistry, Manufacturing and control 医薬品における原薬プロセス研究、製剤開発研究及び品質評価研究を統合した概念
**アジュバント：ワクチン等の有効性を高めるための免疫増強を目的とする医薬品添加物
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、338,857千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前四半期純利益34,350千円があったものの、助成金収入336,618千円を控除した結果、330,107千円の支出となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、差入保証金の差入により、50千円の支出となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出25,000千円、株式の発行による収入132,956千円等を計上したことにより、102,916千円の収入となりました。
(3) 研究開発活動
当第２四半期累計期間における当社の研究開発費の総額は193,416千円であります。
なお、当第２四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(4) 継続企業の前提に関する重要事象を改善するための対応策について
当社は、「１ 事業等のリスク」に記載した、継続企業の前提に関する重要事象の存在する当該状況を解消すべく、以下の対策を講じ、当該状況の改善に努めてまいります。
①収益及び利益の確保
次世代バイオ医薬品自社開発事業において、各パイプラインの開発を進め、提携に伴う契約一時金、開発の進捗に伴うマイルストーンペイメント及び開発協力金を収受することを目的に、積極的に事業会社との共同開発への参加の打診、提携活動を進めてまいります。
また、個別のパイプライン毎の提携とは別に当社事業・技術について相乗効果が考えられる事業戦略を持つ複数の提携候補先と、共同研究、共同開発、包括的技術提携など幅広い提携の可能性についても協議を進めてまいります。
バイオ医薬品等受託製造事業においては、これまで受注している案件の継続受託を続ける一方で、新規案件について、ヒト用医薬品以外のバイオテクノロジー応用品、ワクチン候補抗原以外のバイオ医薬品候補の受託にも範囲を広げることにより、売上及び利益の確保を目指してまいります。
②経費の削減
固定費をはじめ事業費用の削減に努めるとともに、徹底したコストコントロールを実施し、経費の削減を継続してまいります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 18,000,000 |
| 計 | 18,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年８月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 12,196,500 | 12,196,500 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 単元株式数は、100株であります。 |
| 計 | 12,196,500 | 12,196,500 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、平成29年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年５月２日 (注） | ― | 12,196,500 | △9,967,021 | 217,515 | △9,636,021 | 217,515 |
（注）平成29年３月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、平成29年５月２日付で減資の効力が発生し、資本金が9,967,021千円、及び資本準備金が9,636,021千円それぞれ減少しております。
(6) 【大株主の状況】
平成29年６月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|
| アピ株式会社 | 岐阜県岐阜市加納桜田町１－１ | 400,000 | 3.28 |
| 加賀谷 龍司 | 青森県青森市 | 130,000 | 1.07 |
| 西久保 憲三 | 香川県高松市 | 90,000 | 0.74 |
| 東海東京証券株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅４―７―１ | 65,000 | 0.53 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１－４ | 53,600 | 0.44 |
| 遠藤 有仁 | 東京都江戸川区 | 50,000 | 0.41 |
| 高梨 博 | 神奈川県伊勢原市 | 50,000 | 0.41 |
| 丸山 吉弘 | 埼玉県深谷市 | 45,200 | 0.37 |
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)（常任代理人 野村證券株式会社） | 1 ANGEL LANE,LONDON,EC4R 3AB,UNITED KINGDOM（東京都中央区日本橋１-９-１） | 44,100 | 0.36 |
| 石川 徹郎 | 東京都港区 | 40,000 | 0.33 |
| 計 | ― | 967,900 | 7.94 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成29年６月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 12,191,600 | 121,916 | 権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数 100株 |
| 単元未満株式 | 普通株式 4,900 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 12,196,500 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 121,916 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が50株含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成29年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
なお、当社は第１四半期会計期間より四半期財務諸表を作成しているため、四半期損益計算書及び四半期キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)及び第２四半期累計期間(平成29年１月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成28年12月31日) | 当第２四半期会計期間 (平成29年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 566,098 | 338,857 | |||||||||
| 売掛金 | 6,130 | － | |||||||||
| 仕掛品 | － | 1,915 | |||||||||
| その他 | 77,925 | 79,151 | |||||||||
| 流動資産合計 | 650,154 | 419,924 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 投資その他の資産 | 44,201 | 45,527 | |||||||||
| 固定資産合計 | 44,201 | 45,527 | |||||||||
| 資産合計 | 694,355 | 465,452 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | 122,448 | 67,052 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 22,787 | 22,956 | |||||||||
| その他 | 340,332 | 3,714 | |||||||||
| 固定負債合計 | 363,119 | 26,670 | |||||||||
| 負債合計 | 485,568 | 93,723 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 10,117,021 | 217,515 | |||||||||
| 資本剰余金 | 9,786,021 | 217,515 | |||||||||
| 利益剰余金 | △19,700,179 | △63,103 | |||||||||
| 自己株式 | △197 | △197 | |||||||||
| 株主資本合計 | 202,666 | 371,729 | |||||||||
| 新株予約権 | 6,120 | － | |||||||||
| 純資産合計 | 208,786 | 371,729 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 694,355 | 465,452 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,943 | |||||||||
| 売上原価 | 1,896 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,046 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 316,187 | |||||||||
| 営業損失（△） | △315,140 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 4 | |||||||||
| 助成金収入 | 336,618 | |||||||||
| その他 | 13,877 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 350,500 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 15 | |||||||||
| 株式交付費 | 993 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,008 | |||||||||
| 経常利益 | 34,350 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 34,350 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 318 | |||||||||
| 法人税等合計 | 318 | |||||||||
| 四半期純利益 | 34,032 | |||||||||
(3) 【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税引前四半期純利益 | 34,350 | |||||||||
| 受取利息 | △4 | |||||||||
| 支払利息 | 15 | |||||||||
| 株式交付費 | 993 | |||||||||
| 助成金収入 | △336,618 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 6,130 | |||||||||
| その他 | △32,360 | |||||||||
| 小計 | △327,493 | |||||||||
| 利息の受取額 | 4 | |||||||||
| 利息の支払額 | △15 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △2,602 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △330,107 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △50 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △50 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △25,000 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 132,956 | |||||||||
| その他 | △5,040 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 102,916 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △227,241 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 566,098 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 338,857 | |||||||||
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社とアステラス製薬株式会社は、平成22年９月21日付の共同事業契約締結以降、共同で組換えインフルエンザHAワクチンASP7374（当社開発コード：UMN-0502 組換えインフルエンザHAワクチン（多価））及びASP7373（当社開発コード：UMN-0501 組換えインフルエンザHAワクチン（H5N1））の開発を積極的に進めてまいりました。
しかしながら、アステラス製薬株式会社より、当該共同事業契約の解約権を行使する旨の申し入れを受け、当社の収益基盤の重要な柱の１つでありました国内インフルエンザワクチン供給事業の継続が困難となったことから、当社は、前事業年度に事業整理損7,865,830千円を特別損失に計上しております。
また、当社は、平成29年１月31日に当社連結子会社であった株式会社UNIGENの当社保有株式の全てをアピ株式会社に譲渡し、当社グループ体制を抜本的に再編いたしました。
当第２四半期累計期間においては、当社単体として次世代バイオ医薬品自社開発事業及びバイオ医薬品等受託製造事業を中心とする事業の再構築を図っておりますが、継続して営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。
これらの状況を総合的に勘案すると、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社は、当該状況を解消するために、引き続き以下の対策を講じ、当該状況の改善に努めてまいります。
①収益及び利益の確保
次世代バイオ医薬品自社開発事業において、各パイプラインの開発を進め、提携に伴う契約一時金、開発の進捗に伴うマイルストーンペイメント及び開発協力金を収受することを目的に、積極的に事業会社との共同開発への参加の打診、提携活動を進めてまいります。
また、個別のパイプライン毎の提携とは別に当社事業・技術について相乗効果が考えられる事業戦略を持つ複数の提携候補先と、共同研究、共同開発、包括的技術提携など幅広い提携の可能性についても協議を進めてまいります。
バイオ医薬品等受託製造事業においては、これまで受注している案件の継続受託を続ける一方で、新規案件について、ヒト用医薬品以外のバイオテクノロジー応用品、ワクチン候補抗原以外のバイオ医薬品候補の受託にも範囲を広げることにより、売上及び利益の確保を目指してまいります。
②経費の削減
固定費をはじめ事業費用の削減に努めるとともに、徹底したコストコントロールを実施し、経費の削減を継続してまいります。
しかしながら、これらの対策を講じても、業績及び資金面での改善を図る上で重要となる売上高及び営業利益の確保は外部要因に大きく依存することになるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当社の四半期財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期財務諸表に反映しておりません。
（追加情報）
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日)を第１四半期会計期間から適用しております。
（四半期損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 （自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日） | |||||
| 研究開発費 | 193,416 | 千円 | |||
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 （自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日） | |||
| 現金及び預金勘定 | 338,857千円 | ||
| 現金及び現金同等物 | 338,857千円 | ||
（株主資本等関係）
当第２四半期累計期間(自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日)
１. 配当金支払額
該当事項はありません。
２. 基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３. 株主資本の著しい変動
当社は、平成28年11月21日にEvolution Biotech Fundに対して発行した第20回新株予約権（行使価額修正条項付き）（第三者割当）の権利行使による新株式発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ67,515千円増加しております。
また、当社は、平成29年３月30日開催の定時株主総会の決議により、資本金9,967,021千円、資本準備金9,636,021千円をそれぞれ減少しその他資本剰余金に振り替え、振り替え後のその他資本剰余金19,603,043千円の全額を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当しました。
以上の結果、当第２四半期会計期間末において、資本金が217,515千円、資本剰余金が217,515千円となりました。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第２四半期累計期間(自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日)
当社は、医療用医薬品の研究開発及びこれに関連する事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第２四半期累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日) |
|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 2円79銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益金額(千円) | 34,032 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益金額(千円) | 34,032 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 12,192,306 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年８月４日
株式会社ＵＭＮファーマ
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 水 上 亮 比 呂 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 宮 澤 義 典 印
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＵＭＮファーマの平成２９年１月１日から平成２９年１２月３１日までの第１４期事業年度の第２四半期会計期間（平成２９年４月１日から平成２９年６月３０日まで）及び第２四半期累計期間（平成２９年１月１日から平成２９年６月３０日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＵＭＮファーマの平成２９年６月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は重要な収益基盤である国内インフルエンザワクチン供給事業の継続が困難な状況となり、次世代バイオ医薬品自社開発事業及びバイオ医薬品等受託製造事業を中心とする事業の再構築を図っているものの、継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。