9042 阪急阪神ホールディングス 四半期報告書－第180期第1四半期(2017/04/01－2017/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）1　当社は四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

2　消費税抜きで記載しています。

3　当社は、平成28年8月1日付で株式併合（普通株式5株を1株に併合）を実施しており、第179期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、1株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期（当期）純利益を算定しています。

4　当第1四半期連結累計期間より、当社の子会社である阪急電鉄㈱及び阪神電気鉄道㈱は役員報酬ＢＩＰ信託を導入し、当該信託が所有する当社株式は四半期連結財務諸表において自己株式として計上しています。このため、1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定にあたっては、当該株式数を控除対象の自己株式に含めて算定しています。

２【事業の内容】

当第1四半期連結累計期間において、当社グループが営んでいる主要な事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社に異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第1四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績の状況

当第1四半期連結累計期間につきましては、旅行事業においてヨーロッパ方面の集客が増加したことや、国際輸送事業において航空輸送を中心に堅調に推移したことに加えて、不動産事業において事業用地を売却したこと等により、営業収益、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する四半期純利益はいずれも増加しました。

セグメント別の業績は次のとおりです。

（都市交通事業）

中食事業を展開している株式会社いいなダイニングが2016年7月に連結子会社から持分法適用関連会社となったこと等により、営業収益は前年同期に比べ13億18百万円（△2.2％）減少し、588億79百万円となりましたが、鉄道事業において阪急線・阪神線が堅調に推移したこと等により、営業利益は前年同期に比べ3億5百万円（2.5％）増加し、127億23百万円となりました。

（不動産事業）

マンション分譲戸数が前年同期を下回ったこと等により、営業収益は前年同期に比べ3億86百万円（△0.8％）減少し、466億34百万円となりましたが、事業用地を売却したこと等により、営業利益は前年同期に比べ19億11百万円（19.4％）増加し、117億65百万円となりました。

（エンタテインメント・コミュニケーション事業）

スポーツ事業やステージ事業が堅調に推移したことに加えて、コミュニケーションメディア事業においてケーブルテレビの加入世帯数が増加したこと等により、営業収益は前年同期に比べ8億11百万円（2.7％）増加し、307億39百万円となり、営業利益は前年同期に比べ6億34百万円（9.1％）増加し、75億70百万円となりました。

（旅行事業）

海外旅行においてヨーロッパ方面の集客が増加したことや、国内旅行において九州方面の集客が「平成28年熊本地震」の影響から回復したこと等により、営業収益は前年同期に比べ17億94百万円（26.6％）増加し、85億38百万円となり、営業利益は前年同期に比べ13億97百万円増加し、5億65百万円となりました。

（国際輸送事業）

日本法人や東アジア・欧州の海外法人において、航空輸送を中心に堅調に推移したこと等により、営業収益は前年同期に比べ23億90百万円（13.5％）増加し、200億44百万円となり、営業利益は前年同期に比べ4億25百万円（195.4％）増加し、6億43百万円となりました。

（ホテル事業）

2017年3月にレム六本木が開業したこと等により、営業収益は前年同期に比べ3億1百万円（1.9％）増加し、164億87百万円となりましたが、開業に伴う費用を含め諸経費が増加したこと等により、営業利益は前年同期に比べ1億93百万円（△27.6％）減少し、5億6百万円となりました。

（その他）

建設業等その他の事業につきましては、営業収益は前年同期に比べ5億79百万円（△7.0％）減少し、77億22百万円となり、営業利益は前年同期に比べ54百万円（△47.5％）減少し、59百万円となりました。

（注）四半期連結キャッシュ・フロー計算書の記載を省略しているため、キャッシュ・フローの状況の分析についても記載を省略しています。

(2) 経営方針・経営戦略等、事業上及び財務上の対処すべき課題

当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はなく、また当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は、平成27年6月16日開催の定時株主総会決議に基づき財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項）は次のとおりです。

①　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくためには、「中・長期的視点に立った安全対策への積極的な取組み等の社会的使命の遂行」、「中・長期的な事業成長を目指した大規模開発の推進」、「沿線に関わる行政機関・周辺住民その他の関係当事者との信頼関係の維持」、「当社グループの各コア事業相互の有機的なシナジーを最大限発揮することによる総合力の強化」等に重点を置いた経営の遂行が必要不可欠であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、これらの点を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を中・長期的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は、当社株式について大量取得行為がなされる場合であっても、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、株式の大量取得行為の中には、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくなく、特に、当社グループは、数多くのグループ関連企業から成り立つなど、事業分野も幅広い範囲に及んでいることから、外部者である買付者からの買付の提案を受けた際に、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を短期間で適切に判断することは、必ずしも容易ではないものと思われます。

こうした事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する不適切な買付により企業価値・株主共同の利益が毀損されることを防止するためには、買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること等を可能とすることで、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為を抑止できる体制を平時において整えておくことが必要不可欠と考えております。

②　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社グループは、純粋持株会社である当社の下、５つの中核会社を中心に、６つの事業領域をコア事業と位置付け、事業を推進しております。これらの事業展開の下、平成30年度までを計画期間とする中期経営計画において、当該期間を「中長期的な成長に向けた基盤整備の時期」と位置付け、「梅田地区をはじめとする沿線の価値向上」や「中長期的な成長に向けた新たなマーケット（首都圏・海外等）の開拓」に取り組んでまいります。また、財務面では、「将来を見据えた投資」を中心に、「財務体質の継続的な強化」及び「株主還元」にもバランスよく、かつ柔軟に資金を配分することとしており、当社グループは、これらの事業戦略や財務方針に基づき、今後とも中長期的な視点に立って持続的な成長を図ってまいります。

また、当社では、「お客様を始めとする皆様から信頼される企業でありつづける」ために、コーポレート・ガバナンスを強化していくことが重要であると認識しており、経営の透明性・健全性を一層高めることや、法令等の遵守、適時適切な情報開示等を通じて、その充実を図っております。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（当社株式の大量取得行為に関する対応策の基本方針（本基本方針））の概要

当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、下記に定める概要に従った具体的な対応策（以下「本プラン」といいます。）を当社取締役会において別途決議しています。

ａ　対象とする買付等

本プランが対象とする買付等は、（ⅰ）当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、（ⅱ）当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、若しくはこれに類似する行為とします。

ｂ　買付者等が遵守すべき買付等の手続及び独立委員会における手続

本プランの対象となる買付等を行う者又は提案する者（以下「買付者等」といいます。）は、当社に対して、本プランに定める買付説明書その他の必要な情報を提出するものとし、当社は、速やかにこれを独立委員会（当社の業務執行を行う経営陣から独立した３名以上の委員から構成されます。以下同じとします。）に提供します。この場合、独立委員会は当社取締役会に対して、買付者等の買付等の内容に対する意見等の提出を求めることができます。独立委員会は、買付者等及び当社取締役会から十分な情報提供がなされたと認めた場合、一定の検討期間を設定し、必要に応じて、独立した第三者である専門家の助言を得たうえで、買付等の内容の評価・検討、必要に応じて買付者等との協議・交渉等を行います。

ｃ　独立委員会による新株予約権の無償割当ての実施、不実施の勧告

独立委員会は、買付者等の買付等が、（ⅰ）本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合、又は（ⅱ）当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合等、本プランに定める一定の要件に該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合には、当社取締役会に対し、新株予約権の無償割当ての実施を勧告します。但し、これらの場合であっても、独立委員会は、新株予約権の無償割当てを実施することについて株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に対して、株主総会の招集、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告します。本プランに基づいて無償割当てされる新株予約権には、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件（差別的行使条件）及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付されます。

他方、独立委員会は、買付者等による買付等が、上記（ⅰ）及び（ⅱ）の要件のいずれにも該当しないと判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当ての不実施を勧告します。

ｄ　株主に対する情報開示

当社取締役会又は独立委員会は、買付者等が現れた事実等、独立委員会が適切と認める事項について、当該事実の発生後速やかに、情報開示を行います。

ｅ　当社取締役会による独立委員会の勧告の尊重

当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施等に関する決議、又は株主総会の招集及び新株予約権の無償割当ての実施に関する議案の付議を行います。

ｆ　有効期間

本プランの有効期間は、原則として、平成27年６月16日開催の定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。但し、有効期間内であっても、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

④　上記②及び③の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

ａ　上記②の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、上記①の基本方針に沿うとともに、当社の株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

ｂ　上記③の取組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、以下の理由から、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

ア　経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した買収防衛策に関する指針の要件を充足していること。

イ　本プランは、株主総会において承認された上記③の取組みに関する本基本方針に基づくものであり、また、有効期間は約３年間と限定され、かつ、その満了前であっても株主総会の決議により変更又は廃止することが可能であるなど、株主意思を重視していること。

ウ　本プランの運用においては、独立性の高い社外者（独立委員会）の判断が重視され、その判断が株主に情報開示されること（当社の企業価値・株主共同の利益に適うように運営が行われる仕組みがあること。）。

エ　合理的な客観的要件が充足されなければ、新株予約権の無償割当ては実施されないこと（当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みがあること。）。

オ　独立委員会が、当社の費用で外部専門家の助言を受けられること（独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みがあること。）。

カ　当社取締役の任期は１年であり、毎年の当社取締役の選任を通じて、株主の意向を反映させることが可能であること。

（注）本方針の詳細については、「阪急阪神ホールディングス株式会社　第179期　有価証券報告書」の「第一部 企業情報」「第２ 事業の状況」「３ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」「３．株式会社の支配に関する基本方針」に記載しています。

(3) 研究開発活動

特記事項はありません。

(4) 主要な設備

当第1四半期連結累計期間において、新たに確定した主要な設備の新設計画は、次のとおりです。

（注）投資予定額の総額については、建設工事費が未確定であるため、未定です。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7)【議決権の状況】

当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年3月31日）に基づく株主名簿により記載しています。

①【発行済株式】

（注）1　「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ4,900株（議決権49個）及び30株含まれています。

2　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれています。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１ 四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しています。

２ 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間（平成29年4月1日から平成29年6月30日まで）及び第1四半期連結累計期間（平成29年4月1日から平成29年6月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けています。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第1四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第1四半期連結累計期間】

【注記事項】

(追加情報)

（当社子会社の取締役等に対する業績連動型株式報酬制度）

1　取引の概要

当社は、当社の取締役、使用人等に対する信託を活用した株式報酬制度を採用していません。

ただし、当社子会社である阪急電鉄㈱及び阪神電気鉄道㈱の役員報酬制度に関して、阪急電鉄㈱については常勤の取締役及び執行役員（社外取締役及び国内非居住者を除く。）を対象に、また阪神電気鉄道㈱については常勤の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）を対象に、当社グループの業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社の株式を用いた信託を活用した業績連動型の株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を採用しています。

本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用しており、業績及び役位に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付する制度です。

なお、本制度の対象期間は、平成30年3月31日で終了する事業年度から平成32年3月31日で終了する事業年度までの3年間です。

2　信託に残存する当社株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しています。当第1四半期連結会計期間末における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、1,503百万円及び376,300株です。

（四半期連結貸借対照表関係）

※1　固定資産の取得原価から直接減額された工事負担金等累計額

　2　偶発債務

下記の会社等の借入金等に対して債務保証（保証予約を含む。）を行っています。

なお、上記のほか、関連会社の資金調達（前連結会計年度1,587百万円、当第1四半期連結会計期間1,602百万円）に付随して経営指導念書等を差し入れています。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりです。

（株主資本等関係）

1　前第1四半期連結累計期間（自　平成28年4月1日　至　平成28年6月30日）

配当金支払額

2　当第1四半期連結累計期間（自　平成29年4月1日　至　平成29年6月30日）

配当金支払額

（注）当社は、平成28年8月1日付で株式併合（普通株式5株を1株に併合）を実施しました。当第1四半期連結累計期間（平成29年6月13日定時株主総会決議分）については、当該株式併合後の1株当たり配当金を記載しています。また、前第1四半期連結累計期間（平成28年6月14日定時株主総会決議分）については、当該株式併合前の実際の配当金の額を記載しています。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

1　前第1四半期連結累計期間（自　平成28年4月1日　至　平成28年6月30日）

報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）1　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、建設業等を含んでいます。

2　セグメント利益又は損失の調整額の主な内容は、のれんの償却額△559百万円（主に平成18年度の阪神電気鉄道㈱との経営統合により発生したのれんの償却額）です。

3　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。

2　当第1四半期連結累計期間（自　平成29年4月1日　至　平成29年6月30日）

報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）1　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、建設業等を含んでいます。

2　セグメント利益又は損失の調整額の主な内容は、のれんの償却額△559百万円（主に平成18年度の阪神電気鉄道㈱との経営統合により発生したのれんの償却額）です。

3　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。

（1株当たり情報）

　1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりです。

（注）1　当社は、平成28年8月1日付で株式併合（普通株式5株を1株に併合）を実施しており、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益を算定しています。

2　役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式を、1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めています。なお、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、当第1四半期連結累計期間において、94,075株です。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

第１【保証会社情報】

１【保証の対象となっている社債】

２【継続開示会社たる保証会社に関する事項】

該当事項はありません。

３【継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項】

Ⅰ　会社名、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所

（阪急電鉄株式会社）

（阪神電気鉄道株式会社）

Ⅱ　業績の概要

（阪急電鉄株式会社）

保証会社である阪急電鉄株式会社の直近の事業年度に関する業績の概要は、以下の提出会社の有価証券報告書における「第二部　提出会社の保証会社等の情報」の「第１　保証会社情報」「３　継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項」に記載しています。

（阪神電気鉄道株式会社）

保証会社である阪神電気鉄道株式会社の直近の事業年度に関する業績の概要は、以下の提出会社の有価証券報告書における「第二部　提出会社の保証会社等の情報」の「第１　保証会社情報」「３　継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項」に記載しています。

第２【保証会社以外の会社の情報】

該当事項はありません。

第３【指数等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている阪急阪神ホールディングス株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、阪急阪神ホールディングス株式会社及び連結子会社の平成29年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上