6472 ＮＴＮ 四半期報告書－第119期第1四半期(2017/04/01－2017/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものです。

（１）業績の状況

　当第１四半期連結累計期間（平成29年４月１日～平成29年６月30日）における日本経済は、個人消費の持ち直しに力強さが欠けているものの、雇用・所得環境の改善などから緩やかな回復基調が続きました。海外においては、米国経済は原油価格下落等の影響があるものの堅調に推移しました。欧州経済は、一部に弱い動きがみられるものの緩やかに回復しました。その他新興国の景気は持ち直しの動きが見られ、中国の景気は緩やかに減速しつつも底堅く推移しました。

　このような環境のもと、当社グループは平成27年４月にスタートした３年間の中期経営計画「ＮＴＮ１００」において、来年３月に迎える創業100周年と次の100年の持続的成長のため、「あるべき姿」に向けた変革と礎づくりを目指し、経営資源（ひと・もの・かね）を重点分野に集中する「攻める経営」、規模に依存せず価値を追求する企業へと変革する「稼ぐ経営」、経営基盤と財務基盤を強化する「築く経営」の３つを基本方針とし、諸施策を推進しております。

　当第１四半期連結累計期間の売上高は、179,047百万円（前年同期比7.0％増）となりました。損益につきましては、営業利益は8,596百万円（前年同期比21.2％減）、経常利益は6,735百万円（前年同期比18.8％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は3,892百万円（前年同期比5.5％増）となりました。

　　　セグメントの業績につきましては、以下のとおりであります。

①日本

　販売につきましては、補修市場向けは産業機械補修向けで増加しました。産業機械市場向けは建設機械向けなどで増加し、自動車市場向けも客先需要の拡大などにより増加しました。この結果、売上高は82,428百万円（前年同期比7.4％増）となりましたが、セグメント利益は固定費の増加などにより1,704百万円（前年同期比11.7％減）となりました。

②米州

　販売につきましては、補修市場向けは産業機械補修向けで増加しました。産業機械市場向けは建設機械向けなどで増加しましたが、自動車市場向けは客先需要の低減などにより減少しました。全体としては、売上高は50,470百万円（前年同期比7.2％増）となり、セグメント利益は比例費の削減などにより2,146百万円（前年同期比19.4％増）となりました。

③欧州

　販売につきましては、補修市場向けは産業機械補修向けで増加しました。産業機械市場向けは前年同期並みとなり、自動車市場向けは客先需要の拡大などにより増加しました。この結果、売上高は45,681百万円（前年同期比2.9％増）となり、セグメント利益は販売増加の効果や為替の影響などにより877百万円（前年同期比4.4％増）となりました。

④アジア他

　販売につきましては、補修市場向けは産業機械補修向けで増加しました。産業機械市場向けは建設機械向けや風力発電向けなどで増加し、自動車市場向けは客先需要の拡大などにより増加しました。この結果、売上高は37,175百万円（前年同期比12.7％増）となり、セグメント利益は販売増加の効果や比例費の削減などにより4,375百万円（前年同期比43.8％増）となりました。

（補足情報）

１）事業形態別損益

　前第１四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）　　　　　　（単位：百万円）

　当第１四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）　　　　　　（単位：百万円）

①補修市場向け

　産業機械補修向けの増加や為替の影響などにより売上高は27,369百万円（前年同期比7.2％増）となりました。営業利益は前年同期並みの3,742百万円（前年同期比2.0％減）となりました。

②産業機械市場向け

　建設機械向けなどの客先需要の拡大などにより売上高は27,989百万円（前年同期比19.3％増）となりました。営業利益は販売増加の効果などはありましたが、固定費の増加などにより573百万円（前年同期比12.3％減）となりました。

③自動車市場向け

　客先需要の拡大や為替の影響などにより売上高は123,688百万円（前年同期比4.6％増）となりました。営業利益は生産会社の操業立上げなどの一時費用の増加などにより4,280百万円（前年同期比33.4％減）となりました。

２）地域別売上高

　前第１四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）　　　　　　（単位：百万円）

　当第１四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）　　　　　　（単位：百万円）

（注）１．売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

　　　２．地理的近接度により、複数の国又は地域を括った地域に区分しております。

　　　３．各区分に属する主な国又は地域…………米州　　：アメリカ、カナダ、中南米

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　欧州　　：ドイツ、フランス、イギリス等

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　アジア他：中国、タイ、インド等

（２）キャッシュ・フローの状況

　営業活動の結果得られた資金は16,674百万円（前年同期比2,690百万円、13.9％の減少）となりました。主な内訳は減価償却費9,075百万円、仕入債務の増加額8,340百万円、税金等調整前四半期純利益6,735百万円の収入に対して、独占禁止法関連損失に係る未払債務の減少額7,621百万円の支出であります。

　投資活動の結果使用した資金は10,339百万円（前年同期比114百万円、1.1％の減少）となりました。主な内訳は有形固定資産の取得による支出8,730百万円、無形固定資産の取得による支出1,590百万円であります。

　財務活動の結果使用した資金は6,945百万円（前年同期比82百万円、1.2％の増加）となりました。主な内訳は長期借入金の返済による支出28,086百万円に対して、長期借入れによる収入21,824百万円であります。

　これらの増減に換算差額の増加額490百万円を算入しました結果、当第１四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は79,164百万円となり、前連結会計年度末に比べ119百万円（0.2％）の減少となりました。

（３）会社の経営の基本方針、目標とする経営指標、中長期的な会社の経営戦略

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている会社の経営の基本方針、目標とする経営指標及び中長期的な会社の経営戦略について、重要な変更はありません。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。

なお、会社の支配に関する基本方針は次のとおりです。

 1)　財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社グループは「新しい技術の創造と新商品の開発を通じて国際社会に貢献する（For New Technology Network：新しい技術で世界を結ぶ）」を企業理念とし、法令・規則の遵守、公正・誠実を基本に、独創的技術の創造、顧客満足度の向上、グローバリゼーションの推進を通じて、国際企業にふさわしい企業活動を行うとともに、環境への負荷低減及び資源循環型社会の構築を目指しております。この理念のもとに企業活動を健全に継続し、株主の皆様を始め、お客様、従業員、地域社会の皆様等、あらゆるステークホルダーとの信頼関係の維持に十分に配慮し、長期的な視点に立った企業活動を行うことが当社の企業価値向上及び株主共同の利益の確保に資すると考えます。

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方につきましては、当社が上場会社である以上、基本的には当社株式の大規模な買付も自由であり、最終的には上記のような観点から株主の皆様ご自身が判断されるべきものと考えております。しかしながら、当社株式に対する大規模買付行為については、株主の皆様に判断の前提となる十分な情報提供が行われるよう適切なルールが定められるべきでありますし、また、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社は、当社の企業価値又は株主共同の利益を守るために、しかるべき対抗措置を取ることができるようにすべきであると考えます。

 2)　上記基本方針にかかる取組みの具体的内容

①当社グループは来年３月に創業100周年を迎えるにあたり、次の100年も成長するため、会社の進むべき方向として、以下の「あるべき姿」を定めました。

　(ⅰ)　世界中の従業員に企業理念が浸透し、自ら考え、自ら行動する企業

　(ⅱ)　独自の商品とサービスを有し、品質、機能で高く評価され、世界中で存在感のある企業

　(ⅲ)　ＮＴＮに関わる全ての人が「ＮＴＮ」ブランドに誇りを持てる企業

平成27年４月からスタートした中期経営計画「ＮＴＮ１００」（平成27年４月～平成30年３月）では、「あるべき姿」の実現に向けた変革及び礎づくりの３年間と位置づけ、経営資源（ひと・もの・かね）を重点分野に集中する「攻める経営」、規模に依存せず価値を追求する企業へと変革する「稼ぐ経営」、経営基盤と財務基盤を強化する「築く経営」の３つを基本方針とし、以下の施策を重点的に実施しております。

　＜攻める経営＞

　(ⅰ)　新たな領域での事業展開

　　　　「ＮＴＮの技術やノウハウを融合した新たな領域での事業展開」

　(ⅱ)　アフターマーケット事業の拡大

　　　　「品揃えとエンジニアリング・サービスで顧客満足度世界Ｎｏ．１へ」

　＜稼ぐ経営＞

　(ⅲ)　ドライブシャフト事業の構造改革

　　　　「顧客満足度世界Ｎｏ．１の『ＮＴＮのドライブシャフト』へ」

　(ⅳ)　次世代技術による「もの造り」

　　　　「次の100年に向けた『もの造り』方式の革新」

　＜築く経営＞

　(ⅴ)　経営基盤の強化

　　　　「真のグローバル企業としての経営基盤の確立」

　(ⅵ)　財務基盤の強化

　　　　「収益管理の強化と資産効率の向上」

②当社は、平成20年２月５日開催の当社取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針の導入を決議し、平成20年６月27日開催の当社第109期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。その後、直近では平成29年６月23日開催の当社第118期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、これを継続しております（以下、継続後の対応方針を「本対応方針」といいます。）。本対応方針は、平成32年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時まで効力を有するものとします。ただし、上記期間の満了前であっても、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で効力を失うものとします。

本対応方針の内容は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為を「大規模買付行為」とし、また当該買付を行う者を「大規模買付者」として、当社取締役会に対して当該大規模買付行為に関する情報提供を要求するものです。

大規模買付者が当社取締役会のあらかじめ定める手続に従わない場合、又は当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく毀損するものであると判断される場合には、当社取締役会は、当該大規模買付者は行使することができないという行使条件を付した新株予約権の無償割当てを実施し当該大規模買付行為による損害を防止することができるものといたします。また、かかる判断にあたっては、当社取締役会は独立した第三者機関である特別委員会の勧告に原則として従うものとします。

なお、本対応方針の詳細につきましては、当社ホームページ（http://www.ntn.co.jp/）に掲載の平成29年４月28日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続について」をご参照ください。

 3)　前記 2)の取組みについての当社取締役会の判断及びその判断にかかる理由

中期経営計画「ＮＴＮ１００」を着実に実行し、中長期にわたる企業価値向上のための活動を継続することにより、当社の企業価値の向上が実現し、株主共同の利益が高まるものと考えます。

また、本対応方針は、大規模買付行為の適否を株主の皆様が判断されるにあたり、十分な情報提供を確保するために定めるものであり、特定の株主又は投資家を優遇し若しくは拒絶するものではありません。また、対抗措置として新株予約権を発行するのは、当該大規模買付行為が当社の企業価値に回復しがたい損害をもたらすものであると判断される場合等、厳重な客観的要件を充足する場合に限定されるとともに、その発行の可否の判断にあたっても、当社取締役会から独立した特別委員会の中立公正な判断に原則として従うこととしており、当社取締役会の恣意的判断を排除しております。対抗措置として発行する新株予約権及びその行使条件についても、あらかじめその内容について開示を行う等、企業価値向上及び株主共同の利益確保に必要かつ相当な範囲内の対抗措置であると考えます。

したがいまして、当社取締役会は、前記 2)の取組みは基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでないとともに、役員の地位の維持を目的とするものではないと判断いたしております。

（５）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発費は4,621百万円であります。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動について、重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）平成29年５月12日開催の取締役会決議に基づき、平成29年10月１日付で、単元株式数を1,000株から100株に変更する予定です。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載す

ることができないことから、直前の基準日である平成29年３月31日の株主名簿より記載しております。

①【発行済株式】

（注）１．「１（１）②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が所有する当社株式568,000株（議決権の数568個）が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が所有する当社株式568,000株は含まれておりません。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を用いた計算をしております。

（四半期連結貸借対照表関係）

１　偶発債務等

（訴訟等）

(1)　当社は、平成24年６月、ベアリング（軸受）の国内取引に関して、独占禁止法違反の容疑で、当社元役員とともに東京地方検察庁より起訴され、平成25年３月には、公正取引委員会より排除措置命令及び課徴金納付命令（7,231百万円）を受けました。これらの前提となる事実認定は、当社の認識とは異なりますので、同年４月、両命令を不服として審判請求を行い、同年９月に審判手続が開始されました。また、刑事裁判においては、平成27年２月に東京地方裁判所より宣告された有罪判決に対し控訴していましたが、平成28年３月に控訴を棄却する旨の控訴審判決が言い渡されました。当社及び当社元役員は本判決に不服があるため最高裁判所へ上告いたしました。

　海外におきましては、平成29年６月、韓国の連結子会社は韓国市場における自動車用ベアリング（軸受）の一部取引に関して、韓国公正取引委員会より無罪として審査手続を完了した旨の通知を受領しました。一方、ブラジル等の連結子会社においては、当局の調査等を受けております。

(2)　当社並びに当社の米国及びカナダ等の連結子会社は、他の事業者と共同してベアリング（軸受）の販売価格の引上げを決定したとして、米国及びカナダにおいて複数の民事訴訟（クラスアクション）の提起を受けております。

(3)　当社を含む軸受メーカ４社は、英国競争審判所においてPeugeot S.A.及び同社のグループ会社計19社（以下、「原告等」）より損害賠償額４億3,770万ユーロ（暫定額）を連帯して支払うよう求める訴訟の提起を受けています。本訴訟は、平成26年３月19日付の欧州委員会決定の対象となった欧州競争法違反行為に関連して、原告等が損害を被ったとして提起されたものです。

(4)　当社グループは、上記と同様の訴訟等を今後提起される可能性があり、これらの請求に対して適切に対処してまいります。また、上記訴訟等の結果によっては当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、現時点ではその影響を合理的に見積ることは困難であり、当社グループの経営成績及び財政状態に与える影響は明らかではありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）

　　配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）

　　配当金支払額

（セグメント情報）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

  （注）１．調整額は、セグメント間取引消去等によるものであります。

 　　　 ２．報告セグメントに属する主な国又は地域…………米州　　：アメリカ、カナダ、中南米

                                                        欧州　　：ドイツ、フランス、イギリス等

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　アジア他：中国、タイ、インド等

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

  （注）１．調整額は、セグメント間取引消去等によるものであります。

 　　　 ２．報告セグメントに属する主な国又は地域…………米州　　：アメリカ、カナダ、中南米

                                                        欧州　　：ドイツ、フランス、イギリス等

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　アジア他：中国、タイ、インド等

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＮＴＮ株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＮＴＮ株式会社及び連結子会社の平成29年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上