5602 栗本鐵工所 四半期報告書－第122期第1四半期(2017/04/01－2017/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第121期及び第122期第１四半期連結累計期間の１株当たり四半期（当期）純利益金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、「株式給付信託（ＢＢＴ）」の導入に伴い資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式を控除対象の自己株式に含めて算出しております。

５　平成28年10月１日を効力発生日として普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しましたが、第121期の期首に当該株式併合を実施したと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（機械システム事業）

当第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である㈱佐世保メタルは、㈱香春製鋼所を吸収合併し、商号をジャパンキャステリング㈱に変更しております。また、当第１四半期連結会計期間において、重要性が増したKurimoto USA,Inc. 、Readco Kurimoto,LLC. を連結の範囲に含めております。

（産業建設資材事業）

当第１四半期連結会計期間において、クリモトポリマー㈱を新規設立しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。　
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績の状況　

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府や日銀による経済・金融政策などを背景に、雇用・所得環境の改善などで緩やかな回復基調が続いているものの、米国新政権の動向や英国のＥＵ離脱問題、中国の景気減速懸念に加え、緊張が続く北朝鮮情勢など依然として先行き不透明な状況で推移しました。

このような状況の中で、当社グループの当第１四半期連結累計期間の業績は、「機械システム事業」「産業建設資材事業」で出荷が増加したことにより、売上高は前第１四半期連結累計期間比2,648百万円増収の22,436百万円となりました。

利益面では、「機械システム事業」「産業建設資材事業」における増収の影響などにより、営業利益は389百万円(前第１四半期連結累計期間比372百万円増益)、経常利益は291百万円(前第１四半期連結累計期間比456百万円増益)となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は、前年度に「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」を適用したことなどで法人税等調整額を戻し入れた反動で、475百万円(前第１四半期連結累計期間比2,658百万円減益)となりました。

セグメントの業績は、次の通りであります。

「パイプシステム事業」は、売上高につきましては、バルブ部門の出荷が前年並みに推移した反面、鉄管部門において出荷が若干減少したことなどで前第１四半期連結累計期間比264百万円減収の10,532百万円となりました。

営業利益につきましては、バルブ部門で原価が改善し増益であったものの、鉄管部門において減収による減益となったことなどで、前第１四半期連結累計期間比58百万円減益の47百万円の営業損失となりました。

「機械システム事業」は、売上高につきましては、機械部門の鍛圧機で大型物件の出荷が増加したことに加え、プラント物件の工事が進捗したことで売上高が増加しました。また、素形材部門においても鋳物部品を中心に出荷が増加し売上高が増加したことなどで、前第１四半期連結累計期間比1,812百万円増収の6,285百万円となりました。

営業利益につきましては、大幅に増収となったことなどで、前第１四半期連結累計期間比326百万円増益の300百万円の営業利益となりました。

「産業建設資材事業」は、売上高につきましては、建材部門において空調製品、消音製品を中心に出荷が増加したことに加え、化成品部門においても電力関係製品を中心に出荷が増加したことなどで、前第１四半期連結累計期間比1,101百万円増収の5,618百万円となりました。

営業利益につきましては、原材料等の価格が上昇傾向にあるものの大幅な増収となったことなどで、前第１四半期連結累計期間比264百万円の増益の186百万円の営業利益となりました。

(2) 財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末の総資産は、現金及び預金、商品及び製品などが増加した反面、受取手形及び売掛金、などが減少し、前連結会計年度末比5,063百万円減少の124,148百万円となりました。　

一方、負債におきましては、支払手形及び買掛金、短期借入金、１年内返済予定の長期借入金などが減少し、前連結会計年度末比6,107百万円減少の66,976百万円となりました。

純資産におきましては、その他有価証券評価差額金、利益剰余金の増加などにより、前連結会計年度末比1,044百万円増加の57,172百万円となりました。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。

(株式会社の支配に関する基本方針について)

１．基本方針の概要

当社の株式は譲渡自由が原則であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に影響を及ぼす可能性のある当社株式の買付行為等に賛同するか否かの判断についても、株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかし、当社株式の買付行為等の中には、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定され、当社は、このような買付行為等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えております。

２．基本方針の実現に資する取組み

当社では、基本方針の実現に資するものとして、以下に掲げる取組みを推進しております。

(1) 企業価値・株主共同の利益の向上に資する「経営方針」について

当社は、1909年の創業以来100年余にわたり、ステークホルダーの皆様との信頼関係を基盤とし、お客様満足第一のモノづくりに徹することにより、社会のインフラ整備やライフラインの拡充に貢献してきました。

今後もトータル・クオリティ・サービスでお客様の信頼を得、お客様に本当に満足していただくことによって、持続的成長を目指していくことを当社及びグループ会社の「経営基本方針」としております。

(2) 企業価値・株主共同の利益向上に資する「コーポレート・ガバナンス(企業統治)の充実施策」について

当社は、グループ会社と共に企業価値・株主共同の利益の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、次の施策を実施しております。

①　経営上の意思決定、業務執行及び監督

最高意思決定機関及び監督機関として取締役会のほか、代表取締役社長を中心としたメンバーによる会議体を設置し、取締役会の機能補完と意思決定の迅速化を図っております。さらに、執行役員制度を導入し、取締役の業務執行機能の一部を執行役員に権限委譲することで、取締役の監督機能を相対的に強化しております。

また、経営監査機関として、監査役会を設置しております。監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、内部統制の運営状況等の確認を行い、必要に応じて取締役会に意見を述べるなど、取締役の職務執行に対する監査を行っております。

②　内部統制システム

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「業務の適正を確保するための体制」(内部統制システム)を決議しております。

当社は、内部統制システムについての具体的な取組みとして、コンプライアンス体制にかかる規程を整備し、また、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

３．会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、当社株式等に対する買付提案があった場合、株主の皆様が適切にご判断いただくために必要かつ十分な情報の提供を求め、当社取締役会の意見を開示する等、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

なお、平成26年６月27日開催の第118回定時株主総会にて承認されました「当社株式等の大規模買付行為への対応策」につきまして、当社は、平成29年５月29日開催の取締役会におきまして、これを継続せず廃止することを決議しております。　

４．取締役会の判断及びその理由

上記２．及び３．の取組みは、いずれも１．の基本方針に沿うものであり、当社が中長期的に成長していく上で必要不可欠なものであり、ひいては当社の企業価値向上、株主共同の利益の確保に資するものであります。従って、当社は、これら取組みにつきまして、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(4) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、329百万円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注)１  「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。

　　　また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

　　２  「完全議決権株式(その他)」の欄には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」の導入に伴い資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式51,948株（議決権の数519個）が含まれております。なお、当該議決権の数519個は、議決権不行使となっております。

② 【自己株式等】

(注)１　「株式給付信託（ＢＢＴ）」の導入に伴い資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式51,948株については、上記の自己株式等には含まれておりません。

　　２  当第１四半期会計期間末の自己株式数は、826,252株であります。なお、「株式給付信託（ＢＢＴ）」の導入に伴い資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式48,907株については、当第１四半期会計期間末の自己株式数には含んでおりません。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ひびき監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(連結の範囲の重要な変更)

当第１四半期連結会計期間より、重要性が増したKurimoto USA,Inc. 、Readco Kurimoto,LLC. 及び新たに設立したクリモトポリマー㈱を連結の範囲に含めております。

(追加情報)

(株式給付信託（ＢＢＴ）の導入)

当社は、第121期より社外取締役を除く取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しております。

１．取引の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める取締役株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて付与されるポイントに基づき、当社株式が信託を通じて、原則として毎年２回給付される業績連動型の株式報酬制度であります。

２．信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当第１四半期連結累計期間末の当該自己株式の帳簿価額は82百万円、株式数は48,907株であります。

(四半期連結貸借対照表関係)

１　保証債務

２　受取手形割引高及び裏書譲渡高

３　コミットメント等について

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行15行と当座貸越契約及びシンジケーション方式によるコミットメントライン並びにタームローン契約を締結しております。

借入未実行残高等は次の通りであります。

※４　財務制限条項等の付保

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次の通りであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間(自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日)

配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間(自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日)

配当金支払額

(注)１　平成28年10月１日を効力発生日として普通株式10株を１株にする株式併合を実施いたしました。

　 ２  配当金の総額には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」の導入に伴い資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。

(企業結合等関係)

　取得による企業結合

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　　株式会社香春製鋼所

取得した事業の内容　　鋳鋼製品の製造・販売

②企業結合を行った主な理由

当社の連結子会社である株式会社佐世保メタル及び株式会社香春製鋼所は、長年にわたり耐熱・耐摩耗鋳物の製造・開発を行い、日本の国土開発・産業の発展に寄与してまいりました。株式会社佐世保メタルは鉄鋼・砕石業界に主要な顧客を持ち、高マンガン鋳鋼・高クロム鋳鉄などの大物製品を主体に、株式会社香春製鋼所はセメント業界に主要な顧客を持ち、耐熱鋳鋼・低合金鋳鋼・高クロム鋳鋼などの中小物製品を主体に事業を展開しており、両社が保有している製造ノウハウ・金属材料は高い競争力を有しております。

事業を取り巻く環境の変化が著しい中、事業統合という形で両社が保有している経営資源を集中させることによって、既存製品のラインナップ充実、新たな製品の開発に加え、生産や資材購入・外注などの機能の効率化を行い、国内事業の発展や新興国需要の開拓など更なる持続的成長の実現を目指し、顧客価値及び企業価値の向上を目指すものであります。

③企業結合日

平成29年４月１日

④企業結合の法的形式

株式会社佐世保メタルを吸収合併存続会社とし株式会社香春製鋼所を消滅会社とする吸収合併

⑤結合後企業の名称

ジャパンキャステリング株式会社

⑥取得した議決権比率

100.0％

なお、当社のジャパンキャステリング株式会社に対する議決権比率は、株式会社佐世保メタルが吸収合併に際して、普通株式を発行したことにより、69.7％になっております。

⑦取得企業を決定するに至った根拠

株式会社佐世保メタルが吸収合併に際して、普通株式を発行し、株式会社香春製鋼所の株主に対して割当交付したことによるものであります。

(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成29年４月１日から平成29年６月30日

(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①株式の種類別の交換比率

株式会社佐世保メタルの普通株式１株：株式会社香春製鋼所の普通株式0.434株

②株式交換比率の算定方法

本合併の合併比率については、公平性を期すため、それぞれ第三者機関によって算定された株式価値、及び本合併日後の事業計画を参考に、両社の株主である太平洋セメント株式会社、太平洋エンジニアリング株式会社、当社の間で交渉、協議を重ねました。その結果、上記合併比率は妥当であり、それぞれの株主利益に資するものであると判断し、合意、決定いたしました。

③交付した株式数

　868株

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

14百万円

②発生原因

被取得企業の取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。

③償却方法及び償却期間

１年間の定額法

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間(自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額109百万円には、セグメント間取引消去6百万円、各報告セグメントが負担する販売管理費、一般管理費、試験研究費の配分差額△34百万円及びたな卸資産の調整額137百万円が含まれております。

２　セグメント利益又はセグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

該当事項はありません。

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間(自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△50百万円には、セグメント間取引消去4百万円、各報告セグメントが負担する販売管理費、一般管理費、試験研究費の配分差額4百万円及びたな卸資産の調整額   △60百万円が含まれております。

２　セグメント利益又はセグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

該当事項はありません。

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)１　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　平成28年10月１日を効力発生日として普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しましたが、前連結会計年度の期首に当該株式併合を実施したと仮定し、１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

３　株主資本において自己株式として計上されている、「株式給付信託（ＢＢＴ）」の導入に伴い資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する自社の株式は、１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。１株当たり四半期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は当第１四半期連結累計期間において50,934株であります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年８月７日

株式会社栗本鐵工所

取締役会　御中

ひびき監査法人

代表社員業務執行社員 公認会計士 道 幸 靜 児 印

代表社員業務執行社員 公認会計士 加 藤 功 士 印

業務執行社員 公認会計士 武 藤 元 洋 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社栗本鐵工所の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社栗本鐵工所及び連結子会社の平成29年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。