2138 クルーズ 有価証券報告書－第16期(2016/04/01－2017/03/31)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第13期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

３　第13期の自己資本利益率は、連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。

４　当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　持分法を適用した場合の投資利益については、第12期は利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい非連結子会社及び関連会社であるため記載を省略しております。第13期以降は連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

３  第13期より連結財務諸表を作成しているため、第13期以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び同等物の期末残高は記載しておりません。

４  当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。また、第13期以降の１株当たり配当額については株式分割後の金額であります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社（クルーズ株式会社）、連結子会社５社（Studio Z株式会社、株式会社Candle、株式会社クラウドナイン、ワールドリンク株式会社、CROOZ America,Inc.）、持分法適用関連会社１社（ForGroove株式会社）で構成されております。

当社グループは、インターネットを通じて全世界へサービスを提供しております。ファストファッション通販「SHOPLIST.com by CROOZ」をサービスの柱として提供しており、ユーザーが購入した商品代金の回収を通信キャリア及び決済代行業者に委託し、回収代行手数料を支払っております。

また、子会社における主なサービスとしては、ソーシャルゲームサービスを、Apple,Inc.が展開する「App Store」、Google Inc.が展開する「Google Play」を始めとするプラットフォームに提供しており、ユーザーからの利用料金の回収は、プラットフォーム企業及び決済代行会社に委託し、回収代行手数料等を支払っております。　

主要な事業系統図は以下の通りです。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

平成29年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２  前連結会計年度末と比較して従業員数が183名減少しておりますが、これは主に、インターネットコンテンツ事業における会社分割及び株式譲渡の実施等によるものです。なお、臨時雇用者数については、11月にゲーム事業の譲渡がありますが、それ以前の臨時雇用者数も含まれております。

(2)　提出会社の状況

平成29年３月31日現在

平成29年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２　全社（共通）として記載している従業員数は、技術部門及び管理部門に所属しているものであります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４  前連結会計年度末と比較して従業員数が250名減少しておりますが、これは主に、インターネットコンテンツ事業における会社分割及び株式譲渡の実施等によるものです。なお、臨時雇用者数については、11月にゲーム事業の譲渡がありますが、それ以前の臨時雇用者数も含まれております。

(3)　労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1)　業績

　当連結会計年度における我が国経済は、政府・日銀による経済対策や金融政策の効果から雇用の改善などを含め、緩やかな拡大を続けております。また、世界経済においては、欧州における英国のEU離脱問題や、米国の新政権発足に伴う変化などの要因がありましたが、総じて緩やかな回復基調で推移しております。
   当社グル－プの事業領域である国内BtoCのEC（消費者向け電子商取引）市場は2016年に15兆円に達しており（注１）、また今後更に拡大し、2021年度には25.6兆円に達する見込みと言われております（注２）。ファストファッション通販「SHOPLIST.com by CROOZ」（以下、SHOPLIST)は、まさにその市場拡大とともに成長を続けております。
 
　このような環境下、当社は『永続的な企業の存続に必要不可欠な事業ポートフォリオの変革、SHOPLISTをファストファッションEC分野を代表するブランドへ』という方針を掲げ、平成28年11月にエレメンタルストーリーを除く全てのゲームタイトルとそれに関わる人材に関して、会社分割による譲渡を実施し、中核事業をゲーム分野からEC分野へ事業構造を転換いたしました。
　今後、SHOPLISTへ人材や資金等の経営資源を集中させ、SHOPLISTの集客力・販売チャネル・ブランディング強化を行うことで、インターネットコマース事業の成長に注力し、企業価値の向上に努めます。さらに、CROOZの資産を活かした新規事業やM&Aにも積極的に挑戦し、第二、第三の事業の柱を創出してまいります。
　また、今後のインターネットコンテンツ事業（ゲーム事業）につきましては、戦略子会社『Studio Z株式会社』（以下、Studio Z社）にて、少数精鋭で１本の新規開発に一球入魂、低額投資と少人数組織でマネジメントコストやコミュニケーションコストの効率化を図ることで、ハイリスクな開発方式をローリスクに変えた形で、高収益を生み出すヒット作の創出に継続して挑戦してまいります。
 
　当連結会計年度のインターネットコマース事業は、SHOPLISTが引き続き拡大を継続しており、通期の売上高は前連結会計年度の145億円から、当連結会計年度は190億円へと45億円の増加となり、過去最高の通期売上高を更新しました。また、売上高成長率も前年同期比で31％増と高い成長率を継続しております。
　インターネットコンテンツ事業につきましては、平成28年11月にStudio Z社に移管したエレメンタルストーリー以外の全てのゲームタイトルを他社へ譲渡したことに伴い、同事業の当連結会計年度の売上高は91億円と前連結会計年度比で約30％の減少となりました。また、第3四半期連結会計期間に、この譲渡に伴う特別利益（関係会社株式売却益）が約24億円発生しており、約36.5億円の譲渡資金を獲得しております。

この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高28,500,895千円（前連結会計年度比2.6％増）、営業利益2,105,356千円（前連結会計年度比15.1％減）、経常利益2,122,972千円（前連結会計年度比14.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益3,230,944千円（前連結会計年度比111.3％増）となりました。

（注１）平成29年4月24日経済産業省「平成28年度我が国経済社会の情報化・サービス化に係る基盤整備（電子商取
　　　　引に関する市場調査）」を基に記載しております。

（注２）株式会社CyberZ及び株式会社シード・プランニングの共同調査情報を基に記載しております。

セグメントごとの業績の状況を示すと次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、前連結会計年度まで「インターネットソリューション事業」として記載しておりました報告セグメントにつきましては、重要性が乏しくなったことに伴い、報告セグメントに含めず「その他」の区分に含めて記載する方法に変更しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報につきましては、変更後の区分により作成したものを記載しております。

①インターネットコンテンツ事業

売上高は9,114,237千円（前連結会計年度比30.3％減）、セグメント利益は1,605,292千円（前連結会計年度比23.8％減）となりました。

②インターネットコマース事業

売上高は19,058,792千円（前連結会計年度比30.8％増）、セグメント利益は542,017千円（前連結会計年度比45.6％増）となりました。

③その他事業

売上高は328,325千円（前連結会計年度比136.4％増）、セグメント損失は41,919千円（前連結会計年度はセグメント利益1,965千円）となりました。

(2)　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は11,329,433千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、1,902,755千円の収入（前連結会計年度は3,042,770千円の収入）となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益4,395,364千円、減価償却費693,850千円、のれん償却費113,954千円の計上、売上債権の減少208,529千円があったことであり、主な減少要因は、関係会社株式売却益2,421,029千円及び法人税等の支払988,031千円があったことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、2,264,688千円の収入（前連結会計年度は703,353千円の支出）となりました。主な増加要因は、関係会社株式の売却による収入3,564,465千円の計上によるものであり、主な減少要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出617,377千円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、214,986千円の支出（前連結会計年度は179,912千円の支出）となりました。主な減少要因は、配当金の支払額180,798千円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1)　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　当期より報告セグメントの区分を一部変更し、前年同期比については、前連結会計年度の数値を当期において用いた報告セグメントの区分に組替えて算出しています。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)　仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は、仕入価格によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3)　受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　上記受注高は、「業務委託契約」による開発受託金額のみを記載しております。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針　

当社グループは、売上高の最大化、営業利益の最大化を目的として、成長性の高いサービスに経営資源を集中することにより、事業の拡大を目指します。

(2) 目標とする経営指標

当社グループが重要と考える経営指標は、売上高及び営業利益率であります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略　

当社グループは、インターネットコマース事業において、SHOPLISTの更なる事業拡大・サービスの向上をはかりつつ、インターネットコマース事業の資産やノウハウを活用した新規事業にも継続して挑戦してまいります。ゲーム事業に特化した戦略子会社におけるインターネットコンテンツ事業では、既存のネイティブゲームによる収益の維持・拡大をはかりつつ、経営資源を集中し的を絞った１本の新規開発を行い、新たなヒット作を狙ってまいります。また、SHOPLISTに続く、第二・第三の柱を創出するためのＭ＆Ａや新規事業投資などにも積極的にチャレンジしてまいります。

(4）会社の対処すべき課題

当社グループは、インターネット業界における、ハードウェア、ソフトウエアの進化、ユーザーの嗜好の変化、他業界からの新規参入等の様々な急速な変化に対応するために、以下の課題を認識しており、対応していく方針であります。

①　多様な収益源の確保

当社グループは、ユーザーに受け入れられるサービスの移り変わりが激しいインターネット業界において、絶えず新たな収益源を模索していくことが重要と考えております。
　インターネットコマース事業は、SHOPLISTの更なる事業拡大・サービスの向上を図りつつ、EC事業で得られた知見を活かした新規事業にも挑戦してまいります。
　インターネットコンテンツ事業は子会社化し、少数精鋭のチームにて一球入魂の開発体制で、高収益を生み出すヒット作の創出に、継続して挑戦してまいります。
　また、平成28年10月31日付で子会社化した株式会社Candleを当社グループにおける新規事業創出企業と位置付け、時代とユーザーニーズにあったインターネットサービスを迅速に立ち上げる体制を整えていくほか、SHOPLISTに続く第二・第三の柱の創出を目指し、M&Aを通じた新たな事業への参入などを検討してまいります。

②　事業スピードの最大化

変化の激しいインターネット業界においては、事業スピードを最大化することが重要であり、いかに多くのチャレンジをし、早期にその成否を見極められるかという仕組化が事業の成長には不可欠であると考えております。

当社グループは、意思決定と実行を早める目的で、事業戦略に応じた子会社の設立をはじめ、開発手法、品質管理はもちろん、採用やマネジメントに至るすべてのプロセスにおいて最適な仕組みを整えてまいります。さらに、コンパクトな組織にすることにより、創業時並みの意思決定スピードで事業戦略を推進してまいります。

③　内部統制、コーポレート・ガバナンス体制の充実

企業が持続的に成長していくためには、内部統制の実効性を高め、日々充実させることが重要であると考えております。当社グループでは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を実施するのみならず、事業面・技術面・管理面の全てにおいて、当社独自に策定したチェック項目を半期ごとに経営幹部が確認するとともに、チェック項目のブラッシュアップを日々行うことによって、内部管理体制及びコーポレートガバナンス体制を充実させております。

４【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について記載しております。また、当社グループとして必ずしもリスク要因と考えていない事項につきましても、投資者の投資判断に重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生時の対応に努める方針ではありますが、当社グループの株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、本書及び本項は当社グループの株式への投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありませんのでご留意ください。また、文中における将来に関する事項につきましては、当社グループが本書提出日現在において判断しております。

(1)　事業環境について

　①　業界の動向について

当社グループが事業を展開するソーシャルゲームを含むインターネット業界は、新技術及び新サービスが、日々開発、投入されており、他業界に比べて変化のスピードが早い業界であります。同業界においては、事業スピードを最大化することが重要であり、いかに多くのチャレンジをし、早期にその成否を見極められるかという仕組化が事業の成長には不可欠であると考えております。
　当社グループは、意思決定と実行を早める目的で、事業戦略に応じた子会社の設立をはじめ、開発手法、品質管理はもちろん、採用やマネジメントに至るすべてのプロセスにおいて最適な仕組みを整えてまいります。さらに、コンパクトな組織にすることにより、創業時並みの意思決定スピードで事業戦略を推進してまいります。
　しかし、こうした活動にも関わらず、市場の変化への対応が適切に行えなかった場合、競争力が低下し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　②　競合について

インターネット業界は、数多くの競合企業が存在しており、多くのユーザーに選ばれるサービスを提供し続けることは容易ではありません。
　当社が運営しているファストファッション通販「SHOPLIST.com by CROOZ」において、サービス開始以来順調にユーザー数、ブランド数・商品数を拡大することで急成長を遂げてまいりましたが、競合企業が同類のサービスを展開することで成長に影響を与える可能性があります。
　これらの理由などにより、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

　③　広告出稿について

当社グループが提供するサービスにおいてユーザーが求めるものを提供できなかった場合、多額なプロモーション投資を行っても想定を下回るユーザー獲得数に留まる場合があります。また、競合企業も多額のプロモーション投資を行っており、限りある広告枠の獲得競争により、広告出稿単価の上昇も懸念されます。

　　　　　その結果、費用対効果が低下する恐れがあり、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

　④　特定事業者への依存について

当社グループは、子会社においてはApple,Inc.が展開する「App Store」、Google Inc.が展開する「Google Play」等のプラットフォームを通じてサービスを提供しております。今後も同様にサービス提供を行っていく予定ですが、何らかの理由により、プラットフォームのサービスに関する事業方針の変更があった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　⑤　システムトラブルについて

当社グループの事業は、自社のシステムのみならず、通信キャリア、通信インフラ企業及びプラットフォーム企業のシステムにも依存しており、その通信ネットワークやハードウェアの不具合によって、当社グループが提供するサービスに影響が及ぶ可能性があります。当社グループは、安全性・可用性を重視したシステム及びネットワーク構成を構築して万全を期しておりますが、急激なサーバーへのアクセスの集中により、当社グループのサーバーが動作不能に陥る場合や、火災・地震・停電など予期せぬ事態により、通信キャリア、通信インフラ企業及び当社グループのシステムに影響が及んだ場合には、機会損失が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　⑥　サイトの安全性、健全性の維持について

当社グループが運営するブログサイト「CROOZblog」等において、利用者が健全にコミュニケーションをとることができ、安心して利用ができるように、ユーザーに対し、サイト内に明示しております利用規約や注意事項において、法律・条例に反するものや、公序良俗に反すると判断されるもの等の利用について禁止をしております。しかし、当社グループがユーザーによるサイト内の行為を完全に把握することは極めて困難であり、注意事項及び禁止事項に反したユーザーの行為によるトラブルが生じた場合には、利用規約の内容にかかわらず、当社グループが法的責任を問われる可能性があります。また、ブランドイメージの低下を招き、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2)　法的規制について

　①　知的財産保護について

当社グループは、自社で提供しているサービスに第三者が保有する知的財産権を利用する場合には、第三者の使用許諾を得ております。当社グループが運営するサービスにおいては、第三者の知的財産権を侵害しないように監視・管理を行っており、当社が運営するファストファッション通販「SHOPLIST.com by CROOZ」等で販売している商品については、第三者の知的財産権を侵害していないことを取引先より契約書において表明保証して頂いておりますが、当社グループの認識外で、第三者の知的財産を侵害している場合には、損害賠償請求や使用差止請求を受け、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　②　個人情報保護について

当社グループは事業を運営するにあたり、住所・氏名・メールアドレスといったユーザーの個人情報を取得する場合があります。これら個人情報は高度なセキュリティ体制のもとで管理しております。また、個人情報保護規程を整備し、当社グループで業務に従事するもの全てに対して、定期的に研修を実施し、個人情報保護の意識レベルの維持・向上に努めております。しかし、当社グループ外からの不正侵入や故意または過失により、個人情報が漏洩した場合、ユーザーからの損害賠償請求等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　③　ソーシャルゲームに関する法的規制について

当社グループは子会社を通じてソーシャルゲームを営んでおり、不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）や資金決済に関する法律をはじめとする様々な法的規制が存在いたしますが、当社グループはそれぞれの法的規制を遵守し事業を運営しております。

当社グループは各種規制に対し誠実に対応しておりますが、今後、社会情勢の変化により既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定等が行われた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3)　その他

　　ストック・オプションの付与について

当社グループは、役員及び従業員のモチベーション向上を目的として、ストック・オプションを付与しております。当社グループといたしましては、今後におきましても、優秀な役員及び従業員を確保するために、インセンティブとしてのストック・オプションを付与する可能性があります。なお、これらストック・オプションが行使された場合、保有株式の株式価値を希薄化させる可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（取得による企業結合）

当社は、平成28年９月27日開催の取締役会において、「MARBLE」をはじめとする複数のウェブメディア・動画メディアの企画、開発及び運営を行っている株式会社Candleの全株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

（事業分離）

当社は、平成28年10月13日開催の取締役会において、当社が運営中の「エレメンタルストーリー」以外のインターネットコンテンツ事業を会社分割により、新設会社に承継（以下、本会社分割）させ、株式会社C&Mゲームス（以下、C&Mゲームス）を設立すること、並びにC&Mゲームスの承継資産に当社の100％子会社であるCard King株式会社（以下、Card King）の全株式を含めることをあわせて決議し、平成28年11月１日にCard Kingを当社の孫会社といたしました。
　また、本会社分割によって新設されたC&Mゲームスの全株式を、株式会社マイネットが設立した100％子会社である株式会社C&Mに譲渡することも決議し、平成28年11月１日に実施いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等 　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、当連結会計年度末における財政状態、当連結会計年度における経営成績に影響を与える見積り・予測を必要としております。当社グループは、過去の実績や状況を踏まえ、合理的と判断される前提に基づき、継続してこの見積り・予測の評価を実施しております。

(2) 経営成績の分析

当社は『永続的な企業の存続に必要不可欠な事業ポートフォリオの変革、SHOPLISTをファストファッションEC分野を代表するブランドへ』という方針を掲げ、平成28年11月エレメンタルストーリーを除く全てのゲームタイトルとそれに関わる人材に関して、会社分割による譲渡を実施し、中核事業をゲーム分野からEC分野へ事業構造を転換いたしました。
　今後、SHOPLISTへ人材や資金等の経営資源を集中させ、SHOPLISTの集客力・販売チャネル・ブランディング強化を行うことで、インターネットコマース事業の成長に注力し、企業価値の向上に努めます。さらに、CROOZの資産を活かした新規事業やM&Aにも積極的に挑戦し、第二、第三の事業の柱を創出してまいります。
　また、今後のインターネットコンテンツ事業（ゲーム事業）につきましては、戦略子会社『Studio Z株式会社』（以下、Studio Z社）にて、少数精鋭で１本の新規開発に一球入魂、低額投資と少人数組織でマネジメントコストやコミュニケーションコストの効率化を図ることで、ハイリスクな開発方式をローリスクに変えた形で、高収益を生み出すヒット作の創出に継続して挑戦してまいります。
 
　当連結会計年度のインターネットコマース事業は、SHOPLISTが引き続き拡大を継続しており、通期の売上高は前連結会計年度の145億円から、当連結会計年度は190億円へと45億円の増加となり、過去最高の通期売上高を更新しました。また、売上高成長率も前年同期比で31％増と高い成長率を継続しております。
　インターネットコンテンツ事業につきましては、平成28年11月にStudio Z社に移管したエレメンタルストーリー以外の全てのゲームタイトルを他社へ譲渡したことに伴い、同事業の当連結会計年度の売上高は91億円と前連結会計年度比で約30％の減少となりました。また、第3四半期連結会計期間に、この譲渡に伴う特別利益（関係会社株式売却益）が約24億円発生しており、約36.5億円の譲渡資金を獲得しております。

この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高28,500,895千円（前連結会計年度比2.6％増）、営業利益2,105,356千円（前連結会計年度比15.1％減）、経常利益2,122,972千円（前連結会計年度比14.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益3,230,944千円（前連結会計年度比111.3％増）となりました。

（注１）平成29年4月24日経済産業省「平成28年度我が国経済社会の情報化・サービス化に係る基盤整備（電子商取
　　　　引に関する市場調査）」を基に記載しております。

（注２）株式会社CyberZ及び株式会社シード・プランニングの共同調査情報を基に記載しております。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「４　事業等のリスク」をご参照ください。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

　①資産、負債及び純資産の分析

（資産）

当連結会計年度における総資産は、現金及び預金の増加3,951,748千円及びのれんの増加1,159,004千円があった一方で、売掛金の減少1,055,270千円及びソフトウエアの減少905,825千円などにより16,269,330千円（前連結会計年度比3,979,887千円の増加）となりました。

（負債）

当連結会計年度における負債は、買掛金の増加74,932千円、未払金の増加257,703千円及び長期未払金の増加359,394千円があった一方で、賞与引当金の減少19,868千円などにより、4,188,140千円（前連結会計年度比877,397千円の増加）となりました。

（純資産）

当連結会計年度における純資産は、配当金の支払による減少179,836千円及び親会社株主に帰属する当期純利益3,230,944千円の計上による増加などにより、12,081,189千円（前連結会計年度比3,102,489千円の増加）となりました。

　②キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

(5) 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「３　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は414,172千円であり、その主なものは配送センターの機械装置等の取得であります。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成29年３月31日現在

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　従業員数の ( ) は、臨時雇用者数を外書しております。

(2) 国内子会社

国内子会社の設備については、重要性がないため記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

平成29年３月31日現在において、重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　　①　第７回新株予約権

(注)１．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことであります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または償却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・合併の比率

　　　　また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で株式の数を調整することができる。

　　２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式を処分するときには、次の算式により発行価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

　　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ読みかえるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価格の調整を行うことができるものとする。

　　３．新株予約権の行使条件

　　　①　新株予約権の相続人による新株予約権の行使を認めるものとする。

　　　②　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額に30％(但し、上記(注)１に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価額の76％(但し、上記(注)１に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に揚げる場合に該当するときはこの限りではない。

　　　　(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

　　　　(b) 当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重大な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

　　　　(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

　　　　(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

　　４．平成25年４月15日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日をもって普通株式１株を100株に分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

　　②　第８回新株予約権

（注）１．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことである。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　　　また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で株式の数を調整することができる。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式を処分するときには、次の算式により発行価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ読みかえるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価格の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

②　本新株予約権者は、以下の区分に従い、割当てられた新株予約権個数のうち、その全部または一部につき新株予約権を行使することができる。但し、権利行使は１個単位とする。

(a) 平成24年８月25日から平成27年８月24日までは、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。

(b) 平成27年８月25日から平成30年８月24日までは、割当てられた新株予約権のうち、２分の１を上限として行使できる。

(c) 平成30年８月25日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでは、割当てられた新株予約権のうち、２分の１を上限として行使できる。

(d) 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも300億円を超過しなかった場合、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。

(e) 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも300億円を超過した場合、上記(a)乃至(c)の定めに従い、割当てられた新株予約権のうち、２分の１について行使できる。

(f) 割当日から平成30年８月24日までの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも600億円を超過した場合、上記(a)乃至(c)の定めに従い、割当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとする。ただし、本新株予約権者が行使した新株予約権の数が、上記(b)に規定する上限に達しない場合、上記(c)の定めにかかわらず、割当てられた新株予約権のうち未行使の新株予約権を全て行使することができるものとする。

(g) 平成30年８月25日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも600億円を超過した場合、上記(c)の定めにかかわらず、超過した時点以降、割当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとする。

③　上記②にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の一度でも権利行使価額に30％（ただし、上記(注)２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価額の75％（ただし、上記(注)２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

４．平成25年４月15日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日をもって普通株式１株を100株に分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整している。

　　③　第12回新株予約権

（注）１　新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことである。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。

２　当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。　

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

②　新株予約権者は、以下の区分に従い、割当てられた新株予約権個数のうち、その全部または一部につき新株予約権を行使することができる。但し、権利行使は１個単位とする。
(a)平成27年６月２日から平成29年12月１日までは、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。
(b)割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも1,250億円を超過した場合、上記(a)にて定める期間を除き、割当てられた新株予約権のすべてを行使できる。
(c)割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも1,250億円を超過しない限り、上記(a)にて定める期間を経過した日以降であっても、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。

③　上記②にかかわらず、割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％（ただし、上記(注)２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使価額の95％（ただし、上記(注)２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

　　④　第13回新株予約権

（注）１　新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことである。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。

２　当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。　

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

②　新株予約権者は、以下の区分に従い、割当てられた新株予約権個数のうち、その全部または一部につき新株予約権を行使することができる。但し、権利行使は１個単位とする。
(a)平成27年７月23日から平成31年７月22日までは、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。
(b)割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも1,250億円を超過した場合、上記(a)にて定める期間を除き、割当てられた新株予約権のすべてを行使できる。
(c)割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも1,250億円を超過しない限り、上記(a)にて定める期間を経過した日以降であっても、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。

③　上記②にかかわらず、割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％（ただし、上記(注)２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使価額の95％（ただし、上記(注)２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　新株予約権の行使による増加であります。

　　２　株式分割（１：100）によるものであります。

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

（注） 自己株式852,565株は「個人その他」に含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

　(注)１．上記のほか、自己株式が852,565株あります。

２. 当期における主要株主の異動は以下の通りであります。なお、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業　 内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を平成29年３月13日に提出しております。

異動前及び異動後の「総株主の議決権に対する割合」の計算においては、当社が平成29年２月13日に提出した第16期第３四半期報告書に記載された平成28年12月31日時点の当社発行済株式総数(12,876,600株)から、当社が平成29年２月10日に公表した「平成29年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(852,565株）を控除した株式数(12,024,035株)に係る議決権の数（120,240個)に占める割合をいいます。

(8) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

平成29年３月31日現在

②  【自己株式等】

平成29年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日（平成29年６月30日）までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社では、以下の株主還元方針を定めております。

①原則、毎期配当を目指す

②配当性向30%以上を目指す

③社員全員で配当金の重要性を意識する

④社員全員で営業利益の重要性を意識する

⑤ビジョン達成による中期的な株価上昇を目指す

⑥株式の流動性の向上を様々な方法で考慮する

⑦多くの投資家が投資しやすい投資単価を考慮する

⑧内部留保を厚くし配当よりも事業投資に注力する期間を持つ

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当連結会計年度の配当につきましては、上記株主還元方針を勘案し決定しており、１株当たり15円とすることを決定しております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとして投入していきたいと考えております。

　(注)　基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1)  【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１　最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２　株式分割（平成25年10月１日付で１株を100株に分割）による権利落後の株価であります。

(2)  【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

５【役員の状況】

男性11名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注)１．当社は監査等委員会設置会社であります。

２．取締役永井文隆、川井崇司及び立松進は、社外取締役であります。

３．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。略歴は次の通りであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループでは、コーポレート・ガバナンスをステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能と位置付けております。経営統治機能の確立に向けて、社外取締役の選任を行い、迅速な意思決定が可能かつ業務執行に対する強い監督機能を持った体制作りに注力しております。また、経営の透明性の確保と環境変化への対応力の継続的向上にも努力しております。

②  企業統治の体制

イ．企業統治の体制と概要

当社は、取締役会の監査、監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として、平成28年６月29日開催の定時株主総会において、必要な定款変更について決議がされたことにより、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

この移行により、当社の社外取締役は１名から３名となり、３名全員を株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。

a.取締役会

取締役会は提出日現在で８名（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役３名で構成されており、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催され、経営上の重要な意思決定や業務執行に対する監督を行っております。

b.監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、全員が社外取締役です。

監査等委員である取締役は、取締役会のほか、内部統制システムを通じ業務及び会計監査を行っており、定期的に監査等委員会を開催する体制としております。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

ハ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

内部統制システムの整備及び推進を行い、その体制の強化を図るため、当社グループでは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を実施し各種規程を整備するのみならず、事業面・技術面・管理面全てにおいて、当社グループ独自に策定したチェック項目を半期ごとに取締役、各担当執行役員及び内部監査担当が確認するとともに、チェック項目のブラッシュアップを日々行うことによって、健全な組織の構築及び財務報告の適正性を保つ内部統制システムの整備を推進しております。また、経営の透明性向上に向けての施策、コーポレート・ガバナンス体制強化のための施策、個人情報保護のための施策、公益通報者保護制度を含むコンプライアンス強化のための施策について検討しております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役会は、法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的として制定した「行動規範」を率先垂範して行い、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底をはかる。また、法令遵守体制にかかる規程の整備を行い、コンプライアンス体制の整備を行う。また、弁護士等の外部専門家から、必要に応じてアドバイスを受ける体制を整え、業務運営の適法性の確保に努める。

(b) 当社は、報告・相談体制である「スピークアップ制度」を設けて社内においてコンプライアンス違反が行われ、又は行われようとしていることが判明した際に、報告・相談を受け付ける体制を構築する。また、公益通報者保護法に準じて、通報内容を適正に取り扱い、通報者情報の秘匿など通報者に対して不利益な扱いを行わない旨を定める。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行に係る文書その他の情報については、当社の「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行う。

ｃ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社及び当社グループは、個人情報に関する規程、情報セキュリティに関する規程などのリスクマネジメントに関する規程に基づき、リスクの洗い出しと軽減に取り組み、リスク管理体制を構築する。

(b) 当社は、代表取締役社長が、当社グループのリスク管理について全社的に統括し、継続的に監視すると共に、経営に重大な影響を与えるリスクについては、取締役会に遅延なく報告される体制を整備・維持する。

(c) リスクマネジメント担当部署は、当社グループに関するリスクの把握に努め、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。

(d) 当社及び当社グループのリスク管理体制の有効性については、内部監査担当を含む経営幹部が定期的に監査を行う。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社は、定例の取締役会を原則毎月１回、必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、法令・定款・社内規程に基づき迅速に重要事項の決定並びに業務執行状況の管理・監督を行える体制を整備する。また、取締役及び代表取締役社長の指名を受けた者をメンバーとする経営会議を定期的に開催し、事業の基本方針その他業務執行における重要事項について審議を行い、会社経営の基本戦略を議論し、業務遂行の円滑適正な運営を図る。

(b) 職務分掌規程及び職務権限規程に基づき、職位及び各職位の責任と権限を明確にし、業務の組織的かつ効率的な運営を図るとともに、責任体制の確立を行う。

(c) 中期経営方針及びロードマップを策定し、目標達成のための活動を行い、その進捗状況を管理する。

e． 次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、原則として子会社の取締役又は監査役を当社から１名以上派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行う。子会社の事業運営、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理については、関係会社管理規程に基づきリスクマネジメント担当部署が担当する。また、子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、定期的な当社への事業の状況及びリスク管理状況に関する報告を徴収し、重要事項については適切な承認を得るものとする。

(b) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は子会社に、法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的として制定した「行動規範」を行わせ、その遵守の重要性について繰り返し情報発信することにより、その周知徹底をはかる。また、法令遵守体制にかかる規程の整備を行わせ、コンプライアンス体制の整備を行う。また、弁護士等の外部専門家から、必要に応じてアドバイスを受ける体制の整備をさせ、業務運営の適法性の確保に努める体制を構築させる。

(c) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、子会社に、法令遵守体制にかかる規程の整備を行わせ、コンプライアンス体制の整備を行う。また、弁護士等の外部専門家から、必要に応じてアドバイスを受ける体制の整備をさせ、業務運営の適法性の確保に努める体制を構築させる。

(d) その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

監査等委員である取締役と内部監査担当が緊密に連携し、当社グループの業務監査を実施する。

f． 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会は、必要に応じて特定の補助使用人に業務を命じることができるものとする。

g． 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

監査等委員会が補助使用人等を置くことを求めた場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役が協議を行い、その補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、適切な指揮・命令・指導及び評価のための管理システムを確立する。

h． 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　

監査等委員会の補助使用人を選任している場合には、その補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

i． 当社グループの取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制

監査等委員である取締役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、業務執行に関する重要な書類を適宜閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対して、職務執行についての報告を求めることができるものとする。また、当社グループの取締役会は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する。

j． 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。

k． 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払い、又は償還の手続きその他の当該職務について生ずる費用または債務の処理については、監査等委員である取締役の請求等に従い速やかに処理する。

l． その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会に対して、業務執行取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施する機会を与えることとするとともに、代表取締役社長、内部監査担当、監査法人と必要に応じて意見交換会を開催する。

m． 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性確保及び、金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適正な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保する。

ニ．社外取締役

当社グループは、業務執行者から独立した立場での監督、監査機能を強化するため、社外取締役の選任を行っており、監査等委員会として３名の社外取締役で構成されております。

監査等委員である社外取締役は、定時取締役会のほか、必要に応じて開催される臨時取締役会、定期的に開催される監査等委員会に出席し、業務執行者から独立した立場で監督、監査を実施しております。

監査等委員である社外取締役については、過去に当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、使用人等でなかった者の中から、豊富な知識と経験を有し、客観的立場から意見を行なえる人材を選任する方針であり、社外取締役永井文隆氏、川井崇司氏及び立松進氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所にその旨を届け出ております。なお、社外取締役３名は、当社グループとの人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役永井文隆氏は、公認会計士として過去に当社のコンサルタントに従事しておりましたが、取引金額は僅少であり、また、現在においての取引実績は無く、当社グループと同氏との間に当社の意思決定に影響を与える人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役川井崇司氏は、株式会社すごい会議どすえ代表取締役社長を兼務しており、過去に当社と同社との間には営業取引がありますが、取引金額は僅少であり、また、当社グループと同社との間に当社の意思決定に影響を与える人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役立松進氏は、株式会社良品計画の子会社である株式会社アール・ケイ・トラック代表取締役、三菱商事ロジスティクス株式会社ソリューション部長を歴任し、現在は株式会社U.P.n.P代表取締役を兼務しており、長年の企業経営の経験を有しております。なお、当社と株式会社U.P.n.Pとの間に過去に営業取引がありますが、取引金額は僅少であり、当社グループと同社との間に当社の意思決定に影響を与える人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。

ホ．会計監査

会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおります。会計監査人に対しては、正しい経営情報を提供するため、正しい数値情報の提供にとどまらず、実地検査についても積極的に協力し、公正不偏の立場から適切な監査を実施するための環境を提供しております。

　業務を執行した公認会計士の氏名

　指定有限責任社員　業務執行社員：篠原孝広　倉本和芳　　

　会計監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　４名、その他　６名

　(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。

③  反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

イ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に屈服し、癒着することは、企業の社会的責任に反するとともに、当社グループの事業活動そのものの公正性が疑われるため、当社グループはこれらに対し、断固たる姿勢で組織的に対応いたします。

ロ．反社会的勢力排除に向けた整備状況

　　当社グループは、取締役、本社部門、事業部門が一体となり、取引先全てに対し反社会的勢力にあたらない事を自社又は第三者機関にて調査し、確認を行っております。また、当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、特殊暴力防止対策協議会に加盟し、反社会的勢力排除に断固たる姿勢で臨んでおります。万が一、反社会的勢力による不正要求行為等が発生した場合にも、リスクマネジメント担当部署が中心となり、各都道府県の警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門家との連携をとることの出来る体制を整備しております。

④  役員の報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数

(注)１　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、平成28年６月29日開催の第15回定時株主総会において、年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

３　監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成28年６月29日開催の第15回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。

４　上記報酬等の総額は、全額が基本報酬であり、賞与及びその他の対価を役員の職務執行の対価として支給していないため、報酬等の種類別の総額を記載しておりません。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の内容及び決定方法

当社は、内規に基づき報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の内容及び決定方法を定めております。

⑤  株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑥　取締役の定数

　　当社は、平成28年６月29日開催の定時株主総会において、必要な定款変更について決議がされたことにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任及び解任の決議要件

　　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議は、議決権を行使する事が出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

　　解任決議につきましては、議決権を行使する事が出来る株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができる事項及びその理由

イ．取締役の責任免除

　　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。また、当社は、平成28年６月29日開催の定時株主総会において、必要な定款変更について決議がされたことにより、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役との間に、法令の限度において、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

ロ．会計監査人の責任限定

　　当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法423条第１項の責任を、法令の限度において、限定することができる旨を定款に定めております。

ハ．自己株式の取得

　　当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ニ．自己株式の取得等の決定機関

　　当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令の別段に定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策と株主への安定的な利益還元等を実施することを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

　　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使する事が出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

①  【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②  【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③  【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④  【監査報酬の決定方針】

当社は平成28年６月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

  当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数及び連結子会社の名称

連結子会社の数　　　　　5社　

連結子会社の名称　　

　CROOZ America,Inc.

　株式会社クラウドナイン

　株式会社Candle　　

　Studio Z株式会社

　ワールドリンク株式会社

 当連結会計年度において、株式の取得により株式会社Candleを、第三者割当増資の引き受けにより株式会社クラウドナインを、それぞれ連結の範囲に含めております。
　また、新設分割によりStudio Z株式会社を、共同出資によりワールドリンク株式会社を新設し、それぞれ連結の範囲に含めております。
 
　連結子会社でありましたウェーバー株式会社は、当社を存続会社とする吸収合併後に解散しているため、連結の範囲から除外しております。
　また、新設分割により設立した株式会社C&Mゲームスの承継資産に、連結子会社でありましたCard King株式会社の全株式を含め、株式会社C&Mゲームスの株式を譲渡したため、Card King株式会社を連結の範囲から除外しております。 (2) 主要な非連結子会社の名称等　

主要な非連結子会社

CROOZ VENTURES株式会社

連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

持分法を適用した関連会社の数　　1社　

会社等の名称　　

　ForGroove株式会社 (2) 持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社のうち主要な会社等の名称

主要な会社等の名称

　非連結子会社　　CROOZ VENTURES株式会社

持分法を適用していない理由

　持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないためであります。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

  有価証券

その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

　なお、投資事業組合等への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）につきましては、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産

　当社及び国内連結子会社は定率法によっております。ただし、建物（建物附属設備は除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　３～24年

機械及び装置　　　　　　　12年

工具、器具及び備品　　　　３～15年

  また、在外連結子会社は定額法によっております。

②  無形固定資産

　定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間 （５年以内）に基づく定額法によっております。 (3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権につきましては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につきましては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  ポイント引当金

　顧客に付与したポイントの使用に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しております。　(4) 外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建て金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。また、在外子会社の資産、負債、収益及び費用は決算日の直物為替相場により円貨に換算しております。　(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、５～６年の定額法により償却しております。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　繰延資産の処理方法

株式交付費

　株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。　 　

②　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。 

(会計方針の変更)

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

 なお、当連結会計年度において、連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

(追加情報)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号平成28年３月28日）を当連結会計 年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　２  当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。

当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  減損損失

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、サービス単位を基準とした管理会計上の区分を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として捉え、その単位を基礎にグルーピングする方法を採用しております。

当連結会計年度において、ヒット確率の高い新規開発に経営資源を集中し、ヒットを生み出すためのチャレンジ回数を最大化するため、ヒットの見込みが薄い新規開発を中止するとともに、大きな売上が見込めないリリース済みタイトルのサービスの終了を決定いたしました。これにより、当初予定していた収益が見込めなくなった資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、当資産グループの減損損失の測定における回収可能価額は正味売却価額又は使用価値によって測定しております。売却資産については、正味売却価額により算定しており、その評価は契約額を使用しております。また、使用価値は将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零と算定しております。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当社グループは、サービス単位を基準とした管理会計上の区分を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として捉え、その単位を基礎にグルーピングする方法を採用しております。

当連結会計年度において、オフィス戦略を見直し、当社子会社や事業部門単位でのオフィススペースの変更を行うため、当社オフィスの一部設備を閉鎖することといたしました。これにより、将来の使用見込がない資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、当資産グループの減損損失の測定における回収可能価額は使用価値によって測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零と算定しております。

※３  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株予約権の行使により23,200株増加いたしました。

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株予約権の行使により75,000株増加いたしました。

２．自己株式に関する事項

　　　　（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　65株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

株式の取得により新たにクラウドナイン株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにクラウドナイン株式会社株式の取得価額とクラウドナイン株式会社取得による収入との関係は、次のとおりであります。

株式の取得により新たに株式会社Candleを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社Candle株式の取得価額と株式会社Candle取得による支出との関係は、次のとおりであります。

※３  株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

　当連結会計年度において、株式の売却により、株式会社C&Mゲームス及びCardKing株式会社が連結子会社で　　なくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引（借主側）

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については安全性が高く、かつ短期的な金融資産に限定しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクまたは取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制としております。
　投資有価証券については定期的に発行体の財政状態をモニタリングしております。
　営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
　長期未払金は、株式取得に係るものであり、2年以内の支払期日であります。
　また、営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では、資金繰表を作成するなどの方法により実績管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(平成28年３月31日)

当連結会計年度(平成29年３月31日)

(注１)金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等

これらは短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期未払金

長期未払金の時価については、支払予定時期に基づき、想定借入利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、記載しておりません。

(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年３月31日)

(注)現金及び預金は、現金を除いております。

当連結会計年度(平成29年３月31日)

(注)現金及び預金は、現金を除いております。

(ストック・オプション等関係)

１．自社株式オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

    該当事項はありません。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　　　該当事項はありません。

４．自社株式オプションの規模及びその変動内容

当連結会計年度(平成29年３月期)において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

(1) 自社株式オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、平成22年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、平成23年３月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び平成25年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) 自社株式オプションの規模及びその変動状況

①  自社株式オプションの数

（注）平成22年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、平成23年３月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び平成25年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

（注) 平成22年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、平成23年３月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び平成25年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

５．当連結会計年度に付与された自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

　共通支配下の取引等　

当社は、平成28年１月26日開催の取締役会の決議に基づき、平成28年４月１日を効力発生日として、当社100％出資の連結子会社であるウェーバー株式会社を簡易・略式手続により吸収合併いたしました。

１．企業結合の概要

（１）結合当事企業の名称及びその事業内容等

①結合当事企業の名称：ウェーバー株式会社

②事業の内容：版権を活用したソーシャルゲームの企画・開発、運営

（２）企業結合日

平成28年４月１日

（３）企業結合の法的形式

当社を存続会社とする吸収合併方式で、ウェーバー株式会社は解散しました。

（４）結合後企業の名称

クルーズ株式会社

（５）その他取引の概要に関する事項

インターネットコンテンツ事業における経営資源の集中、より強固な開発・運営体制の構築を目的としてウェーバー株式会社を吸収合併しました。なお、版権を活用したソーシャルゲームの企画・開発、運営は、当社が継続いたします。

２．実施した会計処理の概要

本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理をしております。

　取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

　  ① 被取得企業の名称
　　   株式会社Candle

    ② 事業内容

　　  ウェブメディア・動画メディアの企画、開発及び運営

(2) 企業結合を行った主な理由

  『永続的な企業の存続に必要不可欠な事業ポートフォリオの変革、SHOPLISTをファストファッションEC分野を代表するブランドへ』という方針に基づき、その施策の一環として、「MARBLE」をはじめとする複数のウェブメディア・動画メディアの企画、開発及び運営を行っている株式会社Candleを子会社化し、さらなる企業価値の向上を目指します。

(3) 企業結合日

    平成28年10月31日

(4) 企業結合の法的形式

    株式取得

(5) 結合後企業の名称

    変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

    100.0%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　  当社が現金を対価として、株式を取得したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

    平成28年10月１日から平成29年3月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　※段階的な支払をする契約となっており、一部が未払いとなっております。

４.主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリー費用等　426千円

　株価算定費用　　　　　300千円　

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

    1,205,461千円

(2) 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

    ６年間にわたる均等償却

６. 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳

　事業分離

１．事業分離の概要

(1) 会社分割による事業分離先企業の名称及び株式譲渡先企業の名称

 ① 会社分割による事業分離先企業の名称

 株式会社C&Mゲームス

 ② 株式譲渡先企業の名称

 株式会社C&M

(2) 分離した事業の内容

　  当社のエレメンタルストーリー以外のインターネットコンテンツ事業

(3) 事業分離を行った主な理由

現在のインターネットビジネスにおいて、最も短期間で大きな利益を生み出すことができる可能性があるうちの1つはゲーム事業ですが、ゲーム事業は高収益が望める一方で、不確実性の高いビジネスという側面があります。一方、当社のSHOPLISTを中心としたインターネットコマース事業は、前期、前々期と、２期連続で売上約50％の成長を遂げ、さらに事業規模拡大のための積極投資を継続しながらも利益を確保できる事業に成長しております。そこで、企業として今後も存続し成長し続け、継続的な企業価値向上を実現することを目的として、高成長のSHOPLISTへ経営資源の集中を実現するため、不確実性の高いゲーム事業を分離し、これにあわせ、CardKing株式会社の株式を新設分割会社の承継資産として株式会社C&Mゲームスに承継させること及び株式会社C&Mゲームスの全株式を、株式会社マイネットが設立した100%子会社である株式会社C&Mに譲渡することといたしました。　

(4) 会社分割日及び株式譲渡日

    平成28年11月１日

(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　  会社分割：当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割（簡易分割）
　  株式譲渡：受取対価を現金のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1) 移転損益の金額

    関係会社株式売却益　2,421,029千円

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3) 会計処理

株式会社C&Mゲームスの連結上の帳簿価額と売却額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

  インターネットコンテンツ事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業にかかる損益の概算額

　共通支配下の取引等

当社は、平成28年10月13日開催の取締役会において、『永続的な企業の存続に必要不可欠な事業ポートフォリオの変革、SHOPLIST をファストファッション EC 分野を代表するブランドへ』という方針を策定いたしました。これにあわせ、会社分割の方法により、ゲーム事業は投資分野の１つと位置付け、当社代表取締役社長が直轄する少数精鋭のチームにて１本のヒット作を狙うための戦略的な子会社『Studio Z 株式会社』（以下、新設会社）の設立を決議し、平成28年11月１日に実施いたしました。

　１．取引の概要

(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称：インターネットコンテンツ事業

事業の内容：当社が運営中の「エレメンタルストーリー」を中心としたインターネットコンテンツ事業

　(2) 会社分割日

平成28年11月１日

　(3) 法的形式

当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割（簡易分割）

　(4) 結合後企業の名称

Studio Z 株式会社

　(5) その他取引の概要に関する事項

　現在のインターネットビジネスにおいて、最も短期間で大きな利益を生み出すことができる可能性があるうちの１つはゲーム事業です。しかしながら、ゲーム事業は高収益が望める一方で、不確実性の高いビジネスという側面があります。新設会社の代表取締役CEOには、自らがプロデューサーとしてエレストの企画、開発、運営の陣頭指揮を執ってきた当社代表取締役社長でもある小渕宏二が就任し、少数精鋭で１本の新規開発に一球入魂、低額投資と少人数組織でマネジメントコストやコミュニケーションコストの効率化を図ることで、ハイリスクな開発方式をローリスクに変えた形で、高収益を生み出すヒット作の創出に継続して挑戦してまいります。
　なお、エレストは新設会社で運営を継続してまいります。今回の分社化を通じ、意思決定と実行を早め、プロダクトの開発手法や品質管理、採用やマネジメント等、それぞれのプロセスにおいて最適な仕組みを整え、マネジメントコストやオフィスコストを含めたコストの最適化も推進してまいります。

　２．実施した会計処理の概要

本分割は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理をしております。

(資産除去債務関係)

当社グループは、本社等の不動産賃貸契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
　なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、経営陣が経営資源の配分、投資計画の決定及び経営成績の評価をするために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループでは、「インターネットコンテンツ事業」、「インターネットコマース事業」の２つを報告セグメントとしております。
「インターネットコンテンツ事業」は、主にスマートフォン等の携帯端末を利用したソーシャルゲームを提供しております。「インターネットコマース事業」は、主にインターネットを利用した通販サービスを提供しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

(注) １　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主としてインターネットソリューション事業を含んでおります。

２  セグメント利益の合計額は連結損益計算書の営業利益と一致しております。

３　資産についてのセグメント情報は、経営者が経営の意思決定上当該情報を各セグメントに配分していないことから開示しておりません。 

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

(注) １　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主としてインターネットコンテンツ事業及び株式会社Candleが営む事業を含んでおります。

２  セグメント利益の調整額△34千円は、セグメント間取引消去であります。

３  セグメント利益の合計額は連結損益計算書の営業利益と一致しております。

４  資産についてのセグメント情報は、経営者が経営の意思決定上当該情報を各セグメントに配分していないことから開示しておりません。 ４．報告セグメントの変更等に関する事項

　当連結会計年度より、前連結会計年度まで「インターネットソリューション事業」として記載しておりました報告セグメントにつきましては、重要性が乏しくなったことに伴い、報告セグメントに含めず「その他」の区分に含めて記載する方法に変更しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報につきましては、変更後の区分により作成したものを記載しております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

（単位：千円）

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

（単位：千円）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

　該当事項はありません。 

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

（単位：千円）

　（注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

該当事項はありません。 当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

（注）１　記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　　　２　取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　　当社と関連を有しない他社との取引条件を勘案して決定しております。

　(イ)連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者

      該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　　連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

（注）１　記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　　　２　取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　　当社と関連を有しない他社との取引条件を勘案して決定しております。

　当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

（注）１　記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

　　　２　取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　　当社と関連を有しない他社との取引条件を勘案して決定しております。

　(イ)連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者

      該当事項はありません。

　(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

（注）１　記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　　　２　取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　　当社と関連を有しない他社との取引条件を勘案して決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　　連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

取得による企業結合

当社は平成29年４月25日開催の取締役会において、株式会社トラベルオンライン（以下、トラベルオンライン）の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及び事業の内容

① 被取得企業の名称

株式会社トラベルオンライン

② 事業内容

インターネットを利用した航空券手配や旅行に関する各種情報サービスの提供、各種サイトの運営

(2)企業結合を行った主な理由

　新たな事業拡大に向けた投資の一環として、インターネットにて航空券手配などを実施するトラベルオンラインの全株式を取得することといたしました。

(3)企業結合日（株式取得の時期）

平成29年５月24日

(4)企業結合の法的形式

株式取得

(5)結合後企業の名称

株式会社トラベルオンライン

(6)取得した議決権比率

100.0％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

株式譲渡契約の定めにより、当社は秘密保持義務を負っていることから非開示とさせていただきます。

３. 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　1,000千円

株価算定費用　　　　　　　　300千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

重要な契約の締結

　当社は、平成29年６月９日開催の取締役会において、新たな賃貸借予約契約を締結することを決議いたしました。

１．建物の賃借の理由

ファストファッション通販『SHOPLIST.com by CROOZ』の事業拡大に対応するため、新たに建設される倉庫を借り上げ、『SHOPLIST.com by CROOZ』専用の新物流センターとして構築することを計画しております。

２．リースにより賃借する理由

自社で固定資産を保有するよりも、リースを活用することで、外部環境を含めた事業外のリスクを排除することが適切であると考えたためです。

３．リースにより賃借する物件の内容

(1)名称　　　　　　　（仮称）SG2 物流センター

(2)所在地　　　　　　神奈川県相模原市中央区田名字豊原 3977 番 1

(3)賃借物件の概要　　賃借面積： 45,402 ㎡ (13,734.33 坪）（予定）

４．賃借先の名称　相模原２マネージメント合同会社

５．リースによる賃借の日程

　取締役会決議：平成29年６月９日

　契約締結日　：平成29年６月９日

　契約期間　　：平成30年10月31日～平成41年４月29日

６．営業活動に及ぼす重要な影響

　営業活動に及ぼす影響は、計数的把握が困難なため、記載を省略いたします。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　(注）「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（原価計算の方法）

原価計算の方法は、実際個別原価計算によっております。

（注）※１　主な内訳は、次のとおりであります。

　　　※２　他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成27年４月１日  至 平成28年３月31日)

  当事業年度(自 平成28年４月１日  至 平成29年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

（１）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

（２）その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業組合等への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

 ２．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産

定率法によっております。

ただし、建物（建物附属設備は除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　３～24年

機械及び装置　　　　　　　12年

工具、器具及び備品　　　　３～15年

（２）無形固定資産

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。 ３．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。 ４．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（２）ポイント引当金

顧客に付与したポイントの使用に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しております。  ５．外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。 

(会計方針の変更)

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、当事業年度において、財務諸表に与える影響は軽微であります。　

(追加情報)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号  平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

(貸借対照表関係)

　１  関係会社に対する資産及び負債

　　　該当事項はありません。

　２　 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。

　　 当事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  各科目に含まれている関係会社に対する営業外収益は、次のとおりであります。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度83.6％、当事業年度80.5％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度16.4％、当事業年度19.5％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（平成28年３月31日）

　子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式265,950千円、関連会社株式20,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成29年３月31日）

　子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,552,557千円、関連会社株式20,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

  共通支配下の取引等

連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

　取得による企業結合

連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

　事業分離

１．事業分離の概要

(1) 会社分割による事業分離先企業の名称及び株式譲渡先企業の名称

 ① 会社分割による事業分離先企業の名称

 株式会社C&Mゲームス

 ② 株式譲渡先企業の名称

 株式会社C&M

(2) 分離した事業の内容

　  当社のエレメンタルストーリー以外のインターネットコンテンツ事業

(3) 事業分離を行った主な理由

現在のインターネットビジネスにおいて、最も短期間で大きな利益を生み出すことができる可能性があるうちの1つはゲーム事業ですが、ゲーム事業は高収益が望める一方で、不確実性の高いビジネスという側面があります。一方、当社のSHOPLISTを中心としたインターネットコマース事業は、前期、前々期と、２期連続で売上約50％の成長を遂げ、さらに事業規模拡大のための積極投資を継続しながらも利益を確保できる事業に成長しております。そこで、企業として今後も存続し成長し続け、継続的な企業価値向上を実現することを目的として、高成長のSHOPLISTへ経営資源の集中を実現するため、不確実性の高いゲーム事業を分離し、これにあわせ、CardKing株式会社の株式を新設分割会社の承継資産として株式会社C&Mゲームスに承継させること及び株式会社C&Mゲームスの全株式を、株式会社マイネットが設立した100%子会社である株式会社C&Mに譲渡することといたしました。　

(4) 会社分割日及び株式譲渡日

    平成28年11月１日

(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　  会社分割：当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割（簡易分割）
　  株式譲渡：受取対価を現金のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1) 移転損益の金額

    関係会社株式売却益　2,383,161千円

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3) 会計処理

株式会社C&Mゲームスの帳簿価額と売却額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

  インターネットコンテンツ事業

４．当事業年度の損益計算書に計上されている分離した事業にかかる損益の概算額

(重要な後発事象)

　連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)１　当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

(注)２　当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

なお、当期減少額のうち（）内は内書きで減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第15期(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)　平成28年６月30日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成28年６月30日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第16期第１四半期(自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日)　平成28年８月５日関東財務局長に提出。

第16期第２四半期(自　平成28年７月１日　至　平成28年９月30日)　平成28年11月14日関東財務局長に提出。

第16期第３四半期(自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日)　平成29年２月13日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

平成28年６月30日関東財務局長に提出。 

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

平成28年10月17日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２(新設分割)の規定に基づく臨時報告書

平成28年10月17日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報告書

平成28年10月17日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２(新設分割)の規定に基づく臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報告書

平成29年２月13日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報告書

平成29年３月13日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書

平成29年４月26日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報告書

平成29年６月21日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２(新株の発行)の規定に基づく臨時報告書

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成２９年６月２９日

クルーズ株式会社

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 篠 原 孝 広 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 倉 本 和 芳 印

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているクルーズ株式会社の平成２８年４月１日から平成２９年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、クルーズ株式会社及び連結子会社の平成２９年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、クルーズ株式会社の平成２９年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、クルーズ株式会社が平成２９年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成２９年６月２９日

クルーズ株式会社

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 篠 原 孝 広 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 倉 本 和 芳 印

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているクルーズ株式会社の平成２８年４月１日から平成２９年３月３１日までの第１６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、クルーズ株式会社の平成２９年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。