| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年６月30日 |
| 【事業年度】 | 第29期(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社きずな(旧会社名 株式会社メッツ) |
| 【英訳名】 | KIZUNA CORPORATION(旧英訳名 MET'S CORPORATION) |
| （注）平成29年２月23日開催の臨時株主総会の決議により、平成29年２月23日から会社名を上記のとおり変更いたしました。 | |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 笠 原 弘 和 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区北青山二丁目７番26号 |
| 【電話番号】 | (03)6434-7592(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役 笠 原 弘 和 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区北青山二丁目７番26号 |
| 【電話番号】 | (03)6434-7592(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役 笠 原 弘 和 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | |
| 決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,473,566 | 1,393,462 | 1,103,017 | 976,568 | 635,279 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 38,822 | △168,724 | △217,758 | △65,015 | △130,736 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | (千円) | 34,361 | △168,691 | △222,735 | △64,983 | △110,964 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 2,346,750 | 2,346,750 | 2,497,577 | 2,497,577 | 94,464 |
| 発行済株式総数 | (株) | 487,800 | 48,780,000 | 56,153,500 | 56,153,500 | 186,153,500 |
| 純資産額 | (千円) | 236,220 | 68,771 | 149,772 | 81,464 | △16,500 |
| 総資産額 | (千円) | 355,300 | 670,774 | 266,430 | 644,059 | 5,785 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 4.84 | 1.38 | 2.61 | 1.45 | △0.09 |
| １株当たり配当額(１株当たり中間配当額) | (円) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ( 0 ) | ( 0 ) | ( 0 ) | ( 0 ) | ( 0 ) | ||
| １株当たり当期純利益又は当期純損失(△) | (円) | 0.70 | △3.46 | △4.28 | △1.16 | △1.24 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 66.5 | 10.1 | 55.0 | 12.6 | △5.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | 15.7 | △111.1 | △203.8 | △57.0 | △1.1 |
| 株価収益率 | (倍) | 53.4 | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △66,861 | △541,040 | 182,332 | △495,572 | 427,747 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △14,086 | △31,549 | 13,497 | 6,847 | 20,123 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 49,500 | 457,853 | △131,539 | 419,942 | △495,452 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 168,615 | 53,879 | 118,169 | 49,385 | 1,804 |
| 従業員数 | (名) | 4 | 2 | 1 | 1 | 3 |
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれていません。
２ 平成25年３月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。平成26年３月期、平成27年３月期、平成28年３月期および平成29年３月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３ 持分法を適用した場合の投資利益につきましては、関連会社がありませんので記載しておりません。
４ 平成26年３月期、平成27年３月期、平成28年３月期および平成29年３月期の株価収益率は、当期純損失のため記載しておりません。
５ 当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、１株当たり当期純利益又は当期純損失、および１株当たり純資産につきましては、当該分割が、平成25年３月期の期首に行われたと仮定し算定しております。
２ 【沿革】
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 昭和63年７月 | コンピュータソフトの開発販売、コンピュータ関連の広告代理業を目的として東京都世田谷区池尻四丁目13番８号に株式会社メッツを設立。 |
| 昭和63年11月 | OEM供給による日本語ワープロソフト「MET'S WRITE」を発売。 |
| 平成元年４月 | 当社初の独自企画・設計製品としてハードディスクユーティリティソフト「MET'S FILE DRIVER」を発売。 |
| 平成３年10月 | 東京都港区六本木五丁目10番31号に本店を移転。毛筆宛名印字ソフト「筆自慢」を発売。 |
| 平成７年６月 | WINDOWS3.1対応グラフィックユーティリティソフト「G.CREW ver 1.0」を発売。 |
| 平成７年９月 | WINDOWS3.1/95対応グラフィックユーティリティソフト「PAINT SHOP PRO ver 3.0J」を発売。 |
| 平成８年５月 | 東京都港区南青山七丁目８番１号に本店を移転。 |
| 平成11年５月 | WINDOWS98/NT4.0対応高速画像処理ソフト「Photo Crew」を発売。 |
| 平成11年８月 | 東京都港区西麻布四丁目17番30号に本店を移転。 |
| 平成12年２月 | 東京証券取引所マザーズに上場。 |
| 平成12年５月 | マルチメディア関連製品の販売子会社「株式会社イー・プレジャー」(連結子会社)を設立。 |
| 平成12年８月 | コンテンツ配信型ポータルサイトの運営を行う子会社「株式会社アイミディア」(連結子会社)を設立。 |
| 平成12年９月 | 合弁会社「株式会社アクセス・クロッシング」を設立。 |
| 平成13年３月 | デザインエクスチェンジ株式会社と業務提携。 |
| 平成13年11月 | G.CREW８などのダウンロードをBIGLOBE「SOFTPLAZA」で販売開始。 |
| 平成14年１月 | 東京都港区南青山七丁目８番１号に本店を移転。 |
| 平成14年９月 | 東京都港区西麻布四丁目22番12号に本店を移転。ユーリードシステムズ株式会社と業務提携。 |
| 平成14年10月 | 不動産関連企業に対してセキュリティシステムのサービス開始。 |
| 平成15年４月 | 子会社アイミディアが株式会社アロンエステートと代理店契約を締結。 |
| 平成15年９月 | 子会社「株式会社イー・プレジャー」(連結子会社)を清算。 |
| 平成15年12月 | ASPセキュリティシステムの機能強化版の販売開始。 |
| 平成16年４月 | ソフトウェア事業を廃止。ASPセキュリティ事業を強化。 |
| 平成16年７月 | 東京都港区西麻布一丁目２番24号に本店を移転。 |
| 平成16年10月 | 株式会社アロンエステートを子会社化。（連結子会社） |
| 平成17年１月 | 子会社「株式会社アイミディア」(連結子会社)を清算。 |
| 平成17年３月 | パラカ株式会社、イントラネッツ株式会社と業務提携。 |
| 平成18年４月 | 子会社「株式会社アロンエステート」(連結子会社)を吸収合併。 |
| 平成18年６月 | コクヨエンジニアリング＆テクノロジー株式会社と販売提携。 |
| 平成19年２月 | 東京都港区赤坂九丁目７番２号に本店を移転。 |
| 平成20年６月 | 株式会社陸空海と業務提携。 |
| 平成20年８月 | 株式会社GCMと業務提携。 |
| 平成22年２月 | 東京都港区西麻布一丁目２番24号に本店を移転。 |
| 平成22年７月 | 東京都港区西麻布二丁目24番12号に本店を移転。 |
| 平成24年６月 | 東京都港区西新橋三丁目13番７号に本店を移転。 |
| 平成27年８月 | 東京証券取引所マザーズ上場廃止。 |
| 平成27年９月 | 東京都港区北青山二丁目７番26号に本店を移転。 |
| 平成29年２月 | 社名を「株式会社きずな」に変更。 |
３ 【事業の内容】
一般ユーザーが直ちに取得できないコンディションにおける中古不動産を取得の上、適正なソリューションに基づくリノベーションを施し不動産価値を最適化して販売する不動産再生事業、土地建物の売買における仲介業務を行う不動産売買仲介事業、不動産オーナーの利益の最大化を図るプロパティマネジメント事業を展開しております。
-事業系統図-
４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
(平成29年３月31日現在)
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
|---|---|---|---|
| 3 | 51.0 | 1.2 | 2,399,997 |
(注) １ 従業員数は、就業人員（パートタイマー１名含む）です。
２ 全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
３ 平均年間給与は、賞与を含んでおります。
４ 当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されていません。労使関係は円満に推移しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】
(1) 業績
わが国経済は、政府、日本銀行による財政政策・金融政策を背景に企業収益改善や雇用情勢の改善がみられ、緩やかな回復基調が続きました。しかしながら、米国の政権交代による政策の動向、英国のＥＵ離脱決定、中国及びアジア新興国における経済成長の減速、近隣諸国の軍事的活動による脅威の伸張など、海外経済の不確実さが高まり、依然として先行きは不透明な状況が続いております。
このような経済環境の中、当社は主要事業である不動産事業において、不動産再生事業・不動産売買仲介事業および不動産コンサルティング事業を積極的に展開してまいりました。
しかしながら、当会計事業年度内において過年度取得の販売用不動産の売却は完了したものの、新たな販売用不動産の取得には至らず、この結果、売上高は635,279千円（前年同期比341,289千円の減少）と前年同期を下回り、売上総利益は3,214千円（前年同期比131,281千円の減少）となりました。販売費及び一般管理費については圧縮に努め、前年同期比40,610千円の減少となりましたが、売上高の減少が響き営業損失は112,420千円（前年同期は21,749千円の営業損失）、経常損失は130,736千円（前年同期は65,015千円の経常損失）となり、特別利益19,951千円を計上した結果、当期純損失は110,964千円（前年同期は64,983千円の当期純損失）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物は、前事業年度に比べ47,581千円減少の1,804千円となりました。なお、当事業年度における各キャッシュ・フローの状況と主な要因は次のとおりです。
営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期純損失110,784千円の計上に加え、販売用不動産が557,720千円減少したことにより、427,747千円の収入となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、主として定期積金の解約による収入30,018千円により、20,123千円の収入となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、株式の発行による収入が13,000千円、また借入金の実行および返済による減少額が純額で508,452千円の減少により、495,452千円の支出となりました。
２ 【販売の状況】
(1) 販売実績
当事業年度における単一セグメントの販売実績を示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％) |
|---|---|---|
| 不動産事業 | 635,279 | △34.9 |
| 合計 | 635,279 | △34.9 |
（注）１．当事業年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、相手先との間で守秘義務を負っているため、社名および売却価格の公表を控えさせていただきます。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
（１）仕入・販売体制の構築
潜在価値のある中古不動産に対する不動産再生事業にさらに注力するとともに、再生した不動産を賃貸することにより安定的な収益源を獲得し、当社が維持・成長するための営業基盤を構築してまいります。
（２）経費の削減について
現在までのコスト構造を見直し、人件費の削減（インセンティブ条件の見直し）やその他経費の削減（効率的な営業活動による交際費や交通費削減、効率的な不動産事業資金の効率化促進による支払利息の抑制他）等費用対効果をさらに意識した堅固な企業体質を実現してまいります。
（３）資金調達について
当社が当面において事業を維持し、将来的に成長していく過程において不動産物件購入資金及び運転資金必要であります。上場廃止により株式市場からの資金調達ができなくなったため、財務基盤の強化を目的として間接金融、直接金融等さまざまな手段を検討し、次期より開始する収益不動産事業も見据えた、積極的な資金調達を目指してまいります。
上記の課題の達成により、更なる発展のための事業基盤の確立と企業価値の向上を図る所存です。
（４）継続企業の前提に関する疑義の解消
「４ 事業等のリスク」の「D 提出会社が将来にわたって事業活動するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。対応策を確実に実施することで、当該疑義の早期解消を重要な課題として取り組んでまいります。
４ 【事業等のリスク】
文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
A. 不動産事業について
a.不動産物件の地域集中について
当社は東京都（千代田区、中央区、港区、葛飾区、墨田区、江東区、江戸川区など）、千葉県（松戸市、柏市、船橋市、市川市など）などに所在する不動産物件を取扱うことを基本方針としており、この地域の不動産市況が著しく低下した場合や今後不動産を保有した際に地震等の災害が発生し甚大な損害が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
b.不動産価格が下落することのリスクについて
当社は、事業遂行上必要な販売用不動産を今後取得してまいります。このため、不動産市況の動向その他の要因により不動産価格が下落した場合には、評価損や売却損が発生する可能性があり、当社の業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
c.売上時期による業績変動について
不動産事業における販売用不動産の売却は売買契約成立後、顧客への引渡しをもって売上が計上されます。また、販売用不動産の売却額は当社の売上額に占める比率が大きいため、半期毎に当社の業績を見た場合、この売却売上が計上されるタイミングにより売上高および利益が変動するため、上期の業績は必ずしも下期の業績や年次の業績を示唆するものではありません。また、売却予定物件の資産査定遅延の発生、天災その他予想し得ない事態の発生により引渡し時期が期末または中間期末を越えて遅延した場合、または不測の事態により当該物件の売却が見送られた場合、当社の通期業績および半期業績が変動する可能性があります。
d.資金調達について
新たな金融機関との取引開始等、資金調達の円滑化と多様化に努めておりますが、計画通りに調達出来なかった場合は、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
B. 法的規制・制度動向による影響について
当社は不動産事業において、宅地建物取引業法・建築基準法・国土利用計画法・都市計画法・借地借家法等の様々な法律により法的規制を受けております。当社はこれら法的規制の遵守を徹底しており、今後、上記の諸法規等の内容が改廃される場合や新たな法的規制が設けられる場合、当社の事業展開、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
C．当社の組織体制について
a.特定の人物への依存について
当社の取締役および社員は、それぞれ当社の業務に関して専門的な知識・技術を有し重要な役割を果たしています。これらの者が当社を退職した場合、後任者の選任に関し深刻な問題に直面する可能性があり、当社の事業展開および経営成績に重要な影響が生じる可能性があります。当社では取締役会等において役員および社員への情報共有や権限移譲を進める等、組織体制の強化を図りながら経営体制の整備を進めており、また役員の異動が有る場合は入念な引継ぎと権限委譲を行い経営に対するリスクを最小限にしております。
b.コンプライアンス体制について
当社は、企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのためコンプライアンスに関する社内規程を策定し、周知徹底を図っております。しかしながら、これらの取組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社の事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社の企業価値および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
c.顧客情報漏洩について
当社は、顧客に関する膨大な情報を保持しており、情報管理に関する内部管理体制を整備しております。また平成28年１月より実施されたマイナンバー制度による個人データの取扱いおよび管理体制の整備を行っております。しかしながら、不正アクセスや業務上の過失等、何らかの原因により顧客情報および個人情報の漏洩事故が発生した場合、損害賠償費用の発生や信用失墜により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
d.システム障害について
当社は、システムを通じて業務管理、不動産事業における取得・販売・管理等の業務を実施しております。そのため、システムに障害が発生し各種業務に支障をきたす事態となった場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
D．提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況
当社は、継続して営業損失を計上しており、当事業年度において112,420千円の営業損失及び110,964千円の当期純損失を計上した結果、当事業年度末において16,500千円の債務超過となっております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
５ 【経営上の重要な契約等】
第三者割当による新株式の発行の引受契約
当社は、平成28年12月5日開催の取締役会においてマックスマネジメント株式会社及び株式会社なずきに対して第三者割当による新株式の発行を行うことについて決議いたしました。これにより、当社はマックスマネジメント株式会社と第三者割当による普通株式78,000,000株を発行するに際し、その総数の引受けに関して契約を締結し、平成29年12月27日付で本第三者割当増資の払い込みを受けました。また、株式会社なずきと第三者割当による普通株式52,000,000株を発行するに際し、その総数の引受けに関して契約を締結し、平成29年12月27日付で本第三者割当増資の払い込みを受けました。
６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)財政状態の分析
(資産の部)
当事業年度末における資産合計は5,785千円で、前事業年度末に比べ638,274千円減少しております。これは主として流動資産の現預金の減少および販売用不動産の減少が影響したことによるものです。
(流動資産)
流動資産は、前事業年度末に比べて638,526千円減少し3,419千円となりました。これは主として現預金の減少および販売用不動産の減少によるものです。
(固定資産)
固定資産は、前事業年度末に比べて252千円増加し2,365千円となりました。これは主として長期貸付金の増加によるものです。
(負債の部)
当事業年度末における負債合計は22,286千円で、前事業年度末に比べ540,308千円減少しております。これは主として流動負債の短期借入金、前受金および預り金の減少が影響したことによるものです。
(流動負債)
流動負債は、前事業年度末に比べて540,308千円減少し22,286千円となりました。これは主に短期借入金、前受金および預り金の減少によるものです。
(固定負債)
固定負債は、前事業年度末に残高がなくなりました。
(純資産の部)
純資産合計は、第三者割当増資により資本金及び資本剰余金合わせて13,000千円増加したものの、当期純損失による利益剰余金の減少により、前事業年度末に比べて97,964千円減少し△16,500千円となりました。
(2)キャッシュ・フローの分析
「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2) キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
(3)経営成績の分析
当事業年度の業績におきましては、「不動産事業」における不動産の売却が主なものとなり、売上高は635,279千円(前年同期比341,289千円の減少）となりました。営業損失は112,420千円(前年同期は21,749千円の営業損失)、経常損失は130,736千円(前年同期は65,015千円の経常損失)、当期純損失110,964千円(前年同期は64,983千円の当期純損失)となりました。これにより１株当たり当期純損失は1円24銭となりました。
なお、各事業の業績概要については「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要」を参照ください。
(4)継続企業の前提に関する重要事象等について
当社は、継続して営業損失を計上しており、当事業年度において112,420千円の営業損失及び110,964千円の当期純損失を計上した結果、当事業年度末において16,500千円の債務超過となっております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社は当該状況を解消し又は改善すべく、以下の対応策に取り組み、安定した収益基盤の確立、コスト削減あるいは資金調達及び財務基盤の強化を目指してまいります。
具体的には次の通りであります。
１．平成30年３月期におきましては、当社が得意とする潜在価値のある中古不動産の価値を引き出す不動産再生事業さらに注力するとともに、再生した不動産を賃貸することにより長期に安定した収益獲得を目指してまいります。また不動産に対する幅広い需要に対応する不動産売買仲介業に対する活動も継続してまいります。
２. 現在までのコスト構造を見直し、人件費の削減（インセンティブ条件の見直し）やその他経費の削減（効率的な営業活動による交際費や交通費削減、効率的な不動産事業資金の効率化促進による支払利息の抑制他）等費用対効果をさらに意識した堅固な企業体質を実現してまいります。
３. 財務基盤の強化を目的として間接金融、直接金融等さまざまな手段による資金調達を検討してまいります。
以上の対応策を中心とした経営の効率化を図り、安定的な収益基盤を構築すべく努めてまいります。
しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、また、対応策を実施してもなお、今後の景気、資金調達の遅延、これに関連する不動産再生事業の推進の遅延等により、早期に業績が回復できるか不透明であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
該当事項はありません。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
(平成29年３月31日現在)
| 事業所名(所在地) | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数(人) | |||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | その他 | 合計 | |||
| 本社(東京都港区) | 本社機能及びサーバー | ― | ― | ― | ― | ３ |
（注）当社は、単一セグメントであるため、セグメントの名称の記載は省略しております。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 195,120,000 |
| 計 | 195,120,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株)(平成29年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 186,153,500 | 186,153,500 | 非上場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 186,153,500 | 186,153,500 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当項事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成25年10月１日（注）１ | 48,292,200 | 48,780,000 | ― | 2,346,750 | ― | 2,755,812 |
| 平成26年４月１日～ 平成27年３月31日（注）２ | 7,373,500 | 56,153,500 | 150,827 | 2,497,577 | 150,827 | 2,906,639 |
| 平成28年４月１日～ 平成29年３月31日（注）３ | 130,000,000 | 186,153,500 | △2,403,113 | 94,464 | △2,906,639 | ― |
（注）１ 平成25年８月23日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合 で株式分割するとともに、１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
これに伴い発行済株式総数は48,292,200株増加し、48,780,000株となっております。
２ 新株予約権の行使による増加であります。
３ 平成29年２月23日開催の臨時株主総会決議に基づき平成29年３月30日（効力発生日）に実施した損失処理のためのその他資本剰余金への振替によるものであります。
(6) 【所有者別状況】
(平成29年３月31日現在)
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | ― | 1 | 27 | 7 | 19 | 6,254 | 6,308 | ― |
| 所有株式数(単元) | ― | ― | 9 | 1,419,166 | 1,635 | 1,568 | 439,150 | 1,861,528 | 700 |
| 所有株式数の割合(％) | ― | ― | 0.00 | 76.24 | 0.09 | 0.08 | 23.59 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式８株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
(7) 【大株主の状況】
(平成29年３月31日現在)
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| マックスマネジメント株式会社 | 東京都中央区八重洲１丁目７番14号 | 78,000,000 | 41.90 |
| 株式会社なずき | 兵庫県神戸市東灘区森南町１丁目５番１－1013号 | 52,000,000 | 27.93 |
| 株式会社アスペン | 兵庫県芦屋市清水町９番５－203号 | 11,578,700 | 6.22 |
| 岡部 栄文 | 宮城県石巻市 | 4,208,100 | 2.26 |
| 越川 和夫 | 千葉県香取市 | 1,200,000 | 0.64 |
| 政木 由佳 | 熊本市中央区 | 1,000,000 | 0.54 |
| 志茂 夏華 | 東京都東村山市 | 500,000 | 0.27 |
| 中西 豊 | 和歌山県有田市 | 498,400 | 0.27 |
| 中山 寿之 | 千葉県市川市 | 405,100 | 0.22 |
| 勝又 俊治 | 静岡県裾野市 | 400,000 | 0.21 |
| 計 | ― | 149,790,300 | 80.46 |
（注）前事業年度末現在主要株主であった合同会社ＤＫＢプレミアは、当事業年度末では主要株主でなくなり、
マックスマネジメント株式会社が新たに主要株主となりました。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
（平成29年３月31日現在）
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 186,140,700 | 普通株式 | 186,140,700 | 1,861,528 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 普通株式 | 186,140,700 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 700 | 普通株式 | 700 | ― | ― |
| 普通株式 | 700 | ||||
| 発行済株式総数 | 186,153,500 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 1,861,407 | ― |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式８株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成29年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社きずな | 東京都港区北青山二丁目７番26号 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
（注）単元未満株式として自己株式８株を保有しております。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額(百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(百万円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他( ― ) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 8 | ― | 8 | ― |
３ 【配当政策】
当社は株主利益の最大化による利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置づけております。配当につきましては、従来どおり業績に対応した配当を行うことおよび中長期的な視点から安定的に配当を継続することを基本とし、会社の競争力を維持・強化し、財務体質の強化を図りつつ、総合的に勘案し決定してまいります。内部留保資金につきましても十分に配慮し、将来の事業展開等に充当する所存です。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当ができる旨定款に定めております。
しかしながら、当面は当事業年度末までに抱える欠損金を事業再構築後の収益を基に解消し、配当原資を確保することに努めます。
次期配当につきましては、誠に申し訳ございませんが当期同様無配とさせていただく予定であります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 |
| 最高(円) | 4,400 | 11,880※ 128 | 63 | 29 | ― |
| 最低(円) | 1,228 | 3,230※ 40 | 27 | 1 | ― |
（注）１．株価は東京証券取引所マザーズ市場におけるものです。
２．※印は、株式分割（平成25年10月1日、１株→100株）による権利落後の株価であります。
３．第28期については、平成27年８月10日付で上場廃止し非上場となったことに伴い、最終取引日である平成27年８月７日までの株価について記載しております。
４．第29期については、当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
平成27年８月10日付で上場廃止し非上場となったため、該当事項はありません。
５ 【役員の状況】
男性 ２名 女性 ３名 （役員のうち女性の比率 60％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
| 代 表 取締役 | ― | 笠原 弘和 | 昭和51年９月18日生 | 平成10年３月 | 学校法人湘央学園 湘央医学技術専門学校入校 | (注)１ | ― |
| 平成10年４月 | 同校臨床検査技術学科専任教員就任 | ||||||
| 平成15年３月 | プライムマックス㈱入社 | ||||||
| 平成19年２月 | 同社不動産部に配属 | ||||||
| 平成24年６月 | 当社入社 | ||||||
| 平成24年６月 | 広報・IR部長就任 | ||||||
| 平成25年６月 | 総合企画部長就任 | ||||||
| 平成25年６月 | 当社 取締役就任 | ||||||
| 平成29年２月 | 当社 代表取締役就任（現任） | ||||||
| 代 表取締役 | ― | 長手 純子 | 昭和43年１月24日生 | 平成２年４月 平成４年12月 | 昭和リース㈱入社 ㈱万雄入社 | (注)２ | ― |
| 平成29年２月 | 当社 入社 当社 代表取締役就任（現任） | ||||||
| 取締役 | ― | 秋山 賢一 | 昭和55年９月17日生 | 平成12年10月 | ㈱アイビーハウジング入社 | (注)１ | ― |
| 平成15年８月 | 同社 退社 | ||||||
| 平成15年９月 | ㈱日生クレイブ入社 | ||||||
| (現 ㈱レアルアセットマネジメント) | |||||||
| 平成16年１月 | 同社 退社 | ||||||
| 平成16年７月 | サンマークス不動産㈱ 設立 | ||||||
| 代表取締役就任 | |||||||
| 平成24年５月 | 同社 代表取締役退任 | ||||||
| 平成24年６月 | 当社入社 | ||||||
| 当社 代表取締役就任 | |||||||
| 平成29年２月 | 当社 取締役就任（現任） | ||||||
| 取締役 | ― | 橋本 ひとみ | 昭和34年９月29日生 | 昭和53年４月 平成元年４月 平成28年10月 | ㈱穂積綿行入社 ㈱フジコウ入社 ㈱なずき 取締役（現任） | (注)２ | ― |
| 平成29年２月 | 当社入社 | ||||||
| 当社 取締役就任（現任） | |||||||
| 監査役 | ― | 西川 品子 | 昭和35年４月２日生 | 昭和54年４月 平成８年９月 | ㈱ダイヘン 入社 山下会計事務所 入所 | (注)３ | ― |
| 平成29年２月 | 当社 監査役就任（現任） | ||||||
| 計 | ― | ||||||
(注）１ 取締役笠原弘和及び取締役秋山賢一の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結のときから平成30年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。ただし、平成28年３月期にかかる定時株主総会終結のときから平成29年２月23日開催にかかる臨時株主総会のときまでは、いわゆる権利義務取締役（会社法346条１項）としてのものです。
２ 取締役長手純子及び取締役橋本ひとみの任期は、平成29年２月23日開催の臨時株主総会終結のときから平成30年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。
３ 監査役の任期は、平成29年２月23日開催の臨時株主総会終結のときから平成32年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
当社では、企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図ると同時に、経営の透明性の観点から経営のチェック機能の充実を重要課題としております。
取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関と位置づけております。また、事業環境の分析、利益計画の進捗状況など情報の共有化、コンプライアンスの徹底化を図り、経営判断に反映させております。
今後においては、取締役会や監査役の一層の機能強化を行い、コーポレート・ガバナンスの確立に努力してまいる所存です。また、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、経営内容の公正性と透明性を高めるため、積極的かつ迅速な情報開示に努めるとともに、インターネットを通じて財務情報の提供を行うなど幅広い情報開示にも努めてまいります。
(会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等）
会社の機関としては、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関として取締役会を、監査機関として監査役を設置しております。
取締役会、監査役以外の組織を含む当社の経営組織、内部統制の体制図は以下のとおりであります。
取締役会については経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関と位置づけております。
また、事業環境の分析、利益計画の進捗状況など重要事項等の情報の共有化、コンプライアンスの徹底化を図り、経営判断に反映させると共に業務執行を監視する役目も果たしております。
当社は監査役制度を採用しております。監査役は、取締役会他、重要な会議に出席し、取締役の業務執行の監視、コンプライアンスに関する提言を行っております。
(リスク管理体制の整備の状況)
取締役会にて想定されるリスクに対しての検討・対応を協議しております。必要な場合には適宜迅速な対策を講じることをリスク管理体制の基礎としております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限にとどめるよう努力しております。
②監査及び監査役監査
当社は、有価証券報告書提出日現在、役員５名および従業員３名と組織が小さく、内部監査担当部署を設置するまでに至っておりません。
監査役については、監査役は取締役会に出席し、議案内容の確認や適宜意見を行い、経営の監督機能強化を図っており、経営陣への積極的な意見表明を行っております。
④役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(社外取締役を除く。) | 14,020 | 14,020 | ― | ― | ― | 2 |
| 監査役(社外監査役を除く。) | 1,560 | 1,560 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 3,110 | 3,110 | ― | ― | ― | 3 |
（注）１．期末日現在の取締役は４名、監査役は１名であります。
２．上記報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．上記監査役、社外役員の報酬等には、当事業年度に退任した監査役３名分が含まれております。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額の決定又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤会計監査の状況
会計監査人は半期決算毎に公正不偏の立場をもって、当社の会計監査を実施しています。担当する監査法人は北摂監査法人であり、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 田中 隆之
指定社員 業務執行社員 重冨 公博
会計監査業務に係る補助者の構成
補助者の従事はありません。
⑥責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定する契約（いわゆる責任限定契約）に関して締結はしておりません。
⑦取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社では、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。
⑨自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩中間配当について
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当ができる旨定款に定めております。
(2)【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) |
| 7,200 | ― | 4,680 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。
第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の財務諸表について、北摂監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成28年３月31日) | 当事業年度 (平成29年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ※1 79,397 | 1,804 | |||||||||
| 売掛金 | 85 | - | |||||||||
| 販売用不動産 | ※ 557,720 | - | |||||||||
| 1年内回収予定の役員に対する長期貸付金 | - | 1,295 | |||||||||
| 前払費用 | 2,620 | 73 | |||||||||
| その他 | 2,122 | 246 | |||||||||
| 流動資産合計 | 641,945 | 3,419 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 役員に対する長期貸付金 | - | 8,599 | |||||||||
| 長期前払費用 | 73 | - | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 2,040 | 2,040 | |||||||||
| 貸倒引当金 | - | △8,273 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,113 | 2,365 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,113 | 2,365 | |||||||||
| 資産合計 | 644,059 | 5,785 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成28年３月31日) | 当事業年度 (平成29年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | ※1 513,000 | 8,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 3,452 | - | |||||||||
| 未払金 | 3,187 | 9,984 | |||||||||
| 未払費用 | 271 | 207 | |||||||||
| 未払法人税等 | 9,746 | 180 | |||||||||
| 未払消費税等 | - | 3,603 | |||||||||
| 前受金 | 22,544 | - | |||||||||
| 預り金 | 10,200 | 310 | |||||||||
| その他 | 190 | - | |||||||||
| 流動負債合計 | 562,594 | 22,286 | |||||||||
| 負債合計 | 562,594 | 22,286 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,497,577 | 94,464 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 2,906,639 | - | |||||||||
| その他資本剰余金 | 364,374 | - | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 3,271,014 | - | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △5,687,126 | △110,964 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △5,687,126 | △110,964 | |||||||||
| 自己株式 | △0 | △0 | |||||||||
| 株主資本合計 | 81,464 | △16,500 | |||||||||
| 純資産合計 | 81,464 | △16,500 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 644,059 | 5,785 | |||||||||
②【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | 当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 976,568 | 635,279 | |||||||||
| 売上原価 | ※1 842,073 | 632,064 | |||||||||
| 売上総利益 | 134,495 | 3,214 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 役員報酬 | 21,717 | 18,690 | |||||||||
| 給料及び手当 | 17,667 | 12,719 | |||||||||
| 業務委託費 | 8,426 | 14,303 | |||||||||
| 租税公課 | 32,909 | 10,204 | |||||||||
| 支払手数料 | 25,335 | 28,005 | |||||||||
| 接待交際費 | 21,102 | 6,991 | |||||||||
| その他 | 29,086 | 24,720 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 156,245 | 115,635 | |||||||||
| 営業損失（△） | △21,749 | △112,420 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 27 | 33 | |||||||||
| 違約金収入 | 188 | - | |||||||||
| 還付加算金 | 44 | - | |||||||||
| 保険料返還収入 | 37 | 129 | |||||||||
| その他 | 9 | 118 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 306 | 282 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 23,819 | 8,944 | |||||||||
| 融資関連費用 | 19,753 | 1,380 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | - | 8,273 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 43,573 | 18,597 | |||||||||
| 経常損失（△） | △65,015 | △130,736 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 1,242 | - | |||||||||
| 違約金収入 | - | 19,951 | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,242 | 19,951 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △63,773 | △110,784 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,210 | 180 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,210 | 180 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △64,983 | △110,964 | |||||||||
【売上原価明細書】
| 前事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | 当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) | |||
| 区分 | 金額(千円) | 構成比(％) | 金額(千円) | 構成比(％) |
| Ⅰ 仕入 | 789,538 | 93.8 | 619,624 | 98.0 |
| Ⅱ 経費 | 52,534 | 6.2 | 12,440 | 2.0 |
| 売上原価 | 842,073 | 100.0 | 632,064 | 100.0 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産 合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 | 資本剰余金 合計 | その他利益 剰余金 | 利益剰余金 合計 | ||||||
| 繰越利益 剰余金 | ||||||||||
| 当期首残高 | 2,497,577 | 2,906,639 | 364,374 | 3,271,014 | △5,622,143 | △5,622,143 | ― | 146,447 | 3,324 | 149,772 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 当期純損失（△） | △64,983 | △64,983 | △64,983 | △64,983 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △3,324 | △3,324 | ||||||||
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | ― | △64,983 | △64,983 | △0 | △64,983 | △3,324 | △68,307 |
| 当期末残高 | 2,497,577 | 2,906,639 | 364,374 | 3,271,014 | △5,687,126 | △5,687,126 | △0 | 81,464 | ― | 81,464 |
当事業年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 純資産 合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 | |||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 | 資本剰余金 合計 | その他利益 剰余金 | 利益剰余金 合計 | |||||
| 繰越利益 剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 2,497,577 | 2,906,639 | 364,374 | 3,271,014 | △5,687,126 | △5,687,126 | △0 | 81,464 | 81,464 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 6,500 | 6,500 | 6,500 | 13,000 | 13,000 | ||||
| 減資 | △2,409,612 | 2,409,612 | 2,409,612 | ||||||
| 資本準備金の取崩 | △2,913,139 | 2,913,139 | ― | ||||||
| 欠損填補 | △5,687,126 | △5,687,126 | 5,687,126 | 5,687,126 | |||||
| 当期純損失（△） | △110,964 | △110,964 | △110,964 | △110,964 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― | ||||||||
| 当期変動額合計 | △2,403,112 | △2,906,639 | △364,374 | △3,271,014 | 5,576,162 | 5,576,162 | ― | △97,964 | △97,964 |
| 当期末残高 | 94,464 | ― | ― | ― | △110,964 | △110,694 | △0 | △16,500 | △16,500 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | 当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △63,773 | △110,784 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △1,242 | - | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | - | 8,273 | |||||||||
| 受取利息 | △27 | △33 | |||||||||
| 支払利息 | 23,819 | 8,944 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △85 | 85 | |||||||||
| 販売用不動産の増減額（△は増加） | △467,372 | 557,720 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △2,360 | 6,813 | |||||||||
| その他 | 40,562 | △33,281 | |||||||||
| 小計 | △470,479 | 437,735 | |||||||||
| 利息の受取額 | 22 | 27 | |||||||||
| 利息の支払額 | △23,910 | △8,805 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,209 | △1,210 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 3 | - | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △495,572 | 427,747 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 2,160 | 30,018 | |||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △360 | - | |||||||||
| 役員に対する貸付けによる支出 | - | △10,000 | |||||||||
| 役員に対する貸付金の回収による収入 | - | 105 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 6,260 | - | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △1,140 | - | |||||||||
| その他 | △73 | - | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 6,847 | 20,123 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 1,063,000 | 18,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △636,800 | △523,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △4,176 | △3,452 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | - | 13,000 | |||||||||
| 自己新株予約権の取得による支出 | △2,081 | - | |||||||||
| その他 | △0 | - | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 419,942 | △495,452 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △68,783 | △47,581 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 118,169 | 49,385 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 49,385 | ※1 1,804 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社は、継続して営業損失を計上しており、当事業年度において112,420千円の営業損失及び110,964千円の当期純損失を計上した結果、当事業年度末において16,500千円の債務超過となっております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社は当該状況を解消し又は改善すべく、以下の対応策に取り組み、安定した収益基盤の確立、コスト削減あるいは資金調達及び財務基盤の強化を目指してまいります。
具体的には次の通りであります。
１．平成30年３月期におきましては、当社が得意とする潜在価値のある中古不動産の価値を引き出す不動産再生事業さらに注力するとともに、再生した不動産を賃貸することにより長期に安定した収益獲得を目指してまいります。また不動産に対する幅広い需要に対応する不動産売買仲介業に対する活動も継続してまいります。
２. 現在までのコスト構造を見直し、人件費の削減（インセンティブ条件の見直し）やその他経費の削減（効率的な営業活動による交際費や交通費削減、効率的な不動産事業資金の効率化促進による支払利息の抑制他）等費用対効果をさらに意識した堅固な企業体質を実現してまいります。
３. 財務基盤の強化を目的として間接金融、直接金融等さまざまな手段による資金調達を検討してまいります。
以上の対応策を中心とした経営の効率化を図り、安定的な収益基盤を構築すべく努めてまいります。
しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、また、対応策を実施してもなお、今後の景気、資金調達の遅延、これに関連する不動産再生事業の推進の遅延等により、早期に業績が回復できるか不透明であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。
(重要な会計方針)
１ たな卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有するたな卸資産
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法） ２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物付属設備及び構築物については、
定額法を採用しております。
なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
(2) 無形固定資産
社内利用のソフトウェア
社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。 ３ 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 ４ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び流動性が高く、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に満期日の到来する短期的な投資からなります。 ５ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理について
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
(会計方針の変更)
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取り扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得する建物付属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、当事業年度において、財務諸表への影響額はありません。
(表示方法の変更)
（損益計算書関係）
前事業年度において「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めていた「業務委託費」は、金額の重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示していた37,512千円は、「業務委託費」8,426千円、「その他」29,086千円として組み替えております。
(貸借対照表関係)
※１ 担保に供している資産及び担保による債務
担保に供している資産は次のとおりであります。
| 前事業年度（平成28年３月31日） | 当事業年度（平成29年３月31日） | |
|---|---|---|
| 販売用不動産 | 557,720千円 | ―千円 |
| 定期預金 | 30,011千円 | ―千円 |
| 計 | 587,731千円 | ―千円 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度（平成28年３月31日） | 当事業年度（平成29年３月31日） | |
|---|---|---|
| 短期借入金 | 513,000千円 | ―千円 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 3,452千円 | ―千円 |
| 計 | 516,452千円 | ―千円 |
２ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度（平成28年３月31日） | 当事業年度（平成29年３月31日） | |||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 1,375 | 千円 | ― | 千円 |
(損益計算書関係)
※１ 販売用不動産は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の販売用不動産評価損が売上原価に含まれて おります。
| 前事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | 当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) | ||
| 11,629 | 千円 | ― | 千円 |
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 (株) | 増加 (株) | 減少 (株) | 当事業年度末 (株) |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 56,153,500 | ― | ― | 56,153,500 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | ― | 8 | ― | 8 |
(変動事由の概要)
単元未満株式の買取りによる増加 ８株
３．新株予約権に関する事項
該当事項はありません
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 (株) | 増加 (株) | 減少 (株) | 当事業年度末 (株) |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 56,153,500 | 130,000,000 | ― | 186,153,500 |
（変動事由の概要）
新株発行による増加 130,000,000株
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 8 | ― | ― | 8 |
３ 配当に関する事項
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | 当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 79,397千円 | 1,804千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △30,011千円 | ―千円 |
| 現金及び現金同等物 | 49,385千円 | 1,804千円 |
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は資金運用については短期的な預金等を中心に行い、借入により資金調達を行っております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金については、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金については、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金及び販売用不動産の取得に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後５ヶ月であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスクの管理
当社は、相手先の状況を定期的にモニタリングし、相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②資金調達に係る流動性リスクの管理
当社は、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注２)参照）。
前事業年度（平成28年３月31日）
| 貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額(千円) | |
|---|---|---|---|
| (1) 現金及び預金 | 79,397 | 79,397 | ― |
| (2) 売掛金 | 85 | 85 | ― |
| 資産計 | 79,482 | 79,485 | ― |
| (1) 短期借入金 | 513,000 | 513,000 | ― |
| (2) 長期借入金（1年内返済予定のものを含む） | 3,452 | 3,452 | ― |
| (3) 未払金 | 3,187 | 3,187 | ― |
| (4) 未払法人税等 | 9,746 | 9,746 | ― |
| (5) 預り金 | 10,200 | 10,200 | ― |
| 負債計 | 539,585 | 539,585 | ― |
当事業年度（平成29年３月31日）
| 貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額(千円) | |
|---|---|---|---|
| (1) 現金及び預金 | 1,804 | 1.804 | ― |
| (3) 役員に対する長期貸付金（1年内回収予定を含む） | 9,894 | ||
| 貸倒引当金 | △8,273 | ||
| 1,621 | 1,621 | ― | |
| 資産計 | 3,425 | 3,425 | ― |
| (1) 短期借入金 | 8,000 | 8,000 | ― |
| (3） 未払金 | 9,984 | 9,984 | ― |
| 負債計 | 18,474 | 18,474 | ― |
（注）１ 金融商品の時価の算定方法
資産
(1)現金及び預金、（2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3)役員に対する長期貸付金
個別に計上している貸倒引当金を控除した金額によっております。
負債
(1)短期借入金、(3)未払金、(4)未払法人税等及び(5)預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(2)長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２ 敷金及び保証金（当事業年度の貸借対照表計上額は2,040千円、前事業年度の貸借対照表計上額は2,040千円）は、返還時期の見積もりが困難と認められることから記載しておりません。
３ 金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(平成28年３月31日)
| １年以内(千円) | １年超５年以内(千円) | ５年超10年以内(千円) | 10年超(千円) | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 79,397 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 85 | ― | ― | ― |
| 合計 | 79,482 | ― | ― | ― |
当事業年度(平成29年３月31日)
| １年以内(千円) | １年超５年以内(千円) | ５年超10年以内(千円) | 10年超(千円) | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,804 | ― | ― | ― |
| 役員に対する長期貸付金 | 1,295 | 5,312 | 3,286 | ― |
| 合計 | 1,804 | 5,312 | 3,286 | ― |
４ 長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
前事業年度（平成28年３月31日）
| １年以内(千円) | １年超２年以内(千円) | ２年超３年以内(千円) | ３年超４年以内(千円) | ４年超５年以内(千円) | ５年超(千円) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 513,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金（1年内返済予定のものを含む） | 3,452 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 516,452 | ― | ― | ― | ― | ― |
当事業年度（平成29年３月31日）
| １年以内(千円) | １年超２年以内(千円) | ２年超３年以内(千円) | ３年超４年以内(千円) | ４年超５年以内(千円) | ５年超(千円) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 8,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 8,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる資産計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
|---|---|---|
| 新株予約権戻入益 | 1,242千円 | ―千円 |
(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別内訳
流動資産：
| 前事業年度(平成28年３月31日) | 当事業年度(平成29年３月31日) | |
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||
| 未払事業税 | 2,709千円 | ―千円 |
| 販売用不動産 | 3,786千円 | ―千円 |
| 評価性引当額 | △6,495千円 | ―千円 |
| 繰延税金資産計 | ―千円 | ―千円 |
固定資産：
| 前事業年度(平成28年３月31日) | 当事業年度(平成29年３月31日) | |
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||
| 貸倒引当金 | ―千円 | 2,862千円 |
| 減損損失 | 593千円 | 306千円 |
| 繰越欠損金 | 2,217,743千円 | 2,550,544千円 |
| 評価性引当額 | △2,218,337千円 | △2,553,713千円 |
| 繰延税金資産計 | ―千円 | ―千円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度（平成28年３月31日）
税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。
当事業年度（平成29年３月31日）
税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。
(賃貸等不動産関係)
前事業年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社の報告セグメントは単一のセグメントであることから、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
当社は、単一セグメントであるため記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦における売上高が90％を超えているため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報
損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先はありますが、守秘義務を負っているため、社名および売却価格の公表は控えさせていただきます。
当事業年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
当社は、単一セグメントであるため記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦における売上高が90％を超えているため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報
損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先はありますが、守秘義務を負っているため、社名および売却価格の公表は控えさせていただきます。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
該当事項はありません。 当事業年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前事業年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 秋山 賢一 | ― | ― | 当社代表取締役 | ― | 債務被保証 | 当社銀行借入に対する債務被保証 | 3,452 | ― | ― |
(注)当社の銀行取引残高に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
当事業年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
| 役員 | 秋山 賢一 | ― | ― | 当社取締役 | ― | ― | 資金の貸付(注） | 10,000 | 1年内回収予定の役員に対する長期貸付金 | 1,295 |
| 役員に対する長期貸付金 | 8,599 |
(注） 秋山賢一に対する資金の貸付については、貸付利率1.0％、返済条件は期間７年８か月、毎月返済と
しております。なお、担保の提供は受けておりません。
当該貸付金に対し、8,273千円の貸倒引当金が計上されております。また、当事業年度において8,273
千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
前事業年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 項目 | 前事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | 当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 1.45円 | △0.09円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △1.16円 | △1.24円 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損
失であるため記載をしておりません。
１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | 当事業年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) | |
| 当期純損失(△) | （千円） | △64,983 | △110,964 |
| 普通株主に帰属しない金額 | （千円） | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純損失(△) | （千円） | △64,983 | △110,964 |
| 普通株式の期中平均株式数 | （株） | 56,153,500 | 89,276,780 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 平成26年１月16日 取締役会決議の第１回新株予約権（新株予約権の数 21,065個） | ― | |
(重要な後発事象)
当社は、平成29年５月31日開催の取締役会において、平成29年６月29日開催の定時株主総会に、定款を一部変更し、下記のとおり原始及び第三者割当増資を行う議案を付議することを決議し、同株主総会で承認可決されました。
１．定款の一部変更
種類株式の発行に係る定款一部変更及び全部取得条項に係る定款一部変更に関する議案を付議することを決議し、同株主総会で承認可決されました。
２．当社株式の取得及び資本金の額の減少
（1）当社株式の取得
①取得する株式の数 全部取得条項付種類株式 186,153,500株
②取得の対価 無償
③取得日 平成29年８月15日
（2）資本金の額の減少
① 減少する資本金の額 94,464,502円
② 資本金の減少の方法 全額をその他資本剰余金へ振替
③ 効力発生日 平成29年８月15日
３．第三者割当による新株の発行
① 募集株式の種類及び数 Ａ種類株式80株
② 払込金額 １株につき100,000円
③ 増加する資本金の額 8,000,000円
④ 払込期日 平成29年８月15日
⑤ 募集方法 第三者割当の方法による
（割当先）
ＣＸインベストメント株式会社 40株
株式会社ジェンス 40株
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| (単位：千円) | |||||||
| 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 | 当期末減価償却累計額又は償却累計額 | 当期償却額 | 差引当期末残高 |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 862 | ― | 862 | ― | ― | ― | ― |
| 工具、器具及び備品 | 513 | ― | 513 | ― | ― | ― | ― |
| 有形固定資産計 | 1,375 | ― | 1,375 | ― | ― | ― | ― |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウェア | 104 | ― | 104 | ― | ― | ― | ― |
| 無形固定資産計 | 104 | ― | 104 | ― | ― | ― | ― |
| 長期前払費用 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
（注）長期前払費用は、費用の期間配分に係るものであり、減価償却とは性格が異なるため、償却累計額及び当期償却額はありません。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高(千円) | 当期末残高(千円) | 平均利率(％) | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 513,000 | 8,000 | 1.0 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 3,452 | ― | ― | ― |
| 計 | 516,452 | 8,000 | ― | ― |
(注) 平均利率については、期末日借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科目 | 期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | ― | 8,273 | ― | 8,273 |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
|---|---|
| 現金 | 188 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,616 |
| 預金計 | 1,616 |
| 合計 | 1,804 |
(3) 【その他】
該当事項はありません。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 株式の種類 | 100株券 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日、３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え | |
| 取扱場所 | 東京都港区北青山二丁目７番26号 株式会社きずな |
| 株主名簿管理人 | 東京都港区北青山二丁目７番26号 株式会社きずな |
| 取次場所 | ― |
| 名簿書換手数料 | 株式の名義書換えの委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都港区北青山二丁目７番26号 株式会社きずな |
| 株主名簿管理人 | 東京都港区北青山二丁目７番26号 株式会社きずな |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とします。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。 http://www.kizunacorp.jp/ir_koukoku.html |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は上場会社ではありませんので、金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書
事業年度 第28期(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) 平成28年６月29日関東財務局長に提出
(2) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書 平成28年12月15日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書 平成28年 12月15日関東財務局長に提出
(3) 半期報告書
事業年度 第29期中(自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) 平成28年12月22日関東財務局長に提出
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書
平成29年６月30日
株式会社きずな
取締役会 御中
北摂監査法人
指定社員業務執行社員 公認会計士 田 中 隆 之 ㊞
指定社員業務執行社員 公認会計士 重 冨 公 博 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社きずな（旧社名：株式会社メッツ）の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第29期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社きずなの平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１． 継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は継続して営業損失を計上しており、当事業年度において112,420千円の営業損失及び110,964千円の当期純損失を計上した結果、当事業年度末において16,500千円の債務超過となっている。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
２． 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成29年５月31日開催の取締役会において、平成29年６月29日開催の定時株主総会に、種類株式発行に係る定款一部変更、全部取得条項に係る定款一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関する議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
３． 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成29年５月31日開催の取締役会において、平成29年６月29日開催の定時株主総会に、資本金の額の減少に関する議案及び第三者割当による新株式の発行に関する議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。