E02118 ソルガム・ジャパン・ホールディングス 有価証券報告書－第47期(2016/04/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

(注) １　第44期、第45期、第46期及び第47期の売上高には、税込方式を採用している一部の関係会社を除き消費税等は含めておりません。

２　第44期は、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３　第43期、第45期、第46期及び第47期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５　株価収益率は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

 ６　第44期は、平成25年10月１日を効力発生日として普通株式１株当たり10株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第43期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算出しております。

(２) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高に消費税等は含めておりません。

２　第44期は潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３　第43期、第45期、第46期及び第47期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

５　株価収益率及び配当性向は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

 ６　第44期は、平成25年10月１日を効力発生日として普通株式１株当たり10株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第43期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算出しております。

２ 【沿革】

当社創立者である石川亨は、昭和45年東京都中野区弥生町において工業用自動制御機器、各種検出器の製造販売を目的とする会社として、株式会社シスウェーブの前身である「ニッポー電測株式会社」を創業いたしました。

その後、昭和47年４月に日本電気株式会社（平成14年11月に汎用ＤＲＡＭを除く半導体事業の会社分割により、ＮＥＣエレクトロニクス株式会社を設立)(注)1からＬＳＩ(注)2の開発業務を受託したことを契機に、当社はＬＳＩ開発業務に注力することになります。平成13年８月に、各種ＬＳＩの回路設計(注)3、レイアウト設計(注)4、テスト開発(注)5等の開発業務の拡大に伴い、本社を神奈川県川崎市中原区に移転し、商号も「株式会社シスウェーブ」に変更いたしました。平成24年４月には持株会社制という新しい経営形態へ移行し、新規の事業領域への事業展開を行い、スーパーソルガム事業の拡大等の子会社の事業改革を進行させると共に、持株会社としての位置付けをより明確にするために、平成28年10月に商号を「株式会社ソルガム・ジャパン・ホールディングス」に変更いたしました。

当社設立以降の経緯は、次のとおりであります。

(注）１　平成22年４月、ＮＥＣエレクトロニクス株式会社は、株式会社ルネサステクノロジと合併してルネサスエレクトロニクス株式会社になりました。

　　 ２　大規模集積回路（Large Scale Integrated circuit）のことであり、一つのチップ上に１千個以上の素子（電気回路を構成するトランジスタ、抵抗、コンデンサー等の要素のこと）を組み込んだもの。

３　機能あるいは動作を設計し、その設計を電気回路に置き換える一連の作業。

４　回路設計において置き換えられた電気回路を、電気抵抗等を検討しつつ基板上に配置していく作業。

５　ＬＳＩが設計通りに機能するかどうかを検査する作業。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社７社及び非連結子会社４社で構成され、エネルギー作物であるスーパーソルガムの種子販売を事業目的としたバイオ燃料事業、並びに飲食店の直営店舗運営及び結婚式・結婚披露宴運営を事業目的としたレストラン・ウエディング事業を主たる事業として取り組んでおります。

（バイオ燃料事業）

当事業は、エネルギー作物であるスーパーソルガムの種子の販売を目的とした事業です。スーパーソルガムの用途はサイレージ（畜産用の乳酸発酵飼料）、液糖、バイオエタノール、発電用バイオペレットの原料など多様なアウトプットを有しており、当社グループの収益性事業領域として、現在メキシコ・タイなどにおいて、民間企業・組合等に対しスーパーソルガム種子販売に係る事業を推進しております。

（レストラン・ウエディング事業）

当事業は、イタリアンレストラン、ナチュラルダイエットレストラン、ウエディング（結婚式・結婚披露宴）事業における直営店舗運営を目的とした事業です。当社が展開するレストランチェーンにおいては、大手チェーン店のような同一メニュー、マニュアル化されたサービスを提供するのではなく、オフィス街、繁華街、複合施設内店舗における地域ごとの客層別に、それぞれのコンセプトに合わせた店舗運営を実施しています。店舗別に来店する顧客層にあわせた料飲の提供、昼夜におけるメニューの変更、特定時間における割引サービス、商店街のイベント参加等、季節ごとのイベントを開催することで質の高いサービスを提供しており既存のレストランチェーンとの差別化を図りつつ、事業拡大を目指してまいります。

（テストソリューション事業）

当事業は、デジタル家電製品や自動車などに使用されるＬＳＩの各開発工程における『回路設計』、『テスト容易化設計』、『レイアウト設計』およびＬＳＩテスター(半導体の電気的特性を測定する装置)を使用した『特性評価』を受託開発、及び製品品質を担保するために量産工場で使用される検査プログラムを開発する『テスト開発』の受託開発等を展開するサービスです。

なお、平成28年11月30日付にて当社の完全子会社である株式会社シスウェーブ（以下、「シスウェーブ」という）の全株式をＰＣＩホールディングス株式会社（以下、「ＰＣＩホールディングス」という）へ譲渡することを決議し、同日付でシスウェーブの全株式をＰＣＩホールディングスへ譲渡したことにより、シスウェーブを連結の範囲から除外しております。

事業系統図

当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

（平成29年３月31日現在）

４ 【関係会社の状況】

（注）１.　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

 ２.　特定子会社であります。

 ３.　議決権の所有割合の (　)内は、間接所有割合で内数となっております。

 ４.　議決権の所有割合の［　］内は、緊密な者又は同意している者となっております。

５.　ＳＵＰＥＲ ＳＯＲＧＨＵＭ　ＡＳＩＡ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ　ＰＴＥ.　ＬＴＤ.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　　①売上高　　　　          277,397千円

　　　　　　　　　　　　②経常損失　　　        1,101,008千円

　　　　　　　　　　　　③当期純損失　　        1,046,329千円

　　　　　　　　　　　　④純資産額　　　        △101,802千円

　　　　　　　　　　　　⑤総資産額　　　        2,553,709千円

６.　株式会社シェフズテーブルについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　　①売上高　　　　          752,464千円

　　　　　　　　　　　　②経常損失　　　          136,852千円

　　　　　　　　　　　　③当期純損失　　          141,354千円

　　　　　　　　　　　　④純資産額　　　        △339,743千円

　　　　　　　　　　　　⑤総資産額　　　          201,282千円

７.　ＳＵＰＥＲ　ＳＯＲＧＨＵＭ  ＭＥＸＩＣＯ，Ｓ.Ａ.　ＤＥ　Ｃ.Ｖについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　　①売上高　　　　        1,036,497千円

　　　　　　　　　　　　②経常損失　　　          879,556千円

　　　　　　　　　　　　③当期純損失　　          873,362千円

　　　　　　　　　　　　④純資産額　　　      △1,020,867千円

　　　　　　　　　　　　⑤総資産額　　　        1,061,533千円

 ８.　債務超過会社であり、平成29年３月末時点で債務超過額は10億20百万円であります。

５ 【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

平成29年３月31日現在

(注）１.従業員数は就業人員数であり、役員、兼務役員、休職者、派遣社員を除いております。

２.従業員数欄の〔 〕外書は、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３.従業員数の減少要因は、主にテストソリューション事業を展開する当社の子会社でありました株式会社シスウェーブの全株式を平成28年11月30日に株式譲渡したことによるものであります。

(２) 提出会社の状況

平成29年３月31日現在

(注）１.従業員数は就業人員数であり、役員、兼務役員、休職者、派遣社員を除いております。

２.平均年間給与は、賞与を含んでおります。

(３) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(１) 業績

当連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）における世界経済は、米国経済は穏やかな景気拡大が持続しましたが、昨年11月に米国次期大統領が決定してからは、就任後の政策が懸念されるなど、不透明感が生じております。欧州ではユーロ圏全体では堅調さを維持したものの英国のＥＵ離脱や、北朝鮮情勢など地政学的リスクが上昇し不安定要素が残っております。その他、新興各国では概ね減速ながら、一部で底打ち感も見られました。国内経済は、堅調な雇用に加え為替が円安基調へ転換したことから、景気に緩やかな回復傾向が見られました。

当社グループの中核事業領域である半導体業界、電気機器業界においては、国内外の業界再編が進行しており、世界経済の影響と相まって不透明感があり、当社グループにおいても継続的な顧客の価格性能比率向上の要求に応えるため、依然厳しい状況にありました。また、外食産業業界においては、外食需要は8月の台風などの天候不順やオリンピック期間中の外出控えなどが影響し前年比マイナスとなった以外は概ね堅調に推移しております。　

そのような経営環境の中で、当社グループは、手元資金の充実と組織再編のため平成28年11月30日付で従来の中核事業領域であるテストソリューション事業（半導体事業）を展開する株式会社シスウェーブの全株式を譲渡し、現在は、レストラン・ウエディング事業及び新たな収益事業領域として位置付けるバイオ燃料事業の拡大を経営課題として、安定的な収益を創出できる企業を目指しております。

テストソリューション事業においては、国内半導体業界では安定的な需要を維持する自動車産業と堅調に立ち上がりつつあるIoT産業に下支えされ、当連結会計年度では、技術者の不足感と高効率要求により、当社グループの開発業務受託及びプラットフォームを活かした製品は、受注及び販売共に順調に推移いたしました。

バイオ燃料事業においては、メキシコ合衆国LUCELO DE PANUCO DE PRODUCCION RURAL DE RESPOSABILIDAD DE C.V.、PROFON.S.C.、及びPRIMUS VISION S.A. DE C.V.、全国牧畜業者組合連合会ハリスコ州支部（UGRJ）、GENARO SANTOSCOY、及びSERVICIO AGROTECNICOから合計878.4t、タイ王国SORG JTから49.9t、総合計928.3tのスーパーソルガム種子購入申込みを受けております。さらに、メキシコ合衆国農畜水産農村開発食糧省（SAGARPA）よりメキシコ国内においてスーパーソルガムの栽培を推奨され、平成28年12月にSAGARPAの研究機関であります国立農畜産林業研究所（INIFAP）より栽培マニュアルへの正式登録を受けたことから、引き続き各国の民間企業、組合との間でスーパーソルガムの種子の販売事業に注力しております。

レストラン・ウエディング事業においては、イタリアンレストラン５店舗、イタリアンバル１店舗、美味しいダイエットメニューをコンセプトにしたナチュラルダイエットレストラン１店舗、ウエディング（結婚式・結婚披露宴）１店舗、合計８店舗にて展開しており、出店地域における顧客層に合わせ提供する料理の内容、分量はじめ店舗デザイン等を外部飲食コンサルタントの協力のもとコンセプトを変え質の高いサービスを提供しております。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は、20億45百万円（前連結会計年度比26.8％減）となりました。

損益につきましては、テストソリューション事業において、株式会社シスウェーブの平成28年４月から平成28年11月までの損益しか取り込めないことや、依然バイオ燃料事業の立ち上げに係る営業費用が影響したことから、営業損失14億66百万円（前連結会計年度は営業損失22億65百万円）を計上いたしました。また、経常損失は13億82百万円（前連結会計年度は経常損失23億68百万円）、減損損失の計上等により親会社株主に帰属する当期純損失は13億57百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失30億76百万円）となりました。

セグメント別の状況は、次のとおりであります。

［テストソリューション事業］

当社グループは、「テストソリューション事業」に分類しておりました株式会社シスウェーブの全株式を平成28年11月30日に売却したため、株式会社シスウェーブを連結の範囲から除外しております。その結果、売上高は８億66百万円（前連結会計年度比43.9％減）となりました。損益につきましては、株式会社シスウェーブの平成28年４月から平成28年11月までの損益を取り込んだ結果、セグメント利益32百万円（前連結会計年度比61.4％減）となりました。

［バイオ燃料事業］

平成29年３月期におけるバイオ燃料事業に関する販売数量は928.3t（内、メキシコ現地渡し185.4t、EXW方式737.9t、ファクツゥーラ未発行分５t）となり、メキシコ現地引渡分の185.4tに対する売上高は４億26百万円（前年同期は32百万円）となりました。スーパーソルガム種子の販売事業につきましては、販売先の受注が拡大したものの、種子供給元による当社へのスーパーソルガム種子の納品に遅れが生じたことから当初販売を計画していた時期に販売する国の現地法人へスーパーソルガム種子の輸出が行えず、販売先と協議した結果、販売先よりスーパーソルガム種子の現物確認の要請もあったことから、倉庫渡し（EXW方式）による購入の申入れがあり、平成29年２月、平成29年３月と、２回に渡りオーストラリア及びベトナムにおいて当社代表取締役立会の下、各購入先によるスーパーソルガム種子の検収作業が実施され、スーパーソルガム種子実物、数量、Category、品種、重量等の確認が実施され当社が販売用に準備したスーパーソルガム種子につきましては、全量検収書が発行されております。本来、当社売上基準につきましては販売先による検収後の検収書発行時に売上を計上するものですが、今回、種子供給元の当社への納品が遅れたことにより、本来の検収場所であるメキシコ、タイではなく、オーストラリア、ベトナムにおいて検収作業を実施したことから、検収後の販売先による各国への輸出手続きが完了し、それぞれの国に到着した時点で売上を計上することにしております。これらのことにより、当社が予定していた売上につきましては計上が行えず損益につきましては、セグメント損失９億22百万円（前連結会計年度はセグメント損失17億12百万円）となりました。

［レストラン・ウエディング事業］

売上高は７億52百万円（前連結会計年度比37.3％減）となりました。これは主に結婚披露宴の施行単価の低下、及び地方店舗の集客低下によるものであります。セグメント損失１億40百万円（前連結会計年度はセグメント損失２億23百万円）となりました。

(２) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は12億64百万円となり、前連結会計年度末に比べ10億27百万円増加いたしました。
　当連結会計年度中における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは１億33百万円の資金の増加（前年同期は11億65百万円の資金の減少）となりました。この主な要因は、前受金の増加額９億23百万円及び非資金取引である貸倒引当金の増加額３億48百万円と仕入債務の増加額１億67百万円等の増加要因が、税金等調整前当期純損失13億44百万円等の減少要因を上回ったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは65百万円の資金の減少（前年同期は２億30百万円の資金の減少）となりました。この主な要因は、貸付による支出４億32百万円等の減少要因が、関係会社株式の売却による収入３億36百万円等の増加要因を上回ったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは９億56百万円の資金の増加（前年同期は５億63百万円の資金の増加）となりました。主な要因は、株式の発行による収入の増加11億71百万円等の増加要因が、短期借入金の減少額２億30百万円等の減少要因を上回ったことによるものであります。

(参考)　キャッシュ・フロー関連指標の推移

（注）１．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しています。

　　　２．平成25年３月から平成28年３月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオは、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスであるため記載しておりません。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(１) 生産実績

当社グループの事業は、主として受託開発業務、スーパーソルガム種子販売業務及びレストラン・ウエディング事業であるため、生産実績は販売実績とほぼ同一の内容となります。従って、生産実績の記載を省略いたします。

(２) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には、税込方式を採用している一部の関係会社を除き消費税等は含まれておりません。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

３　テストソリューション事業は、平成28年11月30日に子会社である株式会社シスウェーブの全株式を売却したことにより廃止しております。

(３) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には、税込方式を採用している一部の関係会社を除き消費税等は含まれておりません。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

３　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

４　テストソリューション事業は、平成28年11月30日に子会社である株式会社シスウェーブの全株式を売却したことにより廃止しております。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、グループ経営理念として「未来資源で世界の人々を幸せにする」と定め、以下の経営方針に基づき経営活動を推進しています。
「人のため、社会に貢献する企業へ」
①社会により必要とされる持続的に成長する、誇りにされる企業を目指します。
②お客様、社会の抱えている問題を解決する企業を目指します。
③当社にしかできない差別化された仕事で、オンリーワン企業を目指します。

（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは高収益企業への変革を目指しており、営業利益率を重視する経営指標としております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、継続的に利益を創出できる企業を目指し、既存事業の最適化、新たな収益基盤の確保及びＭ＆Ａ戦略による最適事業ポートフォリオの再構築を重要な経営課題としております。
　当事業年度におきましては、バイオ燃料事業を新たな中核事業と位置付け、スーパーソルガムの種子販売に係る事業を推進し、収益基盤の強化に取り組んでまいりました。バイオ燃料事業において、スーパーソルガムの種子販売を着実に実現し、主軸の事業となるよう新たな収益基盤の確保に取り組んでまいります。また、レストラン・ウエディング事業においては、不採算店舗の統廃合を実施、店舗ごとのコンセプトを見直すことで来店する顧客層に合わせたメニュー、食材、サービスの提供を図ります。

（４）会社の対処すべき課題

主力事業のレストラン・ウエディング事業では、飲食店の直営店舗運営事業、フランチャイズ事業及び結婚式・結婚披露宴運営事業を推進してまいります。また、バイオ燃料事業では、主にメキシコをはじめとし、タイ等東南アジア諸国において、種子の販売を推進してまいります。今後も新たな事業領域の拡大に努め、以下の施策を推進してまいります。

①新規事業の推進

当社グループはメキシコをはじめとし、タイ等の東南アジア諸国において、種子の販売を推進しております。当該事業を当社グループの新たな収益基盤と位置づけ、体制強化・拡大を一層推し進めてまいります。

②人材の育成

上記の課題を確実に遂行するため、プレゼンテーションスキル・論理的思考能力・リーダーシップスキル等のビジネススキル向上に焦点を当て、プロフェッショナルな人材の育成と戦略的な人員配置に努めてまいります。また、ジョブローテーションも積極的に行い、マルチタスクな人材の育成を進めてまいります。また、更なるスピード経営への対応と内部統制強化を推進し、情報管理システムの機能向上、情報セキュリティ強化及びＪ－ＳＯＸ法（注）に関わるＩＴ統制にも積極的に取り組んでまいります。

(注)Ｊ－ＳＯＸ法とは、金融商品取引法（平成18年12月20日 法律第115号）の内部統制に関する事項の通称であります。

会社の支配に関する基本方針

買収防衛策等の方針について、特に記載すべき事項はありません。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上、現在の事業等に関してリスクの要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。あわせて、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資家の皆様に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。なお、以下の記載は本株式の投資に関するリスクのすべてを網羅するものではありませんのでご留意下さい。また、特に記載がない限り、本書提出日現在の事項であり、将来に関する事項は同提出日現在において当社グループが判断したもので、現時点で想定できないリスクが発生する可能性もあります。

当社グループでは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項目以外の記載内容もあわせて慎重にご検討下さい。

なお、当事業年度において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」から重要な変更があった事項は、以下のとおりであります。
　平成28年11月30日付で連結子会社であった株式会社シスウェーブの全株式を売却したことにより、前事業年度の有価証券報告書に記載した「(1)グローバルな半導体需給影響について」、「(2)新規参入による競合の激化について」、「(3)技術革新及び顧客ニーズへの対応について」及び「(4)特定の販売先への依存について」は消滅しております。

(１) 人材の確保・育成等について

当社グループは、事業計画に基づき、主に経験者の中途採用を行っております。定期採用においては基礎能力が高い人材を採用すること、中途採用においては即戦力となる高度なスキル・経歴をもった人材を採用することに努めております。また、入社後は社員のビジネススキル向上に焦点を当て、プロフェッショナルな人材の育成に注力しております。しかし、今後当社グループが事業を拡大していくにあたり、これら事業の推進に必要な人材を適時適切に確保・育成できない場合、あるいは当社グループ事業に関連した高度または特殊な技術を持っている役員や従業員が退職した場合等には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(２) バイオ燃料事業について

当社グループは、中核事業領域の体制強化・拡大とともに、新たな収益事業領域拡大の取り組みを一層推し進め、新たな成長シナリオを明確化し実行すべく、スーパーソルガム（遺伝子組み換えではなく、ゲノム育種により、その収量や搾汁糖度を高めたソルガム（イネ科の植物）のこと。以下同じ。）を活用した事業として、メキシコ、タイ及びベトナムにおいてスーパーソルガム種子の販売を目的とした現地法人を設立し、各国販売予定先である国営企業、民間企業、組合からスーパーソルガムを栽培、収穫後の最終製品である家畜用飼料（サイレージ）、バイオエタノール等の要望に合わせ、各国現地圃場において試験栽培、実証実験を通してスーパーソルガムの種子の販売業務を推進しております。
　しかしながら、天候不順による種子の不作や期待した程の収穫量及び搾汁糖度を得られない場合、スーパーソルガムの種子、ソルガム糖液又はバイオ燃料の需要や市場規模が想定したとおりの拡大をしない場合、販売網の整備状況等により当初の想定したとおり拡販しえない場合、現時点においては認識していないものの他社の新規参入による競合の激化によりバイオ燃料としての価格優位性が低下した場合、バイオ燃料に関する技術革新に対し当社グループが適切かつ迅速に対応できなかった場合、その他バイオ燃料事業の想定に影響を及ぼす事象が生じた場合には、当社グループの事業展開、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(３) 海外における事業展開について

当社グループでは、メキシコを中心としてタイ、ベトナムにおける海外市場での事業拡大を重点戦略の一つとしております。海外における事業活動に際しては、バイオ燃料事業において供給する種子を日本国内外で調達していることから、為替変動は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、政治・社会情勢の変化、経済・金融情勢の変化、文化や商慣習の相違、特有の法制度又は司法・行政上の運用の存在や予想しがたい規制・税制の制定若しくは改正又は従前の司法・行政上の運用の変化・変更、知的財産権保護制度の未整備、テロその他の紛争等の発生、地震等の天変地異の発生、労働力不足や労務費上昇あるいは労働争議等の人事労務問題等の海外事業に伴うリスクが生じる可能性があります。当社グループでは、これら海外事業に伴うリスクに留意して事業展開を進めておりますが、海外事業に伴うリスクが生じた場合には、当社グループの事業展開、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(４) 情報漏洩について

当社グループは、営業・販売に関する情報、マーケティング情報、技術情報等の顧客が有する様々な機密情報を取り扱う場合があり、その扱いには慎重な対応と厳格な情報管理が求められております。当社は、これに対処するための具体的な施策として、入退室管理システムによる入退室管理、個人所有パソコンの社内での使用制限、業務用パソコンの管理（パスワードによる使用制限、盗難防止チェーンの使用、業務用パソコンの社外持ち出し制限）、重要文書等は保管庫に施錠し管理する等、内部からの情報漏洩が発生しないよう情報管理の徹底に努めております。しかし、これらの施策にもかかわらず機密情報が万一漏洩した場合には、損害賠償責任あるいは社会的信用の喪失などの発生により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(５) 事業・資本提携について

当社は純粋持株会社であり、新たな成長に向けた競争力強化の一環として国内外他社との事業・資本提携を推進して おります。しかし、市場環境や事業環境の変化などによっては、当初想定していた成果を得られず、場合によっては、提携先及び出資先の事業、経営及び資産の悪化等が生じた場合、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、出資に伴い、「のれん」の償却が多額に発生した場合、あるいは出資先が業績不振となり「のれん」等の減損損失を計上する場合、これにより当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(６) 上場廃止のリスク

当社は、平成24年４月１日以降開始する事業年度において４期連続で営業利益及び営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなったことから、株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程第604条の２第１項第２号に基づき、当連結会計年度において上場廃止にかかる猶予期間に入っております。
　しかしながら、当連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローがプラスとなったことから、JASDAQ市場の上場廃止にかかる猶予期間入り銘柄指定に関しては、平成29年３月期有価証券報告書を関東財務局長に提出し、東京証券取引所において営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスでないと確認された時点で、同猶予期間入り銘柄の指定を解除される見込みであります。

（７）継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、平成24年４月１日以降開始する事業年度から４期連続で営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスであったものが、当連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローがプラスとなっております。しかしながら、当連結会計年度を含め過去８期連続（単体８期連続）において営業損失を計上しております。

これらにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在していると認識しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

（１）株式会社シスウェーブの株式譲渡契約

（２）販売業務に係る重要な契約

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度における研究開発費の総額は11,205千円であります。当連結会計年度の研究開発活動は次のとおりであります。

　バイオ燃料事業

バイオ燃料事業では引き続き各国において試験栽培を行い、地域に合った種子の選定を行っております。また、株式会社アースノートとの間でソルガムの特性とその利用に関する共同研究を進めております。販売先の地域の特性に合わせた種子の開発等を行い、定期的な情報交換をしております。当連結会計年度における研究開発費の金額は595千円であります。

　テストソリューション事業

テストソリューション事業では、半導体の設計開発、テスト開発、システム開発等を中心とした事業を展開しており、当該分野における新技術の調査を推進し他社との差別化を実現するための研究開発をおこなっております。当連結会計年度における研究開発費の金額は10,609千円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループに関する財政状態及び経営成績の分析に係る以下の記載事項は、原則として当社グループの連結財務諸表に基づいて分析したものであります。

なお文中の将来に関する記載事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。これらの将来に関する記載事項には不確実性が内在しており、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」等に記載された内容を含む様々な要因により、実際の結果と異なる可能性があります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成において、資産・負債及び収益・費用の状況に影響を与える見積り及び判断は、過去の実績やその時点において入手可能な情報に基づいた合理的と考えられる様々な要因を考慮したうえで行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

（２）財政状態の分析

① 流動資産

当連結会計年度末における流動資産は21億70百万円となり、前連結会計年度末に比べて８億１百万円増加いたしました。主な要因は現金及び預金の増加10億27百万円と、貸倒引当金の増加３億68百万円によるものであります。

② 固定資産

固定資産は４億73百万円となり、前連結会計年度末に比べて２億86百万円減少いたしました。主な要因は、のれんの減少１億24百万円と、敷金及び差入保証金の減少52百万円によるものであります。

③ 流動負債

当連結会計年度末における流動負債は14億77百万円となり、前連結会計年度末に比べて８億16百万円増加いたしました。主な要因は、前受金の増加９億23百万円によるものであります。

　④ 固定負債

当連結会計年度末における固定負債は54百万円となり、前連結会計年度末に比べて１億９百万円減少いたしました。主な要因は、長期繰延税金負債の減少37百万円と、長期借入金の減少35百万円によるものであります。

⑤ 純資産

当連結会計年度末における純資産は11億11百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億92百万円減少いたしました。主な要因は、増資により資本金及び資本剰余金がそれぞれ５億95百万円増加したものの、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により繰越利益剰余金が14億７百万円減少したことによるものであります。この結果、当連結会計年度末の自己資本比率は41.6％（前連結会計年度末60.8％）となりました。

（３）経営成績の分析

①　売上高

新たにレストラン・ウエディング事業を展開し収益事業領域の拡大を推進するとともに、現段階での中核事業領域であるテストソリューション事業においては、自動車向け半導体やスマートフォン需要などを中心に国内半導体市況のゆるやかな回復基調の推移に伴い、顧客需要に呼応し売上及び利益拡大を推進いたしました。その結果、当連結会計年度の売上高は20億45百万円（前連結会計年度比26.8％減）となりました。

② 営業損失

テストソリューション事業においては、様々な原価低減に取り組むことにより大幅に業績が改善したものの、新規事業であるバイオ燃料事業の立ち上げに係る営業費用の増加が影響し、営業損失14億66百万円（前連結会計年度は営業損失は22億65百万円）を計上いたしました。

③ 経常損失

経常損失は13億82百万円（前連結会計年度は経常損失23億68百万円）となりました。

④ 親会社株主に帰属する当期純損失

減損損失等の計上により親会社株主に帰属する当期純損失は13億57百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失30億76百万円）となりました。

（４）キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要」に記載のとおりであります。

（５）経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループは、継続的に利益を創出できる企業を目指し、既存事業の最適化、新たな収益基盤の確保およびＭ＆Ａ戦略による最適事業ポートフォリオの再構築を重要な経営課題としております。

当事業年度におきましては、バイオ燃料事業を新たな中核事業と位置付け、スーパーソルガムの種子及び糖液販売に係る事業を推進し、主軸の事業となるよう新たな収益基盤の確保に取り組んでまいります。

また、レストラン・ウエディング事業においては、不採算店舗の統廃合を実施、店舗ごとのコンセプトを見直すことで来店する顧客層に合わせたメニュー、食材、サービスの提供を図ります。

（６）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容および当該重要事象等を解消し、または改善するための対応策

当社グループは、平成24年４月１日以降開始する事業年度から４期連続で営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスであったものが、当連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローがプラスとなっております。しかしながら、当連結会計年度を含め過去８期連続（単体８期連続）において営業損失を計上しております。

これらにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在していると認識しております。

このような状況を解消するために当社グループは、主力事業であるレストラン・ウエディング事業の安定的な拡大、さらに、バイオ燃料事業の収益基盤の確立を進めます。

特に当社グループが展開しますバイオ燃料事業につきましては、メキシコにおいて、メキシコ合衆国LUCELO DE PANUCO DE PRODUCCION RURAL DE RESPOSABILIDAD DE C.V.から60t、PROFON.S.C.及びPRIMUS VISIONから448t、UGRJから360t、SERVICIO AGROTECNICOから10t、GENARO SANTOSCOYから0.4t、タイ王国においてはSORG JTから49.9t、合計928.3tのスーパーソルガム種子購入申込みを受けました。さらに、平成28年２月29日にメキシコ合衆国における全国牧畜業者組合連合会ハリスコ州支部と、平成28年４月から平成31年３月までの３年間において6,200tのスーパーソルガム種子購入申込みに関するMOUを締結していることから、同支部には平成29年３月にMOUにて締結した初年度販売数量の200t、及び追加で受注しました160t、合計360tの納品を行いました。SAGARPAよりメキシコ国内においてスーパーソルガムの栽培を推奨され、平成28年12月にSAGARPAの研究機関であります国立農畜産林業研究所（INIFAP）より栽培マニュアルへの正式登録を受けたことから、さらなる受注獲得を目指してまいります。

レストラン・ウエディング事業では店舗の収益性の改善を図るために、人員配置の見直し、提供メニューの見直しによる食材廃棄に係る仕入費用の圧縮、不採算店舗の運営方針の改善等を実施済であり、その他に既存店舗のコストの削減、収益構造の改善、外部ウエディング事業会社からの紹介受入によってさらなる赤字解消を見込んでおりますが、店舗老朽化による改修工事、定期的な害虫・害獣駆除、店舗クリーニング等の費用が嵩むことも予想されます。今後も事業運営上必要な支出と、削減すべき支出、オペレーションの見直しを定期的に行い、安定的に営業利益及び営業キャッシュ・フローを獲得できる体制の構築に取り組んでまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は16百万円であり、その主なものは次のとおりであります。

当連結会計年度中に取得した主要設備

株式会社シェフズテーブルの直営店の老朽化に伴う設備投資

２ 【主要な設備の状況】

(１) 提出会社

（平成29年３月31日現在）

（注） １．上記金額に消費税等は含まれておりません。

　２．従業員数は就業人員数であり、役員、兼務役員、休職者、派遣社員を除いております。

　３．上記のほか、連結会社以外から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　（平成29年３月31日現在）　　　　

(２) 国内子会社

（平成29年３月31日現在）

(注) １．上記金額に消費税等は含めておりません。

　　 ２．従業員数は就業人員数であり、役員、兼務役員、休職者、派遣社員を除いております。

　　 ３．上記のほか、賃借している主な設備の内容は下記のとおりであります。

　（平成29年３月31日現在）

　　　　※提出会社から賃借しているものであります。

(３) 在外子会社

（平成29年３月31日現在）

（注） １．上記金額に消費税等は含めておりません。

　２．従業員数は就業人員数であり、役員、兼務役員、休職者、派遣社員を除いております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(１) 重要な設備の新設等

    重要な設備の新設等の計画はありません。

(２) 重要な設備の除却等

    重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）１.提出日現在発行数には平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２.発行済株式のうち、319,354株は現物出資（金銭債権の元本 98百万円）によるものであります。

(２) 【新株予約権等の状況】

①第６回新株予約権

平成27年９月18日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．本新株予約権の目的となる株式の数

（１）本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株であります。但し、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（２）当社が「新株予約権の行使時の払込金額」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価格及び調整後行使価格は、「新株予約権の行使時の払込金額」に定める調整前行使価格及び調整後行使価格とする。

（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（注）２．新株予約権の行使時の払込金額

（１）行使価額の調整

①当社は、本新株予約権の発行後、下記第②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価格調整式」という。）をもって行使価格を調整する。

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

－１．本項第④号－２に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）の調整後の行使価格は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該振込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

－２．株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

－３．取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第④号－２に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第④号－２に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当の場合を含む。）、もしくはその他の証券もしくは権利を発行する場合、調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

－４．当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第④号－２に定める時価を下回る価格をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価格は、取得日の翌日以降これを適用する。

－５．本項第②号－１から－４までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本項第②号－１から－４にもかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認のあった日の翌日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、つぎの算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。この場合には１株未満の端数を生じる時は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価格の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価格の調整を必要とする事由が発生し行使価格を算出する場合は、行使価格調整式中の調整前行使価格に代えて、調整前行使価格からこの差額を差引いた額を使用する。

④その他

－１．行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。

－２．行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第②号－５の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を四捨五入する。

－３．行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

⑤本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。

－１．株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

－２．その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

－３．行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価格、調整後行使価格及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(注)３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（２）各本新株予約権のうち、一部のみの行使はできない。

(注)４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

（４）新株予約権を行使することのできる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（７）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

③第９回新株予約権

平成28年12月12日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．本新株予約権の目的となる株式の数

（１）本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株であります。但し、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（２）当社が「新株予約権の行使時の払込金額」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使時の払込金額」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（注）２．新株予約権の行使時の払込金額

（１）行使価額の調整

①当社は、本新株予約権の割当日後、下記第②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

－１．本項第④号－２に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び新設分割、吸収分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

－２．株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

－３．本項第④号－２に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第④号－２に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

－４．当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第④号－２に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④その他

－１．行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。

－２．行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。

－３．行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

⑤本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

－１．株式の併合、資本の減少、新設分割、吸収分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

－２．その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

－３．行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（注）３．新株予約権の行使の条件

（１）各本新株予約権のうち、一部のみの行使はできない。

（注）４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

（４）新株予約権を行使することのできる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（７）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(５) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１.有償第三者割当による増加であります。

　　　　発行価額　　3,400円

　　　　資本組入額　1,700円

　　　　割当先　Greenfields　Holdings　Limited

　　２.第１回新株予約権の権利行使による増加であります。

　　３.ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）の権利行使による増加であります。

　　４.株式分割（１：10.0）によるものであります。

　　５.有償第三者割当による増加であります。

　　　　発行価額　　317円

　　　　資本組入額　158.5円

　　　　割当先　有限会社佐藤総合企画

　　６.第３回新株予約権の権利行使による増加であります。

　　７.第三者割当による新株式発行（現物出資〈デット・エクイティ・スワップ〉）による増加であります。

　　　　発行価額　　310円

　　　　資本組入額　155円

　　　　割当先　株式会社リアルビジョン

　　８.無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の転換と新株予約権の権利行使による増加であります。

    ９.当社を株式交換完全親会社、ウエディングドリーマーズ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行ったことによる増加であります。

　　　 交換比率　当社の普通株式　11,210株　：　ウエディングドリーマーズ株式会社の普通株式　１株

　　　 発行株式数　2,017,800株

　　10.第５回新株予約権の権利行使による増加であります。

    11.第６回新株予約権の権利行使による増加であります。

    12.第８回新株予約権の権利行使による増加であります。

    13.第９回新株予約権の権利行使による増加であります。

    14.第三者割当による新株式発行による増加であります。

        発行価額　　215円

        資本組入額  107.5円　　

        割当先　佐藤満　石田智子　髙橋修　株式会社オルフェウス

    15.第三者割当による新株式発行による増加であります。

        発行価額　　204円

        資本組入額  102円　　

        割当先　White Knight Investment Limited

    16.平成29年４月１日から平成29年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,688,800株、資本金が177,219千円及び資本準備金が177,219千円増加しております。

(６) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

(注) 自己株式　167,538株は、「個人その他」に   1,675単元、「単元未満株式の状況」に 38株含まれております。

(７) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

(注)１．上記のほか当社所有の自己株式167,538株(0.62%)があります。

２．当連結会計年度において、以下のとおり主要株主の異動がありました。なお、表中の総株主の議決権の数に対する割合は、異動日時点によるものであり、金融商品取引法第24条の５条４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を提出しております。

(８) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

② 【自己株式等】

　　平成29年３月31日現在

(９) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、経営基盤の安定と配当原資確保のための収益力を強化することによって、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
　当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、前期に引き続き当期においても当期純損失を計上しましたので、誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただきたく存じます。また、景気は回復基調にあるものの、引き続き厳しい経営環境が続くものと予想される中、既存の事業収益基盤の早期回復とともに、将来の事業規模拡大に向けた成長戦略への取り組みが必要であります。内部留保金は、これらの事業戦略のための原資として充当し、企業価値向上を早期に実現することが株主の利益につながるものと考えておりますので、次期の配当につきましても引き続き無配とさせていただく事を予定しております。
　利益配分に係る考え方及び方針は、上記基本方針を踏まえ、利益剰余金を安定的な事業展開に相応しい額まで積み上げた上で、株主利益の向上に資するべく早期の配当を実施したいと考えています。なお、当社は会社法459条の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

４ 【株価の推移】

(１) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１ 最高・最低株価は、平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

　　　２ ※印は、株式分割による権利落後の株価です。

(２) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性　10名　女性　―名　（役員のうち女性の比率　―％）

（注)１．取締役鼓昭雄及び若尾康成は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役円谷智彦及び藤川浩一の各氏は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．平成28年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．平成26年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．取締役池畑潤は新任取締役であり、平成29年6月30日開催の定時株主総会により選任されております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

企業統治体制は、下記の図に示す機関等で構成され、相互連携することでその機能を果たしております。

当社は、企業統治体制の構築と運用を経営上の重要課題と位置付け、継続的な企業価値向上や株主、従業員及び利害関係者の信頼を高める観点から迅速且つ適正な意思決定を図り、効率性と透明性の高い経営体制を確立することを基本姿勢としております。

（取締役会）

当社の取締役会は、取締役７名(内１名が代表取締役)で構成されており、取締役のほか、監査役全員が出席することになっております。原則として月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。

ロ　内部統制システムの整備・運用状況

当社は平成27年５月26日開催の取締役会において、次のとおり「内部統制システム基本方針」の改定を決議しております。

（１）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　①当社は、コンプライアンスを経営上の最重要課題と位置付け、当社グループの役員及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するための行動規範として、当社グループ経理理念・行動規範及びコンプライアンスマニュアル等その他の規程を制定する。

　②当社の内部監査部門は、管理部のコンプライアンス担当と連携の上、当社及び当社子会社に関する内部監査を実施する。

　③当社は、当社グループの役員及び使用人が、当社管理部長又は外部の弁護士に対して直接通報を行うことができる内部通報制度を設置する。この場合、通報者の希望により匿名性を保証するとともに通報者に不利益がないことを保証する。

（２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会等の重要な会議の議事録のほか、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程に従い、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
また、情報の管理については、企業秘密管理規程並びにシステム管理基準に基本方針を定めて対応する。

（３）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び当社子会社は、事業活動に係る様々なリスクの管理と顕在化を未然に防止するため、リスク管理委員会を設置しリスク情報を収集・分析して予兆の早期発見を行うとともに、万一、リスクが発生したときには、迅速かつ的確な施策ができるようにリスク管理規程およびマニュアル等を整備して、リスク管理体制を構築する。

（４）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　①当社は、将来の事業環境を踏まえて中期経営計画及び各年度予算を立案し、グループ全体の重点経営目標を設定する。当社子会社においては、その目標達成にむけて具体策を立案・実行する。

　②当社は、取締役の職務権限と担当業務を明確にするために、取締役会規程のほか、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程、稟議規程を制定する。当社子会社においても、その規模等に応じ、当社の規程等に準じた組織規程・職務分掌規程等の整備を行わせるものとする。

（５）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　①当社の内部監査部門は、管理部のコンプライアンス担当と連携の上、グループにおける内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要なグループ各社への指導・支援を実施する。

　②当社は、関係会社管理規程において、当社子会社に対し、営業成績、財務状況その他の一定の経営上の重要事項について定期的に当社に報告することを義務付ける。

（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役の職務を補助すべき使用人の設置について、監査役から要請があった場合は、速やかに適切な人員配置を行う。

（７）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役が指示した業務については、監査役以外の者から指揮命令を受けない。

②監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価等については、あらかじめ監査役の同意を要することとする。

（８）監査役への報告に関する体制

　①当社の取締役及び業務執行を担当する取締役は、監査役の出席する取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。

　②当社グループの取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実について、発見次第、直ちに当社の監査役又は監査役会に対して報告を行うこととする。

　③当社又は当社子会社の内部通報制度の担当部署は、当社グループの役員及び使用人に対して報告を行うこととする。

（９）監査役に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。

（10）監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は償還に処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

（11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　①代表取締役は、監査役会との定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

　②当社は、監査役会が、独自に弁護士との顧問契約を締結し、又は、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士の助言を受ける機会を保障する。

（12）反社会的勢力を排除するための体制

　①社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

　②反社会的勢力対応マニュアルを設け、万一疑わしき事態が発生した際には、管理部が所管警察署や当社の顧問弁護士等と相談して対応する。

ハ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、会社の業務運営においてリスク管理が重要であることは十分に認識しております。特に半導体業界においては事業環境の変化も激しく情報の収集が極めて重要であります。そのため、定期、不定期、また公式、非公式を問わず社外の会議や勉強会に担当者や役員が積極的に参加し情報の収集や業務の提携を模索しております。

また、製品の品質管理、環境保全等に係わるリスクに関しましては、それぞれの事業部署に責任者を置きリスク管理に努めております。

②　内部監査及び監査役監査

（内部監査）

当社は、内部監査機能を担う独立部門として、「内部監査室」を設けております。代表取締役直属の組織として、現在１名で運営しております。内部監査室長は代表取締役の指示により内部統制・管理の有効性を主な観点として内部監査を実施いたします。また、内部監査は各部署を対象とした実地監査を年間計画に沿い実施することで、改善要求に対する各部門の取組み状況及び効果の確認までをフォローし、当社の内部統制制度を支えております。
　内部監査の実施において、内部監査室長は、監査役会及び会計監査人と機に応じて打合せを行い、監査方針、監査計画及び監査結果について意見の交換を行い、適正な監査の実施を図っております。

（監査役会及び監査役監査）

当社は、会社法上の大会社に該当し、定款に監査役会を設置する旨を定め、監査役会設置会社となっております。監査役は３名で、内１名は常勤で残り２名は非常勤です。各監査役はそれぞれ企業経営、労務、財務に関しての経験を有しております。監査役会は原則として月１回開催し、監査方針の協議、監査進捗状況等の確認を行い、経営の監督機能を高め、監査役の独立性・実効性の確保による取締役への牽制をいたしております。
　各監査役は監査計画等に従い、取締役等からの営業報告の聴取、重要な決議書類の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。また、監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。
　なお、当社は会社法第427条第１項に基づき、監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。

③  社外取締役及び社外監査役

　　＜社外取締役＞

当社の社外取締役は２名であり、取締役鼓昭雄氏は、税理士として長年培われた豊富な経験と高い見識に基づき、当社グループ経営全般に関し有用な助言・提言を行い、当社の経営に反映して頂いております。取締役鼓昭雄氏は、社外取締役として独立性を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断したことから、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。

また、取締役若尾康成氏は、弁護士として長年培われた豊富な経験と高い見識に基づき、取締役意思決定に際して適切な指導を行い、当社の経営に反映して頂いております。取締役若尾康成氏は、現在株式会社RVH（旧　株式会社リアルビジョン）の社外取締役であります。株式会社リアルビジョンは、当社の持分法適用会社でしたが、平成26年３月に、当社の保有する株式会社リアルビジョンの全株式を株式会社アンビシャスグループへ譲渡したことにより、株式会社リアルビジョンは持分法適用の範囲から除外しております。

当社と社外取締役との間に、人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社と社外取締役との間で、会社法第423条第１項に関する責任について定款第26条第２項に基づき責任限定契約を締結しております。

　　＜社外監査役＞

当社の社外監査役は２名であり、監査役円谷智彦氏は、会計検査院および各非営利団体等で長年培われた豊富な経験・知識を活かし、外部の視点から中立、公正な立場で監査頂いております。

また、監査役藤川浩一氏は、弁護士としての長年培われた豊富な経験と専門的な高い見識を活かし、外部の視点から中立、公正な立場で監査頂いております。

当社と社外監査役との間に、人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社と社外監査役との間で、会社法第423条第１項に関する責任について定款第26条第２項に基づき責任限定契約を締結しております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針等について、特に定めておりませんが、その選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

重要性がないため、記載しておりません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の額、又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

当社は、会社法上の大会社に該当し、定款に会計監査人を設置する旨を定め、会計監査人設置会社となっております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他７名であります。

  当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員７年以内のため、記載を省略しております。

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人名 指定有限責任社員 業務執行社員 西谷 富士夫 明誠有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 吉田 隆伸 明誠有限責任監査法人

　⑦　取締役会で決議できるとした株主総会決議事項

　当社は、経営環境の変化に対応して財務政策並びに資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、剰余金の配当及び市場取引等による自己の株式の取得等、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

　⑧　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

　⑨　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の２以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

　⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(２) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」に基づいて作成しております。

(２) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）及び事業年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、明誠有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(１)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

  当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する注記）

当社グループは、平成24年４月１日以降開始する事業年度から４期連続で営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスであったものが、当連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローがプラスとなっております。しかしながら、当連結会計年度を含め過去８期連続（単体８期連続）において営業損失を計上しております。

これらにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。

当社グループは当該状況を解消すべく、国内、海外のいずれの戦略領域で増収戦略とコスト構造改革の展開により、収益力の向上を実現します。

バイオ燃料事業につきましては、メキシコにおいて、メキシコ合衆国LUCELO DE PANUCO　DE PRODUCCION RURAL DE RESPOSABILIDAD DE C.V.から60t、PROFON.S.C.及びPRIMUS VISIONから448t、UGRJから360t、SERVICIO AGROTECNICOから10t、GENARO SANTOSCOYから0.4t、タイ王国においてはSORG JTから49.9t、合計928.3tのスーパーソルガム種子購入申込みを受けました。さらに、平成28年２月29日にメキシコ合衆国における全国牧畜業者組合連合会ハリスコ州支部と、平成28年４月から平成31年３月までの３年間において6,200tのスーパーソルガム種子購入申込みに関するMOUを締結していることから、同支部には平成29年３月にMOUにて締結した初年度販売数量の200t、及び追加で受注しました160t、合計360tの納品を行いました。さらにメキシコ合衆国農畜水産農村開発食糧省（SAGARPA）よりメキシコ国内においてスーパーソルガムの栽培を推奨され、平成28年12月にSAGARPAの研究機関であります国立農畜産林業研究所（INIFAP）より栽培マニュアルへの正式登録を受けたことから、さらなる受注獲得を目指してまいります。

レストラン・ウエディング事業では店舗の収益性の改善を図るために、人員配置の見直し、提供メニューの見直しによる食材廃棄に係る仕入費用の圧縮、不採算店舗の運営方針の改善等を実施済であり、その他に既存店舗のコストの削減、収益構造の改善、外部ウエディング事業会社からの紹介受入によってさらなる赤字解消を見込んでおりますが、店舗老朽化による改修工事、定期的な害虫・害獣駆除、店舗クリーニング等の費用が嵩むことも予想されます。今後も事業運営上必要な支出と、削減すべき支出、オペレーションの見直しを定期的に行い、安定的に営業利益及び営業キャッシュ・フローを獲得できる体制の構築に取り組んでまいります。

しかしながら、これらの施策については今後の受注動向や経済環境によって影響を受ける可能性があるため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　7社

連結子会社の名称

株式会社ソルガム・ジャパン・テクノ

株式会社ソルガム・ジャパン・トレーディング

株式会社ジャスティス

ＰＴ．ＰＡＮＥＮ　ＥＮＥＲＧＩ

ＳＵＰＥＲ　ＳＯＲＧＨＵＭ　ＡＳＩＡ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ　ＰＴＥ．ＬＴＤ．

　    株式会社シェフズテーブル

ＳＵＰＥＲ　ＳＯＲＧＨＵＭ  ＭＥＸＩＣＯ，Ｓ.Ａ.　ＤＥ　Ｃ.Ｖ

当社は、平成28年11月25日開催の取締役会において、平成28年11月30日付にて当社の完全子会社である株式会社シスウェーブ（以下、「シスウェーブ」という）の全株式をＰＣＩホールディングス株式会社（以下、「ＰＣＩホールディングス」という）へ譲渡することを決議し、同日付でシスウェーブの全株式をＰＣＩホールディングスへ譲渡いたしました。これによりシスウェーブを連結の範囲から除外しております。

なお、特定子会社の異動には該当しておりませんが、当連結会計年度より、重要性が増したＳＵＰＥＲ　ＳＯＲＧＨＵＭ  ＭＥＸＩＣＯ，Ｓ.Ａ.　ＤＥ　Ｃ.Ｖを連結の範囲に含めております。

株式会社シスウェーブテクノは株式会社ソルガム・ジャパン・テクノに、株式会社シスウェーブトレーディングは株式会社ソルガム・ジャパン・トレーディングに、株式会社スーパーソルガムは株式会社ジャスティスに、ＳＯＬ　ＡＳＩＡ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ　ＰＴＥ．ＬＴＤ．はＳＵＰＥＲ　ＳＯＲＧＨＵＭ　ＡＳＩＡ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ　ＰＴＥ．ＬＴＤ．に商号を変更しております。 非連結子会社の数　4社

非連結子会社の名称

　　　ＳＵＰＥＲ　ＳＯＲＧＯ　ＤＥ　ＬＡ　ＬＡＧＵＮＡ

ＴＨＡＩ　ＳＵＰＥＲ　ＳＯＲＧＨＵＭ　ＣＯ．，　ＬＴＤ．

ＶＩＥＴＮＡＭ　ＳＯＬ　ＳＵＰＥＲ　ＳＯＲＧＨＵＭ　ＬＩＭＩＴＥＤ　ＣＯＭＰＡＮＹ　

ＶＥＲＤＥＲＴＥ　ＭＥＸＩＣＯ　Ｓ．Ａ．　ＤＥ　Ｃ．Ｖ．

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、いずれも小規模会社であり合計の総資産・売上高・当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２　持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、SUPER SORGHUM MEXICOの決算日は、12月31日でありますが、連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 

４　会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価及び評価方法

①　たな卸資産

・商品　・・・ テストソリューション事業

　　　　　　　　　∟個別法に基づく原価法

　　　　　　　　　　（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

　　　　　　　 バイオ燃料事業

　　　　　　　　　∟移動平均法に基づく原価法

　　　　　　　　　　（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

　　　　　　　 レストラン・ウエディング事業

　　　　　　　　　∟最終仕入原価法に基づく原価法

　　　　　　　　　　（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

・原材料・・・ テストソリューション事業

　　　　　　　　　∟総平均法に基づく原価法

　　　　　　　　　　（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

　　　　　　　 レストラン・ウエディング事業

　　　　　　　　　∟最終仕入原価法に基づく原価法

　　　　　　　　　　（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）  （２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月以降に取得した建物（建物附属設備は除く）平成28年４月以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

    建物及び構築物　　　２年～18年

    機械装置及び運搬具　２年～７年

　　工具、器具及び備品　２年～15年

また、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用期間（５年）に基づく定額法を採用しております。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（３）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。 （４）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却しております。 （５）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 （６）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。なお、一部の子会社は免税事業者であるため、税込方式によっております。

②　リース取引の処理方法

リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係わる方法に準じた会計処理によっております。

③　連結納税制度の適用

　　　連結納税制度を適用しております。 

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）　

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
　この変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

(表示方法の変更)

・連結貸借対照表　

前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「短期貸付金」は、金額的重要性が増したため当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動資産」の「その他」に表示していた233,969千円は「短期貸付金」102,079千円と「その他」131,889千円として組み替えております。

前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「前受金」は、金額的重要性が増したため当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動負債」の「その他」に表示していた142,930千円は「前受金」6,221千円と「その他」136,708千円として組み替えております。

・連結損益計算書

前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「貸倒損失」は、金額的重要性が増したため当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「特別損失」の「その他」に表示していた4,264千円は「貸倒損失」2,258千円と「その他」2,005千円として組み替えております。

・連結キャッシュ・フロー計算書

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「前受金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△303千円は、「前受金の増減額（△は減少）」として組み替えております。

連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「前払費用の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が増したため当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた5,456千円は、「前払費用の増減額（△は増加）」として組み替えております。

(追加情報)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

※２　売上原価に含まれているたな卸資産評価損の内容は、次のとおりであります。

前連結会計年度において売上原価に計上しておりますたな卸評価損687,103千円のうち、主な要因は、バイオ燃料事業においてタイ向けに仕入を行った種子につきまして、当初の販売契約締結が遅れていることにより、当社たな卸管理規程に従い簿価を切り下げ、たな卸資産評価損655,426千円を計上したものであります。

※３  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

　※４　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※６　減損損失

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

①減損損失を認識した資産

 ②減損損失を認識するに至った経緯

当連結会計年度において、レストラン・ウエディング事業においては、テナントリニューアル工事等により、閉鎖の意思決定がなされ、原状回復にかかる費用が当初見積額を上回ることが判明したため、東京都渋谷区（１店舗）・神奈川県横浜市・東京都世田谷区の店舗資産の帳簿価額の全額（71,674千円）を減損損失として特別損失に計上しております。また、東京都港区・東京都渋谷区（１店舗）の店舗において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、今後も収益改善の可能性が低いと判断したことから、各資産グループの帳簿価格を回収可能価額まで減額し、減損損失として特別損失（33,647千円）に計上しております。
　バイオ燃料事業においては、インドネシアにおいて実施予定であったスーパーソルガムを使用したペレット製造事業につきまして、現時点で使用する見通しが立たないペレタイザー及び現地工場内の機械装置等の未償却残高（30,379千円）を減損損失として計上いたしました。
　のれんにつきましては、株式会社シェフズテーブルにおいて当初想定していた収益が見込めなくなったことから、のれんの未償却残高（552,394千円）を減損損失として計上しております。

 ③資産グルーピングの方法

当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業用資産である店舗及び工場を基本単位として資産のグルーピングを行っております。

 ④回収可能価格の算定方法

当該資産の回収可能価格は、使用価値により測定しており、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため使用価値を0円として評価しております。　

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

①減損損失を認識した資産

 ②減損損失を認識するに至った経緯

当連結会計年度のレストラン・ウエディング事業の宮城県仙台市の店舗において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、回収可能価額を著しく低下させる変化を生ずる見込みがあること、東京都世田谷区の店舗において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、今後も収益改善の可能性が低いと判断したことから、各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として特別損失（14,183千円）に計上しております。

 ③資産グルーピングの方法

当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業用資産である店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。

 ④回収可能価格の算定方法

当該資産の回収可能価格は、使用価値により測定しており、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため使用価値を0円として評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

　  ※１　その他の包括利益に係る組替調整額

　（千円）

　　※２　その他の包括利益に係る税効果額

（千円）　

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　（注）当連結会計年度に発行いたしました新株予約権の権利行使による増加が 3,180,600株であります。

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　　　２．目的となる株式の数の変動事由の概要

　　　　　平成26年の新株予約権の減少は、買戻しによるものであります。

　　　平成27年の新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

３．平成28年３月29日開催の取締役会において、White Knight Investment Limited及び阿部信雄を割当先とする第三者割当による第７回新株予約権の発行を決議しました。なお平成28年４月14日に当該新株予約権の発行価額の総額の振込を完了しております。

４．配当に関する事項

(１) 配当金支払額

　該当事項はありません。

(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　（注）１.当連結会計年度に発行いたしました新株予約権の権利行使による増加が1,635,500株であります。

２.平成28年７月13日開催の当社取締役会において決議いたしました第三者割当による新株式発行による増加が930,232株であります。

３.平成28年12月12日開催の当社取締役会において決議いたしました第三者割当による新株式発行による増加が2,941,176株であります。

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　　　２．目的となる株式の数の変動事由の概要

　　　　　平成26年の新株予約権の減少は、行使期限到来によるものであります。

　　　　　平成27年の新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

　　　　　平成28年の新株予約権の減少は、買戻し及び権利行使によるものであります。

４．配当に関する事項

(１) 配当金支払額

　該当事項はありません。

(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　※２　当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

　株式の売却により、株式会社シスウェーブが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに　株式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。

(リース取引関係)

　前連結会計年度及び当連結会計年度のリース取引の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(１) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金を自己資金を中心に調達しております。また、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブや投機的な取引は行わない方針であります。

(２) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクにさらされておりますが、当社グループでは与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行う等によりリスク低減を図っております。

営業債務である買掛金は、全て１年以内の支払期日であります。借入金は、主に新規事業投資等に必要な資金の調達を目的としたものであり、１年以内の償還期日であります。

デリバティブ取引は、リスクヘッジ目的のものも含めて、現状では一切実施しておりません。

(３) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、営業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社グループでは海外での事業展開に伴い、外貨建取引の増加が見込まれることから、外貨建て債権・債務については、為替の変動リスクに晒されておりますが、為替相場等を適時にモニタリングしております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新すること等により資金の流動性を把握し、流動性リスクを管理しております。

(４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(５) 信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権について特定の大口顧客に対するものはありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。

前連結会計年度(平成28年３月31日)

　(単位：千円)

当連結会計年度(平成29年３月31日)

　(単位：千円)

(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(１) 現金及び預金

現金及び預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(２) 受取手形及び売掛金

受取手形及び売掛金はすべて短期であり、信用リスクも低いことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられ、当該帳簿価額によっております。

(３) 短期貸付金

短期貸付金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(４) 敷金及び保証金

敷金及び保証金は、決済期日を当連結会計年度末後に到来する最初の契約更新日までとし、無リスクの利子率を用いて時価を算定しております。

(５) 破産更生債権等

破産更生等債権については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負  債

(６) 買掛金、(７) 未払金、(８) 前受金

　これらはすべて短期であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注)２. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

敷金及び保証金のうち、市場価格がなく、かつ、入居から退去までの実質的な預託期間の算定が困難であるものについて、合理的なキャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められるため、時価評価の対象としておりません。

(注)３．金銭債権の連結決算日以後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年３月31日)

（単位：千円）

※１　敷金及び保証金のうち、時価を把握することが極めて困難なものについては、上記の表には含めており
　　　　ません。

※２　破産更生債権等については、償還予定額が見込めないため、上記の表には含めておりません。

当連結会計年度(平成29年３月31日)

（単位：千円）

※１　敷金及び保証金のうち、時価を把握することが極めて困難なものについては、上記の表には含めており
　　　　ません。

※２　破産更生債権等については、償還予定額が見込めないため、上記の表には含めておりません。

(注)４．表示方法の変更

前連結会計年度において表示しておりました「短期借入金」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においてはその時価等に関する事項及び返済予定額について記載を省略しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載を省略しております。なお、前連結会計年度の「短期借入金」は200,000千円であります。
　また、当連結会計年度において「短期貸付金」及び「前受金」の金額的重要性が増したため、当連結会計年度より記載の対象としております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載を行っております。

(退職給付関係)

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

確定拠出年金制度及び退職前払金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

(ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　（１）ストック・オプションの内容

　（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成29年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

（注）平成26年７月３日決議のストックオプションについては、平成28年５月31日において、行使条件を満たさなくなったことから、同日付で本新株予約権は消滅しております。

②単価情報

　４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用し

ております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 (繰延税金資産)

 (繰延税金負債)

　２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　　税金等調整前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

３.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」が平成28年11月18日に国会で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、前連結会計年度のものから変更されておりますが、影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

　事業分離

　（子会社株式の売却）

当社は連結子会社である株式会社シスウェーブについて、当社が保有する全株式を平成28年11月30日に売却いたしました。

１．子会社株式売却の概要

(1)　子会社の名称及び事業内容

名称　　　株式会社シスウェーブ（以下、「シスウェーブ」という）

事業内容　テストソリューション事業

(2)　売却先企業の名称

ＰＣＩホールディングス株式会社（以下、「ＰＣＩホールディングス」という）

(3)　売却を行った主な理由

シスウェーブは、当社の持株会社体制への移行に伴い、平成24年２月に設立され、同年４月に当社の半導体、テストソリューション事業等の全事業を承継しましたが、ＰＣＩホールディングスより、シスウェーブを譲り受けたい旨の打診があり、当社は、手元資金を確保する必要があること、及びシスウェーブの事業の方向性等を踏まえて総合的に検討した結果、ＰＣＩホールディングスに対してシスウェーブの株式を全株売却することが、当社及びシスウェーブの企業価値向上に資するものと判断したためであります。

(4)　譲渡日

平成28年11月30日

(5)　法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1)　移転損益の金額

関係会社株式売却益　105,560千円

(2)　移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3)　会計処理

シスウェーブの連結上の帳簿価額と株式売却価額との差額を特別利益の「関係会社株式売却益」に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

　テストソリューション事業

４．当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

　売上高　　　866,456千円

　営業利益　　 33,373千円

(資産除去債務関係)

(１)当該資産除去債務の概要

賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

(２)当該資産除去債務の金額の算定方法

主たる資産の耐用年数を使用見込期間と見積もり、割引率は国債の利回りである0.500%～1.815%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(３)当該資産除去債務の総額の増減

（単位：千円）　

(注）当連結会計年度の「連結子会社売却に伴う減少額」は、株式会社シスウェーブを連結子会社から除外したことによる減少であります。

(４)当該資産除去債務の見積額の変更

前連結会計年度において、退店等の新たな情報の入手に伴い、店舗の退店時に必要とされる原状回復費用及び店舗の使用見込期間を見直した結果、増加額24,984千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。
  なお、この変更に伴って計上した有形固定資産については減損損失を計上しておりますので、当該見積りの変更の結果、前連結会計年度の税金等調整前当期純損失は24,984千円増加しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(１) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社は、「テストソリューション事業」、「バイオ燃料事業」及び「レストラン・ウエディング事業」の３つの事業を基本にして組織が構成されており、各事業単位で包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

なお当社グループは、「テストソリューション事業」に分類しておりました株式会社シスウェーブの全株式を平成28年11月30日に売却したため、連結の範囲から除外しております。その結果テストソリューション事業において、株式会社シスウェーブの平成28年４月から平成28年11月までの損益を取り込んでおります。

　　　　当連結会計年度のセグメントの構成は以下のとおりとなります。

　＜テストソリューション事業＞　　　株式会社シスウェーブ

                                    株式会社ソルガム・ジャパン・テクノ

　＜バイオ燃料事業＞　　　　　　　　株式会社ジャスティス

　　　　　　　　　　　　　　　　　　PT．PANEN　ENERGI

　　　　　　　　　　　　　　　　　　SUPER SORGHUM ASIA HOLDINGS　PTE．LTD．

　　　　　　　　　　　　　　　　　　SUPER SORGHUM MEXICO, S.A. DE C.V

　＜レストラン・ウエディング事業＞　株式会社シェフズテーブル

(２) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「テストソリューション事業」は、ＬＳＩの回路設計・レイアウト設計・テスト開発の受託開発とテスト開発業務から派生したＬＳＩ等の専用試験装置、システム評価ボード等のテストソリューション製品の提案・開発販売を行っております。「バイオ燃料事業」は、スーパーソルガムの種子販売事業を行っております。「レストラン・ウエディング事業」は飲食店の直営店舗運営事業、フランチャイズ営業、婚礼に関連する商品の販売業、結婚式や結婚披露宴に関する運営事業を行っております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、棚卸資産の評価基準を除き、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

(注） １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、その他附帯事業等を含んでおります。

　　　２．調整額は、以下のとおりであります。

（１）セグメント間の内部売上高又は振替高の調整額△1,370千円は、セグメント間取引消去△1,370千円であります。

(２) セグメント利益又は損失の調整額△389,304千円は、全社収益及び全社費用の調整額△392,690千円、その他の調整額3,386千円であります。

(３) セグメント資産の調整額213,875千円は、セグメント間取引消去等△3,755,314千円、各報告セグメントに配分していない全社資産 3,969,190千円であります。

　　　３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

(注） １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、その他附帯事業等を含んでおります。

　　　２．調整額は、以下のとおりであります。

（１）セグメント間の内部売上高又は振替高の調整額△3,021千円は、セグメント間取引消去△3,021千円であります。

(２) セグメント利益又は損失の調整額△416,589千円は、全社収益及び全社費用の調整額△554,221千円、その他の調整額137,632千円であります。

(３) セグメント資産の調整額△1,414,386千円は、セグメント間取引消去等△2,762,568千円、各報告セグメントに配分していない全社資産1,348,181千円であります。

　　　３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(１) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 

(２) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

　１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(１) 売上高

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

　（注）1.　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。

　　　  2.　本邦以外の区分に属する主な国または地域

　　　　　　（1）北中米…………メキシコ

　　　　　　（2）東南アジア……タイ、ベトナム、インドネシア

(２) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    　(単位：千円)

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    　(単位：千円)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

　(注)　当連結会計年度において、レストラン・ウエディング事業にかかるのれんの減損損失552,394千円を計上しております。

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(１)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び近親者等

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

（注）１.取引条件及び取引条件の決定方針等

１.支払手数料につきましては、専門性の高いバイオ燃料事業に関するコンサルティングを委託しており、価格については両者協議の上決定しております。

２.上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。

３.重要な子会社であるSUPER　SORGHUM ASIA　HOLDINGS　PTE.LTD.　の役員である池畑潤の近親者が議決権の100％を直接保有している会社であります。

（注）２.取引条件及び取引条件の決定方針等

資金の借入については、市場金利及び取引条件等を勘案して利率を合理的に決定しております。

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

（注）１.取引条件及び取引条件の決定方針等

１.支払手数料につきましては、専門性の高いバイオ燃料事業に関するコンサルティングを委託しており、価格については両者協議の上決定しております。

２.上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。

３.重要な子会社であるSUPER　SORGHUM ASIA　HOLDINGS　PTE.LTD.　の役員である池畑潤及びSUPER　SORGHUM　MEXICO,S.A.　DE　C.V.の役員である池畑永治の近親者が議決権の100％を直接保有している会社であります。

（注）２.取引条件及び取引条件の決定方針

　資金の借入については、市場金利及び取引条件等を勘案して利率を合理的に決定しております。

(２)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)　

該当事項ありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

      ２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

      ３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

　（注）「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

(２) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(１)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

  当事業年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、当事業年度を含め過去８期連続（単体８期連続）において営業損失を計上しております。

これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。

当社は当該状況を解消すべく、国内、海外のいずれの戦略領域で増収戦略とコスト構造改革の展開により、収益力の向上を実現します。

バイオ燃料事業につきましては、メキシコにおいて、メキシコ合衆国LUCELO DE PANUCO DE PRODUCCION RURAL DE RESPOSABILIDAD DE C.V.から60t、PROFON.S.C.及びPRIMUS VISIONから448t、UGRJから360t、SERVICIO AGROTECNICOから10t、GENARO SANTOSCOYから0.4t、タイ王国においてはSORG JTから49.9t、合計928.3tのスーパーソルガム種子購入申込みを受けました。さらに、平成28年２月29日にメキシコ合衆国における全国牧畜業者組合連合会ハリスコ州支部と、平成28年４月から平成31年３月までの３年間において6,200tのスーパーソルガム種子購入申込みに関するMOUを締結していることから、同支部には平成29年３月にMOUにて締結した初年度販売数量の200t、及び追加で受注しました160t、合計360tの納品を行いました。さらにメキシコ合衆国農畜水産農村開発食糧省（SAGARPA）よりメキシコ国内においてスーパーソルガムの栽培を推奨され、平成28年12月にSAGARPAの研究機関であります国立農畜産林業研究所（INIFAP）より栽培マニュアルへの正式登録を受けたことから、さらなる受注獲得を目指してまいります。

レストラン・ウエディング事業では店舗の収益性の改善を図るために、人員配置の見直し、提供メニューの見直しによる食材廃棄に係る仕入費用の圧縮、不採算店舗の運営方針の改善等を実施済であり、その他に既存店舗のコストの削減、収益構造の改善、外部ウエディング事業会社からの紹介受入によってさらなる赤字解消を見込んでおりますが、店舗老朽化による改修工事、定期的な害虫・害獣駆除、店舗クリーニング等の費用が嵩むことも予想されます。今後も事業運営上必要な支出と、削減すべき支出、オペレーションの見直しを定期的に行い、安定的に営業利益及び営業キャッシュ・フローを獲得できる体制の構築に取り組んでまいります。

しかしながら、これらの施策については今後の受注動向や経済環境によって影響を受ける可能性があるため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
　なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法 ２．固定資産の減価償却の方法

(１) 有形固定資産

平成19年３月31日以前に取得したもの：旧定率法

平成19年４月１日から平成24年３月31日までに取得したもの：定率法(250％定率法)

平成24年４月１日以後に取得したもの：定率法(200％定率法)

　　　　平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物：定額法

主な耐用年数は以下の通りであります。

建物　　　　　　　　10年～18年

機械装置及び運搬具　４年～６年

工具、器具及び備品　４年～８年

また、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

(２) 無形固定資産

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。  ３．引当金の計上基準

(１)貸倒引当金 ‥‥ 債権の貸倒による損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(２)賞与引当金 ‥‥ 従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。 ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(１)消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(２)リース取引の処理方法

リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の、リース物件の所有権が借主に移転すると認められる以外のファイナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係わる方法に準じた会計処理によっております。

(３)連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。 

(会計方針の変更)

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）　

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
　この変更による当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。

(表示方法の変更)

・貸借対照表関係

前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「短期貸付金」は、金額的重要性が増したため当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において「流動資産」の「その他」に表示していた51,241千円は「短期貸付金」33,500千円と「その他」17,741千円として組み替えております。

・損益計算書関係

前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「雑収入」は、金額的重要性が増したため当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において「営業外収益」の「その他」に表示していた3,184千円は「雑収入」3,184千円として組み替えております。

(追加情報)

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

(損益計算書関係)

※１ 各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価値がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表上額は次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 (繰延税金資産)

 (繰延税金負債)

　２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

　３.　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」が平成28年11月18日に国会で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、前連結会計年度のものから変更されておりますが、影響は軽微であります。

(企業結合等関係）

事業分離

連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】