2412 ベネフィット・ワン 有価証券報告書－第22期(2016/04/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、平成25年10月１日を効力発生日として、普通株式１株を200株に分割し、１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。これに伴い、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．第20期から第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．当社は第22期より「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しており、株主資本において自己株式として計上されている「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」に残存する自社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数より控除する自己株式に含めており、また、１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、平成25年10月１日を効力発生日として、普通株式１株を200株に分割し、１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。これに伴い、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．第20期から第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．当社は第22期より「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しており、株主資本において自己株式として計上されている「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」に残存する自社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数より控除する自己株式に含めており、また、１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは当社と連結子会社９社、持分法適用関連会社３社で構成されております。

当社グループは、企業の福利厚生代行サービスを中心とした会員制サービス事業を主な事業として展開しておりますが、事業セグメントを集約した結果、報告すべきセグメントは会員制サービス事業のみであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

また、当社は、親会社である株式会社パソナグループを中心とした企業グループ（以下「パソナグループ」）に属しております。

パソナグループは、人材関連事業を中心に事業展開しておりますが、当社グループは、アウトソーシング事業分野の中核の位置づけにあります。

なお、パソナグループとの取引については、同グループから主として福利厚生のアウトソーシングを受託しております。また、親会社傘下の事業会社からは主として人材派遣を受けております。

　　 事業の系統図は次のとおりであります。

当社グループは、経営の効率化と従業員の満足度向上を推進する福利厚生事業を主軸に、インセンティブ事業（多彩なポイント交換アイテムを通じたロイヤリティ・モチベーション向上支援）、パーソナル事業（個人顧客に向けたサービスのリアルマッチング）、ヘルスケア事業（健診サービスや特定保健指導、メンタルチェック等の疾病予防のための健康支援）などを行っております。

中核事業である福利厚生代行サービスは、顧客企業が、当社の運営する会員組織(ベネフィット・ステーション)に入会することで法人会員となり、法人会員の従業員(個人会員)が当社と契約関係にあるサービス提供企業の運営する宿泊施設やスポーツクラブ、各種学校等の福利厚生メニューを利用できるものであります。当社グループは法人会員から入会金および個人会員数に応じた月会費を収受し、個人会員が宿泊施設等を利用した際に、加入コースに応じた補助金を支給します。

また、予め顧客企業(法人会員)の従業員(個人会員)にポイントを付与し、個人会員は与えられたポイントの範囲内で、自分のニーズに合った福利厚生メニューを選べる、選択型福利厚生制度(カフェテリアプラン)のポイント管理事務の代行も行っております。

顧客である法人会員企業は、当社グループのサービスを利用することによって、福利厚生に関する費用負担の軽減を図るとともに、企業規模に関係なく、均質で充実した福利厚生制度を備えることができます。

当該サービスの系統図は、次のとおりであります。

(福利厚生代行サービス)

(カフェテリアプラン)

４ 【関係会社の状況】

　平成29年３月31日現在

(注) １．有価証券報告書の提出会社であります。

２．特定子会社であります。

３．持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

４．「議決権の所有又は被所有割合」欄の(内書)は、間接所有割合であります。

５．株式会社ベネフィットワン・ヘルスケアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①　売上高　　　　　4,979百万円
　　　　　　　　　②　経常利益　　　　　292百万円
　　　　　　　　　③　当期純利益　　　　200百万円
　　　　　　　　　④　純資産額　　　　　992百万円
　　　　　　　　　⑤　総資産額　　　　2,022百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の(　)は、契約社員及びパートタイマーの期中平均雇用人員数を外数で記載しております。

３．従業員の状況については、事業の種類別セグメント及び事業の部門別は記載していないため、全社共通として記載しております。

(2) 提出会社の状況

平成29年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の(　)は、契約社員及びパートタイマーの期中平均雇用人員数を外数で記載しております。

３．平均勤続年数は総合職における数値であります。

４．平均年間給与は総合職における給与であり、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当社のセグメントは会員制サービス事業のみであるため、セグメント区分別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループには労働組合はありません。なお、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、一部に改善の遅れがみられるものの、企業収益や雇用情勢の改善の動きが示すように、緩やかな回復基調が続いています。一方、海外では全体としては緩やかな回復がみられるものの、米国における金融政策の影響や中国を始めアジア新興国経済の先行き等に留意が必要な状況が続いております。

このような状況のなか、当社グループでは福利厚生事業で培ったサービスインフラを有効に活用しながら法人向け及び個人向けに事業を展開するとともに、国内で培った事業モデルの海外展開も推進しております。

主力の「福利厚生事業」においては、経営の効率化や従業員の満足度向上施策として、引き続き民間企業・官公庁への提案営業を積極的に行うとともに中堅・中小企業の開拓にも注力し、導入企業数が順調に拡大しました。

報奨金等をポイント化して管理・運営する「インセンティブ事業」においては既存顧客を中心にポイントの付与・交換が進み、疾病予防のための健康支援を行う「ヘルスケア事業」においては取引条件の見直しや業務標準化等により収益が大幅に改善しました。個人会員向けに割引サービスを提供する「パーソナル事業」では協業先との販売計画が未達となりましたが、単価や原価の見直し等の企業努力を行い、連結全体で影響を吸収しました。

主力事業が順調に拡大し、業績をけん引した結果、当連結会計年度の売上高は29,478百万円（前期比13.1％増）、営業利益は5,852百万円（前期比34.4％増）、経常利益は5,727百万円（前期比32.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は3,855百万円（前期比40.9％増）となりました。

当社グループは、主に国内における福利厚生代行サービスを中心に会員制サービス事業を展開しておりますが、事業セグメントを集約した結果、報告すべきセグメントは会員制サービス事業のみであるためセグメント情報の記載を省略しております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、前連結会計年度末に比して3,633百万円増加し、11,896百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、5,765百万円の増加（前連結会計年度は3,941百万円の増加）となりました。

資金増加の主な内訳は、税金等調整前当期純利益5,737百万円（同4,311百万円）、減価償却費714百万円（同722百万円）、前受金の増加額619百万円（同615百万円の増加）等によるものであります。

資金減少の主な内訳は、たな卸資産の増加427百万円（同24百万円の減少）、法人税等の支払1,870百万円（同1,413百万円）等によるものであります。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは906百万円の減少（同33百万円の増加）となりました。

資金減少の主な内訳は、有形・無形固定資産の取得556百万円（同806百万円）、投資有価証券の取得363百万円（同287百万円）等によるものであります。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは1,214百万円の減少（同2,527百万円の減少）となりました。

資金減少の主な内訳は、配当金の支払1,351百万円（同983百万円）等によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社グループは、企業の福利厚生代行サービスを中心に行っているため、生産実績及び受注実績については、該当事項はありません。

当社グループは、主に国内における福利厚生代行サービスを中心とした会員制サービス事業を展開しておりますが、事業セグメントを集約した結果、報告すべきセグメントは会員制サービス事業のみであるためセグメント情報の記載を省略しております。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、「良いものをより安くより便利に、サービスの流通創造を通して人々に感動と喜びを提供しよう」を企業理念に、企業の経営課題解決や消費者の利用満足度向上に資する事業を展開することで、顧客ニーズに対応しながら、社会の発展に貢献する所存であります。

これらをふまえ、今後の経営ビジョンを実現するための当社グループの経営課題を以下に掲げます。

(1）定額課金型サービスマッチングの拡大推進

創業以来、当社グループでは、ユーザー定額課金型のストック収益モデル（サブスクリプションモデル）を基礎としたサービスマッチングを展開することで、サプライヤーからの広告料を収入源とする一般的なマッチングサイトに対して独自のポジションを確立してまいりました。今後さらにこの競争優位性を維持・強化していくために、①会員数の増大、②サービス利用率の向上、③サービス流通のＩＴ化を三位一体で推進してまいります。

(2）労働市場における社会経済動向への対応

社会全般で進行する人手不足感、働き方改革や健康経営への取り組みなど、あらゆる企業は共通の経営課題として従業員のエンゲージメント向上や健康管理への対応が強く求められています。この社会経済動向を追い風に、当社グループでは、福利厚生・健康・ポイントを中核としたサービスを強みに、オープンなマルチベンダー型のプラットフォームを展開することで、従業員のエンゲージメントを高めるＢＰＯサービスの開発推進に努めてまいります。

また、福利厚生・健康・ポイントを軸としたエンゲージメントソリューションへの需要の高まりは世界的な潮流と認識しており、人や企業のボーダーレスな活動も今後もますます進むと考えられることから、アジアや欧米主要地域において同品質のサービスネットワークを構築することで、グローバル視点でのニーズに対応してまいります。

(3）安全・安心な情報管理体制の構築

人事データを核としたＢＰＯサービスの推進により、職域で得られるビッグデータを分析・活用することで、新たな付加価値、新たな市場を創出してまいります。それと同時に、人事データにまつわる膨大な個人情報を取り扱う責任の重大さを最重要課題として認識することで、セキュリティの維持・強化に努めながら、安全・安心な情報管理体制を構築してまいります。

(4）経営効率化のさらなる推進

当社グループでは、主力の福利厚生事業で培った経営資源を多重的に有効活用しながら事業を横展開するとともに、業務の標準化やＩＴ化、アウトソース化にも積極的に取り組むことで、経営効率を高めてまいりました。

そして今後より一層の経営革新を図るべく、継続的なＢＰＲや働き方改革を全社的に強力に推し進めることで、高い成長率を維持しつつ売上高経常利益率及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）の継続的な維持・向上に努めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

（1）当社グループ事業について

①オペレーションリスクについて

当社グループが人事データを活用したＢＰＯサービスを推進していくにあたり、従来以上に取り扱うデータ量が増加することが見込まれます。

当社グループではシステム管理により業務基盤の整備を進めておりますが、期待した効果が得られない場合、管理コストの増加等により、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②ビジネスモデルの普及について

当社グループでは、定額課金型のストック収益モデル（サブスクリプションモデル）や在庫共有型モデル（シェアリングエコノミーモデル）が今後普及することを想定し、事業戦略を策定しております。当該モデルが想定ほど普及が進まない、または他のビジネスモデルとの競合等により当社の強みが十分に発揮されない場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③新規事業投資リスクについて

当社グループは、福利厚生事業で培ったサービスインフラを多重的に活用しながら新規事業を立ち上げ、収益の多角化を推進しておりますが、新規事業においては収益に占める特定企業の割合が相対的に高い傾向にあります。取引量上位顧客との契約が終了・条件変更することで、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、新規の事業投資については、進捗状況を常に把握し、既存の事業インフラや営業網を活用しながら、早期育成に取り組んでおりますが、こうした取り組みにもかかわらず期待した収益を生まない場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④補助金負担について

当社グループは、ベネフィット・ステーションの利用において、法人会員から入会金および従業員等の人数に応じた会費を収受し、会員が宿泊施設等を利用した際に、加入コースに応じた補助金を支給することがあります。会費収入と補助金支出の割合は一定範囲となるよう注意してバランスをとっておりますが、想定を超える利用がある場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤海外事業リスクについて

当社グループは、海外における関係会社にて、インセンティブ事業を中心にグローバル展開を加速させております。

海外事業については、経済成長の鈍化、個人消費の停滞、不安定な政治・経済情勢、法律や政策の変更、テロ活動、伝染病の発生等の事項が発生した場合、または海外事業に伴う物流、品質管理、課税等に問題が発生した場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（2）為替変動リスクについて

当社グループは、連結子会社および持分法適用関連会社を海外に有しております。当社連結財務諸表において海外子会社の外貨建ての財務諸表金額は日本円に換算されるため、当社連結財務諸表は日本円と各通貨間の為替相場変動の影響を受けます。為替相場が異常な変動をした場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（3）業績の季節変動について

①ガイドブック制作費の計上時期について

当社グループは、個人会員に対して当社グループのサービスメニューをまとめた冊子（ガイドブック）を提供しております。ガイドブックは年度毎に改訂されます。この制作費用はガイドブック配布時の第１四半期に集中するため、当社グループ業績の季節変動の原因となります。

②宿泊施設等の利用時期の集中について

当社グループでは、会費売上として概ね一定額が毎月計上されます。他方で当社グループが支払う補助金は、宿泊施設等の利用の都度売上原価として計上されます。第２四半期は夏期休暇等の影響で、当社グループの支払う補助金が増加することにより売上原価率が上昇し、当社グループ業績の季節変動の原因となります。

（4）ＩＴリスクについて

当社グループは、システムの統合管理および適正な財務報告の確保のために、「情報システム基本規程」及

び「情報セキュリティ規程」等に基づき、適切にシステムリスクの管理を行っております。また、重要な情

報システムやネットワーク設備については、これらの機器設備を二重化するなど障害対策を施すと共に、ファイヤーウォールによる外部からの不正アクセスの防止、ウイルス対策、暗号化技術の採用等による情報漏洩対策の強化にも努めております。

このように総合的な情報セキュリティの強化と事故防止に努めておりますが、未知のコンピュータウイルスの発生等により、重要な情報資産が漏洩または毀損、予期できない障害を原因として情報通信システムが不稼働の状態に陥る可能性は排除できません。その場合に被害の規模によっては、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（5）個人情報について

当社グループは、多数の会員企業の個人会員情報を保有しており、これらの情報は基幹業務システムに集約されております。このため、個人会員情報の漏洩防止を定めた「個人情報保護基本規程」を制定し、従業員からは採用時および退職時に、機密情報の漏洩をしないことを記載した誓約書を徴収しております。

なお、個人会員情報の流出等の重大なトラブルが発生した場合には、法的責任を課される危険性があります。また、法的責任まで問われない場合でもブランドイメージ悪化等により、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（6）個別業務のコンプライアンスリスクについて

当社グループは、様々な新規サービスを手掛けており、これらが関連法令に抵触することがあった場合には当社グループのブランドイメージの低下等により当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。新規サービス等については関連法令への適合性について事前に当社の業務検討委員会で個別審議しリスクの審議・調整を行っており、既存の会員向けサービスメニューについてもガイドブック更新時や必要に応じ法務・コンプライアンス統轄室で適宜チェックを行うことでリスクの回避・低減に努めております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっての会計基準は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等 （1）連結財務諸表  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりです。

（2）当連結会計年度の経営成績の分析

①売上高及び営業利益

当連結会計年度における当社グループの業績につきましては、売上高は、会員数の増加、インセンティブ事業におけるポイント交換の増加およびヘルスケア事業におけるサービス利用の増加等の要因により前連結会計年度に比して3,424百万円増加（前期比13.1％増）し、29,478百万円となりました。

売上原価は、前連結会計年度に比して1,638百万円増加（同10.4％増）し、17,450百万円となりました。原価率はオペレーション効率化の進展等により前連結会計年度より1.5ポイント減少し、59.2％となっております。

また、販売費及び一般管理費は、システム関連費用の増加等の要因により前連結会計年度に比して289百万円増加（同4.9％増）し、6,175百万円となりました。

この結果、当連結会計年度の営業利益は5,852百万円となり、前連結会計年度に比して1,496百万円の増加（同34.4％増）となりました。また、売上高営業利益率は前連結会計年度より3.2ポイント増加し、19.9％となりました。

②営業外損益及び経常利益

営業外損益では、受取利息28百万円を主な要因とした営業外収益49百万円、持分法投資損失89百万円を主な要因とした営業外費用173百万円を計上しました。

この結果、経常利益は5,727百万円となり、前連結会計年度に比して1,413百万円の増加（同32.8％増）となりました。また、売上高経常利益率は前連結会計年度より2.8ポイント増加し、19.4％となりました。

③税金等調整前当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純利益

税金等調整前当期純利益は、投資有価証券売却益の計上により5,737百万円となり、前連結会計年度に比して1,425百万円の増加（同33.1％増）となりました。

税金費用は、税金等調整前当期純利益の増加に伴い前連結会計年度に比して294百万円増加（同18.0％増）し、1,928百万円となりました。

以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は3,855百万円となり、前連結会計年度に比して1,118百万円の増加（同40.9％増）となりました。

（3）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①財政状態の分析

1. 資産

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比して4,776百万円増加し、26,779百万円となりました。

流動資産は、4,086百万円増加し、20,267百万円となりました。これは主に現金及び預金の増加2,608百万円、たな卸資産の増加427百万円、預け金の増加1,000百万円等によるものであります。

また、固定資産は、690百万円増加し、6,512百万円となりました。これは主に新規取得等による投資有価証券の増加615百万円等によるものであります。

2. 負債

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比して1,992百万円増加し、12,067百万円となりました。

流動負債は、1,707百万円増加し、11,138百万円となりました。これは主に買掛金の増加243百万円、未払金の増加253百万円、前受金の増加626百万円等によるものであります。

また、固定負債は、284百万円増加し、928百万円となりました。

3. 純資産

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比して2,784百万円増加し、14,712百万円となりました。

これは主に当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益3,855百万円および配当金の支払1,352百万円等によるものであります。

この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の53.9％から54.8％となりました。

②キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２  事業の状況  １  業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

（4）経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２  事業の状況  ３  経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「第２  事業の状況  ４  事業等のリスク」をご参照ください。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、主にシステム開発投資、システムハードウェア投資等を実施しております。

当連結会計年度の設備投資等の総額は786百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成29年３月31日現在における当社の主要な設備および従業員の配置状況は次のとおりであります。

(注) １．オペレーションセンター機能とは、コールセンターおよび業務処理全般であります。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３．現在休止中の設備はありません。

４．帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、船舶、工具器具備品であります。

５．帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定の金額は含まれておりません。

６．従業員数欄の(　)は、契約社員及びパートタイマーの期中平均雇用人員数を外数で記載しております。

(2) 国内子会社

平成29年３月31日現在における国内子会社の主要な設備および従業員の配置状況は次のとおりであります。

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の設備はありません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品であります。

４．帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定の金額は含まれておりません。

５．従業員数欄の(　)は、契約社員及びパートタイマーの期中平均雇用人員数を外数で記載しております。

(3) 在外子会社

主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) 業務系システムに係るハードウェア投資を含んでおります。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の権利行使（旧新株引受権の行使を含む）による増加であります。

２．平成25年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、１株につき200株の割合をもって分割いたしました。

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

(注) １．自己株式4,689,780株は、「個人その他」に46,897単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

２．「金融機関」には、株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）及び株式給付信託（ＢＢＴ）に係る資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式77,900株（779単元）が含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

(注) １．上記のほか、当社保有の自己株式4,689,780株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合10.39％）があります。

２．当社は「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しており、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（以下、「信託Ｅ口」という。）が当社株式77,900株を取得しております。信託Ｅ口が所有する当社株式については、自己株式に含めておりません。

３．上記記載の信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,711,700株であります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は982,200株であります。

資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は385,000株であります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

(注) １．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）及び株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式77,900株（議決権数779個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式80株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

(注) １．株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）及び株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式77,900株(0.17％)は、上記自己株式に含めておりません。

２．上記以外に自己名義所有の単元未満株式80株を保有しております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

(10)【従業員株式所有制度の内容】

① 従業員に対する株式給付信託（J－ＥＳＯＰ）の導入

当社は、平成28年７月28日開催の取締役会決議に基づき、平成28年９月２日より、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として当社従業員並びに当社子会社の役員及び従業員（以下、「従業員等」という。）に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下、「Ｊ－ＥＳＯＰ制度」という。）を導入しております。

1)Ｊ－ＥＳＯＰ制度の概要

Ｊ－ＥＳＯＰ制度の導入に際し、「株式給付規程」を新たに制定しております。当社は、制定した「株式給付規程」に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。

Ｊ－ＥＳＯＰ制度は、「株式給付規程」に基づき、従業員等にポイントを付与し、そのポイントに応じて、従業員等に株式を給付する仕組みです。

2)従業員等に給付する予定の株式の総数

42,845株

3)Ｊ－ＥＳＯＰ制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

「株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者

② 取締役に対する株式給付信託（ＢＢＴ）の導入

当社は、平成28年６月29日開催の株主総会決議に基づき、平成28年９月２日より、取締役（業務執行取締役に限る。以下同じ。）に対する業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（ＢＢＴ）」（以下、「ＢＢＴ制度」という。）を導入しております。

1)ＢＢＴ制度の概要

ＢＢＴ制度の導入に際し、「役員株式給付規程」を新たに制定しております。当社は、制定した「役員株式給付規程」に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。

ＢＢＴ制度は、「役員株式給付規程」に基づき、取締役にポイントを付与し、そのポイントに応じて、取締役に株式を給付する仕組みです。

2)取締役に給付する予定の株式の総数

35,055株

3)ＢＢＴ制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）及び株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式77,900株は、上記保有自己株式数に含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社では、期末配当金として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款で定めております。

利益配分につきましては、事業年度ごとの利益状況、将来の事業展開及び投資予定等を勘案したうえで、年間の純資産配当率を５％以上、連結配当性向45％以上を目標に、継続的かつ安定的な配当成長に努めてまいりたいと考えております。

なお、当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、１株当たり48.00円の配当とし、平成29年５月８日開催の取締役会において決議しております。

内部留保金につきましては、経営基盤の充実を図りつつ、成長市場である福利厚生事業及び新規事業への投資に充当することで、今後の収益力の強化を図る所存であります。

なお、当社は取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

２．※印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→200株）による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性　８名　女性　３名　（役員のうち女性の比率　27.27％）

(注) １．取締役久保信保及び濵田敏彰は、社外取締役であります。

２．監査役加藤佳男、藤池智則及び中川惇は、社外監査役であります。

３．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の日から１年間

４．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の日から４年間

５．平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の日から４年間

６．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の日から４年間

７．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の日から４年間

８．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役１名を含め、11名で構成されております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスの体制

当社における、コーポレート・ガバナンスの体制は、以下の通りであります。

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、法令等の遵守を機軸にした企業運営の重要性を認識すると共に、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と経営の健全性の向上を図り、引いては株主価値を高めることを、経営上の最重要課題の一つとして位置付けております。

その実現のために株主や取引先をはじめ、地域社会、社員等の各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。

また、株主・投資家に対しては、迅速かつ正確な情報開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。

（コーポレート・ガバナンス体制の概要）

1）当社取締役会は、経営意思決定の機動性と監督機能の強化を重視し、取締役７名（内、常勤取締役３名、社外取締役２名）で構成され、毎月１回の定例取締役会以外にも、適宜臨時取締役会を開催し、経営の意思決定を行っています。また、当社の取締役の任期は１年であり、経営環境の変更に対応し得る経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にしております。

2）業務執行においては監督と執行の分離を進め、執行権限の委譲に伴う業務の迅速化を図るため執行役員制を導入しております。また、原則として毎週、常勤取締役及び役付執行役員で構成される経営会議を開催し、日常業務執行の重要事項の審議或いは取締役会付議事項の審議・報告等を行っています。

3）監査役会は監査役４名（内、常勤監査役１名）で構成され、毎月１回監査役会を開催し、監査役と社長の意見交換会を行い経営執行の監視をしております。監査役会を構成する監査役は、経営執行の監視を監査部と密接に連携して実効性のあるものにしており、また、会計監査人とも連携を取り、監視をしております。社外監査役のうち１名は弁護士であり、法令面からの監査を強化しております。

4）社長直轄の監査部が内部監査規程に基づき、法令及び社内諸規定の遵守状況を監視し、業務上の不正・過誤による不測の事態の発生を防ぐとともに、業務の改善と経営効率の向上等を目的として内部監査を実施しております。

5）有価証券上場規程第436条の２第１項に規定する独立役員として、社外監査役から２名、社外取締役から２名の計４名を選任し、届出を行っております。

（現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由）

経営意思決定の監督機能強化の面から、当社では社外取締役２名（２名とも独立役員）を選任しております。さらに、取締役の任期を１年とすることで取締役の経営責任を明確にし、ガバナンス機能を強化しております。

また、経営執行の監査・監督面から、当社では監査役会設置会社体制を採用しております。各監査役は取締役会や経営会議等への出席を通して取締役の職務執行監督状況を監査するとともに、監査部や会計監査人とも適宜連携することで、厳正な監査を実施しております。加えて、当社監査役４名のうち３名が社外監査役（うち２名は独立役員）であることから、客観的立場での経営の監視・監督機能の整備・強化を期待でき、健全なガバナンスを確立し得るものと考えております。

（内部統制システムに関する基本的な考え方）

当社は、健全な企業経営を目指すうえで、内部統制システムの整備・向上とその運営の有効性確保が肝要であることを認識し、当社の事業の特性及びそれに起因するリスクを考慮しつつ、効率的で適法な経営活動を推進するべく、グループの行動規範を定め、これに基づく人材の育成及び業務執行の適切な監督の仕組みにより、健全な企業風土の醸成に努めています。

（内部統制システムの整備運用状況）

1）当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

[体制]

ア．コンプライアンス・マニュアルを制定しグループ役職員の行動規範を規定するとともに、毎年全ての役職員を対象にコンプライアンス研修を実施し、法令定款違反を未然に防止します。

イ．業務執行にあたっては、取締役会及び経営会議で審議したうえで意思決定を行います。また、これらの会議体への付議事項を定めた規程に基づき、適切に付議します。

ウ．当社と利害関係を有しない社外取締役を選任し、取締役の相互監視・監督機能を強化します。

[整備運用状況]

ア．コンプライアンス・マニュアルは法令や事業内容の変更を鑑み適宜見直しをしており、全役職員が常時閲覧可能な社内Webサイトに掲示し、周知徹底しております。また、全役職員を対象にコンプライアンス研修を実施しております。

イ．取締役会規程、組織規程及び経営会議運用細則の規定に従い、適切に運用しております。

ウ．当社と利害関係を有しない社外取締役２名を選任し、取締役会において倫理性・適法性を含む多様な視点で議論を行っております。

2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

[体制]

取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び関係規程に従い、各担当部署で適切に記録し保存及び管理します。

[整備運用状況]

前述2）[体制]に記載のとおり整備し、運用しております。

3）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

[体制]

ア．当社のリスク管理体制は、リスクマネジメント規程に従ってリスク管理の責任部門を明確にし、担当役員を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置することで、経営に重大な影響を及ぼす危機を未然に防止するとともに万一発生した場合の被害の極小化を図るものとします。また、子会社のリスク管理については、関係会社管理規程に従って当社との間に経営管理契約を締結し、事前協議を必要とする重要事項を規定するとともに、重要な事実が発生もしくは発生することが予想される場合には速やかに当社に報告することとし、当社にて一元的にリスク管理を行います。

イ．当社は、常勤役員及び各業務執行の責任者が出席する経営会議を原則毎週開催し、収益状況とリスク情報の早期把握と迅速な対応に努めるとともに、そのうち重要なものについては取締役会で報告することとします。

ウ．監査部にて、内部統制の有効性に関する監査を行います。

[整備運用状況]

ア．前述3）[体制]アに記載のとおり、リスクマネジメント規程及び関係会社管理規程に従い、リスク管理を行っています。なお、リスクマネジメント委員会は毎年１回の開催を原則としつつ、必要に応じて適時開催しております。

イ．経営会議を原則毎週開催し、各業務執行責任者から収益状況やリスク情報の報告を受け、迅速な対応をとるとともに、重要なものについて取締役会で報告しています。

ウ．監査部は、内部統制の有効性について監査を行うとともに、結果を取締役会で報告しています。

4）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

[体制]

ア．取締役会規程において取締役会での決議事項及び報告事項を明確に規定するとともに、職務権限及び業務分掌規程により決裁権限を明確にします。

イ．関係会社管理規程に基づき当社と子会社との間に経営管理契約を締結し、事前協議を必要とする重要事項を規定します。そのほか、重要な事実が発生もしくは発生することが予想される場合には速やかに当社に報告することとします。

ウ．当社は、常勤役員及び各業務執行の責任者が出席する経営会議を原則毎週開催し、収益状況とリスク情報の早期把握と迅速な対応に努めるとともに、そのうち重要なものについては取締役会で報告することとします。

[整備運用状況]

ア．取締役会規程、職務権限及び業務分掌規程、関連規程に従って運用しており、重要事項については慎重な議論を図りつつ、権限委譲されている事項については迅速な意思決定を行い、効率化を図っております。

イ．関係会社管理規程に基づき子会社各社との間に経営管理契約を締結しており、経営企画室を子会社統括の責任部門として、子会社の機関決定を事前に協議し、子会社の経営状況を把握しております。

ウ．前述4）[体制]ウに記載のとおり整備し、運用しております。

5）当社の使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

[体制]

ア．コンプライアンス・マニュアルを制定しグループ役職員の行動規範を規定するとともに、毎年全ての役職員を対象にコンプライアンス研修を実施し、法令定款違反を未然に防止します。

イ．常設の機関としてコンプライアンス委員会を設置し、当社及び子会社におけるコンプライアンス関連の重要事項の審議、社内の啓蒙・教育等の施策に係る事項を取り決めることとします。

ウ．内部監査規程に基づき、社長直轄の監査部が当社及び子会社の業務が適法に運営されていることを監査します。

エ．コンプライアンス・ホットライン規程に基づき、内部通報制度を運用し、グループ内の法令違反、社内規程違反及び倫理違反等の行為を未然に防止または中止させ、もって当社グループの組織運営の健全性・適法性を確保します。

[整備運用状況]

ア．コンプライアンス・マニュアルは法令や事業内容の変更を鑑み適宜見直しを実行しており、全役職員が常時閲覧可能な社内Webサイトに掲示し、周知徹底しております。また、全役職員を対象にコンプライアンス研修を毎年１回実施しております。

イ．コンプライアンス委員会を原則として毎月開催し、当社及び子会社のコンプライアンス関連の重要事項の審議、社内啓蒙施策等の取決めを行っております。

ウ．前述5）[体制]ウに記載のとおり整備し、運用しております。なお、監査にあたっては資料のチェックに加えて事業責任者等への個別面談を実施しております。

エ．内部通報窓口は社内担当部門のほか、社外の弁護士事務所でも受け付ける体制を整備し、全役職員が常時閲覧可能な社内Webサイトで制度告知を行うとともに、コンプライアンス研修等で通報先の周知を行い、内部通報制度の有効活用を図っています。

6）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

[体制]

前述1）～5）に記載の事項に加え、当社から子会社に取締役または監査役を派遣し、取締役会への出席及び監査役による監査を通じて経営状況を把握し、適正な業務運営を確保します。

[整備運用状況]

前述6）[体制]に記載のとおり整備し、運用しております。

7）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

[体制]

ア．常勤監査役が監査部と連携し、効果的な情報収集及び監査を行います。

イ．監査役会の要請があった場合には、専任または兼務の使用人を配置するものとし、配置にあたっては、人数等配置の具体的内容に関して監査役会の意見を十分考慮します。

[整備運用状況]

前述7）[体制]に記載のとおり整備し、運用しております。

8）前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

[体制]

前項の使用人及び監査部の使用人の人事に関しては監査役会の事前の意見を得るものとし、取締役会はこれを尊重します。

[整備運用状況]

前述8）[体制]に記載のとおり整備し、運用しております。

9）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制

並びに当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利益な扱いを受けないことを確保するための体制

[体制]

ア．常勤監査役が出席する経営会議を原則毎週開催し、当社の取締役及び使用人は、当社及び子会社の経営状況、財務状況、コンプライアンスに関する事項、内部統制に関する事項、その他事業上の重要事項について監査役に報告を行います。また、監査役会においても、定期的に各事業部責任者に出席を求め、業務執行の状況及び事業上の重要事項について監査役に報告を行います。このほか、監査役会と社長及び取締役が適宜協議を行い、監査役への必要な経営情報及び営業情報の提供を行います。

イ．コンプライアンス・ホットライン規程に基づき内部通報制度を運用し、グループ内の法令違反、社内規定違反及び倫理違反等の行為を未然に防止または中止させ、もって当社グループの組織運営の健全性・適法性を確保します。また同規程において、内部通報者に対し、内部通報したことを理由として不利益な取扱いを行ってはならない旨を規定します。

[整備運用状況]

前述9）[体制]に記載のとおり整備し、運用しております。

10）監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理の方針その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

[体制]

ア．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査役からの申請に基づき適切に行います。

イ．監査役会規程及び監査役監査規程に基づき、実効性のある監査を行うものとします。また、監査部長が監査役会で定期報告する等密接な連携関係を構築し、会計監査人とも定期的に協議を行い、効率的かつ有効な職務執行を確保します。

[整備運用状況]

前述10)[体制]に記載のとおり整備し、運用しております。

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方）

当社及び子会社は、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針とし、反社会的勢力対策規程及びコンプライアンス・マニュアルに具体的指針を規定します。

（反社会的勢力排除に向けた整備状況）

前述に記載のとおり整備し、運用しております。また、全役職員が常時閲覧可能な社内Webサイトで掲示を行うとともに、コンプライアンス研修等を通じた周知徹底を行っております。平素より外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行い、社内体制の整備、維持を図っております。

（責任限定契約の内容の概要）

有価証券報告書提出日現在、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、取締役深澤旬子、久保信保、濵田敏彰及び田中秀代は360万円または法令が定める額のいずれか高い額、監査役後藤健、藤池智則及び中川惇は360万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査

（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係）

・監査役は、経営監視機能に重点を置き４名とし、その内１名が常勤監査役であります。監査役は、取締役会・

経営会議等重要な会議に出席することにより、取締役の意思決定・職務の執行状況を監視し、必要に応じて意見を述べることで職務を執行しております。

・当社は社長直轄の監査部を設置し、他部署から完全に独立した立場で、社内業務監査及び内部統制評価を実施し、社長並びに監査役、監査役会に対し内部統制の状況及び改善策について直接報告する体制を構築しております。

・監査役は、会計監査人と定期的に会合を持つ等、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行なっております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は３名であります。

（社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）

当社と当社の社外取締役及び社外監査役の間には、特別な利害関係はありません。

（社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方）

当社の社外取締役は、それぞれ独立した立場から、長年の経験により培ってきた専門知識・ノウハウを当社の経営に対して反映していただけるものと考えております。

また社外監査役は、これまで培われた識見及び経験から、取締役会に対して有益なアドバイスを行うとともに、当社の経営執行等の適法性について、独立した立場から客観的・中立的な監査を行うことができるものと考えております。

なお、当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するにあたっては、当社が以下のとおり定めた独立役員の独立性判断基準に基づき選任することとしております。

[独立役員の独立性判断基準]

当社は東証の定める基準に準拠し、以下のa～lの各項目に過去・現在・最近において該当しないことを独立性判断基準としております。

ａ．上場会社又はその子会社の業務執行者

ｂ．上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）

ｃ．上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役

ｄ．上場会社の親会社の監査役（社外監査役の場合）

ｅ．上場会社の兄弟会社の業務執行者

ｆ．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

ｇ．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者

ｈ．上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

ｉ．上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）

ｊ．上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）

ｋ．社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）

ｌ．上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）

（社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）

社外取締役は、主として取締役会への出席を通じて監督を行っております。社外監査役３名の内１名が常勤監査

役であり、社外監査役は、監査役会において監査方針を決定し、取締役会・経営会議等重要な会議への出席や、

業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。また、会計監査人と定期的に会合を持つ等、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに、内部監査部門からの報告を通じて適切な監査を実施しております。

当社の内部統制部門としては、経営企画室、法務・コンプライアンス統轄室、監査部等で構成されており、各々の立場で財務報告を含む全ての情報の適時・適切開示、業務執行の有効性・効率性、リスク管理、コンプライアンス、内部監査等を所管しております。また必要に応じて取締役会、監査役会その他を通じて社外取締役、社外監査役に対して内部統制等の実施状況について報告し、その相当性について適宜意見を徴しております。

④ 役員の報酬等

当社は、役員に対する報酬等の額を、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、役位、立場、役割、会社への貢献度等を勘案して決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、平成22年６月29日開催の第15回定時株主総会において、年額総額200百万円以内とする旨決議されており、監査役の報酬限度額は、平成12年10月20日開催の臨時株主総会において、年額総額50百万円以内とする旨決議されております。

また、平成28年６月29日開催の第21回定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的として、業務執行取締役に対し業績連動型株式報酬制度を導入し、連続する３事業年度（当初は平成29年３月末日で終了する事業年度から平成31年３月末日で終了する事業年度とし、以降、信託が終了するまでの各３事業年度）ごとに信託へ拠出する業務執行取締役への報酬額は合計200百万円を上限とする旨が決議されております。

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

(注) １．平成29年３月31日現在の役員数は、取締役10名、監査役４名であり、このうち４名が
無報酬の非常勤取締役であります。

２．連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。

⑤ 株式の保有状況

1） 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                             10銘柄(非上場株式７銘柄)

貸借対照表計上額の合計額      1,250百万円

2） 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度（平成28年３月31日）

特定投資株式

(注) 保有目的が純投資目的である株式、当事業年度中に保有目的を変更した株式はありません。

当事業年度（平成29年３月31日）

特定投資株式

(注) １．保有目的が純投資目的である株式、当事業年度中に保有目的を変更した株式はありません。

２．平成28年10月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、表示株式数は、分割後の株式数で表示しております。

３．平成28年７月１日付で㈱リロ・ホールディングから㈱リログループに商号変更しております。

⑥ 会計監査の状況

当社は金融商品取引法に基づく会計監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。

1）業務を執行した公認会計士の氏名

（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

2）監査業務等に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　　６名

（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査対象者等であります。

⑦ その他当社定款規程について

1）取締役の選任決議要件

当社は、株主総会での取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

2）取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の

損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。

3）監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の

損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。

4）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定により、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができ

る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に

定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

5）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に格段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。

6）取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、監査時間及び報酬額の見積の妥当性の検討を実施した上で、監査公認会計士等に対する監査報酬額を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。 

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)及び事業年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種情報を取得するとともに、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに参加し、連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

9社

連結子会社の名称

株式会社ベネフィットワンソリューションズ

株式会社ベネフィットワン・ヘルスケア

貝那商務諮詢（上海）有限公司

BENEFIT ONE USA, INC.

BENEFIT ONE ASIA PTE. LTD.

BENEFIT ONE(THAILAND) COMPANY　LIMITED

PT. BENEFIT ONE INDONESIA

Benefit One Deutschland GmbH

REWARDZ PRIVATE LIMITED

当連結会計年度より、株式を追加取得したREWARDZ PRIVATE LIMITEDを連結の範囲に含めております。 　(2) 非連結子会社の名称

REWARDZ BENEFITS SDN. BHD.

FLABULESS FZ LLC

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、いずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数

3社

持分法適用会社の名称

株式会社ベネフィットワン・ペイロール

株式会社ＭＹＤＣ

中華優購股份有限公司

上記のうち、株式会社ＭＹＤＣについては、当連結会計年度において株式会社お金のデザインと当社との共同出資により設立したため、同社を持分法の適用の範囲に含めております。 (2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等

REWARDZ BENEFITS SDN. BHD.

FLABULESS FZ LLC

他1社

持分法を適用しない理由

持分法を適用しない会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除いております。  ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、在外連結子会社７社の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。　

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

1. その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

② たな卸資産

評価基準は原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

1. 商品

移動平均法

2. 仕掛品

個別原価法　

3. 貯蔵品

最終仕入原価法　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

主に定率法によっております。但し、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備は除く）並びに平成28年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

② 無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア

社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。　

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③ ポイント引当金

将来の「ベネポ」の使用による費用発生に備えるため、当連結会計年度末において、将来利用されると見込まれるポイントに対し、見積額を計上しております。

④ 従業員株式給付引当金

「株式給付規程」に基づく従業員等への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

⑤ 役員株式給付引当金

「役員株式給付規程」に基づく当社取締役への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

 (4) のれんの償却に関する事項

のれんの償却については、５年間の定額法により償却しております。　(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び預け金、並びに取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。　(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、当連結会計年度において、連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

(未適用の会計基準等)

該当事項はありません。

(表示方法の変更)

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「敷金及び保証金の回収による収入」（当連結会計年度36百万円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「敷金及び保証金の回収による収入」に表示していた211百万円は、「その他」171百万円として組み替えております。

前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「ファイナンス・リース債務の返済による支出」は、リース取引の重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△79百万円は、「ファイナンス・リース債務の返済による支出」△79百万円として組み替えております。

(会計上の見積りの変更)

該当事項はありません。

(追加情報)

１．株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）

当社は、平成28年７月28日開催の取締役会決議に基づき、平成28年９月２日より、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、当社従業員並びに当社子会社の役員及び従業員（以下、「従業員等」という。）に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」（以下、「Ｊ-ＥＳＯＰ制度」という。）を導入しております。

(1) 取引の概要

Ｊ-ＥＳＯＰ制度の導入に際し、「株式給付規程」を新たに制定しております。当社は、制定した「株式給付規程」に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。

Ｊ-ＥＳＯＰ制度は、「株式給付規程」に基づき、従業員等にポイントを付与し、そのポイントに応じて、従業員等に株式を給付する仕組みです。

企業会計基準委員会が公表した「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）を適用し、Ｊ-ＥＳＯＰ制度に関する会計処理としては、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として貸借対照表に計上する総額法を適用しております。

「株式給付規程」に基づく従業員等への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき従業員株式給付引当金を計上しております。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、126百万円及び42,845株であります。

(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

該当事項はありません。

２．株式給付信託（ＢＢＴ）

当社は、平成28年６月29日開催の株主総会決議に基づき、平成28年９月２日より、取締役（業務執行取締役に限る。以下同じ。）に対する業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（ＢＢＴ）」（以下、「ＢＢＴ制度」という。）を導入しております。

(1) 取引の概要

ＢＢＴ制度の導入に際し、「役員株式給付規程」を新たに制定しております。当社は、制定した「役員株式給付規程」に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。

ＢＢＴ制度は、「役員株式給付規程」に基づき、取締役にポイントを付与し、そのポイントに応じて、取締役に株式を給付する仕組みです。

企業会計基準委員会が公表した「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）を参考に取締役に対しても同取扱いを読み替えて適用し、ＢＢＴ制度に関する会計処理としては、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として貸借対照表に計上する総額法を適用しております。

「役員株式給付規程」に基づく当社取締役への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき役員株式給付引当金を計上しております。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、103百万円及び35,055株であります。

(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

該当事項はありません。

３．繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※２  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３  圧縮記帳額

国庫補助金等の受入れにより控除した固定資産の圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費の主なもののうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

自己株式立会外買付取引による増加        600,000株

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

(注) １．当連結会計年度末の自己株式（普通株式）には、株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）が保有する当社株式42,845株及び株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式35,055株が含まれております。

２．自己株式（普通株式）の株式数の増加のうち、77,900株は株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）及び株式給付信託（ＢＢＴ）の取得による増加であり、50株は単元未満株式の買取りによる増加であります。

３．自己株式（普通株式）の株式数の減少77,900株は、株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）及び株式給付信託（ＢＢＴ）への第三者割当による自己株式処分による減少であります。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)「配当金の総額」には、株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）及び株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式77,900株に対する配当金３百万円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(注)  親会社（株式会社パソナグループ）がグループ各社に提供するＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・サービス）への預け金であります。

※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

該当事項はありません。

　　当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

株式の取得により新たにREWARDZ PRIVATE LIMITEDを連結子会社にしたことに伴う、連結開始時の資産及び負債の内訳、並びにREWARDZ PRIVATE LIMITED株式の取得価額と取得のための支出との関係は、次のとおりであります。

※３ 「追加情報」に記載のとおり、「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」の導入に伴
う自己株式の売却による収入ならびに、同制度の導入に伴う信託における当社株式の取得による支出を含んで
おります。

４　重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

(1) 所有権移転ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

(2) 所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

有形固定資産

主として工具器具備品であります。

無形固定資産

主としてソフトウエアであります。

② リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金又は安全性の高い債券等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。またデリバティブ取引については行っておりません。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式等であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金、未払金はそのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権について各事業部門が主要な取引先の状況を確認し、取引相手ごとに期日及び残高を把握しており財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、投資有価証券について、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案し保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署及びグループ会社からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（(注) ２．参照）

前連結会計年度（平成28年３月31日）

(※1) 受取手形及び売掛金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

(※2) 未収入金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

(※1) 受取手形及び売掛金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

(※2) 未収入金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

(表示方法の変更）

「リース債務」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より注記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の当該金額を注記しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)預け金、(4)未収入金

これらは短期的に決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5)投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金、(4)未払法人税等、(5)預り金

これらは短期的に決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6)リース債務

元利金の合計額を残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、連結貸借対照表上、流動負債に計上されているリース債務と固定負債に計上されているリース債務を合算した金額となっております。

(注) ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(5)投資有価証券」には含めておりません。

(注) ３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度（平成28年３月31日）

　当連結会計年度（平成29年３月31日）

(注) ４．有利子負債の連結決算日後の返済予定額

　前連結会計年度（平成28年３月31日）

　当連結会計年度（平成29年３月31日）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(平成28年３月31日)

(注) 非上場株式（連結貸借対照表計上額　218百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。なお、当連結会計年度において、非上場株式について17百万円の減損処理を行っております。

当連結会計年度(平成29年３月31日)

(注) 非上場株式（連結貸借対照表計上額　405百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度(平成28年３月31日)

当社グループは、デリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。

当連結会計年度(平成29年３月31日)

当社グループは、デリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（繰延税金資産）

（繰延税金負債）

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、繰延税金資産及び負債の各項目を流動・固定に区分して表示していましたが、「繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳」の明瞭性を高めるため、当連結会計年度より、流動・固定の合計額を表示する方法に変更しています。

この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の「繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳」の組替えを行っています。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

取得による企業結合

当社は、シンガポールの現地法人REWARDZ PRIVATE LIMITED（以下、「REWARDZ」という。）の株式を平成28年12月１日付で追加取得し、子会社化いたしました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

(2) 株式の追加取得の目的

REWARDZは2012年の設立で、シンガポールを中心にマレーシア・ＵＡＥなどで福利厚生事業、インセンティブポイント事業、ヘルスケアポイント事業を展開しており、「HR Vendors of the Year 2016, Singapore」で銀賞を受賞するなど、そのサービスは顧客企業に高く評価されています。

当社グループは、アジア地域における事業強化の一環として、この度の子会社化によりREWARDZをアジア拠点の核としてタイやインドネシア等の当社子会社との連携を強化し、シナジー効果を発揮させることで、海外で展開するサービスの質の向上と拡充を目指してまいります。

(3) 企業結合日

平成28年12月１日

(4) 企業結合の法的形式

株式の取得

(5) 結合後企業の名称

名称の変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　　37.1％

企業結合日に追加取得した議決権比率　　　32.9％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　70.0％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の現金を対価とする株式取得を実施したため、当社を取得企業としております。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

企業結合のみなし取得日を平成28年12月31日としているため、連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間は、平成29年１月１日から平成29年３月31日までであります。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（注） 円貨額は各支出日におけるレートにて換算しています。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　９百万円

５．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

発生しておりません。

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

2,075千シンガポールドル（167百万円）

（注） 円貨額は平成28年12月末日レートにて換算しています。

(2) 発生原因

取得原価が被取得企業の純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

(3) 償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された売上高及び損益情報と、当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

本社オフィス等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年～39年と見積り、割引率は0.7%～2.3%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

報告セグメントの概要

当社グループは、主に国内における福利厚生代行サービスを中心とした会員制サービス事業を展開しておりますが、事業セグメントを集約した結果、報告すべきセグメントは会員制サービス事業のみであるため記載を省略しております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

会員制サービス事業の売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

報告すべきセグメントは会員制サービス事業のみであるため記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

  ①連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

  ②連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る)等

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

(注) １．取引金額は消費税等抜きの金額で、期末残高は消費税等込みの金額で表示しております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

全ての取引条件については、当社と関連を有していない他社とほぼ同様の条件あるいは市場価格を勘案して 一般取引条件または協議により決定しております。重要な取引については、取締役会の協議に付し、取引の必要性、少数株主の利益等に鑑み、取引の適正性を判断しております。

３．資金の預け入れは、当社が株式会社パソナグループとの間で契約締結しているＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・サービス）に係るものであり、利息は市場金利を勘案して合理的に決定しております。

４. 株式会社南部エンタープライズは、当社取締役南部靖之及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社であります。

５. 固定資産の譲渡価額については、適正な取引条件となるよう、不動産鑑定士の鑑定価格を基に協議の上、決定しております。

６. 株式会社ホワイトアンドストーンは、当社代表取締役白石徳生及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社であります。

７. 自己株式の取得については、平成27年７月30日及び同年10月29日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNet-3)により取得したものであります。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

(注) １．取引金額は消費税等抜きの金額で、期末残高は消費税等込みの金額で表示しております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

全ての取引条件については、当社と関連を有していない他社とほぼ同様の条件あるいは市場価格を勘案して 一般取引条件または協議により決定しております。重要な取引については、取締役会の協議に付し、取引の必要性、少数株主の利益等に鑑み、取引の適正性を判断しております。

３．資金の預け入れは、当社が株式会社パソナグループとの間で契約締結しているＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・サービス）に係るものであり、利息は市場金利を勘案して合理的に決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

　２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

株式会社パソナグループ（東京証券取引所に上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

当連結会計年度において、重要な関連会社はありませんので記載しておりません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当連結会計年度より「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しており、株主資本において自己株式として計上されている「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」に残存する自社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数より控除する自己株式に含めており、また、１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」

は42,845株、「株式給付信託（ＢＢＴ）」は35,055株であり、１株当たり当期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」は42,845株、「株式給付信託（ＢＢＴ）」は35,055株であります。 

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

(脚注)

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

  当事業年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法によっております。

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

(2) たな卸資産

評価基準は原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

商品

移動平均法

貯蔵品

最終仕入原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

但し、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備は除く）並びに平成28年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　  　　　６～39年

構築物　　     　　　 10～50年

機械及び装置     　　 　　10年

船舶　　　　　　　　　５～７年

工具器具備品　　　　　２～20年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

自社利用のソフトウエア ２～５年

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4) 長期前払費用

定額法によっております。 

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) ポイント引当金

将来の「ベネポ」の使用による費用発生に備えるため、当事業年度において将来利用されると見込まれるポイントに対し、見積額を計上しております。

(3) 従業員株式給付引当金

「株式給付規程」に基づく従業員等への当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4) 役員株式給付引当金

「役員株式給付規程」に基づく当社取締役への当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

(2) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、当事業年度において、財務諸表に与える影響は軽微であります。

(表示方法の変更)

（売上原価明細書関係）

開示の明瞭性を高めるため見直しを行い、記載方法を変更しております。

(会計上の見積りの変更)

該当事項はありません。

(追加情報)

１．株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）

当社従業員並びに当社子会社の役員及び従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する注記については、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。

２．株式給付信託（ＢＢＴ）

取締役(業務執行取締役に限る。)に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する注記については、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。

３．繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

(貸借対照表関係)

※１ 関係会社に対する資産及び負債

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

※２ 圧縮記帳額

国庫補助金等の受入れにより控除した固定資産の圧縮記帳額及びその内訳は次のとおりであります。

３ 偶発債務は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１ 関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額

※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（繰延税金資産）

(繰延税金負債)

（表示方法の変更）

前事業年度において、繰延税金資産及び負債の各項目を流動・固定に区分して表示していましたが、「繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳」の明瞭性を高めるため、当事業年度より、流動・固定の合計額を表示する方法に変更しています。

この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の「繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳」の組替えを行っています。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳　

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が、法定実効税率の100分の５以下であるため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

(注) 当期増加額のうち、主なものは次の通りであります。
　　リース資産　　　　　　基幹システムデータベースサーバー　　181百万円
　　ソフトウエア　　　　　基幹システム機能改修開発　　　 　　 234百万円
　　ソフトウエア仮勘定　　基幹システム機能改修開発　　　 　　 270百万円

【引当金明細表】

（単位：百万円）

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

　   該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第21期（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）平成28年６月30日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成28年６月30日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

（第22期第１四半期）報告期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）平成28年８月10日

 関東財務局長に提出。
（第22期第２四半期）報告期間（自　平成28年７月１日　至　平成28年９月30日）平成28年11月11日

 関東財務局長に提出。
（第22期第３四半期）報告期間（自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日）平成29年２月10日

 関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

平成28年６月30日関東財務局長に提出。

(5) 参照方式による有価証券届出書（第三者割当による自己株式の処分）及びその添付書類

平成28年７月28日関東財務局長に提出。

(6) 有価証券届出書の訂正届出書

平成28年７月28日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書　平成28年８月10日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成29年６月29日

株式会社　ベネフィット・ワン

取 締 役 会 御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 髙 木 政 秋 ㊞

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 草 野 耕 司 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ベネフィット・ワンの平成２８年４月１日から平成２９年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ベネフィット・ワン及び連結子会社の平成２９年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ベネフィット・ワンの平成２９年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ベネフィット・ワンが平成２９年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成29年６月29日

株式会社　ベネフィット・ワン

取 締 役 会 御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 髙 木 政 秋 ㊞

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 草 野 耕 司 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ベネフィット・ワンの平成２８年４月１日から平成２９年３月３１日までの第２２期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ベネフィット・ワンの平成２９年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。