6890 フェローテックホールディングス 有価証券報告書－第37期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

（注）　平成28年６月28日開催の第36期定時株主総会の決議により、平成29年４月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　３．第33期及び第35期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

　　　　４．第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　５．第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

(2)提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第33期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失金額のため記載しておりません。

４．第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第37期の１株当たり配当額には、持株会社移行記念配当２円を含んでおります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社と子会社等40社（連結子会社31社、持分法適用非連結子会社１社、持分法適用関連会社５社、持分法非適用非連結子会社２社、持分法非適用関連会社１社）により構成されております。

　当社グループの主な事業内容は、半導体やＦＰＤ（フラットパネルディスプレイ）の製造装置等に使用される真空シール、石英製品、セラミックス製品、ＣＶＤ－ＳｉＣ製品、太陽電池向けシリコン結晶製造装置、太陽電池向けシリコン製品、坩堝・角槽、温調機器等に使用されるサーモモジュールの他、シリコン製品、磁性流体およびその応用製品などの開発、製造、販売であります。

　次の３部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　なお、平成29年４月1日付で持株会社体制に移行し、当社は株式会社フェローテックホールディングス、株式会社フェローテック分割準備会社は株式会社フェローテックにそれぞれ商号変更しております。

　当社および主要な子会社等の事業にかかる位置付けならびに各セグメントとの関連は、概ね次のとおりであります。

[事業系統図]

  以上の当社グループについて、主要な会社の構成図を図示すると次の通りであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．上記の子会社のうちには、有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．子会社の議決権に対する所有割合の(　)は間接所有で内数であります。

５．杭州大和熱磁電子有限公司および上海申和熱磁電子有限公司、Ferrotec(USA)Corporationは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

　　　　２．全社として記載されている従業員数は、親会社の管理部門及び全社資産を管理する会社に所属しているものであります。

(2)提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

　　　　２．平均年間給与は、税込支払給与額であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　提出会社には労働組合は組織されておりませんが、労使関係は円満に推移しており特記すべき事項はありません。また、当社グループ各社においても、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度における経済状況は、米国経済では経済指標の改善により金利の追加利上げが実施され、企業業績の期待感などから米国市場では株価が堅調に推移しました。中国経済は、やや弱含みの報道がなされて人民元安が進みましたが、一定の経済成長が維持されています。我が国では、企業活動に緩やかな回復の兆しが見えたものの、消費意欲は足踏みの状況が続いています。外国為替市場では、英国のＥＵ離脱や米国の大統領選などの影響により、為替レートが乱高下し、ドル円の振幅が大きな年度となりました。

当社グループの属するエレクトロニクス産業では、海外での半導体メモリや液晶・有機ＥＬパネルなどの設備投資が継続しており、設備稼働率も一定の水準で推移しました。太陽電池産業では、太陽電池パネルの設置量が中国・インドを中心とした新興国で増加しています。自動車産業では、北米・中国市場での自動車販売台数が堅調に推移しました。

このような事業環境のなか、当社グループの装置関連事業におきましては、液晶・有機ＥＬパネルの製造装置向け真空シールや半導体製造プロセスで使用される消耗品のマテリアル製品（石英・シリコンパーツ・セラミックス・ＣＶＤ－ＳｉＣ）の需要が年間を通して堅調に推移しました。太陽電池関連事業におきましては、中国における固定買取制度の期限到来の影響から、急速な在庫調整により年後半から軟調となりました。電子デバイス事業におきましては、主力のサーモモジュールは、自動車温調シート向け、移動通信機器用途やバイオ機器用途が堅調に推移し、パワー半導体用基板も底堅く推移しました。磁性流体は、スピーカー用途に加え、スマートフォンに採用され堅調に推移しました。

当社は、平成29年４月１日より持株会社体制に移行し、社名を株式会社フェローテックホールディングスに変更しております。これまでの事業は事業継承会社である株式会社フェローテックが継承いたします。これに伴い、連結子会社である株式会社アドマップ（ＣＶＤ－ＳｉＣの製造・販売）の決算時期を３月末から12月末に変更しており、平成28年４月１日から平成28年12月31日までの９か月間の業績を連結しております。また、新たに株式を取得した株式会社アサヒ製作所（業務用クリーニング機器の製造・販売）は、平成28年７月１日より平成29年３月31日までの９か月間の業績を連結しております。

この結果、当連結会計年度につきましては、売上高は73,847百万円（前連結会計年度比6.3％増）、営業利益は5,678百万円（前連結会計年度比41.1％増）、経常利益は5,675百万円（前連結会計年度比48.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は3,256百万円（前連結会計年度比50.6％増）となりました。

セグメントにつきましては、製品用途の類似性と販売先業種により区分し、「装置関連事業」、「太陽電池関連事業」および「電子デバイス事業」の３区分を報告セグメントとして分類しております。

(装置関連事業)

当該事業の主な製品は、真空シール及び各種製造装置向け金属加工製品、石英製品、セラミックス製品、ＣＶＤ－ＳｉＣ製品、シリコンウエーハ加工などです。

半導体製造プロセスに使用されるマテリアル製品（石英製品、セラミックス製品、シリコンパーツ、ＣＶＤ－ＳｉＣ製品）は、スマートフォン、携帯端末やデータセンターなどに利用されるＳＳＤ（ソリッドステートドライブ）と称する記憶媒体などに、３次元ＮＡＮＤ型フラッシュメモリの需要が増加しており、デバイスメーカー各社の設備稼働率が高水準であったため堅調に推移しました。製造装置メーカーからの需要拡大を受け、マテリアル製品の増産投資を実施しております。一方、各種製造装置の機能部品である真空シールは、半導体の微細化投資や液晶・有機ＥＬパネルの製造設備用途の需要が強く堅調に推移しました。シリコンウエーハ加工（５、６インチ）は、車載向けやセンサー類等に小口径ウエーハの需要があり、概ね計画のとおりとなりました。現在、８インチウエーハの生産体制整備の最終段階に来ております。

当該事業は、半導体製造装置の出荷及び設備稼働率に連動しますが、安定的に推移いたしました。

この結果、当該事業の売上高は32,243百万円（前連結会計年度比2.7％増）、営業利益は4,234百万円（前連結会計年度比34.5％増）となりました。

(太陽電池関連事業)

当該事業の主な製品は、シリコン結晶製造装置、シリコン製品、石英坩堝などです。

太陽電池産業は、中国・インド市場を中心に新興国での需要が活発化しております。中国ではＦＩＴ（固定価格買取制度）が年央で終了したため、駆け込み需要の反動から在庫換金売りによる価格暴落が発生しました。当社のシリコン製品や太陽電池セルもその影響を受け、在庫処分を実行し、収益を圧迫しました。加えて、従前に販売した結晶製造装置ユーザーの回収不能額が確定したことから貸倒引当金を計上しました。

当該事業の単結晶製造装置と石英坩堝は、半導体用途への転換が進んでおり、その他不採算製品につきましては、事業縮小や設備除却等の事業構造改革を継続しております。

この結果、当該事業の売上高は18,773百万円（前連結会計年度比1.4％増）、営業損失は1,184百万円（前連結会計年度は営業損失1,692百万円）となりました。

(電子デバイス事業)

当該事業の主な製品は、サーモモジュール、パワー半導体用基板、磁性流体などです。

主力の自動車温調シート向けのサーモモジュールは、年央まで円高の影響があり、減収傾向となりましたが、北米市場・中国市場での自動車販売が堅調に推移したことから、影響は限定的なものでした。一方、民生家電分野や中国における通信機器用途が伸長し、医療検査装置・バイオ関連機器・半導体機器用途も底堅く推移したため、売上高は計画のとおりとなりました。パワー半導体用基板は、新たに欧州顧客から認定を得たため、増産体制を進めております。磁性流体は、新たにスマートフォンのリニアバイブレーションモーター用途に採用されました。

当該事業のサーモモジュールは、これまで単一販売が主流でしたが、ユーザーからのご要望により、電源・基板・放熱板等を組込んだユニット製品を業種毎にスタンダード化しました。これにより、顧客ニーズへの素早い対応が可能となり、各業種での用途拡大を目指してまいります。

この結果、売上高は12,627百万円（前連結会計年度比5.3％減）、営業利益は2,594百万円（前連結会計年度比5.2％増）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ4,739百万円増加し、14,778百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は8,218百万円（前連結会計年度比3,575百万円増）となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益5,114百万円、減価償却費3,593百万円、仕入債務の増加額2,603百万円であります。支出の主な内訳は、その他の資産の増加額1,482百万円、売上債権の増加額1,025百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は7,070百万円（前連結会計年度比3,046百万円増）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出7,322百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は3,897百万円（前連結会計年度は520百万円の使用）となりました。これは主に長期借入れによる収入9,933百万円の一方で、長期借入金の返済による支出3,813百万円、短期借入金の減少額1,616百万円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2）受注状況

　当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．電子デバイス事業のサーモモジュールは見込み生産を行っております。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループは、エレクトロニクス産業に限らず、ものづくりにおける要素技術を拡充し、高品質の製品を国際競争力のある価格で世界に送り出すグローバル製造業を目指しております。

企業活動のあらゆる面で環境保全活動を積極的に推進すると共に、株主の皆様にとって「成長する楽しみが持てる企業」であり続けることに努めております。

磁性流体・冷熱素子をはじめとする新素材および生産技術の開発に注力し、世界での市場シェアを高め、高収益体質の企業集団を形成することを経営の基本方針としております。

（2）経営戦略等

エレクトロニクス産業は、高度情報化の進展や新興国の経済発展に伴い、今後も市場規模の拡大が期待されますが、同時に技術革新のスピードが早く、極めて国際競争の激しい市場であります。このような環境の中で当社グループが安定的に成長するために、持株会社化による経営と事業運営の役割を分担し、グループ戦略の強化、コーポレートガバナンスの強化、グループシナジーの発揮を目的として、平成29年４月１日より持株会社体制に移行しました。

中期的な会社の経営戦略の具体的な項目は、以下の通りです。

①独自のコア技術である真空技術に関連した半導体製造装置向けのチャンバーや装置組立ての受託製造の積極的な取り組み。

②独自のコア技術である冷熱素子技術の応用製品の拡充、発電モジュールやユニット化、パワー半導体基板の増産に係る生産自動化の推進。

③半導体製造工程の消耗材である石英・セラミックス・ＣＶＤ-ＳｉＣ、シリコンパーツ等マテリアル製品の生産規模の拡充。

④業務提携やＭ＆Ａを視野に入れ、当社グループの生産技術を生かせる製品事業への参入。

⑤中国子会社を製造拠点として活用するのみならず、重要な販売拠点として位置付けており、中国半導体市場に対応した、半導体８インチウエーハ事業を拡充。

⑥自己資本率を50％前後に推移させ、安定的な財務体質を構築。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、中期経営目標として平成31年３月期に連結売上高1,000億円、連結営業利益率８％超を目指しております。次期単年度では、企業価値を図る指標として資本効率を表す株主資本利益率（ＲＯＥ）を10％とし、１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）130円を目指してまいります。

（4）経営環境

当社グループの属するエレクトロニクス産業では、半導体の設備投資が引続き見込まれ、特にフラッシュメモリを利用したＳＳＤと呼ばれる記憶媒体や自動車搭載用のセンサーやパワー半導体などの需要が旺盛であり、半導体の設備稼働率も高水準が見込まれます。ＦＰＤ業界では大型液晶パネルに続き有機ＥＬパネルの設備投資が拡大する見込みです。移動通信システム業界では、2020年の実現を目指して第４世代から第５世代への通信インフラや無線技術などの研究開発が進み、高速・大容量化・多数端末接続・マルチアンテナ技術・省電力化等が研究課題となっています。

このような事業環境のなか、当社グループの装置関連事業におきましては、製造装置メーカー、ファウンドリー、デバイスメーカーからの旺盛な需要があるマテリアル製品の納期に対応するため、セラミックス工場の新設、石英製造ラインの増設、ＣＶＤ-ＳｉＣの工場新設を実施中です。

中国市場向けに８インチウエーハの供給も年後半よりスタートいたします。また、当社の得意とする金属精密加工技術を用いたエンジニアリング・サービスを提供し、主要顧客からの受託製造を獲得してまいります。電子デバイス事業のサーモモジュールにおきましては、今後、成長が見込める移動通信システムの通信機器用途、中継機器用途、小型アンテナ用途など高機能製品を充実いたします。また、自動車向けには温調シートの他、電気自動車用のサブエアコン、ヘッドアップディスプレイなど用途開発を進めてまいります。パワー半導体用基板は、欧州顧客からの受注増加により、生産キャパ拡充のため量産ラインの設備投資を実行いたします。

（5）事業上及び財務上の対処すべき課題

事業上及び財務上対処すべき課題は、安定的な収益力の確保と財務体質の改善にあります。

当社グループが関連するエレクトロニクス産業では、半導体業界の需給逼迫に伴う設備稼働率上昇や設備投資意欲が極めて大きく、当社グループは的確にこれに対応することにあります。顧客満足の向上を理念に、顧客要求仕様の高品質な製品を短期間で納める生産体制の維持、管理を念頭に中期的な生産体制の拡充が必要になります。このため、当社は平成29年３月22日開催の取締役会において第三者割当てによる第３回新株予約権の発行を決議しております。

今後の設備投資、運転資金等に必要な資金は、営業キャッシュ・フローから得られる資金のほか、金融機関からの借入、本新株予約権の行使による新株発行での調達で賄う予定です。本資金調達による自己資本の充実により、（連結自己資本比率は平成29年３月期の42％が50％近くに上昇し）当社の財務体質の改善が見込まれます。

一方、事業運営では、好調な半導体業界向けの装置関連事業に加え、電子デバイス事業のサーモモジュールは、比較的景気に左右されにくい業界である自動車、民生、通信、医療分野向けに製品を供給しており、今後の安定的な成長を実現するために、経営資源を投入してまいります。太陽電池関連事業は構造改革を継続しております。これまで製造拠点を中国沿岸部から内陸部へ移管し、生産設備の減損や除却等を実施してまいりましたが、さらに抜本的な構造改革を行う所存です。

技術面では、中国生産拠点における顧客認定を取得するため、開発、設計、品質管理など人的支援を行い、知的財産に基づく技術開発、生産技術などを指導してまいります。

また、当社グループでは、業務の適正を確保する体制整備に努め、Ｊ-ＳＯＸに対応した内部統制システムの運営をグループ各社で実施しており、適正な財務諸表の作成を保証する体制の強化を目指し、日々、適切な運営の実施と監査を継続的に行ってまいります。

（6）株式会社の支配に関する基本方針について

該当事項はありません。

４【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスク要因は以下のとおりです。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（エレクトロニクス産業の製品需給動向及び設備投資動向、自動車産業における新車販売台数の影響について）

　当社グループの装置関連セグメントの主力製品である真空シール、石英製品、並びにセラミックス製品は、液晶製造装置用部品や半導体製造装置用部品として販売されるものが多く、エレクトロニクス産業における製品需給動向及び設備投資動向の影響を受ける傾向にあります。
　また、電子デバイスセグメントの主力製品であるサーモモジュールは、主に自動車温調シートに使用されており、自動車産業における新車販売台数の影響を受ける傾向にあります。
　これらの需給動向次第では、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（太陽電池産業の動向について）

　当社グループは、太陽電池産業向けに製造装置・消耗品等を供給しており、当該産業の市場拡大予測に基づき、生産能力の拡大投資を行う方針を取る場合がありますが、将来何らかの理由により太陽電池の普及が停滞あるいは減速し製品需要が拡大しない場合や、競合他社の動向により価格競争が一層激化する場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（原材料の市況状況について）

　当社グループの製品の原材料は、市況価格が上昇したり、需要量が供給量を大きく上回り調達が困難となる可能性があるものを含みます。当社グループでは調達先の多様化等対応しておりますが、市況価格の暴騰等、市況の急変動があった場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（中国における事業展開について）

　当社グループの製品の大半は、主に製造コストを低減するための戦略に基づき、現地法人である中国子会社にて製造しております。これらの現地法人においては、今後とも製造能力増強に向けた設備投資を計画する場合がありますが、中国における事業展開においては、投資・税制・通貨管理・貿易・環境・労働に関する法令や規制等の変更、人民元切り上げ等の為替政策動向などの政治的、経済的リスク、その他社会的リスクが存在しており、これらが顕在化した場合は、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（債権回収について）

　当社グループは、与信管理には十分な注意をはらっておりますが、景気後退等により、想定を超える水準で倒産や債務不履行が発生し、債権回収が困難となった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（為替相場の変動について）

　当社グループは、主に米国ドルなど外貨建ての製品の輸出及び原材料の輸入を行っており、又、外貨建ての借入金等を有していることから、為替相場の変動は、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、米国ドルをはじめとする他の通貨に対する円高は、国内から海外市場に輸出される当社グループの製品の価格競争力を弱め、収益に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、連結財務諸表作成に際し、在外連結子会社・在外持分法適用関連会社の財務諸表項目（現地通貨金額）を円換算する際に、為替相場の変動の影響を受けております。

（株価及び金利の変動について）

　当社グループは、株式等の有価証券を保有しており、これらの有価証券の価格の下落は、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、市場金利の変動の状況によっては、借入金利息の負担の増大等、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、借入金の一部には財務制限条項が付加されており、この条項に抵触した場合には借入利率の上昇や期限の利益を喪失する等、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（減損会計について）

　当社グループの保有している固定資産に、地価の下落やこれらの資産を利用した事業の収益性に低下があった場
合、減損会計により当該固定資産に対する減損処理が必要となり、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（技術革新について）

　当社グループにおいては、磁性流体応用製品、サーモモジュール、石英製品など高度な技術を必要とする製品の開発、製造及び販売を行っているため、当該事業における技術は重要な要素であります。しかしながら、今後、革新的な技術や製品が現れたり、代替技術等が誕生することにより、当社グループの技術面の優位性が失われ、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（知的財産権等について）

　当社グループは、開発・設計・製造の各プロセスにおいて蓄積した技術等については特許権の取得により保護を図っております。一方、当社グループは第三者の知的財産権に抵触する事が無きよう調査しておりますが、当社グループの認識外でこれに抵触し、第三者より損害賠償・対価の支払等を求められた場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（人材確保について）

　当社グループの事業拡大に必要な人材の採用が困難となった場合、または、重要な人材が社外流出した場合、当
社グループの事業拡大に影響を及ぼす可能性があります。

（自然災害等について）

　当社グループでは、主たる生産拠点は中国子会社に置いておりますが、これらの生産拠点において、大規模な地震等の自然災害が発生し、工場の操業に影響を及ぼすような損害を被った場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1)　当社は、平成28年４月25日付で、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行と三井住友信託銀行株式会社をジョイント・アレンジャーとする総額65億円のシンジケート方式によるコミットメントライン契約を締結いたしました。

①契約金額　　　　　　　　　　総額65億円

②契約締結日　　　　　　　　　平成28年４月25日

③借入可能期間　　　　　　　　平成28年４月28日～平成30年４月27日（２年間）

④資金使途　　　　　　　　　　運転資金

⑤ジョイント・アレンジャー　　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、三井住友信託銀行株式会社

⑥参加銀行　　　　　　　　　　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社北日本銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社千葉銀行

⑦財務制限条項　　　　　　　①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は平成28年３月に終了する決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること

　　　　　　　　　　　　　　②各年度の決算期に係る連結損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこと

(2)(会社分割による持株会社体制への移行）

　当社は、平成28年４月15日開催の取締役会において、平成29年４月１日を効力発生日として会社分割の方式により持株会社体制へ移行すること、及び分割準備会社として当社100％出資の子会社「株式会社フェローテック分割準備会社」（以下、「分割準備会社」といいます。）を設立することを決議いたしました。

　また、当社は、平成28年５月13日付開催の取締役会において、平成29年４月１日を効力発生日として、当社事業のうち、グループ経営管理、研究開発業務を除く一切の事業に関して有する権利義務を分割準備会社に承継させる吸収分割（以下、「本件分割」といいます。）を行うため、分割準備会社との間で吸収分割契約を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。

　吸収分割契約及び定款の一部変更（商号及び事業目的の一部変更等）については、平成28年６月28日開催の第36期定時株主総会において承認され、当社は、平成29年４月１日付で商号を「株式会社フェローテックホールディングス」に変更し、持株会社体制へ移行いたしました。

  なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表（１）連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

６【研究開発活動】

　研究開発につきましては、技術革新と市場環境変化の激しい半導体、ＦＰＤ、ＬＥＤ、太陽電池製造装置業界にあって、各ユーザーとの情報交換・技術交流を通して今後の技術発展動向とユーザーニーズを先取りすることを重視し、研究開発をすすめております。

　現在の研究開発は、当社の技術担当部門が中心となり、日本・米国・欧州・アジアの各拠点で進めております。

　当連結会計年度の研究開発費は1,736百万円であります。なお、研究開発費については、セグメント別に表示することは困難であるため総額で表示しております。

　その主な成果は次のとおりであります。

(1)装置関連事業

①真空シール

　新磁性流体の評価およびデバイスの改良設計を行い、従来品と比較してシール性能の長寿命化に取り組み、顧客から好評を得ております。さらに、耐薬品性能にも着目し、シール性能が大幅に向上するように製品設計を行っております。顧客満足度を向上させるべく、技術向上および製品品質向上を積極的に実施しております。

②セラミックス製品

　ファインセラミックス事業については、次世代エッチング装置向けセラミックス製品用の接合技術および表面加工技術の開発を推進中です。マシナブルセラミックス事業では、半導体検査装置向けセラミックスガイド板の機械加工技術の更なる微細化、高アスペクト化を進めました。また、レーザーでの角穴加工技術についても高精度化を進め、主要顧客へのサンプル出荷を進めております。

　CVD-SiC事業については、半導体装置用チャンバー部品の量産技術の開発に取り組み、大型装置での量産化を進めました。また、航空、原子力、自動車用途向けの製品展開を開始いたしました。

③真空蒸着装置

　処理能力を大幅に向上させた真空蒸着装置を開発し、欧州、米国向けに販売しております。また、装置に用いられるエレクトロン・ビームガンを日本、中国を含むアジア市場向けに投入しております。

(2)太陽電池関連事業

①太陽電池用結晶製造装置

　これまで蓄積した結晶加工技術を応用し、結晶基板スライス装置、結晶基板研磨装置等を開発し、結晶加工関連製品の販売強化を実施しております。特に、長年の技術開発で培ってきた単結晶引上炉についても、更なる技術革新を実施しており、半導体分野への応用を実現しております。

②太陽電池用ウエーハ

　高変換効率・コストダウンの要請が強く、パートナーシップを考慮した受託製造事業化へシフトしています。

③石英坩堝

　これまで販売してきた小口径型の石英坩堝については、顧客満足度を向上させるべく、積極的な品質改善を実施しております。さらに、大口径型の石英坩堝の需要も多く、この開発にも積極的に取り組んでおります。

(3)電子デバイス事業

①サーモモジュール

　製品性能改善を引き続き実施しており、熱電材料開発のほか、新たなモジュール接合技術にも取り組みました。新規に開発されたモジュールについては、順調に新たな市場で評価を頂いております。これまで販売してまいりましたモジュールについても、引き続きアジア各国市場に向けに堅調に推移しており、品質維持と技術改良に積極的に取り組んでおります。

②磁性流体

　真空シールをはじめとする各種シール用、スピーカ大手顧客、バイブレーション顧客からの技術的な要望に積極的に対応し、開発・製造拠点の刷新を行い、顧客満足度の向上に努めております。さらに、磁性流体（磁性ナノ粒子）技術を利用した新たな分野への製品展開を実施するため、国内外の複数の協力会社と連携し、バイオメディカル、熱輸送媒体材、新素材技術の開発ならびに応用デバイス分野への事業展開を積極的に進めております。

③パワー半導体用基板

　日本及び欧州の顧客の要求仕様を満たす為に、パワーデバイス向けアルミナ基板の性能向上及び品質改善に取り組んでおり、顧客の評価を得ております。さらに、新たなパワーデバイス用セラミック基板の開発にも積極的に取り組んでおります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積もり

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表作成に当たり、必要となる見積もりに関しては、過去の実績等を勘案し合理的と判断される基準に基づき行っております。

詳細に関しては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

①概要

当連結会計年度につきましては、売上高は73,847百万円（前連結会計年度比6.3％増）、営業利益は5,678百万円（前連結会計年度比41.1％増）、経常利益は5,675百万円（前連結会計年度比48.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は3,256百万円（前連結会計年度比50.6％増）となりました。

当連結会計年度の経営成績の概要は、「第２　事業の状況　１業績等の概要　(1)業績」に記載したとおりであります。

②売上高

連結売上高の概要は「第２　事業の状況　１業績等の概要　(1)業績」に記載したとおりであります。

③売上原価

売上原価は54,139百万円（前連結会計年度比3.8％増）となり、売上高に対する売上原価率は1.8ポイント低下の73.3％となりました。これは主に装置関連事業の増収によるものであります。

④販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は14,030百万円（前連結会計年度比5.6％増）となりました。これは主に人件費、研究開発費の増加によるものであります。

⑤営業外損益

営業外収益862百万円（前連結会計年度比29.7％増）の主な内容は、為替差益213百万円、持分法による投資利益238百万円によるものであります。また、営業外費用864百万円（前連結会計年度比0.3％減）の主な内容は、支払利息527百万円によるものであります。

⑥特別損益

特別利益170百万円（前連結会計年度比406.0％増）の主な内容は、受取保険金164百万円によるものであります。また、特別損失731百万円（前連結会計年度比46.5％増）の主な内容は、固定資産処分損343百万円、減損損失229百万円となっております。

⑦法人税等合計

法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合わせた法人税等合計は1,886百万円（前連結会計年度比48.9％増）となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２　事業の状況　４事業等のリスク」に記載したとおりであります。

(4) 経営戦略の現状と見通し

経営戦略の現状と見通しは、「第２　事業の状況　３経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載したとおりであります。

(5)資本の財源及び資金の流動性についての分析

①財政状態

＜資産＞

当連結会計年度末の資産は前連結会計年度末と比べ13,331百万円増加し、92,100百万円となりました。これは主に現金及び預金4,739百万円と有形固定資産8,250百万円の増加によるものです。

＜負債＞

負債は、前連結会計年度末と比べ13,119百万円増加し、52,399百万円となりました。これは主に短期借入金1,920百万円が減少した一方、支払手形及び買掛金2,930百万円、１年内返済予定の長期借入金1,152百万円、長期借入金6,226百万円、その他固定負債3,455百万円の増加によるものです。

＜純資産＞

純資産は、前連結会計年度末と比べ212百万円増加し、39,701百万円となりました。これは主に為替換算調整勘定2,456百万円の減少と利益剰余金2,763百万円の増加によるものです。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析は、「第２　事業の状況　１業績等の概要　(2)キャッシュ・フロー」に記載したとおりであります。また、キャッシュ・フロー関連指標の推移は、以下のとおりであります。

キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注１）いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

（注２）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

（注３）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

（注４）有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち、短期借入金、長期借入金（１年内返済予定を含む）を対象としております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は7,322百万円で、中国子会社での生産設備の購入が主なものであります。

なお、セグメントの区分に関連付けるのは困難であるため、包括的に記載しております。

また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社及び連結子会社の主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

　      ２．本社の建物は賃借です。上記の表中の建物及び構築物の金額は、賃借中の建物に施した建物付帯設備の金額です。なお、年間賃借料は76百万円であります。

　　　　３．岡山県玉野市の賃貸設備はすべて連結子会社への賃貸であります。

(2）国内子会社

　（注）１．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

(3)在外子会社

　（注）１．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．杭州大和熱磁電子有限公司の土地等に記載した金額は、土地使用権の残高で無形固定資産の「その他」に計上しています。

３．上海申和熱磁電子有限公司の土地等に記載した金額は、土地使用権の残高で無形固定資産の「その他」に計上しています。

４．上海漢虹精密機械有限公司の土地等に記載した金額は、土地使用権の残高で無形固定資産の「その他」に計上しています。

５．杭州晶鑫科技有限公司の土地等に記載した金額は、土地使用権の残高で無形固定資産の「その他」に計上しています。

６．Ferrotec (USA) Corporation及び寧夏銀和新能源科技有限公司の土地は連結会社以外から賃借しており、面積は[ ]で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

　　　　当社グループは、多種多様な事業を国内外で行っており、期末時点ではその設備の新設・拡充の計画を個々のプロジェクトごとに決定しておりません。そのためセグメントごとの数値を開示する方法によっております。

　（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．支出予定時期は、平成29年４月から平成30年12月であります。

（2）重要な設備の除却等

　　　　平成29年３月31日現在において、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　平成26年11月12日開催取締役会決議

　　第１回新株予約権

（注）１．新株予約権１個につき1,890円で有償発行しております。

　　２．新株予約権の目的となる株式の数

　　　　本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。

付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　３．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

②　当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　　４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、平成28年３月期及び平成29年３月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書において、平成28年３月期の営業利益が24億円以上かつ平成29年３月期の営業利益が28億円以上の場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②　割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に60％を乗じた価格（１円未満の端数は切り上げる）を下回った場合、上記①の条件を満たしている場合でも、本新株予約権を行使することができないものとする。

③　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（当社子会社等，当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

⑦　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

　　６．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　当社は、東京証券取引所における当社普通株式の終値が、５営業日連続で行使価額に60％を乗じた価額（１円未満の端数は切り上げる）を下回った場合、無償で新株予約権を取得するものとする。

③　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　　７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記（注）４に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

　上記（注）５に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

　上記（注）６に準じて決定する。

⑩　その他の条件

　再編対象会社の条件に準じて決定する。

　平成26年11月12日開催取締役会決議

　　第２回新株予約権

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

　　　　本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。

付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ割当株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な割当株式数は適切に調整されるものとする。

　　２．新株予約権の行使時の払込金額

　　　　本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

②　当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　　３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

　　５．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

　　６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記（注）３に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

　上記（注）４に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

　上記（注）５に準じて決定する。

⑩　その他の条件

　再編対象会社の条件に準じて決定する。

　平成29年３月22日開催取締役会決議

　　第３回新株予約権

（注）１．新株予約権１個につき229円で有償発行しております。

２．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

①　本新株予約権の目的となる株式の総数は6,000,000株、割当株式数（下記（注）３①に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（下記（注）４②に定義する。）が修正されても変化しない（但し、下記（注）３②に記載の通り、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

②　行使価額の修正基準

　当社は、平成29年４月10日以降平成31年４月８日まで（同日を含む。）の期間において、当社の資本政策のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。

③　行使価額の修正頻度

　上記②に記載の通知がなされた際に修正される。

④　行使価額の下限

　「下限行使価額」は、当初、1,284円とする。但し、下記（注）４④に定める規定を準用して調整される。

⑤　割当株式数の上限

　6,000,000株（平成29年2月28日現在の発行済株式総数に対する割合は19.40％）

⑥　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

　7,717,740,000円（上記④に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）

３．新株予約権の目的となる株式の数

①　本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「割当株式数」という。）は、100株とする。但し、下記②乃至④により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

②　当社が下記（注）４④の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記（注）４④に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

③　調整後割当株式数の適用日

　調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記（注）４④(2)、(5)及び(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

④　割当株式数の調整

　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）４④(2)5)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使時の払込金額

①　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義）に割当株式数を乗じた額とする。

②　行使価額（以下に定義）

　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,605円とする。なお、平成29年５月17日開催取締役会決議により、行使価額を1,605円から1,442円に修正いたしました。

③　行使価額の修正

(1）当社は、平成29年４月10日以降平成31年４月８日まで（同日を含む。）の期間において、当社の資本政策のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。

(2）上記(1)にかかわらず、上記(1)の定めに基づく修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

(3）上記(1)にかかわらず、当社又はその企業集団（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第４条第１項第１号に定める企業集団をいう。）に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実（金融商品取引法第166条第２項及び第167条第２項に定める事実を含むがこれに限られない。）が存在する場合には、当社は、上記(1)に基づく行使価額の修正を行うことができない。

④　行使価額の調整

(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

　1) 下記(4)2)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

　2) 株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

　3) 下記(4)2)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)2)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

　4) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)2)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

　5) 上記1)乃至3)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記1)乃至3)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）1) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

　2) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

　3) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)5)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

　1) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

　2) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

　3) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が（注）３③に基づく行使価額の修正が効力を生じる日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)5)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

9,643,740,000円（上記（注）４③又は④により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。）なお、平成29年５月17日開催取締役会決議により、行使価額を1,605円から1,442円に修正いたしましたので、この場合の総額は、8,665,740,000円となります。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使の条件

　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

８．新株予約権の取得に関する事項

①　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり229円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

②　当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり229円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

③　当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり229円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

９．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません。

10．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　当社は所有者との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本第三者割当て契約を締結致しました。所有者は、本第三者割当て契約に従って当社に対して行使許可申請書を提出し、これに対し行使許可書により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長40取引日の行使許可期間に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、所有者は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。

　行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは当社の裁量によって決定することができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断致します。

11．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

12．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

13．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．平成24年４月５日第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使

　　発行株数　198,039株　資本組入額　504.95円　発行価額　1,009.90円

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．平成29年４月１日から平成29年５月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が496,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ356,568千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式93,496株は、「個人その他」に934単元及び「単元未満株式の状況」に96株を含めて記載しております。

２．所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

（７）【大株主の状況】

　　　（注）1. 上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　3,724千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　2,238千株

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）　　821千株

資産管理サービス信託銀行株式会社（年金信託口）　　　　551千株

2．三井住友信託銀行株式会社から、平成27年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、日興アセットマネジメント株式会社を共同所有として平成27年10月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨の記載がされているものの、日興アセットマネジメント株式会社については当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認はできませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、三井住友信託銀行株式会社の大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

3．平成27年11月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Wellington Management Company LLP及びその共同所有社であるWellington Management Japan Pte Ltdが平成27年10月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認はできませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

4．インベスコ・アセット・マネジメント株式会社から、平成29年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、平成28年12月30日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載がされているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、インベスコ・アセット・マネジメント株式会社の大量保有報告書の写しの内容は次のとおりであります。

5．大和証券投資信託委託株式会社から、平成29年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、平成29年２月28日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載がされているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大和証券投資信託委託株式会社の大量保有報告書の写しの内容は次のとおりであります。

6．フィデリティ投信株式会社から、平成29年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、平成29年３月31日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載がされているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、フィデリティ投信株式会社の大量保有報告書（変更報告書）の写しの内容は次のとおりであります。

7．上記の各表の所有株数は、千株未満の端数を切り捨てて記載しております。

8．上記の各表の株券等保有割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①第１回新株予約権

　会社法に基づき、新株予約権を発行することを、平成26年11月12日開催の取締役会において決議したものであります。なお、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから株主総会の承認を得ることなく実施しております。

②第２回新株予約権

　会社法に基づき、新株予約権を発行することを、平成26年11月12日開催の取締役会において決議したものであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　会社法第155条第７号による該当する普通株式の取得

　（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、エレクトロニクス産業に限らず、ものづくりにおける要素技術を拡充し、高品質の製品を国際競争力のある価格で世界に送り出すグローバル製造業を目指しております。また、企業活動のあらゆる面で環境保全活動を積極的に推進するとともに、株主の皆様にとって「成長する楽しみが持てる企業」であり続けることに努めております。

　このような観点から、磁性流体をはじめとする新素材および生産技術の開発に注力し、世界での市場シェアを高め、高収益体質の企業集団を形成することを経営の基本方針としております。

　当社は、経営の基本方針に基づき、将来の事業展開に備え、内部留保の充実により企業体質の強化を図りながら、株主の皆様に対する安定的な利益還元を継続して行なうことを経営の重要施策の一つと考えております。

　このような考え方に基づき、業績が成長路線に回帰したことから株主還元の強化を進め、当期の期末配当金は１株につき４円増配し、普通配当10円とさせて頂きました。また、当社は本年４月１日から持株会社へ移行いたしましたので１株当たり２円の記念配当も併せて実施いたします。これにより当期の年間配当金は、中間配当金６円を含め、１株当たり18円といたしました。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性10名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

　（注）１．代表取締役山村　丈氏は、代表取締役山村　章氏の長男であります。

  　　　２．取締役片山茂雄および取締役中村久三の両氏は、社外取締役であります。

　　　　３．常勤監査役樋口隆昌、監査役福森久美、および監査役藤本　豪の３氏は、社外監査役であります。

　　　　４．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　　５．平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

        ６．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　７．当社が定める基準に則り、社外取締役２名、社外監査役３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　　　　※所有株数は、千株未満の端数を切り捨てて表示しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　　　　①コーポレート・ガバナンスの状況

 1) 企業統治の体制の概要

当社は、企業価値を高め、株主、顧客、取引先、地域社会などステークホルダーに信頼され支持される企業となるべく、経営の健全性を重視し、併せて経営環境の急激な変化にも迅速かつ的確に対応できる経営体制を確立することが重要であると考えております。

当社グループの主な事業内容は、半導体やＦＰＤ（フラットパネルディスプレイ）の製造装置等に使用される真空シール、石英製品、セラミックス製品、ＣＶＤ－ＳⅰＣ製品、太陽電池向けシリコン結晶製造装置、太陽電池向けシリコン製品、坩堝・角槽、温調機器等に使用されるサーモモジュールの他、シリコン製品、磁性流体およびその応用製品などの開発、製造、販売であります。

現在の取締役７名の内、社外取締役２名を選任しており、また、経営環境の変化に迅速に対応できるよう取締役の任期は１年としております。月一回の定例取締役会開催に加え、重要案件が生じたときは、機動的にその都度、臨時取締役会を開催しております。
　業務執行につきましては、現在、執行役員９名［内、男性８名、女性１名／内、取締役４名（内、男性４名）］をそれぞれ担当職務・部門責任者として配置し、業務執行上の役割分担を明確にしております。
　当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は、現在、監査役３名（内、常勤監査役１名）全員が社外監査役で構成され、企業統治の強化を図っております。

当社は、後藤法律事務所とは法務顧問契約に基づき、業務上必要に応じて法務に関わる助言を受けております。また、会計監査人である新日本有限責任監査法人とは、監査契約に基づき会計監査を受けており、監査の過程及び監査終了後において指摘等に関する報告を受けております。

東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場する企業として、開示規定に定める事象がおきた場合は、遅滞なく情報の開示に努めております。

2. 当該体制を採用する理由

当社が採用する監査役会設置会社においては、経営環境や内部の状況に深い知見を有する取締役、豊富な経験・実績・見識を有する社外取締役、独立性が高く、銀行及び公益財団法人の業務執行者として幅広い知見を有する常勤社外監査役、事業法人の業務執行者並びに法務・会計等の専門的な知見を有する社外監査役の相互作用により、経営意思決定プロセスの透明性・遵法性が確保されるものと考えております。

② 内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況

　当社では、内部統制システム構築の基本方針を定め、全業務に係る「コンプライアンスガイドライン」「職務権限規程」「業務分掌規程」「内部情報管理規程」「内部通報規程」「個人情報保護基本規程」「反社会的勢力への対応方針」「災害時事業継続管理規程」「安全保障輸出管理規程」等各種規程を制定し、各組織の業務の役割及び責任を明確にしております。また、平成27年５月１日施行の会社法改正に伴い、内部統制システム構築の基本方針を改訂し、業務執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制に基づき内部牽制を実施し、リスク管理体制の整備を行っております。当社の内部統制システム構築の基本方針は、以下のとおりです。

＜内部統制システム構築基本方針＞

1. 当社及びグループ会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

i)  当社の企業理念と行動規範に基づき、コンプライアンス体制に係る規定を制定し、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。

ii) その徹底を図るため、経営管理組織の協力を得てコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、経営管理組織を中心に役職員教育等を行う。

iii) 内部監査室は、経営管理組織と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は必要に応じ取締役会及び監査役に報告される。

iv) 法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

i)  文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。

ii) 取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。

3. 当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

i)  コンプライアンス、市場、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの主管部署にて、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。

ii) リスク状況の監視及び全社的対応は経営管理組織が行う。また、新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。

4. 当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

i)  取締役会は、当社及びグループ会社の取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限を含めた効率的な達成の方法を定める。

ii) 経営に関する重要事項は、取締役及び執行役員を含む経営戦略会議で審議された後、取締役会に付議され決定する。

iii)全社的な目標は、取締役会が月次及び四半期毎に進捗状況をレビューし、改善を促すことで、全社的な業務の効率化を実現する。

5. 当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制

i)  取締役会は、関係会社管理規程に基づきグループ会社に対し、重要事項についての報告及び決裁を求めるとともに、グループ会社に関して責任を負う役員を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与える。

ii) 取締役及び経営管理組織並びに内部監査室は、これらを横断的に管理・監督する。

6. 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

i)  監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役と協議して配置される。

ii) 監査役の職務を補助すべき使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとし、人事考課は監査役の同意を得る。

7. 当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

i)  当社及びグループ会社の取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスのホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を構築する。

ii) 報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役との協議により決定する方法による。

iii)当社は、前号に定める方法に従い、監査役への報告を行った当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対して、不利益な扱いを行うことを禁じる。

8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

i)  監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

ii) 監査役がその職務について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門の審議のうえ、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

9. 財務報告の信頼性を確保するための体制

  財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制の有効性の評価かつ内部統制報告書の適切な提出に向け内部統制システムを構築する。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるよう評価及び是正を行う。

10. 反社会的勢力排除に向けた体制

  当社及びグループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、また、不当な要求に対しては、所轄警察と連携し断固としてこれを拒否する。

③ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況

　当社は、執行役員会、当社執行役員及び当社子会社代表者等により構成される経営戦略会議を設置し、業務執行上の基本方針その他重要事項を討議すると同時に、内部及び当社グループの管理体制の充実を図っております。その運用状況は次のとおりです。

1. 当社グループの企業理念、行動規範を日本語、英語、または中国語で事業所内への掲示およびイントラネットへ掲示するなどグループ役職員へ周知徹底しております。

2. 当社の従業員に対して、コンプライアンスの基本的事項に関する社内講習会を開催し、コンプライアンス意識の向上に努めました。また、内部通報の窓口につきましては、事業所内にポスターを掲示するとともに、イントラネットで掲示し周知徹底を図っております。

3. 当社取締役会議事録につきましては、永久保存とし、原本を厳重に保管しております。また当社役員が常時閲覧できるよう、当社の重要会議議事録、子会社の取締役会・董事会議事録は、当社イントラネットに掲示しております。

4. 当社定款、取締役会規則、就業規則、その他諸規程類につきましては、当社役職員が、常時閲覧できるよう各事業所に備置するとともに、イントラネットに掲示し、常時閲覧できるようにしております。

5. 当社は、不測の事態が発生した場合に備え、災害時事業継続管理規程に基づく、災害対策本部の活動要領・事業継続手順書・演習計画書の検討など、災害対策の強化を進めたほか、主要な事業および部門における事業継続計画の取りまとめを推進しております。

6. 当社は、内部監査室を増員し、各部門および主要子会社の業務執行状況の監査体制の強化を図りました。

7. 当社は関係会社管理規程に基づき子会社の事業運営に関する報告を受けるとともに、経営上の重要な意思決定についての事前承認を求める等により、子会社業務のモニタリングを実施しており、また、主要な子会社には、当社役職員を取締役および監査役として派遣し、子会社の取締役の職務執行の監督および監査を行っております。

④ 会計監査の状況

　当社は、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しており、同監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、会計監査を受けております。

　業務を執行した公認会計士は坂本満夫氏、相澤範忠氏、跡部尚志氏であり、会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士14名、その他９名であります。

　なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

⑤ 内部監査及び監査役監査の状況

当社では、社長直属の組織として関連企業統括室（人員３名）及び内部監査室（人員３名）を設けており、当社及びグループ各社の業務監査を行なっており、法令及び内部規程を厳守させる機能を有しております。

社外監査役３名で構成される監査役会は、原則年８回以上開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議し、または決議しております。必要に応じて監査役間の情報の共有や意見交換等の場を設け、監査意見の形成に資するとともに監査の実効性を高めております。また、監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会、執行役員会、経営戦略会議等への出席、各事業所・子会社への往査等実施のほか、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告、説明を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、また、必要に応じて社外取締役と協議するなど取締役の職務執行における監督の強化を図っております。更に、独立監査人から定期的に監査報告を受けるほか適宜協議を行うなど監査の強化に努めております。なお、これら監査役の監査を補助すべく、使用人１名を置いております。

⑥ 社外取締役及び社外監査役との関係

　当社は、社外取締役及び社外監査役候補の選定に関して、会社法に定める社外性の要件を満たすだけではなく、実質的に当社の経営者及びあらゆるステークホルダーから独立し、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考え方として以下の基準に基づき選任しております。

（1）社外取締役候補の選定基準

　　　取締役のうち原則として1名以上は、社外取締役候補者として選定するものとする。当該候補者については、企業統治の観点から以下の条件を満たすものを候補者として選定する。

(a) 他の企業等で経営にあたり、取締役及び同等の経営幹部を歴任したことがあること。または、弁護士・会計士などの有資格者であること。

(b) 代表取締役及び他の取締役または主要な使用人との特別な利害関係をもたない独立性の確保に問題がないこと。

(c) 社外取締役として中立の立場から、代表取締役及び取締役会に対して客観的に意見を表明することができること。

(d) 取締役の業務執行の監督にあたることができること。

（2）社外監査役候補の選定基準

　　　監査役の内、半数以上は社外監査役候補者として選定するものとし、当該候補者については当社との関係について特に以下の事項を勘案の上、候補者を選定する。

(a) 代表取締役、その他の取締役または主要な使用人との関係等を勘案し、独立性の確保に問題ないこと。

(b) 社外監査役としての中立の立場から、代表取締役及び取締役会に対して忌憚のない質問を行い、客観的に監査意見を表明することを期待される者。

(c) 必要な情報の入手を心がけ、他の監査役と情報共有に努め、他の監査役と協力して監査にあたることを期待される者。

　また、当社は、一般株主保護のため、株式会社東京証券取引所の規則を参考に、当社の独立役員選任基準を定め、社外取締役２名及び社外監査役３名の全員を独立役員として指定しております。

＜当社独立役員選任基準の概要＞

１) 株式会社フェローテック社外取締役または社外監査役であること。

２) フェローテックグループと重大な利害関係がない者であること。

３) 以下の（a）から（e）に掲げる者のいずれにも該当しない場合は、フェローテックグループと重大な利害関係のない独立役員であるとみなす。

(a) フェローテックグループの内部従事者・内部出身者。

(b) フェローテックグループに対する専門的サービス提供者。

(c) フェローテックグループの主要顧客、主要取引先(仕入先、借入先等)、または、発行済株式10％以上を保有する株主としての関係を有する者。

(d) フェローテックグループと「取締役の相互兼任」の関係を有する者。

(e) フェローテックグループの業務執行者とその他の利害関係を有する者。

上記（a）から（e）に掲げる者に関する内部詳細基準

(a) フェローテックグループの内部従事者・内部出身者に該当する場合

① 本人が、会社法上の社外取締役（会社法第2条第15号）または社外監査役としての要件（会社法第2条第16号）を満たさない場合。

②本人が、「対等な合弁会社」の「経営幹部」（＊1）である場合又は過去3年以内にそうであった場合。

③本人の「家族」（＊2）が、現在、フェローテックグループの「経営幹部」である場合。

(b) フェローテックグループに対する現在の専門的サービス提供者に該当する場合

①本人またはその「家族」が、フェローテックグループに会計監査業務を提供し、若しくは就任時点から遡り３年以内に提供していた場合、または、フェローテックグループに会計監査業務を提供していた監査法人に現在所属し、若しくは就任時点から遡り３年以内に所属していた場合。

②本人またはその「家族」が、就任時点から遡り３年以内にフェローテックグループに会計監査業務以外の次の業務を提供し、且つ、700万円（若しくはこれに相当する外貨）以上の報酬を受けていた場合。

（i）弁護士、（ii）税理士、（iii）弁理士、（iv）司法書士、（v）経営・財務・技術・マーケティングに関するコンサルタント

(c) 主要顧客、主要取引先（仕入先、借入先）、または、発行済株式10％以上を保有する株主としての関係を有する者に該当する場合

①本人が、フェローテックグループの現在の「主要な顧客・取引先・大株主」（＊3,4）である国内外の会社その他営利団体の取締役（これに準ずる「経営幹部」に独立役員就任時点に従事している、または、就任時点から遡り10年以内に従事していた場合）。

(d) フェローテックグループの大口債権者との利害関係を有する者

①フェローテックグループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者（以下「大口債権者等」という。）またはその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人。

②最近３年以内に、フェローテックグループの現在の大口債権者等またはその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者。

(e) フェローテックグループと「取締役の相互兼任」に該当する場合

①社外取締役または社外監査役本人が取締役に就任している国内外の会社または取締役に相当する役員に就任している営利団体において、フェローテックグループの取締役もしくは監査役が、その取締役もしくは監査役またはこれらに相当する役員に就任している関係にある場合。

(f) フェローテックグループとその他の利害関係を有する者に該当する場合

①本人が、現在、フェローテックグループから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている場合。

②本人の「家族」が、現在、フェローテックグループから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている場合。

③本人または「家族」が、現在、フェローテックグループのいずれかから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている国内外の会社その他の営利団体の取締役（これに準ずる「役員・上級幹部」を含む）に就任している、若しくは就任していた場合。

上記における用語の定義は以下のとおり。

*1：「経営幹部」とは、取締役、監査役、執行役、執行役員、部長を超えるその他の重要な使用人、及び相談役・顧問

*2：「家族」とは、配偶者、子供及び同居している2親等以内の血族・姻族

*3：「主要な顧客・取引先」とは、過去３期内において売買を含む全ての年間取引総額が、連結売上高の５％を超えるもの。

*4:「大株主」とは、就任時点で当社議決権行使総数の10％以上の株式を保有すると判明しているもの。

　社外取締役は、取締役会、経営戦略会議等に出席し、取締役の業務執行の妥当性、事業等におけるリスクの可能性などを追求し、高度な知見に基づく発言をしており、また、社外監査役との協議を適宜行っております。

　当社の社外取締役片山茂雄氏と当社との間には、取引関係はありません。

　当社の社外取締役中村久三氏は、当社の取引先であります株式会社アルバックの元代表取締役です。当社と同社グループと当期中の取引額は、当社連結売上高の１％未満であり、独立性に影響はありません。
　当社の社外監査役３名と当社との間には、取引関係はありません。
　当社の株式を社外取締役片山茂雄は3,000株、社外取締役中村久三は3,400株を保有しております。

⑦ 役員報酬等

1. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2. 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

（注）在外連結子会社からの役員報酬に関しては、現地通貨建て年額を、期中平均レート（人民元：16.41円、香港ドル：14.10円で換算しております。

3. 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　　当社グループでは、高い収益を実現する経営能力に対するインセンティブとして、各子会社のROEや営業利益を勘案の上、当社の報酬委員会において協議の上決定し、取締役会へ報告しております。

　　　取締役は企業活動を通じて企業価値を継続的に向上させることがその使命であることを鑑み、取締役の報酬額の総額を株主総会で決議しております。

　　　提出会社の取締役の個々の月額報酬については、代表取締役と代表取締役が指名する３名以内の取締役を委員とする委員会において、常勤・非常勤の区分、会社への貢献度などを勘案の上決定し、取締役会へ報告しております。

　　　監査役の報酬については、報酬額の総額を、株主総会で決議しております。個々の報酬額は、常勤・非常勤の区別で、監査役会の協議により決定しております。

　　　また、利益連動給与制度を導入しており、その算定方法は以下のとおりです。

　　　なお、監査役会より利益連動給与の算定方法は適正である旨の報告を受けております。

　支給条件：利益連動給与は、当社個別業績（非連結）の経常利益より、配当金総額を法定実効税率を基礎とし割り返した額を控除し、得た金額の20％とする。但し、上限金額は80百万円とする。

            取締役への配分は、業務を執行する取締役に対し、代表取締役62.5％、取締役37.5％を株主総会終結後の就任時の取締役に分配する。但し、Aが80百万円を下回った場合、上述の分配比率により、分配額を決めるものとする。

　　　　　　但し、当期純利益が配当支払額を下回る場合は、支給されないものとする。

　　　　　　また、事業年度途中に退任した取締役へも、全額支給されるものとする。

　算定式の説明：

　　A ：連動給与

　　B ：連動給与算入前経常利益

　　C ：配当金

　　C1：C÷(1－法定実効税率30.86％)　（配当金を法定実効税率を基礎とし割り戻した額）

　　算定式：　A　＝（　B - C1　）÷６の計算式で求められ、Aは80百万円以内とする。

　 (上記の算定式は　A　＝（　B – A - C1　）×20％を展開・整理したものです)

⑧ 責任限定契約の内容の概要等

　当社は、会社法第427条及び当社定款の規定に基づき、非業務執行取締役及び監査役との責任限定契約の規定を設けております。責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。

1. 非業務執行取締役との責任限定契約

　非業務執行取締役が、当社の取締役として本契約締結後にその任務を怠り、それにより当社に損害を与えた場合において、非業務執行取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限として会社法第423条第１項の損害賠償責任を負担する責任限定契約を締結しております。

　また、当社は、会社法第423条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

2. 監査役との責任限定契約等

　監査役が、当社の監査役として本契約締結後にその任務を怠り、それにより当社に損害を与えた場合において、監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限として会社法第423条第１項の損害賠償責任を負担する責任限定契約を締結しております。

　また、当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の定数

　当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 取締役の取締役選任の決議要件

　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑪ 取締役の任期

　当社の取締役の任期は、１年とする旨定款に定めております。

⑫自己株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とし、機動的に行えるようにするためであります。

⑬ 中間配当

　当社は、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑭ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑮ 株式の保有状況

1. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

９銘柄　　620,594千円

2. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

　 　該当事項はありません。

当事業年度

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

　 　該当事項はありません。

3. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「評価損益の合計額」は記載しておりません。

4. 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　 　該当事項はありません。

5. 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

   　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社（中国子会社および欧米子会社）は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している、監査公認会計士等に対して、監査証明業務等に該当すると認められる業務に対して支払うべき報酬として100百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社（中国子会社および欧米子会社）は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している、監査公認会計士等に対して、監査証明業務等に該当すると認められる業務に対して支払うべき報酬として71百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は監査公認会計士等に対する監査報酬は、業務量を見積もった上で監査法人と協議し、監査役会の承認を経て決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応する事ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入、監査法人等の研修への参加、会計専門誌の定期購読等による情報収集を行っております。

　また、将来の指定国際会計基準の適用に備え、導入インパクト分析を行い、国際財務報告基準と日本基準における会計基準差異の分析、国際財務報告基準で要求される財務情報の提供を可能にする体制整備に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

当連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数　　31社

主要な連結子会社の名称

㈱フェローテックセラミックス（日本）

㈱アドマップ（日本）

㈱アサヒ製作所（日本）

杭州大和熱磁電子有限公司（中国）

杭州和源精密工具有限公司（中国）

杭州先進石英材料有限公司（中国）

杭州晶鑫科技有限公司（中国）

杭州大和江東新材料科技有限公司（中国）

上海申和熱磁電子有限公司（中国）

上海漢虹精密機械有限公司（中国）

四川富楽徳科技発展有限公司（中国）

寧夏銀和新能源科技有限公司（中国)

寧夏富楽徳石英材料有限公司（中国)

寧夏銀和半導体科技有限公司（中国）

富楽徳科技発展（天津）有限公司（中国）

香港漢虹新能源装備集団有限公司（香港）

台湾飛羅得股份有限公司（台湾）

Ferrotec Advanced Materials Korea Corporation（韓国）

Ferrotec (USA) Corporation（米国）

Ferrotec Europe GmbH（ドイツ）

FERROTEC CORPORATION SINGAPORE PTE LTD （シンガポール）

Ferrotec Nord Corporation （ロシア）

上記のうち、㈱アサヒ製作所は、当連結会計年度に株式を取得したため、連結の範囲に含めております。また、寧夏銀和半導体科技有限公司、Ferrotec Advanced Materials Korea Corporation及びFERROTEC AMC MALAYSIA SDN BHDは、当連結会計年度に設立したため、連結の範囲に含めております。

(2)主要な非連結子会社の名称等

Ferrotec Korea Corporation（韓国）

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1)持分法を適用した非連結子会社及び関連会社数　6社

主要な会社の名称

アリオンテック㈱（日本）

上海三造機電有限公司（中国）

KSM FerroTec Co.,Ltd.（韓国）

Ferrotec Korea Corporation（韓国）

上海葛羅禾半導体科技有限公司は、当連結会計年度に新たに出資したため、持分法の適用範囲に含めております。

(2)持分法を適用していない非連結子会社（㈱フェローテック分割準備会社、FERROTEC QGT CORPORATION）及び関連会社（CSUN Japan ソーラーエナジー㈱）は、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち㈱アサヒ製作所の決算日は３月31日であり、その他の連結子会社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表に基づき連結しております。なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

なお、当連結会計年度より、連結子会社の株式会社アドマップは決算日を３月31日から12月31日に変更しております。この決算期変更により、当連結会計年度は、平成28年４月１日から平成28年12月31日までの９か月間を連結しております。

４.会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法

ただし、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合の出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書類を基礎として、持分相当額で取り込む方法によっております。

②デリバティブ

時価法

③たな卸資産

当社及び国内連結子会社は、主に移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっており、連結子会社のうち米国子会社は、先入先出法による低価法、他の連結子会社は、主として移動平均法による低価法によっております。

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

・当社及び国内連結子会社

定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

・在外連結子会社

定額法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法

③リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価格を零とする定額法を採用しております。

④長期前払費用

定額法

(3)重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員の賞与支給に充当するため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③役員退職慰労引当金

国内連結子会社は役員について、退職慰労金の支給に備えるため、会社内規による連結会計年度末必要額の100％を計上しております。

(4)退職給付に係る会計処理の方法

当社及び国内連結子会社は従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき当連結会計年度に発生していると認められる額を計上しております。数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により発生した翌連結会計年度から、また、過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により発生時からそれぞれ費用処理しております。

(5)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6)重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段　金利スワップ

ヘッジ対象　借入金の利息

③ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避することを目的として、金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

④ヘッジ有効性の評価方法

特例処理を採用している金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(7)のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって定額法により規則的に償却しております。ただし、金額的に重要性が乏しい場合には、発生時にその全額を償却しております。

(8)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、当連結会計年度において、連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

　該当事項はありません。

(追加情報)

(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

３　保証債務

連結会社以外の会社の金融機関からのリース債務に対し、債務保証を行っております。

４　受取手形裏書譲渡高

５　貸出コミットメント

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行６行とのシンジケート方式によるコミットメントライン契約を締結しております。

貸出コミットメントの総額および借入未実行残高は次のとおりであります。

６　財務制限事項

前連結会計年度（平成28年３月31日）

　当社が締結している取引銀行12行及び生命保険会社２社とのシンジケート方式によるタームローン契約については下記の財務制限条項が付加されております。

・シンジケート方式によるタームローン契約

①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日または平成23年３月に終了する決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。

②各年度の決算期に係る連結損益計算書における経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこと。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

　当社が締結している取引銀行６行とのシンジケート方式によるコミットメントライン契約については下記の財務制限条項が付加されております。

・シンジケート方式によるコミットメントライン契約

①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は平成28年３月に終了する決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。

②各年度の決算期に係る連結損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこと。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損（△は戻入額）が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４　営業外費用に計上されている「支払手数料」には、取引銀行との間に設定されたシンジケートローンに関するアレンジメントフィー及びエージェントフィー等の手数料を計上しております。

※５　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※６　固定資産処分損の内容は次のとおりであります。

※７ 前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（グルーピングの方法）

　当社グループは、原則として会社単位でグルーピングを行っております。ただし、工場等、独立してキャッシュ・フローが把握可能な場合は物件単位としております。また、遊休資産は、個別物件単位でグルーピングを行っております。

(注)  （減損損失に至った理由）

　収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

（回収可能価額の算定方法）

　回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。なお、正味売却価額については他への転用や転売が困難であることから零円としております。

（減損損失の内訳）

　　 当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（グルーピングの方法）

　当社グループは、原則として会社単位でグルーピングを行っております。ただし、工場等、独立してキャッシュ・フローが把握可能な場合は物件単位としております。また、遊休資産は、個別物件単位でグルーピングを行っております。

(注)  （減損損失に至った理由）

　収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

（回収可能価額の算定方法）

　回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。なお、正味売却価額については不動産鑑定評価額に基づき評価しております。

（減損損失の内訳）

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額