E04078 エー・ディー・ワークス 有価証券報告書－第91期(2016/04/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は、2013年５月１日付で普通株式１株につき４株、2013年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第87期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は、2013年５月１日付で普通株式１株につき４株、2013年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第87期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３　2017年３月期の１株当たり配当額0.55円には、130周年記念配当0.20円を含んでおります。

２ 【沿革】

当社は1886年（明治19年）２月に青木直治が現在の東京都墨田区において染色業を創業したことを発祥とし、1936年（昭和11年）５月に同地において法人組織化し「株式会社青木染工場」として資本金75万円をもって設立されました。その後、1976年（昭和51年）８月には宅地建物取引業者の免許を取得、不動産取引業を開始いたしました。

1995年（平成７年）２月には、商号を青木染工場(Aoki Dyeing Works)に因んで、「株式会社エー・ディー・ワークス」に変更しました。その後、1999年（平成11年）３月には、事業の目的を染色業から不動産の売買、仲介、賃貸管理、鑑定、コンサルティングおよび投資顧問業務に転換いたしました。

株式会社エー・ディー・ワークスに係る経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

　当社グループは、（１）収益不動産販売事業、（２）ストック型フィービジネスの２つの事業を営んでおり、連結子会社として、国内では株式会社エー・ディー・パートナーズ、株式会社エー・ディー・デザインビルド、株式会社スマートマネー・インベストメントの３社があります。米国においては、統括機能を持つ連結子会社A.D.Works USA,Inc.があり、さらにその連結子会社としてADW-No.1 LLC、ADW Management USA, Inc.の２社、合計３社のグループ会社があります。

当社グループの事業系統図は、次のとおりです。

（１）収益不動産販売事業
　当事業においては、収益不動産を独自の営業ルートにより仕入れ、建物管理状態の改善、用途変更、テナントの入れ替え、大規模修繕等のバリューアップを施した上で、個人富裕層を中心とした顧客に販売しております。
  また、国内での当社独自のビジネスモデルの特色やノウハウを転用し、顧客に対するサービスラインナップの拡充や、収益不動産ポートフォリオの拡大と安定化を目的に、米国ロサンゼルスにおいても同事業を展開しております。
  なお、当該事業については、国内においては当社が担い、米国においてはADW-No.1 LLCが担っております。
 
（２）ストック型フィービジネス
　当事業においては、当社保有の収益不動産からの賃料収入の確保を収益の柱としつつ、当社所有の収益不動産及び管理受託不動産のプロパティ・マネジメント、さらに、不動産を軸とした資産運用コンサルティング及び不動産鑑定評価・デューデリジェンスを含むフィービジネスを行っております。
  プロパティ・マネジメントの主な業務といたしましては、入居者募集、入退去手続、賃貸借条件の交渉、ニーズ対応、賃料滞納に伴う督促業務、及び建物管理を行っております。同時に、収益不動産のバリューアップのため、コンストラクション・マネジメントとして各種リノベーション工事等のアドバイザリー・施工を行っております。
  なお、当該業務については、国内においては株式会社エー・ディー・パートナーズが担い、米国においてはADW Management USA,Inc.が担っております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「議決権の所有の割合」欄の[内書]は間接所有であります。

２   特定子会社であります。

３   有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2017年３月31日現在

(注) １  従業員数には、派遣社員を除く従業員数を記載しております。また、当社グループ以外からの出向者を含めております。

２  前連結会計年度末に「その他」に含めておりました事業企画室等の人員５名と、総合居住用不動産事業の人員１名につきましては、第５次中期経営計画の策定に伴い組織の再定義を行なった結果、当連結会計年度から、それぞれ収益不動産販売事業および全社に含めております。

(2) 提出会社の状況

2017年３月31日現在

(注) １  従業員数には、派遣社員を除く従業員数を記載しております。また、当社グループ以外からの出向者を含めております。

２  前事業年度末に「その他」に含めておりました事業企画室等の人員５名につきましては、第５次中期経営計画の策定に伴い組織の再定義を行なった結果、当事業年度から、収益不動産販売事業に含めております。

(3) 労働組合の状況

当社及び連結子会社には労働組合はありません。
　なお、労使関係につきましては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における経済環境は、国内では雇用・所得環境が改善し、ゆるやかな景気回復への期待が続く一方で、海外においては、2016年６月実施の英国国民投票により決定した英国のEU離脱、2016年11月実施の米国大統領選挙を契機とした金融市場における急激な値動き等、不確実性の上昇につながる動きがありました。
　当社グループを取り巻く経営環境においては、首都圏中古マンションの売買件数及び㎡単価の上昇傾向が継続しているものの、在庫件数も並行して増加傾向にあり、リテール市場は活況ながらも慎重な見方が出始めています。収益不動産市場においても同様であり、当社グループは市況の動向を注視しながら事業活動を行いました。
　このような事業環境のもと、当社グループは第５次中期経営計画（2017 年３月期～2019 年３月期）に基づき、「収益不動産残高の戦略的な拡充を通じた、強固な事業基盤の確立と安定的な収益基盤の追求」「新たな収益の柱となる事業の開発と育成」「規模拡大に耐えうるケイパビリティの再構築」を基本方針に掲げ、各種施策に取り組みました。
　当連結会計年度におきましては、上述の中期経営計画の方針に則し、首都圏及び米国（ロサンゼルス）の収益不動産の仕入を積極的に行い、並行して販売活動を行いました。2013年に開始した米国での事業は、米国が高い経済成長率を維持する中で順調に成長し、当連結会計年度においては、連結売上高の13.3％を占める2,527百万円の売上高を計上しました。
　また、新しい取り組みとして、
・渋谷道玄坂にて自社開発オフィスビルの新築工事に着手
・「収益不動産事業の収益基盤拡大」「拠点の増加による事業安定化」を目的とする大阪営業所の開設
・不動産小口化投資商品の流通プラットフォームを目指す『みんなの投資online』開設による不動産テック進出
・賃料保証サービス『エーディー賃貸保証』の提供を開始
を行い、新しい商品及び新しい顧客層の開拓を進めております。
 
  以上の結果、当連結会計年度の経営成績は次頁の表のとおりとなりました。
2016年５月12日に公表した連結業績計画は経常利益を除き全項目達成、また表に記載の全ての段階利益において過去最高益となりました。

＜連結業績＞
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

（注）１ （不動産販売）は「収益不動産販売事業」、（ストック）は「ストック型フィービジネス」、「税引前利益」は「税金等調整前当期純利益」、「純利益」は「親会社株主に帰属する当期純利益」をそれぞれ省略したものです。

（注）２ EBITDA（償却等前営業利益）：営業利益＋償却費等＋特別損益に計上された収益不動産売却損益
償却費等には減価償却費、ソフトウェア償却費、のれん償却費等のキャッシュアウトを伴わない費用を含みます。
また当社では、固定資産の中に長期保有用収益不動産を含み、当該収益不動産の売却損益の一部は、連結損益計算書上の特別損益の区分に計上しております。EBITDA は、当該特別損益を含めて算出しています。

（注）３ セグメントの売上高はグループ内取引による内部売上高を含んでいるため、（不動産販売）と（ストック）の合計は連結売上高と一致しません。

セグメント業績は次のとおりです。
　なお、当社グループでは営業利益をセグメント利益としており、セグメント利益の算出においては、配賦不能営業費用及びセグメント間の内部取引による営業費用は控除しておりません。よってその合計は連結営業利益と一致しません。

（収益不動産販売事業）

当事業セグメントにおいては、期初に掲げた経営計画に基づき、積極的に収益不動産の仕入及び販売活動を行いました。
　不動産価格が上昇基調にある中、収益不動産の仕入に際しては、当社の情報収集力や購入判断ノウハウを最大限活用し、採算性の高い物件の選定に注力しました。その結果、国内45棟及び米国12棟の仕入を完了し、仕入額は18,514百万円となりました。
　一方、販売面においては、リノベーションやプロパティ・マネジメントまで包含することによる当社保有物件の収益性や効率性に対し、顧客からの信頼は引き続き高く、国内においては42棟、業況が拡大しつつある米国においては8棟の販売を行いました。
　結果として当連結会計年度においては、売上高17,034百万円（前年同期比20.5％増）、EBITDA1,640百万円（前年同期比38.8％増）、営業利益は1,551百万円（前年同期比31.4％増）となりました。また、将来の収益源である収益不動産の残高は、20,318百万円（前年度末は14,551百万円）となりました。

（ストック型フィービジネス）

当事業セグメントは、第５次中期経営計画で掲げた「安定的な収益基盤の追求」の指標となるセグメントです。
　当連結会計年度においては、前述のとおり収益不動産残高が増加しました。また、販売後の収益不動産に対するプロパティ・マネジメントの受託も順調に推移し、当連結会計年度末の国内収益不動産管理戸数は4,157戸（前年度末は3,649戸）となりました。これらの要因の結果、賃料収入及びプロパティ・マネジメント受託に関する売上高が増加しました。
　一方、保有不動産及び管理不動産の増加に伴うメンテナンスに関する委託費用の増加や、今後の成長に備えた組織拡充による人件費の増加などの要因により、当事業に係る費用負担が増加いたしました。
　以上の活動の結果、国内外合わせて売上高2,165百万円（前年同期比18.9％増）、EBITDA712百万円（前年同期比19.5％増）、営業利益651百万円（前年同期比16.4％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、資金という）は、当連結会計年度の期首より1,817百万円増加し、4,353百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果減少した資金は、5,128百万円となりました。これはたな卸資産が6,374百万円増加したことによる資金の減少などが主な要因であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果増加した資金は、504百万円となりました。これは有形固定資産の売却により700百万円の収入があった一方で、投資有価証券の取得により113百万円の支出があったことなどが主な要因であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果増加した資金は、6,426百万円となりました。これは有利子負債の純増加額6,521百万円に伴う資金の増加などが主な要因であります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループは、収益不動産販売事業、ストック型フィービジネスが主要な事業であり生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

(2) 受注実績

当社グループは、収益不動産販売事業、ストック型フィービジネスが主要な事業であり受注活動を行っていないため、該当事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当連結会計年度末現在において、当社グループが目標とする経営指標及び会社の経営戦略実現のために対処すべき重要課題については、次のとおりであります。

（１）経営方針及び経営環境

「１ 業績等の概要」に記載したとおり、わが国の収益不動産市場は現在活況を呈しております。一方、米国においても、堅調な米国経済を反映し、不動産価格の上昇が続いております。しかしながら、先行きについては不確実性がある程度高い状態にあると当社では認識しております。

このような経営環境の中、当社グループは、第５次中期経営計画（2017年３月期～2019年３月期）の２期目にあたる2018年３月期において、以下の重点施策を掲げています。
　　　　＜2018年３月期　重点施策＞

　第５次中期経営計画で公表しているとおり、安定収益基盤である賃料収入を増加させるべく、収益不動産残高を積極的に増やす方針を採っております。
　さらに、日本と米国（ロサンゼルス）の両国における事業を成長させ、収益基盤の拡大とともに、経営環境変動リスクの地理的分散を進めます。

また、わが国には、純金融資産が１億円以上の個人富裕層が100万世帯以上存在することに加え、純金融資産が3,000万円から１億円のハイエンド個人投資家層が約1,000万世帯存在すると当社は認識しております。

当社においては、ハイエンド個人投資家層向けのビジネスとして、不動産小口化投資商品の組成や販売等の体制構築を進め、これまで以上に幅広い顧客から支持される企業グループとなることを目指します。

（２）対処すべき課題

① 仕入力及び販売力の増強
　当社グループは、情報収集のネットワークと目利き力を強化し、仕入れる収益不動産を一層優良なものとしていく必要があります。さらに、仕入れた収益不動産にソフト、ハードの両面において適切なバリューアップを施すことで資産価値を高め、投資対象として魅力のある物件を提供できるよう努めております。
　また、当社グループは東京に所在する本社のみならず、横浜、大阪及び米国ロサンゼルスにも営業拠点を持っています。これらの拠点をいかしてさらに商品ラインナップの充実を図り、併せて販売対象を拡充するよう努めております。
　
② 収益構造の転換
　収益不動産の売却益獲得を目的とする事業は市況の影響を大きく受ける一方、賃料収入やプロパティ・マネジメント受託売上を目的とする事業は市況の変動を比較的受けにくく、安定収益基盤となります。当社グループにおいては、ストック型フィービジネスの売上高が高まれば業績の安定性が増しますが、現時点では、ストック型フィービジネスの売上高は連結売上高の１割強に留まっています。
　長期保有用不動産残高拡充によって安定収益基盤の強化を進め、市況に左右されにくい収益構造への転換を目指します。
　
③ クローズド・マーケットの確立
　当社グループは、当社が販売した収益不動産のオーナーである顧客との長期的な取引関係を保持し、付加価値が高いコンサルティングの提供と低コスト化を両立させることを企図し、エー・ディー・ワークスグループ オーナーズクラブ『Royaltorch』を発足し、その運営を通じて、強固な顧客基盤を構築しクローズド・マーケットの確立を目指しています。
『Royaltorch』をいかした顧客満足度向上をさらに進めていくためには、グループ内での協力及び情報共有体制の強化や、人材単位でのコンサルティング能力の強化を行うことが課題と認識しております。
　
④ 資金調達力の安定性確保
　当社グループは、収益不動産残高を増加させる経営戦略を採っており、安定的に収益不動産の仕入資金を調達出来る状況を確保することが重要であります。
　当社は、エクイティファイナンスを資金調達における効果的な手段の一つと考えており、2017年６月29日の株主総会においても３回目となるライツ・オファリングの実施を承認いただいております。このような背景からも、株主をはじめとした投資家や金融機関とのコミュニケーションを一層充実させ、資金調達力の確保に努める必要があります。
　一方で、積極的なエクイティファイナンスの実施は、特定の投資家が短期間に大量の当社株式を取得する可能性を高める場合があり、当社が、経営に関する意思決定の支配を目的として企図された企業買収の対象となることを想定しておく必要があります。
　当社は、自社が企業買収の対象となった場合は、既存の経営陣と買収を企図した法人または個人（買収者）がそれぞれ当社の経営についての指針を示し、株主の判断を仰ぐことが原則と考えております。しかしながら、買収者が企業価値や株主共同の利益を損なう懸念を伴う場合もあるため、当社は、事前警告型の買収防衛策である大規模買付ルールを定めております。その概略は、当社取締役会が買収者の提案を検討するために必要な期間を確保し、検討の結果、当該大規模買付が当社の企業価値もしくは株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断できない限りは、株主総会にて株主の判断を仰ぐというものです。　
 
⑤ 従業員のプロフェッショナル化
　当社グループでは、不動産運用に係る従業員に対し不動産に関する専門知識の習得を求めるだけでなく、グループ全体の事業戦略を推進する上で、すべての従業員に対し、自己研鑽を重ね、高い専門性を身に着けること、自律的に行動していくことを求めています。これにより、従業員個々の能力向上を図り、当社グループ全体の人材レベルの向上、ひいては当社グループのサービスの質の向上及び維持に繋げていきたいと考えております。そのため、「ヒューマン・インベストメント計画」として、人材のレベルアップに継続して取り組んでおります。また併せて、企業理念やコンプライアンスに基づいた業務運営体制の徹底のため、当社が掲げる企業行動憲章や、リスク認識などに対する全社員の意識向上にも努めております。

４ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因になる可能性があると考えられる主な項目を記載しております。当社グループといたしましては、必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる場合には、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 経済情勢の動向について

当社グループが属する不動産業界は、景気動向、金利動向及び地価動向等の経済情勢の影響を受けやすく、当社グループにおいてもこれらの経済情勢の変化により各事業の業績は影響を受けます。当社グループでは、不動産鑑定及び不動産営業において豊富な経験と高い専門知識を持った人材を多く有しており、不動産にかかるリスクの軽減と同時に、収益の極大化を図ることができるよう市況の動きに注意を払っておりますが、不動産市況が当社グループの予測を超え、想定した以上の資産価値の下落を生じるような事態になった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(２) 借入金について

① 有利子負債への依存について

当社グループは、収益不動産の取得及び建築等のための資金を金融機関からの借入により調達しており、当社グループの総資産額に占める有利子負債の割合は、2017年３月期末66.6％（連結）、2016年３月期末59.5％（連結）と比較的高水準であります。今後におきましては、資金調達手段の多様化に積極的に取り組むことにより自己資本の充実に注力する方針でありますが、市場金利が上昇する局面においては支払利息等の増加により、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

② 調達及び返済のリスクについて

当社グループは資金調達に際して、特定の金融機関に依存することなく、案件ごとに金融機関に融資を打診し、融資実行を受けた後に各プロジェクトを進行させております。しかしながら、事業着手時期の遅延、もしくは何らかの理由により計画どおりの資金調達が出来なかった場合等には、当社グループの事業展開が影響を受ける可能性があります。また、有利子負債の主な返済原資は収益不動産の売却代金ですが、売却時期や売却金額等の条件が想定から悪化した場合には、当社グループの業績及び資金繰りが影響を受ける可能性があります。

(３) 法的規制について

当社グループでは、法的規制の遵守を徹底しており、現時点において当該許認可等が取消しとなる事由は発生しておりませんが、将来何らかの理由により、当該許認可等が取消され又はそれらの更新が認められない場合には、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに、業績が重大な影響を受ける可能性があります。また、今後の法律改正又は規制の動向によっては、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。なお、当社グループが取得している許認可等は次のとおりであります。

(注) １　㈱エー・ディー・エステートは、2017年２月１日付で、㈱エー・ディー・デザインビルドに社名変更しております。

２　㈱エー・ディー・デザインビルドが建設会社として2017年４月１日から新たにスタートしたことに伴い、㈱エー・ディー・ワークスで保有しておりました一級建築士事務所の機能も、㈱エー・ディー・デザインビルドに移管しております。

(４) 人材の確保及び育成について

当社グループの各事業は、専門性の高い不動産の知識と豊富な経験を有する人材によって成り立っており、それぞれが連携し、そこから生まれるグループ及び各事業間のシナジー効果により、様々な顧客のニーズへの対応を可能にしております。したがいまして、人材こそが当社グループの経営資源の核となるものであり、今後も優秀な人材の新卒採用及び中途採用や、人事制度の充実等に積極的に取り組んでいく方針でありますが、当社グループが求める人材の確保・育成が充分にできない場合には、当社グループの事業展開及び業績等が影響を受ける可能性があります。

(５) 顧客情報管理について

当社グループでは、管理業務を受託している賃貸マンションのオーナー及び入居者、収益不動産の売主及び買主等の個人情報を保有しており、今後も当社グループの業務の拡大に伴い保有する個人情報が増加することが予想されます。当社グループといたしましては、これら個人情報を正確かつ最新の内容に保つよう努めるとともに、内部の情報管理体制の徹底により個人情報の保護に注力しております。しかしながら、不測の事態により個人情報の漏洩等があった場合、損害賠償や信用低下等により、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(６) 災害の発生及び地域偏在について

当社グループが保有または管理している収益不動産は、経済規模や顧客ニーズを考慮に入れ、国内においては首都圏、海外においては米国ロサンゼルスを中心に所在しており、当該地域における地震その他の災害、地域経済の悪化等により、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

(７) 瑕疵担保責任について

当社グループの各事業においては、設計・施工上の問題に起因する瑕疵等により不具合が生じた場合は、間接損害を含め、損害賠償等による費用発生又は当社グループの商品・サービスに対する信用の失墜などの可能性も考えられ、その場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(８) 協力会社への依存について

当社グループの各事業においては、建築工事、内装工事、改修工事について、所定の審査を経た協力会社に施工協力をお願いしております。しかしながら、協力会社が予期せぬ業績不振や事故等により事業を停止した場合は、代替措置に伴う追加の費用発生やサービス提供の遅延も考えられ、その場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(９) 為替変動リスクについて

当社グループでは、米国ロサンゼルスを拠点として収益不動産事業を行っており、外貨建の取引については、先物為替予約などのデリバティブを活用したヘッジ取引により、為替変動リスクの軽減に努めております。また、当社の海外における不動産投資については、為替変動により、海外不動産の評価額や期間損益の円貨換算額が増減するリスクが存在します。これらの為替変動リスクは、当社グループの財政状態や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 地政学リスクについて

当社グループのコア事業である収益不動産販売事業は、億円単位の収益不動産の仕入が起点となるビジネスモデルであるため、資金調達力を高い水準に保っておく必要があります。世界経済に影響を及ぼすような政治的あるいは軍事的な緊張が生じた場合、資本市場及び金融機関が一斉にリスクオフとなり、当社の資金調達力が大きく低下する可能性があります。その場合、当社グループの財政状態や業績が影響を受ける可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に準拠して作成されております。その作成に当たり、会計方針は原則として前連結会計年度と同一の基準を継続して適用するほか、引当金等につきましても過去の実績等を勘案し合理的に見積りを行い、またたな卸資産のうち重要な長期滞留物件等が認められる場合には、回収可能性の検討を行い必要な評価減を行なっております。

(2) 財政状態の分析

① 資産の状況

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度と比較して7,906百万円増加し、25,832百万円
となりました。これは現金及び預金が1,818百万円増加したこと、たな卸資産が6,395百万円増加したことなどが主な要因であります。

② 負債の状況

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度と比較して7,334百万円増加し、19,417百万円
となりました。これは有利子負債が6,534百万円増加したことなどが主な要因であります。

(3) 経営成績の分析

① 売上高の分析

当連結会計年度における売上高は18,969百万円（前期比20.6％増）と、大幅な増収となりました。これは収益不動産販売事業において積極的な販売活動を行なったことに加え、収益不動産残高の拡充により、ストック型フィービジネスにおいて賃料収入が増加したことなどが主な要因であります。

以上の結果、事業セグメント別の売上高は、収益不動産販売事業17,034百万円（前期比20.5％増）、ストック型フィービジネス2,165百万円（前期比18.9％増）となりました。なお、事業セグメント別売上高合計額のうち、内部売上高230百万円は、連結会計処理の過程で消去されております。

② 費用・利益の分析

当連結会計年度における売上総利益は、前期比23.5%増の3,661百万円となり、前期比19.9%増の15,308百万円となった原価を上回る伸び率となりました。収益不動産販売事業における利益率が上昇したこと、及び賃料収入が増加したことなどが主な要因であります。

販売費及び一般管理費は、人件費の増加、及び販売物件に係る仲介手数料の増加などにより、2,621百万円（前期比25.0%増）となりました。

この結果、営業利益は1,040百万円（前期比19.8％増）となりました。

営業外収益は、受取利息及び配当金などにより1百万円(前期比48.3%減)となりました。

営業外費用は、通常の金融費用などにより、293百万円(前期比33.3%増)となりました。
　また、固定資産である銀裕・東幸ビルの売却により、特別利益86百万円を計上しました。

以上の結果、経常利益は748百万円(前期比15.0％増)、税金等調整前当期純利益は835百万円(前期比28.3％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は540百万円(前期比26.6％増)となりました。

(4) キャッシュ・フロー状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(5)経営戦略の現状と見通し

当社グループは、個人富裕層向けの収益不動産事業を展開し、事業を拡大してまいりました。今後、さらに企業価値をあげるため、中長期的に①顧客内シェア拡大、②収支構造の安定化、③新市場の開拓、を進めます。
 
①顧客内シェア拡大
　顧客ニーズを起点としてサービスラインナップの拡充に努め、それらをワンストップで提供できる体制の確立に向け取り組んでおります。同時に、当社が販売した収益不動産のオーナー（主に個人富裕層）との信頼関係を構築しながら、長期取引に繋げ、顧客あたりの生涯価値（LTV: Life Time Value）を向上していく方針です。
　すでに、相続対策や不動産の有効活用などをアドバイスする資産運用コンサルティングを行っていくことを企図し、当社が販売した収益不動産のオーナーを対象としたオーナーズクラブ『Royaltorch』を発足させており、強固な顧客基盤をベースとしたクローズド・マーケットの確立を目指しています。
また、サービスラインナップの拡充策として、米国収益不動産の販売、賃貸保証保証サービスの提供開始、建設事業の本格展開等を順次進めており、もっともサービス開始が早い米国収益不動産については、すでに一定の成果につながっております。
 
②収支構造の安定化
　長期保有用不動産残高拡充よる賃料収入増加を推進し、安定収益基盤の強化を進める方針です。同じく、安定収益基盤となるプロパティ・マネジメントについても、質と量の両立を継続してまいります。
 
③新市場の開拓
　当社グループは現在、純金融資産１億円以上の個人富裕層に対し、億円単位の収益不動産を販売する事業を主力としています。
　当社では、日本には個人富裕層は100万世帯強存在する一方で、純金融資産が3,000万円から１億円のいわゆるハイエンド個人投資家層は約1,000万世帯存在すると認識しています。当社は、このハイエンド個人投資家向けのビジネスを次なる事業領域として有望視しており、2016年11月より、個人投資家向けの不動産小口化投資商品等の流通プラットフォームの構築を目指して、いわゆる不動産テックの領域に進出いたしました。
　中長期的には、富裕層のみならず、ハイエンド個人投資家層からも支持を得られる企業グループとなることを目指しております。

(6)経営者の問題意識と今後の方針について

当社は、上述（5）の経営戦略を着実に遂行し、「第５次中期経営計画」の達成を目指してまいります。
経営者の問題意識と今後の方針について、「３ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　　　　2017年３月31日現在

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　本社及び横浜営業所は賃貸ビルであり、賃借費用が発生しております。

４　帳簿価額のうち「その他」はソフトウエア、ソフトウエア仮勘定、商標権及び電話加入権であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

当社は2016年４月14日開催の取締役会において、銀裕・東幸ビルを売却することを決議し、2016年４月25日付で売買契約を締結し、2016年５月20日に引渡が完了しました。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １　普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２　提出日現在の発行数には、2017年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

① 2012年６月６日取締役会決議

(注) １　本新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。なお、付与株式数は、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の行使の条件

①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額（但し、上記２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に20％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価額（但し、上記２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に90％を乗じた価格で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなしたことが上記の当社普通株式の株価下落の主な原因であると明らかに認められる場合

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権の一部行使はできない。

５　新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７　当社は取締役会決議により、2013年５月１日付株式分割（１株につき４株の割合）及び2013年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）を行っております。また、2012年11月19日から同年12月14日を権利行使期間とするノン・コミットメント型ライツ・オファリング、2013年12月２日から同年12月13日及び2013年12月19日から同年12月20日を権利行使期間とするコミットメント型ライツ・オファリングによる新株予約権の行使が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 2012年６月６日取締役会決議

(注) １　本新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。なお、付与株式数は、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権の一部行使はできない。

⑤本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

５　新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②当社は取締役会の決議によりいつでも新株予約権を無償で取得することができる。

６　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７　当社は取締役会決議により、2013年５月１日付株式分割（１株につき４株の割合）及び2013年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）を行っております。また、2012年11月19日から同年12月14日を権利行使期間とするノン・コミットメント型ライツ・オファリング、2013年12月２日から同年12月13日及び2013年12月19日から同年12月20日を権利行使期間とするコミットメント型ライツ・オファリングによる新株予約権の行使が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③ 2013年７月４日取締役会決議

(注) １　本新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。なお、付与株式数は、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の行使の条件

①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額（但し、上記２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に20％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価額（但し、上記２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に105％を乗じた価格で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社につき上場廃止、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなしたことが上記の当社普通株式の株価下落の主な原因であると明らかに認められる場合

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権は１個未満の単位で行使することはできない。

５　新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７　当社は取締役会決議により、2013年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）を行っております。また、2013年12月２日から同年12月13日及び2013年12月19日から同年12月20日を権利行使期間とするコミットメント型ライツ・オファリングによる新株予約権の行使が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

④ 2014年３月31日取締役会決議

(注) １　本新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。なお、付与株式数は、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行または株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、下記（a）及び（b）に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を、当該条件を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a) 2015年３月期の経常利益が500百万円を超過した場合及び2016年３期の経常利益が600百万円を超過した場合　　

　　　　　　割当てられた本新株予約権の40％

(b) 上記（a）を充たしており、かつ、2017年３月期の経常利益が800百万円を超過した場合

　　　　　　割当てられた本新株予約権の60％

　　なお、上記（a）及び（b）における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５　新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７　第18回新株予約権のうち31,860個については、上記４①(b)の行使条件が成就しないことが確定したため、2017年６月29日付で消滅している。

⑤ 2016年５月12日取締役会決議

(注) １　本新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。当社が下記２の行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。調整後割当株式数の適用日は調整後行使価額を適用する日と同日とする。

２　当社が以下の各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

①行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（１）時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得、又はその他当社普通株式を交付を請求できる証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使によって当社普通株式の交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

　　　調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

（２）普通株式について株式の分割をする場合

　　　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日又は株主確定日の翌日以降これを適用する。

（３）時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行又は付与する場合

　　　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権その他の証券若しくは権利の全部が当初の条件で転換、交換又は行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

（４）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

　　　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

（５）上記２①（１）乃至（４）の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記２①（１）乃至（４）にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

　　　この場合において当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を交付するものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本（５）第１段落の行使価額の調整の場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

　　　　 この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

②行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

③（１）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

（２）行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が始めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所市場第一部(以下「東証一部」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

（３）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日、また、かかる基準日又は株主確定日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

④行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整をおこなう。

（１）株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

（２）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

（３）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑤行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３　新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が当該行使後に保有することとなる当社普通株式数が、本新株予約権の発行決議日(2016年５月12日)時点における当社発行済株式総数(223,876,000株)の５％（11,193,800株）（但し、上記２②記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該５％（但し、上記２②記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。

②本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③各本新株予約権の一部行使はできない。

４　新株予約権の取得に関する事項

本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権に係る本新株予約権者に対して、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

５　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は、以下の条件に基づき、本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

（１）新たに交付される新株予約権の数
本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

（２）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式

（３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

（４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整される。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

（５）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、本新株予約証券及び行使の条件
上記３、４、５及び下記６に準じて、組織再編行為に際して決定する。

（６）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

（７）新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

６　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

７　2017年４月25日開催の取締役会決議に基づき、2017年６月29日現在において残存する第19回新株予約権の全てを同日付で取得している。

※　当社は、2017年４月25日開催の取締役会及び同年６月29日開催の株主総会において、会社法第277条に基づくノンコミントメント型ライツ・オファリング（行使価額ノンディスカウント型）による当社第20回新株予約権の発行（効力発生日：2017年７月13日）を決議しております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　2012年11月19日から同年12月14日までを権利行使期間とするノンコミットメント型ライツ・オファリングによる新株予約権の行使による増加等であります。　

２　2013年５月１日付で株式分割（普通株式１株につき４株の割合）を行ったことによる増加、2013年10月１日付で株式分割（普通株式１株につき100株の割合）を行ったことによる増加、2013年12月２日から同年12月13日まで及び2013年12月19日から同年12月20日までを権利行使期間とするコミットメント型ライツ・オファリングによる新株予約権の行使による増加等であります。

３　新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

４　新株予約権（第19回新株予約権）の権利行使による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

   2017年３月31日現在

(注)　自己株式1,211,400株は、「個人その他」に含まれております。

(7) 【大株主の状況】

　  2017年３月31日現在

(注) １　上記のほか当社所有の自己株式1,211,400株(0.54％)があります。

２  日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員株式報酬信託口）の所有株式6,931,238株は、信託を用いた役員株式報酬制度の導入に伴う当社株式であります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2017年３月31日現在

(注) 　当社は、2013年５月15日付で株式付与ESOP信託を導入しております。上記の「完全議決権株式（その他)」の欄には、株式付与ESOP信託にて所有する当社株式734,200株(議決権の数7,342個)が含まれております。

　　 　当社は、2014年７月16日付で信託を用いた役員株式報酬制度を導入しております。上記の「完全議決権株式（その他)」の欄には、役員株式報酬信託にて所有する当社株式6,931,238株(議決権の数69,312個)が含まれており、単元未満株式（38株）については、単元未満株式の欄に含まれております。

② 【自己株式等】

2017年３月31日現在

(注)　上記には、株式付与ESOP信託にて所有する当社株式734,200株及び役員株式報酬信託にて所有する当社株式6,931,238株は含まれておりません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該ストックオプション制度の内容は下記のとおりであります。

2012年６月６日取締役会決議に基づき、2012年６月29日に付与（第14回新株予約権）

(注) １　「付与対象者の区分及び人数」欄は、付与日における区分および人数を記載しております。

２　本新株予約権は、2012年６月６日開催の取締役会で新株予約権の数の上限を495個、新株予約権の目的となる株式の数の上限を495株として発行の決議を受け、これに基づき2012年６月28日開催の取締役会において、新株予約権の数495個、新株予約権の目的となる株式の数495株の発行を決議いたしました。

３　2017年５月31日現在、付与対象者の退職及び行使により減少し、未行使の新株予約権者数と個数は２名の55個（22,000株）となっております。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

１.　株式付与ESOP信託

当社は、2013年５月14日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の従業員の労働意欲や経営参画意識の向上を促すとともに、プロフェッショナル集団としてプロアクティブに企業価値の向上を目指した経営を一層推進することにより当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、ESOP信託の導入を決議し、同年５月21日までに当社株式の取得を完了しました。

① ESOP信託の概要

ESOP信託とは、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。
　当社が当社従業員等のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式付与規程に基づき当社従業員等に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式付与規程に従い、信託期間中の当社従業員等の勤続年数や役割等に応じた当社株式を、在職時に当社従業員等に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、当社従業員等の負担はありません。

② 従業員等に取得させる予定の株式の総額

166,800千円

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社および当社子会社従業員のうち一定の受益者要件を充足する者。

２.　役員株式報酬信託

当社は、2014年５月22日開催の取締役会及び2014年６月24日開催の第88期定時株主総会において、役員株式報酬信託を導入することを決議し、2014年７月15日付の取締役会において、本制度の信託契約日及び信託の期間、制度開始日、信託金の金額、株式の取得時期につき正式に決定いたしました。
　当社は、当社取締役（社外取締役を除く。以下「取締役」という。）を対象に、長期業績連動報酬の役員報酬全体に占める構成比率を高めるとともに、当社取締役に対して当社株式が付与されることにより当社の長期的企業価値向上に資する報酬制度を採用することを目的として、本制度を導入いたしました。
　なお、当初、当社のみを対象とする制度としてご承認いただいておりましたが、2015年６月23日開催の第89期定時株主総会において、国内に本店が所在する当社子会社の代表取締役も対象に加えることに関し、ご承認いただいております。また、2016年６月22日開催の第90期定時株主総会の決議をもって、当社が監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、対象の当社取締役を監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役とすることに関し、ご承認いただいております。

① 役員株式報酬信託の概要

各対象会社（当社及び当社対象子会社を含みます。）が拠出する取締役報酬額を原資として当社が設定した信託により当社株式が取得され、信託期間（2014年７月16日から2019年５月31日）中の各事業年度に各対象会社の取締役会の決議を受けて、役位ごとに定められる一定額に相当する当社株式を当社の取締役及び当社対象子会社の代表取締役に交付するとともに、信託の終了時に残余株式を換価した換価処分金相当額の金銭を対象取締役に給付する株式報酬制度です。

② 役員に取得させる予定の株式の総額

299,998千円

③ 当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社取締役および当社対象子会社代表取締役のうち一定の受益者要件を充足する者。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における株式数には、2017年６月１日から有価証券報告書提出日（2017年６月29日）までに処分した株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、中期的な視点に立ち、将来の事業展開に備えるための内部留保を確保した上で、業績に応じて配当を実施することを基本方針としております。
　当期の一株あたりの配当金は、130周年記念配当20銭を含む55銭といたしました。この結果、当期の連結配当性向は21.9％となりました。
　次期の配当につきましては、2017年４月25日に「感謝配当（中間配当）に関するお知らせ」として公表したとおり、９月30日を基準日とする感謝配当（中間配当）の実施を予定しております。
　一株あたりの配当金については、これまでのエクイティ・ファイナンスにおける支援に対する感謝及び株主還元の観点から、過去２回のライツ・オファリングと４月25日公表したライツ・オファリングの合計３回にわたるエクイティ・ファイナンスについて、1回あたり55銭（2017年３月期における配当総額相当額）として計算した累計額となる１円65銭といたしました。
　　　　　＜感謝配当（中間配当）に関する考え方＞

　  なお、次期の期末配当については、現時点では未定としております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、2013年7月15日以前は大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。また、2013年７月16日から2015年4月5日まで東京証券取引所JASDAQスタンダードにおけるものであります。
なお、2015年4月6日から東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2016年10月30日から東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　2013年５月1日付で1株につき4株の株式分割、2013年10月1日付で1株につき100株の株式分割を行っております。

３　2012年10月16日を割当基準日とするノン・コミットメント型ライツ・オファリングによる新株予約権の発行、2013年10月25日を割当基準日とするコミットメント型ライツ・オファリングによる新株予約権の発行を実施しております。　　

４　※印は、株式分割及びライツ・オファリングによる権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　　 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性６名　女性１名　（役員のうち女性の比率14％）

(注) １　取締役（監査等委員）原川民男、大戸武元及び須藤実和は、社外取締役であります。

２  当社は、取締役（監査等委員）原川民男、大戸武元及び須藤実和を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

３　監査等委員以外の取締役の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2018年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2018年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。なお、選任決議が効力を有する期間は、2018年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６　所有株式数は2017年３月31日現在の株式数であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスに対し社会的に注目度が高まるなか、適切な機関設計に基づく経営の公正性の確保及び株主・債権者等ステークホルダーへの説明責任を果たすことによる経営の透明性の維持・向上に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本課題としております。具体的には、コンプライアンス意識を徹底すべく、会社法上の各種機関等を設置するほか、経営環境の変化に柔軟に対応でき、かつ牽制の利いた内部統制・開示体制を構築し、適切に運営することにあります。

こうしたコーポレート・ガバナンスの強化を通じ、企業の長期的・社会的価値の最大化を図るほか、サステナビリティを巡る課題に取り組むことが、ステークホルダーに対する責務であると認識しております。

② コーポレート・ガバナンスの体制の概要

1. コーポレート・ガバナンスの概要とその体制を採用する理由

当社は、2016年６月22日開催の第90期定時株主総会の決議をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、当社はコーポレート・ガバナンス体制として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。これは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監査・監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的としたものであります。
　当社において、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役３名（すべて社外取締役）の７名で構成されており、定時取締役会を月１回、加えて緊急な意思決定が必要な場合には、業務運営の迅速化及び経営の透明性の強化のために、臨時取締役会を随時開催することとしております。

2. その他のコーポレート・ガバナンスに関する事項

＜経営役員会＞

会社経営の基本方針・中期経営計画などに基づく業務執行についての必要な決議を行い、会社経営の円滑な遂行を図ることを目的として、経営役員（代表取締役、役付取締役及び経営企画担当取締役）を構成メンバーとする経営役員会を月一回以上任意に開催しております。

＜経営会議＞

経営の基本方針並びに経営及び各業務の執行・運営・管理に関する重要な事項を審議し、報告する機関として、経営役員の指名する者をもって構成する経営会議を月一回開催しております。

＜リスク・コンプライアンス委員会＞

管理部門及び子会社を含めた各部門長等をメンバーとするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクアセスメントの実施や従業員への意識喚起、啓蒙を図っております。

＜その他＞

子会社に対しては、関係会社規程に基づき、リスク・コンプライアンスに関する事項や職務の効率性に関する事項について監督を行うとともに、子会社の自主性を尊重しつつ、職務の執行状況のモニタリングを行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③ 内部監査及び監査等委員会監査体制の状況

＜内部監査＞

内部統制の有効性及び実際の業務執行状況の内部監査については、代表取締役社長直属の内部監査室（１名）を設置して対応しております。内部監査室は、各部門に対して年度計画に則して、業務活動の全般、各部門の運営状況、法令の遵守状況について監査を実施しております。

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、社外取締役３名の監査等委員である取締役で構成されており、内部統制システムを利用して、取締役会での意思決定の過程、取締役の職務執行状況、その他グループ経営に係わる全般の職務執行状況について、監査を実施しております。また、監査等委員は、重要な会議体である経営役員会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等に任意に出席するとともに、必要に応じて、取締役及び各部門長に対して報告を求め、職務執行状況について情報を収集しております。監査等委員のうち１名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。

なお、監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的にミーティングを開催することによって情報交換を行い、連携を密にすることによって的確な監査体制の維持にも注力しております。

④ 社外取締役

当社の取締役のうち、監査等委員である取締役３名は、社外取締役であります。

＜社外取締役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割＞

当社では、コーポレート・ガバナンス・コードに対する当社ガイドライン（方針及び取組み）を定めており、そのなかで当社取締役会全体で必要とする機能を、常勤社内取締役及び社外取締役の役割にそれぞれ分解し、「取締役会機能マトリックス」としてまとめ、これらの機能すべてが充足される体制を追求しています。社外取締役については、この取締役会機能マトリックスも踏まえ、社外取締役候補者の選定を行っております。また、社外取締役は、当社経営陣から独立した立場で、経営の監督あるいは監査を行っており、出席する取締役会、経営役員会、経営会議において適宜、客観的な発言を行うとともに、定期的に取締役との意見交換を行い、経営の健全性・適正性の確保に努めております。

＜社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係＞

当社の社外取締役との人的関係、資本的関係、取引関係等は以下のとおりであります。

　　　 (注) １　保有株式数は2017年３月31日現在の株数であります。

２　社外取締役須藤実和は、㈱プラネットプランの代表取締役を兼務しており、当社は同社との間で、当社が実施する次世代経営者（取締役候補）研修におけるアドバイザリー業務を委託する取引関係がありますが、その業務委託料は1,000万円未満であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではありません。

＜社外取締役の独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する当社の考え方＞

当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する考え方を定めてはおりませんが、東京証券取引所の規定する独立役員の独立性基準を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを、社外取締役の選任の要件と考えております。

⑤ 役員報酬等の内容

1. 当連結会計年度における、当社の役員に対する報酬等の内容は以下のとおりであります。

　　(単位：千円)

　　　 (注) １　当社は、2016年６月22日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

　　　 　　 ２　取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含んでおりません。

　　　 ３　株式報酬については、支給時の時価で記載しております。

　　　 ４　上記役員報酬の中には、子会社からの報酬（取締役2,400千円）を含んでおります。

2. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　　 (注) １　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

　　　 ２　株式報酬については、支給時の時価で記載しております。

3. 役員報酬等の額の決定方針に関する事項

　　　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役員報酬制度として、①固定報酬、②毎年の成果に応じた短期業績連動報酬、③複数年度の業績や企業価値に連動した長期業績連動報酬を反映した設計を採用しております。すなわち、①固定報酬としての月額定期報酬、②短期業績連動報酬としては単年度利益計画の達成を目安に支給する役員報酬、③企業価値及び長期業績連動報酬としての役員株式報酬信託制度、有償新株予約権（ストックオプション）の割当であります。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、取締役会の決議によって決定しております。
　監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

＜報酬決定のプロセス＞
Ⅰ 外部専門家(当期についてはマーサー・ジャパン株式会社)による取締役会レクチャー（ⅰ：近時の役員報酬トレンド、ⅱ：当社取締役報酬ポリシーについての講評、ⅲ：当社取締役報酬決定プロセスについての講評、ⅳ：過年度の当社取締役報酬水準・ミックスについての講評）
Ⅱ 取締役会で代表取締役社長に報酬決定一任決議
Ⅲ 代表取締役社長の報酬案を監査等委員会で説明
Ⅳ 代表取締役社長による取締役会へ決定報告

　　　なお経営陣幹部・取締役の報酬の決定方針及び手続に関しては、人事コンサルティングファーム（マーサー・ジャパン株式会社など役員報酬サーベイを実施しているファームを選定）からの助言を参考に決定しております。

⑥ 責任限定契約の締結

当社は、業務執行取締役等以外の取締役である原川民男、大戸武元及び須藤実和との間で会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

1. 自己株式の取得

当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

2. 取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することでできる旨を定款に定めております。

3. 剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策及び配当政策を機動的に行えるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

⑪ 株式の保有状況

1. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　 ３銘柄

貸借対照表計上額の合計額　500千円

2. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

投資株式の貸借対照表上計上額が当社の資本金額の100分の１を超えるものがないため、記載を省略しております。

3. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑫ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び監査業務に係る補助者の構成

公認会計士の氏名 所属する監査法人 業務を執行した公認会計士 片 岡 久 依 有限責任監査法人トーマツ 津 村 陽 介 有限責任監査法人トーマツ

(注) １　関与継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

２　当社は、2017年６月29日をもって、会計監査の委嘱先を有限責任監査法人トーマツから新日本有限責任監査法人へ変更しました。

監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　　３名

会計士補等　　４名

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、ISMS認証取得・システム導入における助言指導業務であります。

(当連結会計年度)

　該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2016年４月１日から2017年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2016年４月１日から2017年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2015年４月１日　至 2016年３月31日)

  当連結会計年度(自 2016年４月１日　至 2017年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

6社

連結子会社の名称

株式会社エー・ディー・パートナーズ

株式会社エー・ディー・デザインビルド

株式会社スマートマネー・インベストメント

　　　A.D.Works USA, Inc.

    ADW Management USA, Inc.

　　　ADW-No.１ LLC

上記のうち、株式会社スマートマネー・インベストメントについては、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

また、株式会社エー・ディー・エステートは、2017年２月１日付で株式会社エー・ディー・デザインビルドに社名変更しております。 ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

３．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

② たな卸資産

a 販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）

b 仕掛販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）

③ デリバティブ

時価法  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

ア．2007年３月31日以前に取得した有形固定資産

旧定率法

イ．2007年４月１日以降に取得した有形固定資産

定率法（但し、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）　

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　 　８年～47年
車両運搬具　　　　 ５年
工具、器具及び備品 ３年～15年

② 無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。 (3) 重要な繰延資産の処理方法

社債発行費

支出時に全額費用処理しております。 (4) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②株式給付引当金

株式付与規程に基づく従業員への当社株式の給付に備えるため、給付見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。 　(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債務債権は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。 (6) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

金利スワップ取引については、繰延ヘッジ処理によっております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ取引

ヘッジ対象…借入金の支払金利

③ ヘッジ方針

金利変動による金融負債の損失可能性を相殺する目的で行っております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象の変動額の累計とヘッジ手段の変動額の累計を比較することにより有効性を判定しております。 (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。 (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税等は、発生連結会計年度の期間費用としております。ただし、固定資産に係る控除対象外消費税等については、投資その他の資産の「その他」に計上し、5年間にわたり償却しております。 

(会計方針の変更)

当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

これによる当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

(表示方法の変更)

　(連結損益計算書関係)

１．前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「還付加算金」は、重要性が乏しいため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「還付加算金」に表示していた14千円は、「その他」14千円として組替えております。

２．前連結会計年度において、「営業外費用」の「支払手数料」に含めていた「借入手数料」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「支払手数料」に表示していた17,382千円は、「借入手数料」17,382千円として組替えております。

　(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

　　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「借入手数料」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた17,382千円は、「借入手数料」17,382千円として組替えております。

(追加情報)

１.　繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度に適用しております。

２.　株式付与ESOP信託

当社は、2013年５月14日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の従業員の労働意欲や経営参画意識の向上を促すとともに、プロフェッショナル集団としてプロアクティブに企業価値の向上を目指した経営を一層推進することにより当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、ESOP信託の導入を決議し、同年５月21日までに当社株式の取得を完了しました。
　ESOP信託による当社株式の取得、処分については、当社とESOP信託が一体であるとする会計処理を行っております。従って、ESOP信託が所有する当社株式については連結貸借対照表において自己株式として表示しております。
　なお、2017年3月31日現在においてESOP信託が所有する当社株式は、734,200株（連結貸借対照表計上額61,232千円）であります。

３.　信託を用いた役員株式報酬制度（役員株式報酬信託）

当社は、2014年５月22日開催の取締役会及び2014年６月24日開催の第88期定時株主総会において、役員株式報酬信託を導入することを決議し、2014年７月15日付の取締役会において、本制度の信託契約日及び信託の期間、制度開始日、信託金の金額、株式の取得時期につき正式に決定いたしました。
  当社は、当社取締役（社外取締役を除く。以下「取締役」という。）を対象に、長期業績連動報酬の役員報酬全体に占める構成比率を高めるとともに、当社取締役に対して当社株式が付与されることにより当社の長期的企業価値向上に資する報酬制度を採用することを目的として、本制度を導入いたしました。
　なお、当初、当社のみを対象とする制度としてご承認いただいておりましたが、2015年６月23日開催の第89期定時株主総会において、国内に本店が所在する当社子会社の代表取締役も対象に加えることに関し、ご承認いただいております。また、2016年６月22日開催の第90期定時株主総会の決議をもって、当社が監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、対象の当社取締役を監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役とすることに関し、ご承認いただいております。
　役員株式報酬信託による当社株式の取得、処分については、当社と信託が一体であるとする会計処理を行っております。従って、信託が所有する当社株式については連結貸借対照表において自己株式として表示しております。
　なお、2017年3月31日現在において役員株式報酬信託が所有する当社株式は、6,931,238株（連結貸借対照表計上額267,190千円）であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供されている資産及び担保付債務は以下のとおりであります。

担保に供されている資産

担保付債務

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

おおよその割合　

※２　有形固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自 2015年４月１日　至 2016年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（注）当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、信託が所有する当社株式がそれぞれ、9,316,300株、8,154,438株含まれております。

（変動事由の概要）

役員株式報酬信託から当社役員への当社株式交付に伴う減少　851,062株

株式付与ESOP信託から当社従業員への当社株式交付に伴う減少　310,800株

ストック・オプション等の行使に伴う自己株式の処分による減少　77,400株

３．新株予約権等に関する事項

(注) １  目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２  目的となる株式数の変動事由の概要

第13回新株予約権の減少は新株予約権の権利行使によるものです。第16回新株予約権の減少は新株予約権の権利行使によるものです。

３  第18回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）配当金の総額は、株式付与ESOP信託及び役員株式報酬信託の導入に伴い設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口及び役員株式報酬信託口)が所有する当社株式に対する配当金3,260千円を含めて記載しております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額は、株式付与ESOP信託及び役員株式報酬信託の導入に伴い設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口及び役員株式報酬信託口)が所有する当社株式に対する配当金2,854千円を含めて記載しております。

当連結会計年度（自 2016年４月１日　至 2017年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株予約権の権利行使による増加  300,000株

２．自己株式に関する事項

（注）当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、信託が保有する自社の株式がそれぞれ、8,154,438株、7,665,438株を含めて記載しております。

（変動事由の概要）

株式付与ESOP信託から当社従業員への当社株式交付に伴う減少　489,000株

ストック・オプション等の行使に伴う自己株式の処分による減少　20,000株

３．新株予約権等に関する事項

(注) １  目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２  目的となる株式数の変動事由の概要

第18回新株予約権の減少は新株予約権の権利失効によるものです。第19回新株予約権の増加は発行によるものです。また減少は新株予約権の権利行使によるものであります。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）配当金の総額は、株式付与ESOP信託及び役員株式報酬信託の導入に伴い設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口及び役員株式報酬信託口)が所有する当社株式に対する配当金2,854千円を含めて記載しております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額は、株式付与ESOP信託及び役員株式報酬信託の導入に伴い設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口及び役員株式報酬信託口)が所有する当社株式に対する配当金4,215千円を含めて記載しております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に銀行借入及び社債発行によっております。デリバティブは、為替変動リスク、金利変動リスク等の回避を目的とし、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行う体制としています。投資有価証券は純投資目的で保有するものであり、発行体の信用リスク及び川為替変動リスクに晒されておりますが、担当部門が投資先の状況や為替変動のモニタリングを行なっております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。

借入金は主に営業取引に係る資金調達です。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、大幅な変動に対しては代替の調達手段確保を検討することとしているほか、一部については、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成する方法により管理しております。

外貨建預金及び海外子会社に対する外貨建貸付金等の債権は、為替変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、原則、先物為替予約を利用してヘッジしております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

該当事項はありません。

(4) 信用リスクの集中

該当事項はありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)２を参照ください。)。

前連結会計年度（2016年３月31日）

　(*1)負債に計上しているものについては、( )で示しております。

当連結会計年度（2017年３月31日）

　(*1)負債に計上しているものについては、( )で示しております。

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2)売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2)短期借入金、並びに(3)未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 社債

当社の発行する社債の時価は、市場価格がないため、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(5) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

時価の算定方法は、取引先金融機関等から提示された価格等によっております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められているため、記載しておりません。

(注３)　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2016年３月31日）

当連結会計年度（2017年３月31日）

(注４)　社債、長期借入金及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2016年３月31日）

当連結会計年度（2017年３月31日）

(有価証券関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(デリバティブ取引関係)

１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　通貨関連

前連結会計年度（2016年３月31日）

(単位：千円)

　　　当連結会計年度（2017年３月31日）

(単位：千円)

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

　２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

 　　 金利関連

前連結会計年度(2016年３月31日)

(単位：千円)

(注)１  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２　契約額等の金額については想定元本を記載しております。

当連結会計年度(2017年３月31日)

(単位：千円)

(注)１  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２　契約額等の金額については想定元本を記載しております。

(退職給付関係)

採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、退職給付制度について確定拠出年金制度を採用しております。

なお、掛金支払額は、前連結会計年度11,376千円、当連結会計年度13,555千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）2013年５月１日付の株式分割(１株につき４株)及び2013年10月１日付の株式分割(１株につき100株)による調整後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模およびその変動状況

① ストック・オプションの数

（注）2013年５月１日付の株式分割(１株につき４株)及び2013年10月１日付の株式分割(１株につき100株)による調整後の株式数に換算して記載しております。

② 単価情報

(注) １　2013年５月１日付の株式分割(１株につき４株)及び2013年10月１日付の株式分割(１株につき100株)による調整後の株式数に換算して記載しております。

２　2012年11月19日から同年12月14日までを権利行使期間とするノンコミットメント型ライツ・オファリングによる新株予約権の行使、並びに2013年12月２日から同年12月13日まで及び2013年12月19日から同年12月20日までを権利行使期間とするコミットメント型ライツ・オファリングによる新株予約権の行使により、権利行使価格が調整されており、調整後の権利行使価格に換算して記載しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（繰延税金資産）

（繰延税金負債）

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

内容の重要性が乏しく、また金額が少額のため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

当社では、神奈川県において、賃貸用の店舗ビル及び一棟マンション（土地を含む。）を所有しております。

2016年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は32,316千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

2017年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は45,404千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

(注) １  連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２  期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少は、主として減価償却(25,524千円)であります。

    当連結会計年度の主な増加は不動産設備の取得(5,200千円)、減少は、賃貸用の商業施設（土地を含む）の売却(613,136千円)及び減価償却(21,042千円)であります。

３  期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて社内で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、本社及び子会社に製品・サービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱う製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社は事業部を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「収益不動産販売事業」、「ストック型フィービジネス」の２つを報告セグメントとしております。

「収益不動産販売事業」は、収益不動産の売買及び媒介をしております。「ストック型フィービジネス」は、プロパティマネジメント、ビルマネジメント、自社保有収益不動産賃料収受、アセットマネジメント、ファンド・サポート、不動産鑑定評価、デューデリジェンス、調査、コンサルティングをしております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

また、事業ごとの採算性をより正確に判断するため、事業セグメントの利益（又は損失）の測定方法について、全社費用のうち、事業として必要な経費を一定の基準に基づき負担させる方法としております。

報告セグメント間の取引価格は市場価格等を参考に決定しております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益、資産その他の項目の金額に関する情報

Ⅰ　前連結会計年度(自　2015年４月１日　至 2016年3月31日)

１．報告セグメントごとの売上高、利益の金額に関する情報

２．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金であります。

（注）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社建物の設備投資額、システム投資額等であります。　　

Ⅱ  当連結会計年度(自　2016年４月１日　至 2017年3月31日)

１．報告セグメントごとの売上高、利益の金額に関する情報

 ２．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金であります。

（注）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社建物の設備投資額、システム投資額等であります。　　

【関連情報】

前連結会計年度(自　2015年４月１日　至　2016年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自　2016年４月１日　至　2017年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1) 売上高

（注）売上高は収益不動産の所在地を基礎とし、国別に分類しております。　 

　(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2015年４月１日　至　2016年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2016年４月１日　至　2017年３月31日)

(注) １．上記取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

当社は、当社取締役副社長の近親者から販売用不動産を購入いたしました。当該取引に関しては不動産鑑定士の鑑定価格を勘案して交渉により決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2015年４月１日　至　2016年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2016年４月１日　至　2017年３月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。　

(注)  当社は、株式付与ESOP信託及び役員株式報酬信託を導入しており、信託が所有する当社株式については、連結財務諸表において自己株式として表示しております。そのため、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数については、信託が所有する当社株式を自己株式数に含めて算定しております。なお、信託が所有する当社株式の期中平均株式数は、前連結会計年度8,382,446株、当連結会計年度7,943,057株であります。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注） １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の株数については、信託が所有する当社株式を控除して算定しております。なお、信託が所有する自己株式数は、前連結会計年度8,154,438株、当連結会計年度7,665,438株であります。

(重要な後発事象)

　2017年６月29日開催の第91期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、以下のとおり当社以外の全株主を対象としたライツ・オファリング（「ノンコミットメント型ライツ・オファリング（行使価額ノンディスカウント型）」(以下、「本件ファイナンス」といい、本件ファイナンスにより発行される当社第20回新株予約権を、以下「本新株予約権」といいます。）の実施を決議しました。

新株予約権募集の概要

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １  「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。

２  2012年10月10日を第１回償還日として、その後毎年４月10日及び10月10日に、10,000千円を償還し、
2017年４月10日に残額を償還いたします。

３  2014年１月25日を第１回償還日として、その後毎年１月25日及び７月25日に、23,750千円を償還し、
2018年７月25日に残額を償還いたします。

４  2014年５月29日を第１回償還日として、その後毎年５月29日及び11月29日に、11,000千円を償還し、
2018年11月29日に残額を償還いたします。

５  2015年３月25日を第１回償還日として、その後毎年３月25日及び９月25日に、20,000千円を償還し、
2017年３月24日に残額を償還いたしました。

６  2018年１月25日を第１回償還日として、その後毎年１月25日及び７月25日に、40,000千円を償還し、
2020年１月24日に残額を償還いたします。

７  2017年１月１日を第１回償還日として、その後毎年１月１日及び７月１日に、10,000千円を償還し、
2021年７月１日に残額を償還いたします。

８  2017年６月22日を第１回償還日として、その後毎年６月22日及び12月22日に、25,000千円を償還し、
2018年12月22日に残額を償還いたします。

９  連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １  「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２  長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

(1) 収益不動産事業原価

（原価計算の方法）

個別原価計算により計算しております。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2015年４月１日　至 2016年３月31日)

  当事業年度(自 2016年４月１日　至 2017年３月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法　

その他有価証券　

時価のないもの

　移動平均法による原価法　２．たな卸資産の評価基準及び評価方法　

(1) 販売用不動産　

 個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）　

(2) 仕掛販売用不動産

 個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）　３．デリバティブの評価基準及び評価方法

　時価法 ４．固定資産の減価償却の方法　

(1) 有形固定資産　

2007年３月31日以前に取得した有形固定資産　

旧定率法

2007年４月１日以降に取得した有形固定資産

定率法（但し、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）　

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。　

建物　　　　　　　 ８年～47年　

工具、器具及び備品 ３年～15年

(2) 無形固定資産　

定額法　

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。　 ５．繰延資産の処理方法　

社債発行費　

支出時に全額費用処理しております。　６．引当金の計上基準　

(1) 貸倒引当金　

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。　

(2) 株式給付引当金　

株式付与規程に基づく従業員への当社株式の給付に備えるため、給付見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

　(3) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債務債権は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ７． 重要なヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

金利スワップ取引については、繰延ヘッジ処理によっております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ取引

ヘッジ対象…借入金の支払金利

(3) ヘッジ方針

金利変動による金融負債の損失可能性を相殺する目的で行っております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象の変動額の累計とヘッジ手段の変動額の累計を比較することにより有効性を判定しております。　　８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税等は、発生事業年度の期間費用としております。ただし、固定資産に係る控除対象外消費税等については、投資その他の資産の「その他」に計上し、５年間にわたり償却しております。　

(会計方針の変更)

当社は、法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

これによる当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。

(表示方法の変更)

（損益計算書関係）

前事業年度において、「営業外費用」の「支払手数料」に含めていた「借入手数料」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の組替えを行なっております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「支払手数料」に表示していた15,540千円は、「借入手数料」15,540千円として組替えております。

(追加情報)

１.　繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

２.　株式付与ESOP信託

当社は、2013年５月14日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の従業員の労働意欲や経営参画意識の向上を促すとともに、プロフェッショナル集団としてプロアクティブに企業価値の向上を目指した経営を一層推進することにより当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、ESOP信託の導入を決議し、同年５月21日までに当社株式の取得を完了しました。
　ESOP信託による当社株式の取得、処分については、当社とESOP信託が一体であるとする会計処理を行っております。従って、ESOP信託が所有する当社株式については貸借対照表において自己株式として表示しております。
　なお、2017年3月31日現在においてESOP信託が所有する当社株式は、734,200株（貸借対照表計上額61,232千円）であります。

３.　信託を用いた役員株式報酬制度（役員株式報酬信託）

当社は、2014年５月22日開催の取締役会及び2014年６月24日開催の第88期定時株主総会において、役員株式報酬信託を導入することを決議し、2014年７月15日付の取締役会において、本制度の信託契約日及び信託の期間、制度開始日、信託金の金額、株式の取得時期につき正式に決定いたしました。
  当社は、当社取締役（社外取締役を除く。以下「取締役」という。）を対象に、長期業績連動報酬の役員報酬全体に占める構成比率を高めるとともに、当社取締役に対して当社株式が付与されることにより当社の長期的企業価値向上に資する報酬制度を採用することを目的として、本制度を導入いたしました。
　なお、当初、当社のみを対象とする制度としてご承認いただいておりましたが、2015年６月23日開催の第89期定時株主総会において、国内に本店が所在する当社子会社の代表取締役も対象に加えることに関し、ご承認いただいております。また、2016年６月22日開催の第90期定時株主総会の決議をもって、当社が監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、対象の当社取締役を監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役とすることに関し、ご承認いただいております。
　役員株式報酬信託による当社株式の取得、処分については、当社と信託が一体であるとする会計処理を行っております。従って、信託が所有する当社株式については貸借対照表において自己株式として表示しております。
　なお、2017年3月31日現在において役員株式報酬信託が所有する当社株式は、6,931,238株（貸借対照表計上額267,190千円）であります。

(貸借対照表関係)

※１ 担保提供資産及び対応債務　

担保に供されている資産及び担保付債務は以下のとおりであります。

担保に供されている資産

担保付債務

２ 偶発債務　

下記の会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。　

３ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）　

区分表示されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１ 販売費及び一般管理費の主なもの　

おおよその割合　

※２ 各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。　

※３　有形固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式で時価のあるものはありません。

(注)  時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額

上記については、市場価格がありません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（繰延税金資産）