1757 創建エース 有価証券報告書－第53期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第49期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３　第50期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益、自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４　第51期から第53期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５　第51期から第53期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第49期から第50期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益、自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３　第51期から第53期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　第51期から第53期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは当社、連結子会社（クレアホーム㈱、クレアスタイル㈱、㈱サニーダ、クレア㈱、MILLENNIUM INVESTMENT㈱、クレアファシリティマネジメント㈱、㈱ＪＰマテリアル、クレア建設㈱）８社の計９社で構成されており、建設事業、不動産事業、投資事業、オートモービル関連事業、コスメティック事業を主な事業内容として取り組んでおります。

　当社及び当社の連結子会社の事業における当社及び当社の連結子会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

　また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

建設事業

　当事業におきましては、住宅のリフォーム・メンテナンス工事、給排水管設備工事、太陽光事業、建設工事事業をしております。

（主な関係会社）クレアホーム㈱、クレアスタイル㈱、㈱サニーダ、クレア㈱、クレア建設㈱

不動産事業

　当事業におきましては、不動産の売買・あっ旋・仲介及び管理・運用業務をしております。

（主な関係会社）クレア㈱、クレアファシリティマネジメント㈱

投資事業

　当事業におきましては、貸金、投資及び投資コンサルティングをしております。

（主な関係会社）クレア㈱、MILLENNIUM INVESTMENT㈱

オートモービル関連事業

　当事業におきましては、オートモービル関連商品の開発、製造、販売をしております。

（主な関係会社）㈱ＪＰマテリアル

コスメティック事業

　当事業におきましては、コスメティック商品の卸販売をしております。

（主な関係会社）クレア㈱

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．クレア㈱は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

①　売上高　　　　　　　401,682千円

②　経常損失　　　　　　 61,965千円

③　当期純損失　　　　　 62,255千円

④　純資産額　　　　　　222,857千円

⑤　総資産額　　　　　1,339,888千円

４．㈱サニーダは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

①　売上高　　　　　　　101,222千円

②　経常損失　　　　　　　3,522千円

③　当期純損失　　　　　　3,592千円

④　純資産額　　　　　△342,510千円

⑤　総資産額　　　　　　 38,157千円

５．㈱ＪＰマテリアルは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

①　売上高　　　　　　　60,966千円

②　経常損失　　　　　　41,090千円

③　当期純損失　　　　　41,160千円

④　純資産額　　　　 △115,883千円

⑤　総資産額　　　　　　67,283千円

６．クレアホーム㈱は、債務超過の状況にあり、債務超過の額は平成29年３月31日時点で773,663千円であります。

７．㈱サニーダは、債務超過の状況にあり、債務超過の額は平成29年３月31日時点で342,510千円であります。

８．MILLENNIUM INVESTMENT㈱は、債務超過の状況にあり、債務超過の額は平成29年３月31日時点で3,820,599千円であります。

９．㈱ＪＰマテリアルは、債務超過の状況にあり、債務超過の額は平成29年３月31日時点で115,883千円であります。

10．クレアファシリティマネジメント㈱の株式は、クレア㈱を通じての間接所有となっております。

11．「議決権の所有（又は被所有）割合（％）」欄の〔内書〕は間接所有であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員であります。

２　不動産事業、投資事業、コスメティック事業におきまして当社の企業集団は、事業種類ごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業種類に従事しております。

３　建設事業の人員が前連結会計年度末と比較して５名増加しているのは、クレア建設㈱の事業開始に伴う増員によるものであります。

４　オートモービル関連事業の人員が前連結会計年度末と比較して２名増加しているのは、㈱ＪＰマテリアルの事業拡張に伴う増員によるものであります。

５　全社（共通）は、本社の管理部門に属する従業員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員であります。

２　平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３　全社（共通）は、管理部門に属する従業員であります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、政府の各種経済対策により景気に一部改善の遅れがみられたものの、雇用・所得環境の改善は緩やかに回復してきましたが、住宅建設は概ね横ばいで推移するとともに、公共投資も底堅い動きとなっております。

　こうした情勢下において、売上高は、604,340千円と前連結会計年度と比べ147,314千円の増加（32.2％）、営業損失は、398,782千円と前連結会計年度と比べ28,177千円の損失の増加（7.6％）、経常損失は、402,697千円と前連結会計年度と比べ41,334千円の損失の減少（△9.3％）、親会社株主に帰属する当期純損失は、405,643千円と前連結会計年度と比べ30,499千円の損失の減少（△7.0％）となりました。

　セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

Ⅰ　建設事業

　当セグメントにおきましては、売上高は159,343千円となり、前連結会計年度と比較して253,553千円の減少（△61.4％）、セグメント損失（営業損失）は65,428千円となり、前連結会計年度と比較して78,913千円の損失の減少（△54.7％）となりました。

　尚、当該業績に至った主な要因は以下のとおりであります。

イ．リフォーム・メンテナンス工事

　リフォーム・メンテナンス工事におきましては、売上高は37,473千円となり、前連結会計年度と比較して1,978千円の増加（5.6％）、セグメント損失（営業損失）は7,768千円となり、前連結会計年度と比較して660千円の損失の増加（9.3％）となりました。

　当該業績に至った主な要因は、売上高は前連結会計年度と比較して概ね横ばいで推移したものの、新たな事業を展開するためのリサーチ活動を行ったため、販売費及び一般管理費が前連結会計年度と比較して10.4％の増加をしたことなどによるものであります。

ロ．給排水管設備工事

　給排水管設備工事におきましては、売上高は101,222千円となり、前連結会計年度と比較して11,645千円の減少（△10.3％）、セグメント損失（営業損失）は4,513千円となり、前連結会計年度と比較して3,212千円の損失の増加（247.0％）となりました。

　当該業績に至った主な要因は、販売費及び一般管理費は前連結会計年度と比較して14.1％の減少をして推移したものの、工事規模の大きい更生工事や設備工事の完成工事高の減少により、売上総利益が前連結会計年度と比較して30.3％の減少をしたなどによるものであります。

ハ．太陽光事業

　太陽光事業におきましては、売上高は17,592千円となり、前連結会計年度と比較して246,942千円の減少（△93.3％）、セグメント損失（営業損失）は36,250千円となり、前連結会計年度と比較して99,683千円の損失の減少（△73.3％）となりました。

　当該業績に至った主な要因は、売上高は前連結会計年度では事業者向けに太陽光発電モジュールを売却することで売上高を獲得できたものの、当連結会計年度では当該売却の案件が無く、事業権利譲渡による売上高の計上に留まったため、および当社グループの太陽光発電施設建設事業を中心に推進している南九州エリアにおいて、電力会社の送電設備の容量を大幅に上回る電力会社への系統連系を申請する発電事業者が殺到したため、電力会社による実施事業者の特定作業が何段階にもわたり期間を要すようになり、また、事業者側負担金に送電設備増強の目的が付加されたため、負担金概算をもとに事業判断を行っていた案件について、負担金が想定を上回ったこと、及び負担金、送電設備増強工事の工期がいまだ確定していないこと等の理由により断念することとし、それら案件に係るたな卸資産の帳簿価額30,067千円を評価減し、当該評価損を売上原価に計上したなどによるものであります。

ニ.建設工事事業

　当連結会計年度より建設事業内において建設工事事業を開始しております。

　建設工事事業におきましては、売上高は3,055千円となり、セグメント損失（営業損失）が16,896千円となっております。

　当該業績に至った主な要因は、建設工事事業を開始するために必要な人材を確保し、また、事業開始に当たって必要な初期費用及び営業費用17,174千円が発生したためであります。

Ⅱ　不動産事業

　当セグメントにおきましては、売上高は13,896千円となり、前連結会計年度と比較して13,896千円の増加（前連結会計年度において当該事業の売上高はありませんでした。）、セグメント損失（営業損失）は6,371千円となり、前連結会計年度と比較して6,112千円の損失の増加（前連結会計年度において当該事業の営業損失259千円であります。）となりました。

　当該業績に至った主な要因は、不動産事業におきましては、不動産事業を活性化させるため関西圏を中心に事業案件の調査等に注力しておりましたが、当連結会計年度において、販売用不動産から貸室賃料収入等を獲得することになったため、また、事業案件の調査等に要した費用、販売用不動産を取得するために要した費用等、販売費が新たに発生したためなどによるものであります。

Ⅲ　投資事業

　当セグメントにおきましては、売上高はありませんでした。従いまして、売上高は、前連結会計年度と比較して6,977千円（△100.0％）の減少、セグメント損失（営業損失）は1,336千円となり、前連結会計年度と比較して7,036千円（△123.4％）の減益となりました。

　当該業績に至った主な要因は、投資事業におきましては、法人向け有担保貸付のみを行い貸付利息を売上高に計上しておりましたが、貸付に必要な資金を太陽光発電施設建設事業及び不動産事業、建設工事事業を中心に投資したことにより、当連結会計年度において貸出を行わなかったためであります。

Ⅳ　オートモービル関連事業

　当セグメントにおきましては、売上高は60,966千円となり、前連結会計年度と比較して23,665千円の増加（63.4％）、セグメント損失（営業損失）は40,890千円となり、前連結会計年度と比較して30,260千円の損失の増加（284.7％）となりました。

　当該業績に至った主な要因は、オートモービル関連事業におきましては、当連結会計年度においては株式会社ＪＰマテリアルの自社製エンジンオイル「ＲＥＤＳＥＥＤ」ブランドの強化及び認知度の向上のために投資を行い、また、今後の積極的な拡販及び戦略的なアライアンスの構築に向けた一環として、新たに開発した二輪用レーシングスペックオイルを複数のバイクレースに提供、東京オートサロンに出展、ＡＭＳＯＩＬの国内での独占販売開始に向けたオフィシャルサイトのリニューアルを行うなどのプロモーション活動等、ＲＥＤＳＥＥＤ及びＡＭＳＯＩＬの開発力、技術力の高さを訴求する広告宣伝活動のため31,686千円、他営業費用が発生したためであります。

Ⅴ　コスメティック事業

　当連結会計年度より「コスメティック事業」を新たに報告セグメントとして追加しております。コスメティック事業では、主にカラーコンタクトレンズの販売を行っております。当連結会計年度において当セグメントにおきましては、売上高は370,193千円となり、セグメント利益（営業利益）は15,969千円となっております。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は1,261,353千円となり、前連結会計年度末と比較して633,118千円の減少（△33.4％）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果減少した資金は1,274,659千円（前連結会計年度の営業活動の結果増加した資金は284,235千円であります。）となりました。

　この主な要因は、税金等調整前当期純損失が402,700千円、売上債権の増加額が249,945千円、販売用不動産の増加額が248,456千円、前渡金の増加額が410,498千円などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果減少した資金は18,182千円（前連結会計年度の投資活動の結果減少した資金は377,234千円であります。）となりました。

　この主な要因は、差入保証金の差入による支出が10,941千円、預り保証金の受入による収入が10,270千円、出資金の払込による支出が10,000千円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果増加した資金は659,723千円（前連結会計年度の財務活動の結果増加した資金は1,658,872千円であります。）となりました。

　この主な要因は、新株予約権の行使による株式の発行による収入が444,264千円などによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３．建設事業の受注高及び受注残高に著しい変動があった理由は、当連結会計年度末までにおいて、クレア建設株式会社と株式会社アセット不動産との間で住宅型有料老人ホームの開発販売プロジェクトの約22億円の受注があったためであります。

４．オートモービル関連事業は前連結会計年度より新たに報告セグメントに追加したため、受注高前年同期比は、平成27年11月４日から平成28年３月31日までの受注高に対しての比率を記載しております。

５．オートモービル関連事業の受注残高に著しい変動があった理由は、売上代金の前受金の増加によるものであります。

６．不動産事業の前連結会計年度における受注実績はありませんでした。

７．投資事業の当連結会計年度における受注実績はありませんでした。

８．コスメティック事業は当連結会計年度より新たに報告セグメントに追加したため、受注高前年同期比及び受注残高前年同期比を記載しておりません。なお、コスメティック事業の受注高につきましては、平成28年11月９日から平成29年３月31日までの受注高を記載しております。

(2）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．建設事業の販売高に著しい変動があった理由は、売上高は前連結会計年度では事業者向けに太陽光発電モジュールを売却することで売上高を獲得できたものの、当連結会計年度では当該売却の案件が無く、事業権利譲渡による売上高の計上に留まったためであります。

３．不動産事業の前連結会計年度における販売実績はありませんでした。

４．投資事業の販売高に著しい変動があった理由は、、貸付に必要な資金を太陽光発電施設建設事業及び不動産事業、建設工事事業を中心に投資したことにより、当連結会計年度において貸出を行わなかったためであります。

５．オートモービル関連事業は前連結会計年度より新たに報告セグメントに追加したため、販売高前年同期比は、平成27年11月４日から平成28年３月31日までの受注高に対しての比率を記載しております。

６．コスメティック事業は当連結会計年度より新たに報告セグメントに追加したため、前年同期比を記載しておりません。なお、コスメティック事業の販売高につきましては、平成28年11月９日から平成29年３月31日までの販売高を記載しております。

７．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

８．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

９．株式会社レイズの当連結会計年度販売高はありませんでした。

10．当社グループ（当社及び当社の関係会社）では生産実績を定義することが困難であるため「生産の状況」を記載しておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　クレアグループは、当社グループの脆弱な財務体質状況からの脱却を図ることを引続き経営方針としており、連結ベースでの営業利益の増加、営業キャッシュ・フローのプラスを達成することを目指しております。

（２）経営戦略等

　当社グループは、太陽光発電業界を取り巻く状況変化を受けて太陽光事業に偏重した事業の成長戦略を見直し、業態の拡大・事業の再構築を行っており、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を目指しております。

　リフォーム・メンテナンス工事では、当社グループの顧客総数を生かした巡回営業、他社との業務提携を生かしたアフターサービス展開を図って参ります。

　給排水管設備工事では、定期的に排水管診断、衛生診断等を行う診断収入の安定化を図り、大規模工事や一時的な小規模工事についても過去の工事実績を生かした営業展開を図って参ります。

　太陽光事業では、既に当社グループが保有する各種権利の売却及び短期間で建設・販売できる取引を継続して参ります。また、太陽光以外の新エネルギー事業にも積極的に取り組んで参ります。

　建設工事事業では、大規模な工事の請負を含めて顧客ニーズに幅広く対応し、また、当社グループ内に「土地の確保・開発」から、「建物等の建設」、完成後の「不動産販売、運用・管理」、「リフォーム・メンテナンス」に至る一貫した機能を構築することで、収益の拡大に取り組んで参ります。

　不動産事業では、東京オリンピックに向けて建設・不動産業界が活発化する中、国内全域に渡って都市開発・建設事業を始めとする不動産開発案件、売却益を狙った販売用不動産の取得・販売や、利回り等の収益性不動産の取得・ファシリティマネジメント等、複数の不動産プロジェクトを進めるだけでなく、他社との共同事業にも積極的に参画して参ります。

　オートモービル関連事業では、モータースポーツへの参加、展示会への出展、インターネット配信等のプロモーション活動及び自社開発の二輪用オイル、他社メーカーのオイル製品の取扱い等による収益の拡大に向けた自動車部品・用品全体への事業領域の拡大及び商流・販売システムの拡充に向けたアライアンスの構築を進めて参ります。また、自動車部品・用品のアフターパーツ業界におけるクラウド型販売端末システムの開発・事業展開を進めて参ります。

　コスメティック事業では、カラーコンタクトレンズ以外の取扱商品を増やしていくほか、コスメティック商品の企画開発、製造までを視野に入れ、大規模小売販売店等への卸販売を行うことで、収益の拡大に取り組んで参ります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　クレアグループは、連結ベースでの営業利益の増加、営業キャッシュ・フローのプラスを客観的な指標としております。

（４）経営環境

　リフォーム・メンテナンス工事の経営環境は、従事する従業員数に限りがあり、また、受注が愛知県を中心とした周辺地域に現段階では限られており、自動車生産工場の販売台数動向が当該地域に存する顧客の消費動向を左右するような経営環境にあります。

　給排水管設備工事では、従事する従業員数に限りがあり、また、株式会社サニーダが保有する特許取得済みのダブルライニング工法は、ＮＰＬ工法やＮＴ工法と比較して、塗膜厚の均一化や施工後のピンホールの発生が皆無であることなど誇れる工法ではあるものの、施工時期の到来するマンション等の減少、競合他社の値引き競争、工期の短縮提案などにより顧客が減少するような経営環境にあります。

　太陽光事業では、売電価格が36円/kwhの当社グループが保有する各種権利の売却及び短期間で建設・販売できる取引を継続しておりますが、電力会社に支払うべき系統連係負担金が高額の案件については投資回収が長期間にわたるため、撤退の判断をせざるを得ない場合があるような経営環境にあります。

　建設工事事業では、株式会社アセット不動産と当社子会社であるクレア株式会社、及びクレア建設株式会社と住宅型有料老人ホームの開発販売事業の業務提携を締結し、平成29年３月30日付で総額22億円の建設工事を受注しておりますが、当該受注金額は、平成28年３月期における当社売上高を大きく上回る金額であり、今後、株式会社アセット不動産との関係に大きな変化が生じた場合には、建設工事事業の経営環境に影響を与えることがあります。

　不動産事業では、東京オリンピックに向けて建設・不動産業界が活発化する中、国内全域に渡って都市開発・建設事業を始めとする不動産開発案件、売却益を狙った販売用不動産の取得・販売や、利回り等の収益性不動産の取得・ファシリティマネジメント等、複数の不動産プロジェクトを進めるだけでなく、他社との共同事業にも積極的に参画するような経営環境にあります。

　オートモービル関連事業では、モータースポーツへの参加、展示会への出展、インターネット配信等のプロモーション活動及び自社開発の二輪用オイル、他社メーカーのオイル製品の取扱い等による収益の拡大に向けた自動車部品・用品全体への事業領域の拡大及び商流・販売システムの拡充に向けたアライアンスの構築を進めており、また、自動車部品・用品のアフターパーツ業界におけるクラウド型販売端末システムの開発・事業展開をすすめておりますが、先進国を中心に地球温暖化ガスの削減、省エネルギー・省資源の推進等、地球環境問題への取組みが一段と本格化している中、オートモービル関連事業は自動車業界等の動向に大きく依存しているため、ハイブリッド車や電気自動車、燃料電池車等の低燃費車の普及、あるいはガスや水素等他のエネルギー転換の進展による市場の変化や新技術への対応に伴う新製品の開発に取り組むコストの増大により、また、若者の車離をはじめとして自動車の国内需要の減少傾向が続いていること、エンジンオイルの販売においては企業間で激しい競争が行われていることなどにより、市場競争が激化するような経営環境にあります。

　コスメティック事業では、コスメティック事業の売上先は国内企業の１社に集中しており、当該売上先との関係に大きな変化が生じた場合には、コスメティック事業の経営環境に影響を与えることがあります。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当社グループは、前連結会計年度まで継続的に営業損失を計上しており、当連結会計年度におきましても398,782千円の営業損失を計上いたしました。また、営業キャッシュ・フローにおきましては、当連結会計年度では1,274,659千円のマイナスとなっております。これら継続する営業損失の状況を改善すべく、当社グループは、事業再構築と企業価値の向上に向けて取り組んでおりますが、当連結会計年度においては、営業損失の状況を改善、営業キャッシュ・フローをプラスにすることができませんでした。

　従いまして、当該状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消、改善すべく、以下のとおり対応してまいります。

　当社グループは、太陽光発電業界を取り巻く状況変化を受けて太陽光事業に偏重した事業の成長戦略を見直し、業態の拡大・事業の再構築を行っており、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を目指しております。

　リフォーム・メンテナンス工事では、当社グループの顧客総数を生かした巡回営業、他社との業務提携を生かしたアフターサービス展開を図って参ります。

　給排水管設備工事では、定期的に排水管診断、衛生診断等を行う診断収入の安定化を図り、大規模工事や一時的な小規模工事についても過去の工事実績を生かした営業展開を図って参ります。

　太陽光事業では、既に当社グループが保有する各種権利の売却及び短期間で建設・販売できる取引を継続して参ります。また、太陽光以外の新エネルギー事業にも積極的に取り組んで参ります。

　建設工事事業では、大規模な工事の請負を含めて顧客ニーズに幅広く対応し、また、当社グループ内に「土地の確保・開発」から、「建物等の建設」、完成後の「不動産販売、運用・管理」、「リフォーム・メンテナンス」に至る一貫した機能を構築することで、収益の拡大に取り組んで参ります。

　不動産事業では、東京オリンピックに向けて建設・不動産業界が活発化する中、国内全域に渡って都市開発・建設事業を始めとする不動産開発案件、売却益を狙った販売用不動産の取得・販売や、利回り等の収益性不動産の取得・ファシリティマネジメント等、複数の不動産プロジェクトを進めるだけでなく、他社との共同事業にも積極的に参画して参ります。

　オートモービル関連事業では、モータースポーツへの参加、展示会への出展、インターネット配信等のプロモーション活動及び自社開発の二輪用オイル、他社メーカーのオイル製品の取扱い等による収益の拡大に向けた自動車部品・用品全体への事業領域の拡大及び商流・販売システムの拡充に向けたアライアンスの構築を進めて参ります。また、自動車部品・用品のアフターパーツ業界におけるクラウド型販売端末システムの開発・事業展開を進めて参ります。

　コスメティック事業では、カラーコンタクトレンズ以外の取扱商品を増やしていくほか、コスメティック商品の企画開発、製造までを視野に入れ、大規模小売販売店等への卸販売を行うことで、収益の拡大に取り組んで参ります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　住宅市場の動向について

　当社グループの業績は、個人消費動向、金利動向、地価動向、住宅関連の税制等の影響を比較的受けやすい傾向にあります。従って、景気の見通しの悪化や市場金利の上昇及び税制の強化等によって個人消費が冷え込み、需要が減退する可能性があり、これらの環境の変化により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　法的規制について

　当社グループの業績は、建築基準法、製造物責任法、宅地建物取引業法、貸金業法、出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律、利息制限法、労働基準法、その他多数の法令による規制を受けております。今後、これらの規制の改廃や、新たな法的規制が設けられる場合や住宅関連税制の変更内容によっては、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③　クレームの多い業界に属している点について

　当社グループが属している住宅リフォーム業界では、一部の業者による悪質な販売手法による消費者トラブルが多発しております。このリフォーム業界に対するイメージの悪化が当社グループの営業活動に支障をきたし、業績に影響を与える可能性があります。

④　個人情報等の漏洩リスクについて

　当社グループは、業務の性格上、顧客の個人情報に触れることが多く、機密保持については当社グループ役職員や外注先企業の社員等に徹底したモラル教育を行うとともに、守秘義務の認識を徹底させ、個人情報等の情報漏洩の防止に努めております。しかしながら、万一情報漏洩が発生した場合には、当社グループの信用問題にも発展し、今後の業績に影響を与える可能性があります。

⑤　資材価格の変動リスクについて

　当社グループは、原材料の価格が高騰し請負金額、販売金額に反映させる事が困難な場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑥　為替の変動リスクについて

　当社グループは、為替の変動により商品納入価格が高騰し、卸し・販売金額に反映させる事が困難な場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑦　売上先の集中について

ィ．当社グループが行うコスメティック事業の売上先は国内企業の１社に集中しております。当該相手先は国内でも安定した企業ではありますが、売上先の集中が経営の安定という面から見てリスクが高いと当社グループは認識しております。従いまして、安定的な売上の確保につながるよう、売上先を分散させるための営業活動が必要であると考えております。

ロ．株式会社アセット不動産との取引について

　当社は、平成29年３月24日付で、当社子会社であるクレア株式会社、及びクレア建設株式会社と住宅型有料老人ホームの開発販売事業を展開している株式会社アセット不動産との間で本業務提携を締結し、平成29年３月30日付で総額22億円の建設工事を受注しておりますが、当該受注金額は、平成28年３月期における当社売上高を大きく上回る金額であり、今後、株式会社アセット不動産との関係に大きな変化が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　太陽光事業のリスクについて

　太陽光発電市場は、政府の導入目標が不透明であり、再生可能エネルギー固定価格買取制度は、電力会社が設定した接続可能量を上回る場合には電気の買取が自動的かつ無補償で抑制されるようになったため買取の見通しがない場合があり、また、電力会社の系統連系回答があったものについては、工事費負担金が著しく過大であるため事業を中断せざるを得ない、自然災害による地質・地盤の変化や工事そのものに危険が伴うことにより事業を中断せざるを得ないなど、売電事業者・投資家に将来に向けた不安が生じる可能性があり、これらの環境の変化により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑨　オートモービル関連事業のリスクについて

　先進国を中心に地球温暖化ガスの削減、省エネルギー・省資源の推進等、地球環境問題への取組みが一段と本格化している中、オートモービル関連事業は自動車業界等の動向に大きく依存しているため、ハイブリッド車や電気自動車、燃料電池車等の低燃費車の普及、あるいはガスや水素等他のエネルギー転換の進展による市場の変化や新技術への対応に伴う新製品の開発に取り組むコストの増大により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、若者の車離をはじめとして自動車の国内需要の減少傾向が続くようなこと、エンジンオイルの販売においては企業間で激しい競争が行われていることなどにより、市場競争が激化し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　重要事象等について

　当社は、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象が存在しております。

　当社グループは、前連結会計年度まで継続的に営業損失を計上しており、当連結会計年度におきましても398,782千円の営業損失を計上いたしました。また、営業キャッシュ・フローにおきましては、当連結会計年度では1,274,659千円のマイナスとなっております。これら継続する営業損失の状況を改善すべく、当社グループは、事業再構築と企業価値の向上に向けて取り組んでおりますが、当連結会計年度においては、営業損失の状況を改善、営業キャッシュ・フローをプラスにすることができませんでした。

　従いまして、当該状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

５【経営上の重要な契約等】

当社は、平成29年３月24日開催の取締役会において、当社子会社であるクレア株式会社、及びクレア建設株式会社が、株式会社アセット不動産との間で、住宅型有料老人ホームの開発販売プロジェクトに関する業務提携契約を締結することを決議しました。

・業務提携の理由

国内における高齢者の住宅確保と介護の問題は、今後の高齢化の進展に伴って一層顕在化していくと見込まれています。特に、公的な施設である特別養護老人ホームにつきましては、要介護者が長期入所でき、かつ利用料の安い施設であるために人気が高いものの、供給が需要に追いついておらず、平成27年度の介護保険法の改正によって介護レベルによる入所基準が設けられたこともあり、特別養護老人ホームへの入居待ち高齢者の受け皿の確保が急務となっています。

株式会社アセット不動産（以下、「アセット不動産」といいます。）では、こうしたニーズに応えるために、住宅型有料老人ホームの開発販売事業を展開しています。同社では、ターゲットを要介護者に絞ることで、居室面積・設備・立地等の適正化により、入居者への低家賃・高い居住性・質の高いサービスを提供しつつ、投資家・所有者にとっての安定的な収益も実現する等、老人ホームを取り巻く各関係者の視点に立ちながら、きめ細かく事業全体を最適化させるビジネスモデルを構築し、実績を挙げています。

こうした実績には、「民間版特養」の商標を取得しているように介護事業の経験も積み重ねており、住宅型有料老人ホームの開発事業における老人ホームの用地確保から、施設の設計、介護・給食事業者の募集、入居者募集・管理等に至る業務を同社が手掛けており、ハード・ソフト両面の広範かつ専門的な知識・ノウハウを蓄積していることが背景にあります。アセット不動産は、今後さらなる住宅型有料老人ホームの開発販売事業の強化、拡大のため、施設の建設業務を中心に不動産の仕入れや建築物の販売を請負うパートナーを必要としていました。

一方、当社では、平成28年10月21日付で建設業子会社としてクレア建設株式会社（以下、「クレア建設」といいます。）を設立し、同12月26日付で特定建設業許可を取得しました。当社グループがプロジェクトのビジネスパートナーとして参画した場合、住宅型有料老人ホームの建設業務を請負い、クレア建設の受注・建設実績を積み上げることができるのみならず、プロジェクトの実績を積み重ねながら、住宅型有料老人ホームに係る不動産の売買、リフォーム・メンテナンス業務の請負い、各種建築材料の販売による収益機会も期待できる等、様々なメリットが見込まれます。さらに、アセット不動産のビジネスモデルによる強みを踏まえると、当社グループがプロジェクトに参画した場合の実現性、収益性が十分に見込めるものと判断し、当社子会社であるクレア株式会社（以下、「クレア」といいます。）、及びクレア建設が、アセット不動産との間で、プロジェクトに関する業務提携契約を締結することといたしました。

・業務提携の主な内容

①アセット不動産は、プロジェクトの対象となる不動産（以下、「本プロジェクト物件」といいます。）を自ら、及びクレアから、並びにクレアの仲介により取得するとともに、プロジェクトを企画し、クレア、及びクレア建設にその情報を提供する。

②アセット不動産は、本プロジェクト物件に関する工事をクレア建設に発注し、クレア建設の承諾のない限り、クレア建設以外に発注しない。

③アセット不動産は、完成した本プロジェクト物件を自ら、及びクレアが、並びにクレアと共同して販売し、クレアが要求する場合は優先してクレアに販売する。

・業務提携先の概要

・本書提出日現在の受注内容

受注先：株式会社アセット不動産

工事内容：住宅型有料老人ホームの新築工事

工事場所：大阪府守口市（２件）、寝屋川市、富田林市、豊中市、枚方市、茨木市（３件）

受注金額：合計約22億円

６【研究開発活動】

　特記事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針および見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、当社の基本的な方針はできるだけ費用または損失については見込が可能な限り当該期間に計上するということであります。具体的には、保守的な観点での貸倒引当金、完成工事補償引当金の計上などであります。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、政府の各種経済対策により景気に一部改善の遅れがみられたものの、雇用・所得環境の改善は緩やかに回復してきましたが、住宅建設は概ね横ばいで推移するとともに、公共投資も底堅い動きとなっております。

　こうした情勢下において、売上高は、604,340千円と前連結会計年度と比べ147,314千円の増加（32.2％）、営業損失は、398,782千円と前連結会計年度と比べ28,177千円の損失の増加（7.6％）、経常損失は、402,697千円と前連結会計年度と比べ41,334千円の損失の減少（△9.3％）、親会社株主に帰属する当期純損失は、405,643千円と前連結会計年度と比べ30,499千円の損失の減少（△7.0％）となりました。

　セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

Ⅰ　建設事業

　当セグメントにおきましては、売上高は159,343千円となり、前連結会計年度と比較して253,553千円の減少（△61.4％）、セグメント損失（営業損失）は65,428千円となり、前連結会計年度と比較して78,913千円の損失の減少（△54.7％）となりました。

　尚、当該業績に至った主な要因は以下のとおりであります。

イ．リフォーム・メンテナンス工事

　リフォーム・メンテナンス工事におきましては、売上高は37,473千円となり、前連結会計年度と比較して1,978千円の増加（5.6％）、セグメント損失（営業損失）は7,768千円となり、前連結会計年度と比較して660千円の損失の増加（9.3％）となりました。

　当該業績に至った主な要因は、売上高は前連結会計年度と比較して概ね横ばいで推移したものの、新たな事業を展開するためのリサーチ活動を行ったため、販売費及び一般管理費が前連結会計年度と比較して10.4％の増加をしたなどによるものであります。

ロ．給排水管設備工事

　給排水管設備工事におきましては、売上高は101,222千円となり、前連結会計年度と比較して11,645千円の減少（△10.3％）、セグメント損失（営業損失）は4,513千円となり、前連結会計年度と比較して3,212千円の損失の増加（247.0％）となりました。

　当該業績に至った主な要因は、販売費及び一般管理費は前連結会計年度と比較して14.1％の減少をして推移したものの、工事規模の大きい更生工事や設備工事の完成工事高の減少により、売上総利益が前連結会計年度と比較して30.3％の減少をしたなどによるものであります。

ハ．太陽光事業

　太陽光事業におきましては、売上高は17,592千円となり、前連結会計年度と比較して246,942千円の減少（△93.3％）、セグメント損失（営業損失）は36,250千円となり、前連結会計年度と比較して99,683千円の損失の減少（△73.3％）となりました。

　当該業績に至った主な要因は、売上高は前連結会計年度では事業者向けに太陽光発電モジュールを売却することで売上高を獲得できたものの、当連結会計年度では当該売却の案件が無く、事業権利譲渡による売上高の計上に留まったため、および当社グループの太陽光発電施設建設事業を中心に推進している南九州エリアにおいて、電力会社の送電設備の容量を大幅に上回る電力会社への系統連系を申請する発電事業者が殺到したため、電力会社による実施事業者の特定作業が何段階にもわたり期間を要すようになり、また、事業者側負担金に送電設備増強の目的が付加されたため、負担金概算をもとに事業判断を行っていた案件について、負担金が想定を上回ったこと、及び負担金、送電設備増強工事の工期がいまだ確定していないこと等の理由により断念することとし、それら案件に係るたな卸資産の帳簿価額30,067千円を評価減し、当該評価損を売上原価に計上したなどによるものであります。

ニ.建設工事事業

　当連結会計年度より建設事業内において建設工事事業を開始しております。

　建設工事事業におきましては、売上高は3,055千円となり、セグメント損失（営業損失）が16,896千円となっております。

　当該業績に至った主な要因は、建設工事事業を開始するために必要な人材を確保し、また、事業開始に当たって必要な初期費用及び営業費用17,174千円が発生したためであります。

Ⅱ　不動産事業

　当セグメントにおきましては、売上高は13,896千円となり、前連結会計年度と比較して13,896千円の増加（前連結会計年度において当該事業の売上高はありませんでした。）、セグメント損失（営業損失）は6,371千円となり、前連結会計年度と比較して6,112千円の損失の増加（前連結会計年度において当該事業の営業損失259千円であります。）となりました。

　当該業績に至った主な要因は、不動産事業におきましては、不動産事業を活性化させるため関西圏を中心に事業案件の調査等に注力しておりましたが、当連結会計年度において、販売用不動産から貸室賃料収入等を獲得することになったため、また、事業案件の調査等に要した費用、販売用不動産を取得するために要した費用等、販売費が新たに発生したためなどによるものであります。

Ⅲ　投資事業

　当セグメントにおきましては、売上高はありませんでした。従いまして、売上高は、前連結会計年度と比較して6,977千円（△100.0％）の減少、セグメント損失（営業損失）は1,336千円となり、前前連結会計年度と比較して7,036千円（△123.4％）の減益となりました。

　当該業績に至った主な要因は、投資事業におきましては、法人向け有担保貸付のみを行い貸付利息を売上高に計上しておりましたが、貸付に必要な資金を太陽光発電施設建設事業及び不動産事業、建設工事事業を中心に投資したことにより、当連結会計年度において貸出を行わなかったためであります。

Ⅳ　オートモービル関連事業

　当セグメントにおきましては、売上高は60,966千円となり、前連結会計年度と比較して23,665千円の増加（63.4％）、セグメント損失（営業損失）は40,890千円となり、前連結会計年度と比較して30,260千円の損失の増加（284.7％）となりました。

　当該業績に至った主な要因は、オートモービル関連事業におきましては、当連結会計年度においては株式会社ＪＰマテリアルの自社製エンジンオイル「ＲＥＤＳＥＥＤ」ブランドの強化及び認知度の向上のために投資を行い、また、今後の積極的な拡販及び戦略的なアライアンスの構築に向けた一環として、新たに開発した二輪用レーシングスペックオイルを複数のバイクレースに提供、東京オートサロンに出展、ＡＭＳＯＩＬの国内での独占販売開始に向けたオフィシャルサイトのリニューアルを行うなどのプロモーション活動等、ＲＥＤＳＥＥＤ及びＡＭＳＯＩＬの開発力、技術力の高さを訴求する広告宣伝活動のため31,686千円、他営業費用が発生したためであります。

Ⅴ　コスメティック事業

　当連結会計年度より「コスメティック事業」を新たに報告セグメントとして追加しております。コスメティック事業では、主にカラーコンタクトレンズの販売を行っております。当連結会計年度において当セグメントにおきましては、売上高は370,193千円となり、セグメント利益（営業利益）は15,969千円となっております。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループは、各セグメント別に経営成績に重要な影響を与える要因について以下のとおり分析しております。

①　建設事業

　リフォーム・メンテナンス工事におきましては、当事業環境が他社との受注競合が激しくまた事業内容が国内景気動向の影響を受けやすいこともあり、一件当たりの工事価額が高く、且つ利益率が高いエクステリア工事・外装工事等の受注高が減少して単純な営繕工事のみの受注高に留まった場合には、当社グループの経営成績が大きく左右されることがあります。また、給排水管設備工事におきましては、大規模受注高となる集合住宅の窓口となるマンション管理組合との折衝の失敗、競合他社との差別化の失敗、給排水管設備の革新による設備の寿命の長期化等により当社グループの経営成績が大きく左右されることがあります。太陽光事業におきましては、他社との販売価格競合が厳しくなることが利益率の低下に、「再生可能エネルギー全量買取制度」の買取価格低下や税制優遇措置の停止は市場の減退に、自然災害による工事の中止や事業からの撤退、事業戦略パートナーとの提携解消は供給不可能状態に、太陽電池モジュール原材料の高騰は市場への供給量減退にそれぞれ影響を与えるため、当社グループの経営成績が大きく左右されることがあります。建設工事事業におきましては、住宅型優良老人ホームの建設の受注が１社に依存しているため、当該建設工事の工期の延長、中断・中止・契約の解除等により当社グループの経営成績が大きく左右されることがあります。

②　不動産事業

　不動産事業における不動産の売買におきましては、短期に売買可能であり、かつ優良と判断される物件に絞った仕入販売のみを取り扱っているため、当該条件を満たす物件を獲得出来なかった場合には、当社グループの経営成績が大きく左右されることがあります。

③　投資事業

　貸金事業におきましては、弁済資力・担保資産等の充分な調査を行うため、貸出額が低迷し利息収入が低下する可能性があり、当社グループの経営成績が大きく左右されることがあります。また、株式投資事業におきましては市場価額等の変動リスクが潜在しており、株価の急激な下落が発生した場合には投資損失を発生させることとなり、当社グループの経営成績が大きく左右されることがあります。

④　オートモービル関連事業

　オートモービル関連事業におきましては、自動車業界等に依存しているため、世界規模での販売競争のなか、品質減退や取扱製品減少、販売価格競合が厳しくなることが利益率の低下に、自動車購入者数の減少は市場の減退に、パートナーとの提携解消は供給不可能状態に、原材料の高騰は市場への供給量減退にそれぞれ影響を与えるため、当社グループの経営成績が大きく左右されることがあります。

⑤　コスメティック事業

　コスメティック事業おきましては、卸販売先が１社に依存しているため、競合他社との価格競争により当該販売先からの発注の減少により当社グループの経営成績が大きく左右されることがあります。

(4）資本の財源及び資金の流動性について

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は1,261,353千円となり、前連結会計年度末と比較して633,118千円の減少（△33.4％）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果減少した資金は1,274,659千円（前連結会計年度の営業活動の結果増加した資金は284,235千円であります。）となりました。

　この主な要因は、税金等調整前当期純損失が402,700千円、売上債権の増加額が249,945千円、販売用不動産の増加額が248,456千円、前渡金の増加額が410,498千円などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果減少した資金は18,182千円（前連結会計年度の投資活動の結果減少した資金は377,234千円であります。）となりました。

　この主な要因は、差入保証金の差入による支出が10,941千円、預り保証金の受入による収入が10,270千円、出資金の払込による支出が10,000千円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果増加した資金は659,723千円（前連結会計年度の財務活動の結果増加した資金は1,658,872千円であります。）となりました。

　この主な要因は、新株予約権の行使による株式の発行による収入が444,264千円などによるものであります。

(5）重要事象等について

　当社グループは、前連結会計年度まで継続的に営業損失を計上しており、当連結会計年度におきましても398,782千円の営業損失を計上いたしました。また、営業キャッシュ・フローにおきましては、当連結会計年度では1,274,659千円のマイナスとなっております。これら継続する営業損失の状況を改善すべく、当社グループは、事業再構築と企業価値の向上に向けて取り組んでおりますが、当連結会計年度においては、営業損失の状況を改善、営業キャッシュ・フローをプラスにすることができませんでした。

　従いまして、当該状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消、改善すべく、以下のとおり対応してまいります。

　当社グループは、太陽光発電業界を取り巻く状況変化を受けて太陽光事業に偏重した事業の成長戦略を見直し、業態の拡大・事業の再構築を行っており、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を目指しております。

　リフォーム・メンテナンス工事では、当社グループの顧客総数を生かした巡回営業、他社との業務提携を生かしたアフターサービス展開を図って参ります。

　給排水管設備工事では、定期的に排水管診断、衛生診断等を行う診断収入の安定化を図り、大規模工事や一時的な小規模工事についても過去の工事実績を生かした営業展開を図って参ります。

　太陽光事業では、既に当社グループが保有する各種権利の売却及び短期間で建設・販売できる取引を継続して参ります。また、太陽光以外の新エネルギー事業にも積極的に取り組んで参ります。

　建設工事事業では、大規模な工事の請負を含めて顧客ニーズに幅広く対応し、また、当社グループ内に「土地の確保・開発」から、「建物等の建設」、完成後の「不動産販売、運用・管理」、「リフォーム・メンテナンス」に至る一貫した機能を構築することで、収益の拡大に取り組んで参ります。

　不動産事業では、東京オリンピックに向けて建設・不動産業界が活発化する中、国内全域に渡って都市開発・建設事業を始めとする不動産開発案件、売却益を狙った販売用不動産の取得・販売や、利回り等の収益性不動産の取得・ファシリティマネジメント等、複数の不動産プロジェクトを進めるだけでなく、他社との共同事業にも積極的に参画して参ります。

　オートモービル関連事業では、モータースポーツへの参加、展示会への出展、インターネット配信等のプロモーション活動及び自社開発の二輪用オイル、他社メーカーのオイル製品の取扱い等による収益の拡大に向けた自動車部品・用品全体への事業領域の拡大及び商流・販売システムの拡充に向けたアライアンスの構築を進めて参ります。また、自動車部品・用品のアフターパーツ業界におけるクラウド型販売端末システムの開発・事業展開を進めて参ります。

　コスメティック事業では、カラーコンタクトレンズ以外の取扱商品を増やしていくほか、コスメティック商品の企画開発、製造までを視野に入れ、大規模小売販売店等への卸販売を行うことで、収益の拡大に取り組んで参ります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループの設備投資については、営業力の充実・強化などを目的とした設備投資、太陽光事業を推進するための設備投資、オートモービル関連事業を推進するための設備投資を実施しております。当連結会計年度においては、オートモービル関連事業において商品をインターネットを通じて販売するサービスを開始するためのソフトウェア開発の中間金として3,000千円の投資を実施しました。また、版代、デモカーその他事業を推進するため投資として4,611千円の投資を実施しました。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2）国内子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．上記の設備のうち、賃貸面積367.69㎡につきましては提出会社に転貸しております。なお、当該転貸に係る年間賃借料は19,066千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当連結会計年度において、オートモービル関連事業において商品をインターネットを通じて販売するサービスを開始するためのソフトウェア開発の中間金として3,000千円の投資を実施しました。なお、当該ソフトウェア開発に係る投資金額の総額は12,000千円であり、当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設）は3,000千円であります。（仮勘定残高9,000千円）

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

イ．会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成26年８月８日開催の取締役会決議（有償ストック・オプション）

※１「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金56円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

※２「新株予約権の行使の条件」

①新株予約権者は、平成27年３月期第２四半期、平成27年３月期第３四半期及び平成27年３月期の決算短信に記載される当社連結損益計算書（以下、「当社連結損益計算書」といい、連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における平成27年３月期累計売上高が６億円以上達成の場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②(a)上記①の行使の条件を達成した場合において、権利行使期間中に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも112円を上回った場合、当該時点以降、新株予約権者は残存する全ての新株予約権を行使価額で１年以内に行使しなければならないものとする。

(b)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも28円を下回った場合、上記①の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。

③本新株予約権発行時において当社及び子会社の取締役、従業員であった新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

※３「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、組織再編行為が無かったものとした「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為が無かったものとした「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為が無かったものとした「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成31年８月24日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

組織再編行為が無かったものとした「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

組織再編行為が無かったものとした「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

ロ．平成27年５月26日開催の取締役会決議及び平成27年６月26日開催の株主総会決議

※１「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

※２「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代えて、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は、それぞれ、以下の条件に基づき本新株予約権の新株予約権者に新たに再編当事会社の新株予約権を交付するものとする。

①新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

②新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

③新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

④新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

⑤新たに交付される新株予約権に係る行使可能期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

第11項乃至第14項、第16項及び第17項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。

⑥新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

ハ．平成29年５月１日開催の取締役会決議

※１「新株予約権の目的となる株式の数」

本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額（※２「新株予約権の行使時の払込金額」第２項において定義する。ただし、同第３項によって調整された場合は調整後の転換価額とする。）で除して得られた数とする。この場合に、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。なお、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により清算する。

※２「新株予約権の行使時の払込金額」

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。

２．転換価額

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株当たりの価額（以下「転換価額」という。）は当初金35円とする。

３．転換価額の調整

(1)　当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

　なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く）をいう。この場合、端数が生じたときは円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(2)転換価額調整式により調整を行う場合

①時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合

②当社の普通株式の株式分割等（当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に対する当社の普通株式の無償割当をいう）をする場合

③時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する場合

⑤株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする場合

⑥本項に基づき転換価額が調整された場合において、本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て現金による調整は行わない。

※３「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の資本組入額」

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合にはその端数を切上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

※４「新株予約権の譲渡に関する事項」

本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された当社普通株式を第三者に譲渡することを妨げません。本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできません。

※５「代用払込みに関する事項」

本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の各社債の額面金額と同額とする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　100株を１株に併合したことによる減少であります。

２　新株予約権の権利行使による増加であります。

３　有償第三者割当

割当先　ジャイロ投資事業組合

7,300,000株

発行価額　　55円

資本組入額　55円

４　新株予約権の権利行使による増加であります。

５　新株予約権の権利行使による増加であります。

６　平成27年５月26日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について平成29年３月31日付で下記のとおり重要な変更が生じております。

(1）変更の理由

　当社グループでは、当社子会社であるクレア株式会社及びクレア建設株式会社（以下、「クレア建設」といいます。）が株式会社アセット不動産との間で、住宅型有料老人ホームの開発プロジェクトに関する業務提携契約を締結いたしました。株式会社アセット不動産との当該業務提携に基づき、クレア建設が住宅型有料老人ホームの施設建設工事９件を受注いたしました。

　この受注により、施設建設のため下請け業者への着手金の支払いや利益率向上のための建設資材の購入等、新たな資金需要が生じたことから、当社第23回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の調達資金の一部につきまして、資金使途を変更するものです。

(2）変更の内容

（変更前）

　本新株予約権の新たな資金使途につきまして、資金調達の目的、つまり「太陽光発電業界を取り巻く状況変化を受けて太陽光事業に偏重した事業の成長戦略を見直し、業態の拡大・事業の再構築を行うことにより、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を目指す」との視点を踏まえた上で、「オートモービル関連事業における事業開発・プロジェクト資金等」、「不動産事業におけるプロジェクト資金、及びランニング費用等」、「エネルギー関連事業におけるプロジェクト資金等」の３分野に配分し投資することといたしました。

　まず、「オートモービル関連事業における事業開発・プロジェクト資金等」につきましては、当社子会社である株式会社ＪＰマテリアル（以下、「ＪＰマテリアル」といいます。）が、オイル業界の世界トップブランド「AMSOIL」を有する米国AMSOIL INC.（以下、「アムズオイル社」といいます。）との間で日本における総販売店に関する業務提携を締結し、本業務提携に伴い、自社エンジンオイルでの高級ブランド「REDSEED」１ラインに、複数の価格帯の「AMSOIL」の商品を組み合わせることでＪＰマテリアルにおける取り扱い商品が充実し、より戦略的にオイル販売が可能な体制が整うことにより「REDSEED」の販売促進にも繋がることから、アムズオイル社との業務提携に関する取り組みに注力すべきであると考え、そのための予算を拡充すべく、「AMSOIL」仕入れ代金及び販促費、運転資金等に本新株予約権の調達資金にて約100百万円を充当する予定です。

　また、ＪＰマテリアルでは、エンジンオイルから自動車部品・用品全体への事業領域の拡大、及び商流・販売システムの拡充に向けて、戦略的なアライアンスの構築を進めており、自動車部品・用品のアフターパーツ業界におけるクラウド型販売端末システムの開発・事業展開に関する取り組みに約150百万円、さらに、その他商流の拡充に向けた取り組みに約150百万円を本新株予約権の調達資金にて充当する予定です。

　「不動産事業におけるプロジェクト資金、及びランニング費用等」につきましては、複数の不動産事業を推進していきたいと考えております。

　一つ目の案件としまして、新潟市秋葉区の矢代田駅周辺地区に分譲住宅地、商業施設、道路、公園等を配置し、快適性を備えた魅力ある市街地を形成するために「矢代田駅周辺地区土地区画整理組合」が推進している土地区画整理事業に参画しております。これは、同組合が保有する分譲住宅地・商業施設の予定地を開発し販売する不動産プロジェクト（地盤改良事業）に共同事業として参画するもので、本新株予約権の調達資金にて、用地の取得、造成費等開発資金の一部として300百万円を充当しております。

（本不動産プロジェクトの概要）

　また、現在、2020年に開催予定の東京オリンピックに向けて建設・不動産業界が活発化する中、今後、都市開発・建設事業を始めとする不動産開発案件、売却益を狙った販売用不動産の取得・販売や、利回り等の収益性不動産の取得・ファシリティマネジメント等、複数の不動産プロジェクトを選定し、その資金等に約720百万円を充当する予定であります。

　「エネルギー関連事業におけるプロジェクト資金等」につきまして、太陽光事業ではライツ・オファリングによる調達資金の残額約250百万円が使途未定となっておりますが、税抜価格36円／kWhでの売電が可能な静岡県伊豆の国市の１ＭＷ（メガワット）規模の案件を進めております。本太陽光案件の土地・権利を取得した上で発電施設を建設・販売する予定で、約390百万円の投資額を想定しており、本投資資金につきましては、ライツ・オファリングによる調達資金の残額約250百万円を充当した上で、それを超える金額（想定金額：約140百万円）について本新株予約権の調達資金にて充当する予定です。

（本太陽光案件の概要）

（注）　現時点で上記発電規模、投資額を想定しておりますが、変更する可能性がございます。

　また、太陽光発電業界では、現在、太陽光発電施設の建設用地、権利の引き合いが増加している傾向にあります。こうした中、短期間で建設・販売できる案件の仕入れ代金や、太陽光以外の新エネルギー事業に積極的に取り組むため、約153百万円を本新株予約権の調達資金にて充当する予定です。

（注）有限会社ロンドベルコーポレーションは平成27年９月16日付で株式会社ＪＰマテリアルに商号変更しております。

（変更後）

　本新株予約権の発行による手取概算額2,268百万円につきましては、合計約1,233百万円を既に支出しており、本件使途変更は残額1,035百万円に関する内容であります。

　当社グループは、クレア建設の設立等、クレアグループの中核事業である建設事業の再構築を推進してまいりました。本新株予約権の新たな資金使途につきましては、建設事業に資金投下し、住宅型有料老人ホームプロジェクトを中心に建設事業と不動産事業の相乗効果を図り、売上及び利益の拡大を図ることにより当社グループの経営基盤強化を目的としております。そのため、建設事業再構築の一環としての建設事業、不動産事業、太陽光及び新エネルギー事業と捉え直して「建設事業におけるプロジェクト資金等」とし、816百万円を充当する予定です。これは、受注した住宅型有料老人ホームプロジェクトの施設建設請負金額約22億円の約30％程度にあたる644百万円を「（内訳）・建設事業」に、住宅型有料老人ホームプロジェクトや他プロジェクト、また、太陽光事業における不動産事業を統合し100百万円を「（内訳）・不動産事業」に充当する予定です。

　太陽光事業につきましては、伊豆の国プロジェクトにおいて自治体からの指導により再計画の必要が生じ、使途時期において遅れが生じております。そのため、使途時期を変更した上で、その他の太陽光事業資金と統合し「（内訳）・太陽光及び新エネルギー事業資金等」とし、伊豆の国プロジェクトと新エネルギー事業の検証費用として72百万円を充当する予定です。

　一方、株式会社ＪＰマテリアル（以下「ＪＰマテリアル」といいます。）によるオートモービル関連事業に関連する本新株予約権資金使途「アフターパーツ業界における販売端末システム開発・事業展開費用」150百万円につきましては、実現に向け、仕入先であるアフターパーツ販売企業との端末開発等に関する協議、及び販売先であるオートモービル関連会社との端末の使用、販売等に関する協議を重ねてまいりましたが、現段階において確定しなかったことから、当面、ＪＰマテリアルの本来の事業であるエンジンオイルの製造・販売に注力することとし、「建設事業におけるプロジェクト資金等」へ使途を変更いたしました。

　また、ＪＰマテリアルはＡＭＳＯＩＬ社製品であるアムズオイルの販売を平成29年１月より開始しています。今後は、ＪＰマテリアルのオリジナルブランドであるＲＥＤＳＥＥＤとともに販路、取扱店の拡大と、取り扱い在庫数、販売数の拡大を図るため、資金使途としてアムズオイルのみの使途と区別せず、ＪＰマテリアルの運転資金やその他商流の拡充費用を「オートモービル関連事業における事業開発・プロジェクト資金等」として統合し219百万円を充当する予定です。

（資金使途の変更後）

（注）１　有限会社ロンドベルコーポレーションは平成27年９月16日付で株式会社ＪＰマテリアルに商号変更しております。

２　本書提出日現在の本新株予約権調達資金残高（見込）に対する資金使途のみ記載しております。

（６）【所有者別状況】

（注）１　自己株式9,901株は、「個人その他」に99単元及び「単元未満株式の状況」に1株を含めて記載しております。

２　「単元未満株式の状況」には、㈱証券保管振替機構名義の株式が49株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１.前事業年度末において主要株主であった日本証券金融株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２.前事業年度末において主要株主でなかったホシノ株式会社は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２「単元未満株式」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が49株（議決権０個）含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

イ（平成25年６月27日定時株主総会決議）

　当社は、当社の従業員に対してストックオプションを会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を無償で発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成25年６月27日の定時株主総会において特別決議されておりますが、有価証券報告書提出日までにおいて、当該ストックオプションは付与されておりません。

　なお、当社の取締役に対する発行に関しましては、会社法第361条に基づき、取締役に対する報酬額の範囲内で新株予約権を発行するものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

（注１）各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額(以下、「払込価額」)に新株予約権１個あたりの目的である株式の数を乗じた金額とする。払込価額は、発行日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という)の平均値(終値のない日を除く)に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ)、又は発行日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とする。

なお、発行日後、以下の事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整する。

①当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

③当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、払込価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込価額を調整するものとする。

ロ（平成26年８月８日取締役会決議）

　当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び子会社の取締役、従業員に対し、新株予約権を発行しております。なお、本新株予約権は、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行されており、株主総会の承認を得ておりません。

※１「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、金56円とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

※２「新株予約権の行使の条件」

①　新株予約権者は、平成27年３月期第２四半期、平成27年３月期第３四半期及び平成27年３月期の決算短信に記載される当社連結損益計算書（以下、「当社連結損益計算書」といい、連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における平成27年３月期累計売上高が６億円以上達成の場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②　(a)　上記①の行使の条件を達成した場合において、権利行使期間中に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも112円を上回った場合、当該時点以降、新株予約権者は残存する全ての新株予約権を行使価額で１年以内に行使しなければならないものとする。

　　(b)　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも28円を下回った場合、上記①の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。

③　本新株予約権発行時において当社及び子会社の取締役、従業員であった新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

※３「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、組織再編行為が無かったものとした「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為が無かったものとした「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　組織再編行為が無かったものとした「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成31年８月24日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

　組織再編行為が無かったものとした「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

　組織再編行為が無かったものとした「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主各位の利益を経営の最重要課題であると認識し、安定的な配当の継続を勘案しながら業績に応じた利益還元を基本方針としております。当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づいて「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度の配当につきましては、業績並びに厳しい経営環境を鑑み、誠に遺憾ながら引き続き無配とさせていただきます。

　今後につきましては、早期黒字化を果たし、強固な企業体質の確立に努め、早期復配に向けて努力する所存であります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１　最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。

２　□印は、株式併合による権利落後の最高・最低価格を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性７名　女性０名　（役員のうち女性の比率0.0％）

（注）１　取締役海東時男は、社外取締役であります。

２　監査役川端英文及び笹本秀文は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役川端英文の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役笹本秀文、杉浦亮次の両氏の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1）企業統治の体制

ア　企業統治体制の概要

(ア）基本的な考え方

　当社は、事業成長を通じ広く社会に貢献する企業となることを企業理念としております。このため、コーポレート・ガバナンスの強化充実を重要な経営の課題として位置づけ、経営の健全性及び透明性を維持向上するとともに、公正且つ効率的な経営を遂行するために、役員、従業員へのコンプライアンスの徹底を行い、一人ひとりが法令を厳格に遵守し、社会規範に沿った責任をとる行動をとることで誠実かつ公正な企業集団を確立するべく取組を行っております。以上の基本的な考え方は、当社グループ全体に共通するものであります。

　なお、記載内容につきましては、時期等の記載がある場合を除き、有価証券報告書提出日現在の状況に基づいております。

(イ）会社の機関及び内部統制の関係図

イ　企業統治の体制を採用する理由

　当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役４名で構成されており、監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されておりますが、これにおきましては、取締役会における意思決定の有効性、効率性を高めると共に、その内容について、監査役の牽制機能を確保することを目的に、現在の体制としております。

　なお、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

ウ　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

(ア）会社の機関の基本説明

・取締役、取締役会

　取締役会は、社外取締役１名を含む取締役４名で構成されており、監査役３名も常時出席しております。法令、定款に定められた事項、業務執行の監督機能に限定せず、その他決議事項、報告事項を幅広く議案とする事により、実質的な最高意思決定機関として機能しております。また、取締役会は原則毎月１回、これに加え、必要に応じ適宜臨時取締役会を開催しております。

　なお、当社の取締役の定員は15名以内とする旨定款により定めております。

・経営会議

　経営会議は、代表取締役が主宰し毎週１回開催され、取締役及び執行役員で構成されており、適宜監査役も参加して行われています。経営会議は、業務執行の具体的な方針及び計画の策定、取締役会に付議すべき重要な事項等について審議を行い、経営諸施策に関する報告・検討を行っております。なお、当社の執行役員は、会社法第２条に規定された委員会設置会社における「執行役」とは異なり、業務執行における意思決定の迅速化を図るため、執行役員規程に則り取締役会の決議により一定分野の業務を執行する権限と責任を委譲された者であり、経営会議に参加し、業務執行にあたっての報告及び決議事項を速やかに執行する義務を負っております。

・監査役、監査役会

　監査役会は監査役３名で構成され、２名が社外監査役であり、３名のうち１名が常勤監査役であります。取締役の業務執行を監査する機関である監査役会は、定時監査役会が３ヶ月に１回、その他必要に応じ適宜臨時監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会をはじめ、経営会議等の重要な会議にも出席し意見を述べる等、取締役及び執行役員の業務執行における監査を行っております。

・内部監査室

　当社は代表取締役の下に独立した内部監査室を設置しており、内部監査担当者１名が内部監査人として、当社各部門及び連結子会社に対し、内部統制・管理体制、及び業務執行・事務運営の有効性の検証等に取り組んでおります。尚、監査結果につきましては、代表取締役に報告し、改善すべき事項においては、被監査部門に通知し、改善状況を確認することで、監査の有効性の向上と実効性を確保しております。

(イ）内部統制システムの整備の状況

　当社は、「内部統制基本方針」に則り、当社及びグループ企業が経営理念、倫理方針及び行動規範に基づき、会社法第362条第５項に基づく当社の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」をしております。又当社及びグループ企業の統制環境、統制活動の現状調査を実施し、「正確で信頼性のある財務報告」を作成するための体制の維持運用をしております。これら内部統制システムの維持確保のため、代表取締役の命により内部監査担当者が各部門の内部監査を行い、内部統制の仕組みが有効に機能しているか継続的に監視しております。

　なお、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定め、各体制の整備に努めております。

①　取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業理念のもと、「企業倫理行動規範」及び「社員倫理行動規範」を制定し、取締役をはじめ、役員・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。

・「コンプライアンス規程」に定めた社会行動基準に則った行動、内部通報体制を確立し、さらに「内部通報者保護規程」を整備することで、企業活動の透明性を確保するとともにその浸透を図る。

・「取締役会規程」等、各会議体の規程・規則に従い職務執行に関する適正な意思決定を確保する。

・定期的な内部監査により法令及び定款への適合性を確認する。

・必要に応じ、役員・従業員に対して研修会を実施し、コンプライアンス教育・啓発の推進を行い、又、役員及び従業員はそれぞれの立場でコンプライアンスの実践的運用を図る。

②　取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他貴重な情報を法令及び社内規程に基づき適正な保管及び管理をし、その保存期間中はいつでも閲覧可能な状態を維持する。

③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役会は企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現する事を脅かすあらゆるリスクに対処する。

・リスク管理体制の整備を進め、当社を取り巻くリスクを特定したうえで、適切なリスク対応を図る。また、リスク情報を集約し、職務執行への活用を図るとともに、緊急事態が生じた場合の危機管理対応を整備する。

④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「取締役会規程」に基づき、取締役の職務権限、会議体の開催や付議基準を明確化するとともに、意思決定の妥当性を高めるためのプロセス・体制を整備する。

・取締役会は原則毎月１回開催する他、業務執行上の必要に応じて、しかるべき時期に決定が行えるよう、適宜、臨時取締役会を開催する。その他業務執行に係る重要事項において取締役会に付議すべき事項等については、週１回開催される経営会議において事前協議の上、取締役会に付議、報告する体制を構築することで経営の効率化を図る。

⑤　グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ会社を含めたコンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備するとともに、当社の内部通報体制及び「内部通報者保護規程」を当社グループ会社も共有する。

・内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施又は統括し、グループ業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。

⑥　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・当社は現在監査役の職務を補助する使用人はおりませんが、監査役から求められた場合には、監査役と協議の上合理的な範囲で配備することとします。また、当該使用人の任務・意向等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保します。

⑦　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、会社の重要な会議に出席することができる。

・取締役及び使用人は、定期又は不定期に業務に係る報告を行う。

・監査が実効的に行われることを確保するために内部監査室、管理部等の関連部署が監査役の職務を補助する。

⑧　リスク管理体制の整備の状況

・当社のリスク管理体制は、契約書等の法務管理、資金管理、情報システム管理に区分されます。まず、契約書等の法務管理につきましては、建設業界では特に多いとされる一般顧客との瑕疵担保責任、請負契約の費用負担の割合等の紛争に対しては工事責任者の教育の徹底、本社総務部門の体質の強化を図っております。資金管理につきましては、資金の予実管理を徹底し、設備投資等の多額の支出を伴う場合は事前報告及稟議決裁を行うことにより安定的な資金管理を行っております。また、情報システム管理につきましては外部阻害要因（ウィルス等）の排除、システムの安定した運用、業務の省力化・迅速化のためのシステム構築等を図るため、外部専門技術者の受入及びシステム部門の人員増強を行っております。

⑨　反社会的勢力排除に向けた体制

・当社及び当社グループは「社員倫理行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては毅然とした行動をとるものとし、一切の関係を遮断するものと定め、不当要求等に対しては、警察等の外部機関と連携を図り、組織的な対応を行う。

⑩　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制

・当社は、子会社の取締役会等による意思決定および業務執行の監督について、子会社の取締役会または子会社の使用人から当社の代表取締役、経営会議、執行役員、内部監査室に定期的及び適宜に報告を行わせることで、業務執行の状況について確認を行い、業務の適正を確保します。また、子会社の社規、社内ルール等の作成・運用については、当社の担当及び社外有識者による補助を受け整備・運用が行われます。

(ウ）責任限定契約の内容の概要

　当社は、職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役、監査役（取締役、監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

(2）内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

(ア）内部監査の状況

　内部監査については、社長直轄の組織である内部監査室が定期的に業務監査を行っています。現場の実態を把握するために、巡回を強化し、業務改善すべき事項の洗い出しを行っております。

　内部監査の実施にあたっては、他部署からの独立性、監査権限責任の委譲、企業経営に関する見識の制約の下、当社における内部監査体制は、その実効性を確保できるよう整備されているものと認識しております。

(イ）監査役監査の状況

　監査役監査につきましては、提出日現在、常勤社外監査役１名、非常勤監査役１名、非常勤社外監査役１名体制で行っており、監査役会が定めた監査役会規則に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受けるとともに必要に応じて説明を求め、業務状況等の確認をしております。又、定期的な監査法人及び内部監査人との連携を行うことで、効率的かつ適切な監査を実施しております。

　なお、監査役のうち１名以上は、財務・会計に関する専門的な知見を有する者としています。専門的知見と豊富な経験を活かし、違法性及び妥当性、予防性の観点から監査役機能を第三者としての立場から十分に行っていただける人物である事を基準として選定しております。

(ウ）会計監査の状況

　当社の会計監査につきましては、赤坂・海生公認会計士共同事務所を選任しており、監査業務を執行した公認会計士は下記のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員　赤坂　満秋氏

業務執行社員　海生　裕明氏

・会計監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士４名であります。

　なお、当社と会計監査人である赤坂・海生公認会計士共同事務所は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

（審査体制）

　当社との間に公認会計士法に規定する利害関係が無く、かつ、当社の監査に関与していない他の公認会計士により、意見表明のための審査を受けております。

(エ）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

　常勤監査役は、内部監査室と定期的に情報交換を実施しています。内部監査の実施にあたっては、常勤監査役と日程を共有し、常勤監査役が必要と認めた場合には、内部監査に参加しております。内部監査報告書は内部監査室が作成後、代表取締役社長に提出されますが、内部監査室からは提出済みの内部監査報告書一式が常勤監査役に提供され、問題点の把握について情報が共有されています。また、監査役による業務監査に加えて、会計監査については独立した会計監査人がこれにあたっています。監査役と、会計監査人とは、適宜、面談をし、監査報告及び説明を行っています。取締役と会計監査人の面談に際しては、必要に応じて常勤監査役が出席し、情報共有及び意見交換を図っています。

(3）社外取締役及び社外監査役

(ア）社外取締役及び社外監査役の員数

　提出日現在の当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役である海東時男氏と当社は、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。また、海東時男氏が兼任する他の会社等と当社につきましても、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。

　社外監査役である川端英文氏と当社は、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。また、川端秀文氏が兼任する他の会社等と当社につきましても、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。

　社外監査役である笹本秀文氏と当社は、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。また、笹本秀文氏が兼任する他の会社等と当社につきましても、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。

(イ）社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

　当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表取締役に対する経営監督機能を有効に果たしていくためには、業務執行者からの独立性を確保された、社外取締役及び社外監査役が必要であると考えています。また、社外監査役の監督・監視機能が損なわれることのないよう、監査役会の過半数を社外監査役で構成しております。さらに、社外取締役および社外監査役の役割は、一般株主の代表として企業価値の向上を追求する他、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することである以上、様々な分野に関する豊富な知識、経験等の高い見識を有する方々を選任しております。

(ウ）社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

　当社が社外役員を選任するに当たっては、その選任する日以前において、当社及び当社グループ会社の役員、従業員、下請企業など取引先の役員、従業員、または当社及び当社グループ会社から報酬を得ている弁護士、司法書士、不動産鑑定士等の職業専門家及びこれらに該当する者の近親者を除外し、かつ、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうるであろう者を排除することで社外役員の独立性を確保しております。

(エ）社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方

　海東時男氏は社外取締役に選任されて以降、税理士としての立場から企業経営、会計及び財務の面において取締役会他重要な会議では独立性を踏まえた中立の立場から意見を述べ、当社の経営に重要な役割を果たしております。

　川端英文氏は社外監査役に選任されて以降、税理士としての立場から企業経営、会計及び税務の面において取締役会他重要な会議では独立性を踏まえた中立の立場から意見を述べ、当社の経営に重要な役割を果たしております。

　笹本秀文氏は社外監査役に選任されて以降、税理士としての立場から企業経営、会計及び税務の面において取締役会他重要な会議では独立性を踏まえた中立の立場から意見を述べ、当社の経営に重要な役割を果たしております。

(オ）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制との関係

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査は、当社及び当社グループの重要な営業所への立入調査及び重要な取引については独立性を踏まえた中立の立場から取締役又は担当者、関与者への聴取等が行われます。監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制との関係は、監査役監査報告書、会計監査報告書、内部統制報告書等に記載されている重要な事項について各作成責任者から説明を受け、独立性を踏まえた中立の立場から重要な事項については事実確認等が行われ、その承認が行われます。

(4）役員の報酬等

(ア）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(イ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ウ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　役員報酬については、取締役報酬および監査役報酬のそれぞれについて株主総会で承認された報酬総額の上限（取締役報酬は月額1,200万円以内、監査役報酬は月額300万円以内）の範囲内で、取締役報酬については取締役会決議により代表取締役社長に一任し、監査役報酬については監査役の協議により決定しております。

(5）取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

(6）取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨定款に定めております。

(7）自己の株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

(8）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

(9）中間配当の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(10）株式の保有状況

　当社については以下のとおりであります。

(ア）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

(イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

①前事業年度

該当事項はありません。

②当事業年度

該当事項はありません。

(ウ）保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）株式会社サニーダについては以下のとおりであります。

(ア）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

(イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

(ウ）保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

(注）前連結会計年度末及び当連結会計年度末における連結貸借対照表の投資有価証券0千円につきましては、株式会社サニーダが計上する投資有価証券の備忘価格0千円であります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）及び、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）第２条の規定に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）により作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、赤坂・海生公認会計士共同事務所による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の収集を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、前連結会計年度まで継続的に営業損失を計上しており、当連結会計年度におきましても398,782千円の営業損失を計上いたしました。また、営業キャッシュ・フローにおきましては、当連結会計年度では1,274,659千円のマイナスとなっております。これら継続する営業損失の状況を改善すべく、当社グループは、事業再構築と企業価値の向上に向けて取り組んでおりますが、当連結会計年度においては、営業損失の状況を改善、営業キャッシュ・フローをプラスにすることができませんでした。

　従いまして、当該状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消、改善すべく、以下のとおり対応して参ります。

　当社グループは、太陽光発電業界を取り巻く状況変化を受けて太陽光事業に偏重した事業の成長戦略を見直し、業態の拡大・事業の再構築を行っており、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を目指しております。

　リフォーム・メンテナンス工事では、当社グループの顧客総数を生かした巡回営業、他社との業務提携を生かしたアフターサービス展開を図って参ります。

　給排水管設備工事では、定期的に排水管診断、衛生診断等を行う診断収入の安定化を図り、大規模工事や一時的な小規模工事についても過去の工事実績を生かした営業展開を図って参ります。

　太陽光事業では、既に当社グループが保有する各種権利の売却及び短期間で建設・販売できる取引を継続して参ります。また、太陽光以外の新エネルギー事業にも積極的に取り組んで参ります。

　建設工事事業では、大規模な工事の請負を含めて顧客ニーズに幅広く対応し、また、当社グループ内に「土地の確保・開発」から、「建物等の建設」、完成後の「不動産販売、運用・管理」、「リフォーム・メンテナンス」に至る一貫した機能を構築することで、収益の拡大に取り組んで参ります。

　不動産事業では、東京オリンピックに向けて建設・不動産業界が活発化する中、国内全域に渡って都市開発・建設事業を始めとする不動産開発案件、売却益を狙った販売用不動産の取得・販売や、利回り等の収益性不動産の取得・ファシリティマネジメント等、複数の不動産プロジェクトを進めるだけでなく、他社との共同事業にも積極的に参画して参ります。

　オートモービル関連事業では、モータースポーツへの参加、展示会への出展、インターネット配信等のプロモーション活動及び自社開発の二輪用オイル、他社メーカーのオイル製品の取扱い等による収益の拡大に向けた自動車部品・用品全体への事業領域の拡大及び商流・販売システムの拡充に向けたアライアンスの構築を進めて参ります。また、自動車部品・用品のアフターパーツ業界におけるクラウド型販売端末システムの開発・事業展開を進めて参ります。

　コスメティック事業では、カラーコンタクトレンズ以外の取扱商品を増やしていくほか、コスメティック商品の企画開発、製造までを視野に入れ、大規模小売販売店等への卸販売を行うことで、収益の拡大に取り組んで参ります。

　しかしながら、全ての計画が必ずしも実現するとは限らないことにより、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社数……… 8社

クレアホーム㈱

クレアスタイル㈱

㈱サニーダ

クレア㈱

MILLENNIUM INVESTMENT㈱

クレアファシリティマネジメント㈱

㈱ＪＰマテリアル

クレア建設㈱

　上記のうち、クレア建設㈱については、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。 ２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

（注）連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　たな卸資産

商品及び製品、未成工事支出金、販売用不動産、仕掛販売用太陽光設備

個別法に基づく原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び連結子会社は定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　８年～10年

工具、器具及び備品　４年～８年

機械及び装置　　　　３年～８年

車両運搬具　　　　　３年～６年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ　リース資産

該当事項はありません。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　完成工事補償引当金

完成工事に係る瑕疵補償に備えるため、過去の実績を基礎に発生見込額を計上しております。 

(4）退職給付に係る会計処理の方法

当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 (5）重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

イ　当連結会計年度末の進捗部分について成果の確実性が認められる工事

工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を適用しております。

ロ　その他の工事

工事完成基準を適用しております。 

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

 (8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

ロ　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度から適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

・前連結会計年度まで流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「受取手形及び売掛金」は、資産の総額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動資産の「その他」に表示していた34,057千円は、「受取手形及び売掛金」5,356千円、「その他」28,701千円として組み替えております。

・前連結会計年度まで流動負債の「その他」に含めて表示しておりました「買掛金」は、負債及び純資産の合計額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動負債の「その他」に表示していた11,879千円は、「買掛金」7,215千円、「その他」4,664千円として組み替えております。

・前連結会計年度まで固定負債の「その他」に含めて表示しておりました「長期預り保証金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、固定負債の「その他」に表示していた22,090千円は、「長期預り保証金」22,090千円として組み替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日。以下、「回収可能性適用指針」という。）を当連結会計年度から適用し、繰延税金資産の回収可能性に関する会計処理の方法の一部を見直しております。「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加42,993,600株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加42,993,600株であります。

２　自己株式に関する事項

（注）自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取制度の行使によるものであります。

３　新株予約権等に関する事項

（注）１．第23回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２．第23回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加11,356,400株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加11,356,400株であります。

２　自己株式に関する事項

（注）自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取制度の行使によるものであります。

３　新株予約権等に関する事項

（注）１．第22回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の失効によるものであります。

２．第23回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２　重要な非資金取引の内容

新株予約権に関するもの

（リース取引関係）

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、前連結会計年度まで継続して営業キャッシュ・フローがマイナスとなっていたため、事業を継続するために必要な資金や業態の拡大・事業の再構築を行うために必要な資金を事業計画・資金計画に基づいた新株予約権の行使及び第三者割当による株式の発行によって調達してまいりました。また一方では、運転資金の一部について法人向け貸付金に投下し、一時的な運用の利息収入による資金調達も行っております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である完成工事未収入金、営業貸付金、未収入金、長期貸付金は、顧客の信用リスクに晒されております。支払手形・工事未払金等、未払金、未払法人税等は、概ね１年以内の支払期日であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

イ　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、営業債権について事業部が主要な取引先の財務状況を適宜モニタリングし、財務部との連携による取引先ごとの残高管理・回収可能性について検討を行い、回収懸念の早期把握・軽減措置を講じております。なお、連結子会社においても同様の管理を行っております。

ロ　その他のリスクの管理

　当社グループでは外部有識者との連携体制を構築・運用、及び経営会議での検討により金融商品に係るリスクを早期把握、顕在化が予定されるリスクについて個別に検討を行うなど、リスクを低減するための措置を講じる体制を構築・運営しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　平成28年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれら差額については、以下のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含めておりません。

※完成工事未収入金、営業貸付金、未収入金及び長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1)現金及び預金

　これらの時価は帳簿価格に等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2)完成工事未収入金、(3)営業貸付金、(4)未収入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価格に等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5)長期貸付金

　これらは貸付先からの返済状況及び信用状況に問題がないため、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1)支払手形・工事未払金等、(2)未払金、(3)未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価格に等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（注２）金銭債権の連結決算日以降の償還予定額

（注３）1年内返済予定の長期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、当連結会計年度においても営業キャッシュ・フローがマイナスとなっていたため、事業を継続するために必要な資金や業態の拡大・事業の再構築を行うために必要な資金を事業計画・資金計画に基づいた銀行借入や新株予約権の行使及び第三者割当による株式の発行によって調達してまいりました。また一方では、運転資金の一部について法人向け貸付金に投下し、一時的な運用の利息収入による資金調達も行っております。

　借入金の使途は業態の拡大・事業の再構築を行うためであります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金、完成工事未収入金、未収入金、長期貸付金は、顧客の信用リスクに晒されております。支払手形・工事未払金等、買掛金、未払金、未払法人税等は、概ね１年以内の支払期日であります。１年内返済予定の長期借入金、長期借入金は業態の拡大、事業の再構築を行うためのものであり、金利変動のリスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

イ　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、営業債権について事業部が主要な取引先の財務状況を適宜モニタリングし、財務部との連携による取引先ごとの残高管理・回収可能性について検討を行い、回収懸念の早期把握・軽減措置を講じております。なお、連結子会社においても同様の管理を行っております。

ロ　その他のリスクの管理

　当社グループでは外部有識者との連携体制を構築・運用、及び経営会議での検討により金融商品に係るリスクを早期把握、顕在化が予定されるリスクについて個別に検討を行うなど、リスクを低減するための措置を講じる体制を構築・運営しております。

(4）信用リスクの集中

　当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち63.3％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　平成29年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれら差額については、以下のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含めておりません。

※受取手形及び売掛金、完成工事未収入金及び未収入金、長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1)現金及び預金

これらの時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2)受取手形及び売掛金、(3)完成工事未収入金、(4)未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5)長期貸付金

これらは貸付先からの返済状況及び信用状況に問題がないため、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1)支払手形・工事未払金等、(2)買掛金、(3)1年内返済予定の長期借入金、(4)未払金、(5)未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6)長期借入金

長期借入金は変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また、当グループの信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

（注２）金銭債権の連結決算日以降の償還予定額

（注３）1年内返済予定の長期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

（単位：千円）

（有価証券関係）

前連結会計年度（平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１　採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付制度として退職一時金制度（非積立型）を設けており、確定拠出制度である中小企業退職共済制度に加入し、掛金額を退職給付費用として会計処理しております。

　なお、当社が有する退職一時金制度（非積立型）は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

イ　簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

ロ　退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

ハ　退職給付費用

ニ　複数事業主制度

（注）前連結会計年度の899千円は、平成28年２月分までの厚生年金基金制度への要拠出額であります。

(1）複数事業主制度の直近の積立状況

(2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

(3）補足説明

３　確定拠出制度

（ストック・オプション等関係）

１.ストック・オプションに係る収益・費用計上額及び科目名

　※当連結会計年度における新株予約権戻入益20千円は、権利不行使による利益として計上した金額であります。

２．ストック・オプションの内容、規模及び変動状況

(1)ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．①新株予約権者は、平成27年３月期第２四半期、平成27年３月期第３四半期及び平成27年３月期の決算短信に記載される当社連結損益計算書（以下、「当社連結損益計算書」といい、連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における平成27年３月期累計売上高が６億円以上達成の場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②(a)上記①の行使の条件を達成した場合において、権利行使期間中に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも112円を上回った場合、当該時点以降、新株予約権者は残存する全ての新株予約権を行使価額で１年以内に行使しなければならないものとする。

(b)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも28円を下回った場合、上記①の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。

③本新株予約権発行時において当社及び子会社の取締役、従業員であった新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①ストック・オプションの数

（注）株式数に換算して記載しております。

②単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実際の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税金等調整前当期純損失であるため記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」（平成28年法律第85号）及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」（平成28年法律第86号）が平成28年11月18日に国会で成立し、消費税率の10％への引上げ時期が平成29年４月１日から平成31年10月１日に延期されました。

　これに伴い、地方法人特別税の廃止及びそれに伴う法人事業税の復元、地方法人税の税率改正、法人住民税法人税割の税率改正の実施時期も平成29年４月１日以後に開始する連結会計年度から平成31年10月１日以後に開始する連結会計年度に延期されました。

　繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率に変更はありません。また、これらの税率変更による影響はありません。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務につきましては、資産除去債務は存在するものの重要性が乏しいため記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうちに分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当連結会計年度より、新たにコスメティック事業を開始し、量的にも重要性が増しているため報告セグメントに追加しております。したがって、当社の事業セグメントは、「建設事業」、「不動産事業」、「投資事業」、「オートモービル関連事業」の４区分から、「建設事業」、「不動産事業」、「投資事業」、「オートモービル関連事業」、「コスメティック事業」の５区分に変更しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の区分方法により作成したものを開示しております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る一般管理費であります。

（注）　全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る資産であります。

（注）　全社負債は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る負債であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

関連当事者との取引

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

関連当事者との取引

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注１）１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注２）１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

重要な新株の発行

　当社は、平成29年５月１日開催の当社取締役会において、平成29年５月19日を払込期日とする第三者割当により発行される第６回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を決議しました。その概要は次のとおりであります。

１．発行総額

775,000,000円

２．発行価格

各社債の金額100円につき金100円

本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。

３．割当方法及び割当先

第三者割当の方法により、全額を松林克美氏に割り当てます。

４．払込期日

平成29年５月19日

５．償還期限

平成30年５月18日

６．利率

本社債には、利息を付さない。

７．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

（1）種類

クレアホールディングス株式会社　普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。

（2）数

本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額（下記「本新株予約権の行使に際して払込額」第２項において定義する。ただし、同第３項によって調整された場合は調整後の転換価額とする。）で除して得られた数とする。この場合に、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。なお、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により清算する。

８．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

775,000,000円

９．本新株予約権の行使に際して払い込むべき額

（1）転換価額

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株当たりの価額（以下「転換価額」という。）は当初金35円とする。

（2）転換価額の調整

(1)　当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

　なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く）をいう。この場合、端数が生じたときは円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(2)転換価額調整式により調整を行う場合

①時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合

②当社の普通株式の株式分割等（当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に対する当社の普通株式の無償割当をいう）をする場合

③時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する場合

⑤株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする場合

⑥本項に基づき転換価額が調整された場合において、本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て現金による調整は行わない。

10．新株予約権の行使期間

本新株予約権付社債の社債権者は、平成29年５月19日から平成30年５月18日（本新株予約権付社債の払込み後）までの間、いつでも本新株予約権を行使し、当社の普通株式の交付を受けることができる。

11．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。

（2）本新株予約権の一部行使はできない。

12．資金の使途

アセット不動産との業務提携における住宅型有料老人ホーム建設費用に充当

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社は、前事業年度まで継続的に営業損失を計上しており、当事業年度におきましても206,823千円の営業損失を計上いたしました。これら継続する営業損失の状況を改善すべく、当社は、当社グループの事業再構築と企業価値の向上に向けて取り組んでおりますが、当事業年度においては、営業損失の状況を改善することができませんでした。

　従いまして、当該状況が改善されない限り、当社が事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社には継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消、改善すべく、以下のとおり対応して参ります。

　当社は、当社グループが取り組む太陽光発電業界を取り巻く状況変化を受けて太陽光事業に偏重した事業の成長戦略を見直し、業態の拡大・事業の再構築を行っており、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を目指しております。

　リフォーム・メンテナンス工事では、当社グループの顧客総数を生かした巡回営業、他社との業務提携を生かしたアフターサービス展開を図って参ります。

　給排水管設備工事では、定期的に排水管診断、衛生診断等を行う診断収入の安定化を図り、大規模工事や一時的な小規模工事についても過去の工事実績を生かした営業展開を図って参ります。

　太陽光事業では、既に当社グループが保有する各種権利の売却及び短期間で建設・販売できる取引を継続して参ります。また、太陽光以外の新エネルギー事業にも積極的に取り組んで参ります。

　建設工事事業では、大規模な工事の請負を含めて顧客ニーズに幅広く対応し、また、当社グループ内に「土地の確保・開発」から、「建物等の建設」、完成後の「不動産販売、運用・管理」、「リフォーム・メンテナンス」に至る一貫した機能を構築することで、収益の拡大に取り組んで参ります。

　不動産事業では、東京オリンピックに向けて建設・不動産業界が活発化する中、国内全域に渡って都市開発・建設事業を始めとする不動産開発案件、売却益を狙った販売用不動産の取得・販売や、利回り等の収益性不動産の取得・ファシリティマネジメント等、複数の不動産プロジェクトを進めるだけでなく、他社との共同事業にも積極的に参画して参ります。

　オートモービル関連事業では、モータースポーツへの参加、展示会への出展、インターネット配信等のプロモーション活動及び自社開発の二輪用オイル、他社メーカーのオイル製品の取扱い等による収益の拡大に向けた自動車部品・用品全体への事業領域の拡大及び商流・販売システムの拡充に向けたアライアンスの構築を進めて参ります。また、自動車部品・用品のアフターパーツ業界におけるクラウド型販売端末システムの開発・事業展開を進めて参ります。

　コスメティック事業では、カラーコンタクトレンズ以外の取扱商品を増やしていくほか、コスメティック商品の企画開発、製造までを視野に入れ、大規模小売販売店等への卸販売を行うことで、収益の拡大に取り組んで参ります。

　しかしながら、全ての計画が必ずしも実現するとは限らないことにより、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

　子会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社は定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物　　　　　　　　８年～10年

　工具、器具及び備品　４年～８年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．繰延資産の処理方法

　株式交付費

　発生年度に全額費用処理しております。

４．引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　完成工事補償引当金

　完成工事に係る瑕疵補償に備えるため、過去の実績を基礎に発生見込額を計上しております。

ハ　退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末自己都合要支給額の100％を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

イ　消費税等の処理方法

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

ロ　連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、これによる財務諸表に与える影響はありません。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

　前事業年度まで流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「短期貸付金」は、資産の総額の100分の５を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、流動資産の「その他」に表示していた110,878千円は、「短期貸付金」108,320千円、「その他」2,558千円として組み替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日。以下、「回収可能性適用指針」という。）を当事業年度から適用し、繰延税金資産の回収可能性に関する会計処理の方法の一部を見直しております。「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による財務諸表に与える影響額はありません。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する資産及び負債

　関係会社に対する資産及び負債には次のものがあります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費及び一般管理費に属する費用のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（平成28年３月31日）

子会社株式及び関連会社株式

　子会社及び関連会社は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

（注）　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

当事業年度（平成29年３月31日）

子会社株式及び関連会社株式

　子会社及び関連会社は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

（注）　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税率の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　税引前当期純損失のためその記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」（平成28年法律第85号）及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」（平成28年法律第86号）が平成28年11月18日に国会で成立し、消費税率の10％への引上げ時期が平成29年４月１日から平成31年10月１日に延期されました。

　これに伴い、地方法人特別税の廃止及びそれに伴う法人事業税の復元、地方法人税の税率改正、法人住民税法人税割の税率改正の実施時期も平成29年４月１日以後に開始する事業年度から平成31年10月１日以後に開始する事業年度に延期されました。

　繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率に変更はありません。また、これらの税率変更による影響はありません。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（重要な後発事象）

重要な新株の発行

　当社は、平成29年５月１日開催の当社取締役会において、平成29年５月19日を払込期日とする第三者割当により発行される第６回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を決議しました。その概要は次のとおりであります。

１．発行総額

775,000,000円

２．発行価格

各社債の金額100円につき金100円

本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。

３．割当方法及び割当先

第三者割当の方法により、全額を松林克美氏に割り当てます。

４．払込期日

平成29年５月19日

５．償還期限

平成30年５月18日

６．利率

本社債には、利息を付さない。

７．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

（1）種類

クレアホールディングス株式会社　普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。

（2）数

本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額（下記「本新株予約権の行使に際して払込額」第２項において定義する。ただし、同第３項によって調整された場合は調整後の転換価額とする。）で除して得られた数とする。この場合に、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。なお、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により清算する。

８．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

775,000,000円

９．本新株予約権の行使に際して払い込むべき額

（1）転換価額

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株当たりの価額（以下「転換価額」という。）は当初金35円とする。

（2）転換価額の調整

(1)　当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

　なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く）をいう。この場合、端数が生じたときは円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(2)転換価額調整式により調整を行う場合

①時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合

②当社の普通株式の株式分割等（当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に対する当社の普通株式の無償割当をいう）をする場合

③時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する場合

⑤株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする場合

⑥本項に基づき転換価額が調整された場合において、本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て現金による調整は行わない。

10．新株予約権の行使期間

本新株予約権付社債の社債権者は、平成29年５月19日から平成30年５月18日（本新株予約権付社債の払込み後）までの間、いつでも本新株予約権を行使し、当社の普通株式の交付を受けることができる。

11．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。

（2）本新株予約権の一部行使はできない。

12．資金の使途

アセット不動産との業務提携における住宅型有料老人ホーム建設費用に充当

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

（注）１．算定方法は重要な会計方針に記載しております。

２．貸倒引当金（固定）の当期減少額の「その他」は、回収による減少額1千円であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１　当社定款には、単元未満株式について、次の権利以外の権利を行使することができない旨を定めています。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

２　株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律（平成16年６月９日 法律第88号）の施行に伴い、単元未満株式の買取を含む株式の取扱いは、原則として、証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっています。但し、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関である日本証券代行株式会社が直接取り扱います。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

第52期（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）　平成28年６月30日に関東財務局長に提出

(2)　有価証券報告書の訂正報告書並びに確認書　平成28年７月４日に関東財務局長に提出

第52期（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）の有価証券報告書係わる訂正報告書並びに確認書であります。

(3）内部統制報告書及びその添付書類

第52期（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）　平成28年６月30日に関東財務局長に提出

(4）四半期報告書及び確認書

第53期第１四半期（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）　平成28年８月15日関東財務局長に提出

第53期第２四半期（自　平成28年７月１日　至　平成28年９月30日）　平成28年11月14日関東財務局長に提出

第53期第３四半期（自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日）　平成29年２月14日関東財務局長に提出

(5）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議）の規定に基づく臨時報告書

平成28年７月５日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

平成28年10月５日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

平成28年10月19日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書

平成29年５月26日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

平成29年６月20日関東財務局長に提出

(6）有価証券届出書（その他の者に対する割当の新株予約権付社債）及びその添付書類

平成29年５月１日関東財務局長に提出

(7）有価証券届出書の訂正届出書

平成29年５月１日に提出の有価証券届出書に係わる訂正届出書であります。

平成29年５月15日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　私たちは、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているクレアホールディングス株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　私たちの責任は、私たちが実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。私たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、私たちに連結財務諸表に重要な虚為表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、私たちの判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、私たちは、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　私たちは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　私たちは、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、クレアホールディングス株式会社及び連結子会社の平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは前連結会計年度まで継続的に営業損失を計上しており当連結会計年度においても398,782千円の営業損失を計上した。このことから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表には反映されていない。

２　重要な後発事象に記載されているとおり、平成29年5月1日の取締役会において平成29年5月19日を払込期日とする第三者割当により発行される第6回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を決議した。

　　当該事項は、私たちの意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　私たちは、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、クレアホールディングス株式会社の平成29年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　私たちの責任は、私たちが実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。私たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、私たちの判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　私たちは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　私たちは、クレアホールディングス株式会社が平成29年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と私たちとの間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　私たちは、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているクレアホールディングス株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第53期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　私たちの責任は、私たちが実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。私たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、私たちに財務諸表に重要な虚為表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、私たちの判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、私たちは、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　私たちは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　私たちは、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、クレアホールディングス株式会社の平成29年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前事業年度まで継続的に営業損失を計上しており当事業年度においても206,823千円の営業損失を計上した。このことから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表には反映されていない。

２　重要な後発事象に記載されているとおり、平成29年5月1日の取締役会において平成29年5月19日を払込期日とする第三者割当により発行される第6回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を決議した。

　　当該事項は、私たちの意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と私たちとの間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上