8609 岡三証券グループ 有価証券報告書－第79期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第77期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従来、「固定資産除売却損」については特別損失に計上しておりましたが、第77期より通常発生する設備の更新等による費用については、営業外費用に計上する方法に変更しております。

このため第76期の連結財務諸表は、当該変更を反映した組替え後の数値を記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第77期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第75期の１株当たり配当額には、創業90周年記念配当５円を含んでおります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、主として金融商品取引業を中核とする営業活動を営んでおり、「証券ビジネス」、「アセットマネジメントビジネス」及び「サポートビジネス」をセグメント区分としております。証券ビジネスでは、有価証券の売買等及び売買等の委託の媒介、有価証券の引受け及び売出し、有価証券の募集及び売出しの取扱い、有価証券の私募の取扱い等の事業を営んでおります。また、アセットマネジメントビジネスでは投資運用並びに投資助言・代理、サポートビジネスでは当社グループ及び外部顧客に対する情報処理サービス、事務代行、不動産管理等の事業を営んでおります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと、以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　　２．(※１) 特定子会社に該当しております。

３．(※２) 持分は100分の20未満であるが、実質的な影響力を持っているため関連会社としたものであります。

４．議決権の所有割合の(　)内は間接所有割合で内数、[　]内は緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。

５．(※３) 岡三証券株式会社及び岡三アセットマネジメント株式会社については、営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．証券ビジネスの従業員数には、投資コンサルタント及び証券貯蓄アドバイザーを含めております。

３. 全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない持株会社に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．上記のほか、子会社との兼務者が47人（うち執行役員６人）おります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４. 当社は持株会社のため、特定のセグメントに属しておりません。

(3）労働組合の状況

　該当事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績の概況

当連結会計年度におけるわが国経済は、当初は足踏み状態が続きましたが、徐々に底入れの動きが出てきました。雇用情勢の改善が続くなか、個人消費関連の指標においても、年度後半にかけて小売業販売統計や新車販売台数などで底入れの兆しがみられました。また輸出も米国経済の拡大基調を受けて概ね堅調に推移し、生産も回復基調となりました。

為替市場では、英国民投票でのEU離脱派勝利などからドル円相場は６月に１ドル＝99円台をつけましたが、11月の米大統領選挙を受けて米経済政策への期待が高まり、一時１ドル＝118円台まで円安ドル高が進みました。しかし、その後FRB（米連邦準備制度理事会）が２度にわたる利上げを実施したものの、利上げペースが加速するとの思惑は強まらず、結局１ドル＝111円台で当年度の取引を終えました。他方、ユーロ円相場は欧州の政治リスクを巡る混乱などから波乱となる場面はあったものの、ECB（欧州中央銀行）の政策などを受けて年度後半は強含み、１ユーロ＝118円台後半で当年度の取引を終えました。

株式市場は、海外株式市場や為替市場の影響を大きく受け、乱高下しました。円高による国内企業の業績悪化懸念に加え、６月の英国民投票の結果も重しとなり、上期の日経平均株価は一時15,000円を下回るなど冴えない動きとなりました。一方、11月の米大統領選挙後は、トランプ政権に対する期待や急速な円安ドル高を追い風に、日経平均株価は戻りを試す展開となりました。年明け以降は様子見姿勢が強まったものの、日経平均株価は一時19,700円近くまで上昇するなど堅調に推移し、当年度末は18,909円26銭で取引を終了しました。

債券市場は日銀のマイナス金利政策に支えられて堅調に推移し、10年国債利回りは７月に一時マイナス0.30％まで低下しました。しかし、９月には日銀が10年国債利回りをゼロ％程度で推移するよう操作する方針を示したことに加え、11月の米大統領選挙の結果を受けて世界的に長期国債金利が上昇したことから、10年国債利回りはプラスに転じました。ただ、日銀の緩和的な金融政策により、欧米主要国に比べて利回りの上昇は小幅にとどまり、10年国債利回りは0.065％で当年度の取引を終えました。

このような状況のもと、中核子会社の岡三証券株式会社においては、新店舗の出店や地域旗艦店舗の移転リニューアルを実施するなど営業機能を強化するとともに、市況に即した投資情報と多様な商品ラインアップを活用した地域密着型の営業活動を引き続き展開しました。一方、インターネット取引専業の岡三オンライン証券株式会社においては、操作性や機能性を追求した新たな発注ツールの提供や、新商品の取扱い開始、投資信託購入時手数料の実質無料化など、サービスの一層の拡充を図りました。また、岡三アセットマネジメント株式会社においては、パフォーマンスの向上やタイムリーな情報発信に努めるとともに、市場環境の変化に対応すべく、毎月決算型投信の分配金見直しや公社債投信の繰上償還等を行う一方、機関投資家向けに私募投信の提案を積極的に行いました。

以上の結果、当連結会計年度における当社グループの営業収益は806億40百万円（前年度比97.2％）、純営業収益は794億62百万円（同97.4％）となりました。販売費・一般管理費は653億６百万円（同96.8％）となり、経常利益は154億25百万円（同88.7％）、親会社株主に帰属する当期純利益は104億86百万円（同94.7％）となりました。

①　損益の概況

　受入手数料

　受入手数料の合計は470億73百万円（前年度比81.6％）となりました。主な内訳は次のとおりです。

ａ．委託手数料

当連結会計年度における東証の１日平均売買高（内国普通株式）は25億40百万株（前年度比86.0％）、売買代金は２兆7,399億円（同88.9％）となりました。こうしたなか、株式委託手数料は154億78百万円（同80.5％）となりました。また、債券委託手数料は13百万円（同271.9％）、その他の委託手数料は６億37百万円（同40.8％）となり、委託手数料の合計は161億29百万円（同77.5％）となりました。

ｂ．引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料

当連結会計年度における株式の引受けは、新規上場案件の主幹事などを務めたものの、前年度に大型民営化案件があった反動から、引受金額は大幅に減少しました。一方、債券の引受けは、地方債や事業債の主幹事、財投機関債の事務幹事を務めたほか、大型案件を積極的に引受けるなど実績を重ねました。

これらの結果、株式の手数料は２億39百万円（前年度比59.7％）、債券の手数料は１億60百万円（同111.7％）となり、株式・債券を合わせた引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料の合計は４億円（同73.4％）となりました。

ｃ．募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料、その他の受入手数料

募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料、その他の受入手数料につきましては、投資信託関連収益がその大半を占めています。

当連結会計年度においては、ハイイールド債券や高配当株式等で運用する、相対的に高い利回りが期待できるファンドの販売が比較的順調でした。また、米国株式やコモディティ価格の回復が見られた年度後半にかけては、ロシア株に投資するファンドやAI関連企業に投資するファンド等の販売も比較的堅調でした。しかしながら、前年度比で販売金額が減少したことから、募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料は133億81百万円（前年度比85.0％）となりました。また、その他の受入手数料についても、投資信託の信託報酬減少などにより171億61百万円（同83.4％）となりました。

　トレーディング損益

株券等トレーディング損益は主に米国株式を中心とした外国株式の国内店頭取引、債券等トレーディング損益は外国債券の顧客向け取扱いに伴う収益がその大半を占めています。

当連結会計年度においては、年度前半はリスク回避の動きが見られましたが、米大統領選挙以降は米国の政策期待や堅調な経済指標を受けて円安、株高が進みました。これらの結果、株券等トレーディング損益は196億86百万円（前年度比199.3％）、債券等トレーディング損益は118億72百万円（同97.9％）となり、その他のトレーディング損益２億85百万円の損失（前年度は２億35百万円の利益）を含めたトレーディング損益の合計は312億72百万円（前年度比140.7％）となりました。

金融収支

金融収益は14億93百万円（前年度比66.7％）、金融費用は11億78百万円（同90.0％）となり、差引の金融収支は３億14百万円（同33.9％）となりました。

その他の営業収益

金融商品取引業及び同付随業務に係るもの以外の営業収益は、８億２百万円（前年度比101.5％）となりました。

販売費・一般管理費

販売費・一般管理費は、取引関係費や人件費の減少等により、653億６百万円（前年度比96.8％）となりました。

営業外損益及び特別損益

営業外収益は14億34百万円、営業外費用は１億64百万円となりました。また、特別利益は金融商品取引責任準備金戻入や投資有価証券売却益の計上等により24億７百万円、特別損失は６億26百万円となりました。

②　セグメント別の業績状況

　　セグメント別の業績は、次のとおりであります。

　証券ビジネス

証券ビジネスにおいては、株式委託手数料や投資信託の販売にかかる手数料が減少した一方、外国株式の取扱い拡大等によりトレーディング損益が増加し、当連結会計年度における証券ビジネスの営業収益は713億22百万円（前年度比100.4％）、セグメント利益は125億４百万円（同112.2％）となりました。

アセットマネジメントビジネス

アセットマネジメントビジネスにおいては、パフォーマンスの向上やタイムリーな情報発信に努めるとともに、市場環境の変化に対応すべく、毎月決算型投信の分配金見直しや公社債投信の繰上償還等を行う一方、機関投資家向けに私募投信の提案を積極的に行いました。これらの結果、当連結会計年度におけるアセットマネジメントビジネスの営業収益は126億72百万円（前年度比77.2％）、セグメント利益は13億71百万円（同51.3％）となりました。

サポートビジネス

当連結会計年度におけるサポートビジネスの営業収益は119億46百万円（前年度比100.5％）、セグメント利益は４億27百万円（同36.1％）となりました。

　上記のセグメント別営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高が含まれており、セグメント利益は連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前年度末に比べ20億58百万円減少し、511億90百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は、522億16百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の増加172億６百万円、トレーディング商品の増減592億88百万円による資金の獲得と、有価証券担保貸付金及び有価証券担保借入金の増減241億39百万円による資金の使用との差し引きによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、40億94百万円となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入30億69百万円、有価証券の売却による収入30億１百万円による資金の獲得と、無形固定資産の取得による支出53億13百万円、投資有価証券の取得による支出15億15百万円、有価証券の取得による支出10億11百万円、有形固定資産の取得による支出８億99百万円による資金の使用との差し引きによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、501億53百万円となりました。これは主に、短期借入金の純増減424億97百万円、配当金の支払額48億72百万円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出23億93百万円による資金の使用によるものであります。

(3）トレーディング業務の概要

当連結会計年度の年度末日時点のトレーディング商品の残高は以下のとおりであります。

　なお、「第２　事業の状況　１　業績等の概要」に記載の消費税等の課税取引額については、消費税等を含んでおりません。

２【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社は、持株会社である当社と国内外の連結子会社により構成されるグループ経営を展開しており、証券ビジネス及びアセットマネジメントビジネスをコアとする資産運用サービスの提供を通じて持続的な企業価値の向上に努めてまいります。

(2）経営戦略等

当社は、平成26年４月から平成29年３月までを対象期間とする中期経営計画を策定し、「お客さま大事」の経営哲学のもと、投資アドバイスのプロフェッショナル集団として企業価値を高め、いかなる環境下においても安定的な成長を実現できるよう経営体質の強化に取り組んでまいりました。計画最終年度となった当年度においては、持株会社としてのグループ経営機能を一層強化するため、「経営会議」に「執行役員会議」を統合いたしました。また、主な子会社においては、岡三証券株式会社における店舗機能強化やプロフェッショナル人材育成のための取り組み、岡三アセットマネジメント株式会社のグループ内外における販路を活かした岡三ブランド拡大などを推進し、グループ全体で企業価値の向上を図ってまいりました。

当社では平成35年（2023年）４月に創業100周年を迎えることに鑑み、創業100周年を越えてもお客さまから信頼され成長を続けられる体制の確立に向けたグランド・デザインを構築しております。この実現に向け、平成32年（2020年）までの当初３年間を中期経営計画「BEYOND 2020」として、グループ力強化のための投資期間と位置付けます。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、いかなる環境下においても安定的な収益性を確保することが重要との考え方から、連結ROE 10％の安定的な達成を長期的な経営目標として掲げております。

(4）経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題

我々を取り巻くグローバルの環境を鳥瞰すると、英国がEU離脱を決定し、米国でトランプ大統領が登場する等、不確実、不安定な時代であると感じています。格差拡大等、過去30年以上にわたって世界の成長を牽引してきたグローバリゼーションの負の側面がクローズアップされ、いわゆる反グローバリゼーションへ振り子がゆり戻る動きであると捉えています。一方、デジタルイノベーションによる革新的な成長が期待されており、AI、IoTの急速な普及、更には「シェアリングエコノミー」や、人工知能が人間の能力を超える特異点「シンギュラリティ」等が注目されています。

金融業界でもFinTech革命と同時に、約20年前の日本版金融ビックバンに匹敵する変革の兆候が見られます。既に米国の年金に絡む証券口座の規制強化、欧州のMiFIDⅡ等、世界的に証券業界のビジネスモデルそのものが問い直され、構造改革を迫られつつあります。今後、対応次第で企業の優勝劣敗が一層鮮明となっていく可能性があります。

このような状況のもと当社では、お客さまのニーズに応じた最適な投資アドバイスと金融商品を提供する当社グループの果たすべき社会的な役割が益々、高まっていると捉えています。今後一層、幅広いお客さまにご支持をいただくためには、創業来94年以上にわたって培ってきた証券会社としての独自ブランドを一層深化していくことが大切であると考えます。そのために平成29年４月から始まる新中期経営計画に沿って、様々な施策を打ち出していく所存です。

特に、「投資アドバイスのプロフェッショナル集団」の実現を目指し、主軸である対面ビジネスの基盤を一層強固にするため、人材育成、営業の質的強化を推進しています。また、グループ内外での連携等も強化しており、例えばアセットマネジメントビジネスでは幅広い販路での商品提供による岡三ブランドの浸透、アライアンスでは業務資本提携による独自の証券会社ネットワークの拡大、そしてオンラインビジネスでは新しい層のお客さまへのアプローチに取り組んでいます。こうした様々な施策を通じて、当社グループの企業価値の持続的な向上に努めてまいりたいと思います。

(5）株式会社の支配に関する基本方針について

①　基本方針の内容の概要

　当社は、上場企業である以上、本来、当社株券等の大規模買付行為は自由であり、誰が当社を支配するかは、最終的には当社株主の皆さまの判断に委ねられるべきもので、当社の経営方針とそれにより実現される企業価値をご理解いただいた上で、当社株主の皆さまに、適切に判断いただくべきものであると考えます。また、当社株券等に対する大規模な買付行為が行われた場合には、その大規模買付行為の内容、大規模買付行為が当社及び当社グループに与える影響、大規模買付者が考える当社及び当社グループの経営方針や事業計画の内容、お客さま、従業員等の当社及び当社グループを取り巻く多くの利害関係者に対する影響、そして、大規模買付行為以外の代替案の有無等について、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、かつ提供された情報を十分に検討するための期間と機会が確保されることが必要だと考えます。

　そのためには、大規模買付行為に際して、ａ．大規模買付者は当社取締役会に対して大規模買付行為に先立ち必要かつ十分な情報を提供しなければならず、ｂ．当社取締役会が当該情報を検討するために必要な一定の評価期間が経過した後にのみ、大規模買付者は大規模買付行為を開始することができるという「大規模買付ルール」を設けるとともに、当該ルールが有効に機能するために必要な方策を整え、明らかに当社の企業価値及び当社株主の皆さまの共同の利益を害するような濫用的買収に対して、会社として対抗策をとることができなければならないと考えております。

②　基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要

　当社は、上記基本方針実現のための取組みとして、次に掲げる内容の「大規模買付行為への対応方針」を導入し、平成28年６月29日開催の当社第78期定時株主総会において承認決議されております。

ａ．大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合は、以下の「大規模買付ルール」に従わなければならないこと。

(ア）大規模買付者は当社取締役会に対して大規模買付行為に先立ち必要かつ十分な情報を提供しなければならないこと。

(イ）必要な情報提供を受けた後、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「評価期間」といいます。）として、60日間又は90日間が与えられること。

(ウ）大規模買付行為は、評価期間経過後にのみ開始されるべきこと。

ｂ．大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に対しては、新株予約権の無償割当を内容とする対抗策をとりうること。

ｃ．大規模買付ルールが遵守されても、大規模買付者による会社の支配が会社に回復しがたい損害をもたらすとき等には、当社は新株予約権の無償割当を内容とする対抗策をとりうること。

ｄ．当社取締役会は、対抗策の発動については社外取締役及び社外有識者等により構成される独立委員会の勧告に原則として従うこと。

③　具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

ａ．当該取組みが基本方針に沿うものであること

(ア）大規模買付ルールが遵守される限り、原則として対抗策はとらないこととなっており、誰が会社を支配するかは当社株主の皆さまにおいて決める仕組みとなっております。

(イ）大規模買付者に十分な情報の提供を求めるとともに、情報の提供をしない大規模買付者には対抗策を発動することを警告することによって、情報提供のインセンティブを与えております。

(ウ）濫用的買収に対しては、会社は対抗策をとりうる制度設計となっております。

ｂ．当該取組みが株主共同の利益を損なうものではないこと

　対抗策をとりうるのは、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないか、会社に回復しがたい損害をもたらすなどの濫用的買収の場合に限定されており、対抗策は基本的には情報提供のインセンティブを与えるものであります。

ｃ．当該取組みが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

　対抗策をとりうる場合が厳しく限定されており、しかも、当社取締役会は独立委員会の勧告に原則として従わなければならないため、当社取締役会の恣意的判断が排除される仕組みとなっております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの事業その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項は、以下のとおりであります。当該記載事項については、必ずしもリスク要因に該当しない場合もありますが、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性等を考慮し記載しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）事業活動に係るリスクについて

①　金融商品取引業の収益変動リスク

　当社グループの主要事業であります金融商品取引業は、日本国内のみならず世界各地の市況動向や経済動向により投資需要が変化し、顧客からの受入手数料、トレーディング損益等が大幅に変動しやすいという特性があり、これら国内外の金融商品市況の動向や金融商品取引所における取引の繁閑が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　市場リスク

　当社グループでは、自己の計算において株式・債券・為替及びそれらの派生商品などの金融資産を保有しておりますが、急激な市況変動・金利変動等により、これら金融資産の価値が変動した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　取引先又は発行体の信用力悪化に伴うリスク

　当社グループの取引先が決済を含む債務不履行に陥った場合、また、当社グループが保有する有価証券の発行体の信用状況が著しく悪化した場合には、元本の毀損や利払いの遅延等により損失を被り、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　オペレーショナル・リスク

　業務処理のプロセスが正常に機能しないこと、役職員の行動が不適切であること、又は災害・犯罪等の外部的事象の発生により、当社グループに対する賠償請求や信用力の低下等を通じて、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　災害等に関するリスク

　自然災害の発生や病原性感染症の拡大等により、当社グループの事業の縮小を余儀なくされた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　システムに関するリスク

　当社グループの業務遂行に際しては、コンピュータ・システムの利用は不可欠なものとなっております。インターネット取引や当社グループが業務上使用するコンピュータ・システムや回線が、品質不良、外部からの不正アクセス、災害や停電等の諸要因によって障害を起こした場合、障害規模によっては当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　情報セキュリティに関するリスク

　コンピュータ・システムの不正利用等による顧客及び役職員の個人情報、経営情報等機密情報の漏洩が生じた場合、当社グループに対する賠償請求や信用力の低下等を通じて、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　流動性リスク

　当社グループの主要な事業であります金融商品取引業においては、事業の特性上、業務遂行に必要となる大量の資金を機動的かつ安定的に調達する必要があります。財政状態の悪化、資産の流動性悪化、信用格付低下等の要因により短期金融市場・資本市場等からの資金調達が困難となる、あるいは資金調達コストが上昇するなどにより流動性リスクが顕在化した場合、事業遂行に制約を受ける可能性があります。

(2）法的規制について

　当社グループは、その業務の種類に応じて法令・諸規則の規制を受けております。岡三証券株式会社をはじめ国内で金融商品取引業を営む証券子会社等は、金融商品取引法の規制を受けるほか、各金融商品取引所、日本証券業協会等の自主規制機関による諸規則等の規制を受けます。また、海外の子会社については、現地法上の規制を受けます。さらに、将来において法的規制が強化されたり、現在予期し得ない法的規制等が設けられる可能性があります。

　当社グループの主たる業務である金融商品取引業を営む国内の証券子会社は、金融商品取引法及び金融商品取引業等に関する内閣府令に基づき自己資本規制比率を120％以上に維持することが求められております。万一、定められた自己資本規制比率を維持できない場合、業務停止等を命じられる可能性があります。また、経営環境の悪化による損失計上等により自己資本規制比率が著しく低下した場合には、比率を維持する観点から、積極的にリスクをとり収益を追求することが困難となり、収益機会を逸する可能性があります。その結果、当社グループの営業活動に影響を与え、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループの事業は、これら関連法令・諸規則の定めに従って行われなければなりませんが、自己資本規制比率以外にも、関連法令等を遵守できなかった場合、規制、命令により業務改善や業務停止の処分を受けるなど、事業活動が制限される可能性があります。

(3）重要な訴訟等について

　当社グループは、国内及び海外事業に関連して、訴訟・紛争・その他の法律的手続きの対象となる場合があります。これら法的なリスクについては、グループ各社が個別に管理しており、必要に応じて当社取締役会等に報告する管理体制となっております。当連結会計年度末日現在において当社グループの事業に重要な影響を及ぼす訴訟は提起されておりませんが、将来、重要な訴訟等が提起された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(4）競合について

　証券業界においては、同業他社に加えて銀行等との競合、異業種からの参入及び業界再編等により、今後も激しい競争環境が続くことが予想されます。このような状況下、当社グループの競争力の優位性が維持できない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）インターネット専業証券会社について

　当社は、平成18年１月にインターネットチャネル専業の証券会社である岡三オンライン証券株式会社を設立いたしました。同社は平成18年12月に営業を開始し、業容拡大に努めておりますが、将来その事業が計画どおりに進行しない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

６【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に際しては、連結決算日における資産・負債及び連結会計年度における収益・費用の報告数値に影響を与える会計上の見積り及び仮定設定を行う必要があり、過去の実績やそれぞれの状況に応じて合理的と考えられる仮定設定に基づいて、継続して判断・評価及び見積りを行っております。

　なお、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。特に以下の重要な会計方針については、当社の連結財務諸表の作成において使用される当社の重要な見積りに大きな影響を及ぼすことがあります。

①　未収配当金

　当社グループは、市場価格のある株式に係る株式配当金については、各銘柄の配当落ち日（配当権利付き最終売買日の翌日）をもって、前回の配当実績又は公表されている一株当たり予想配当額に基づいて未収配当金を見積り計上しております。従って、見積り計上額と実際配当額とに差異が生じた場合、配当金を受入した期の収益に影響を与えることとなります。

②　貸倒引当金

　当社グループは、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別の回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。従って、債務者の財政状態が悪化し、その支払能力が低下した場合には、追加の引当が必要となることがあります。

③　投資有価証券（その他有価証券）の減損

　当社グループは、その他有価証券で時価のある株式については、連結決算日の時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、原則として減損処理を行い、30％以上50％未満下落した場合には、回復可能性があると認められるものを除き、減損処理を行っております。従って、将来の市況悪化又は投資先の業績不振により、当連結会計年度末現在の簿価に反映されていない損失又は簿価の回収不能が生じた場合、評価損の計上が必要となる可能性があります。

④　退職給付債務

　退職給付債務及び退職給付費用の計算に用いる、割引率、退職率、死亡率、昇給率、長期期待運用収益率などは合理的に見積ることとされているため、見積数値と実績には差異が生じることとなります。この数理計算上の差異については、当社グループでは５年の定額法により処理することとしているため、翌期以降の業績に影響を与えることとなります。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

　当社グループの当連結会計年度の経営成績の分析については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1）業績の概況」に記載のとおりであります。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループのコア事業であります証券ビジネスの営業収益は、株式、債券、金利、為替等の市況環境変動の影響を受けるため、当社グループの経営成績は連結会計年度毎に大きく変動する傾向にあります。

　このため、当社といたしましては、グループ企業それぞれの事業の強みを活かし、多様化する資産運用ニーズに迅速かつ的確に対応できる体制の確立を目指すことにより、安定した成長を実現できる経営体質の構築に努めております。

(4）資本の財源及び資金の流動性について

①　資金需要及び資金の流動性

　当社グループのコア事業であります証券ビジネスの資金需要の主なものは、信用取引買付代金の顧客への貸付及びトレーディングのロングポジションであり、逆に資金調達の主なものは信用取引売却代金の顧客からの借入及びトレーディングのショートポジションであります。これらは、市況環境の変動の影響を受け、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与えることとなります。なお、岡三証券株式会社では、安定的かつ機動的な財務運営のため、株式会社みずほ銀行をアレンジャーとしたコミットメントラインを総額210億円として更新いたしました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度中の主な設備投資につきましては、岡三証券株式会社において店舗のリニューアル等を実施したほか、グループ各社においてシステム投資や設備の維持更新等を実施いたしました。

これらの結果、当連結会計年度に実施いたしました設備投資は73億95百万円となりました。これらの設備投資には有形固定資産のほか、無形固定資産、長期前払費用等が含まれております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は以下のとおりであります。

＜提出会社＞

＜国内子会社＞

＜在外子会社＞

（注)１．賃借物件の場合、建物工事のみを資産計上しております。

     ２.(※１)は、当社から賃借しているものであります。

     ３.(※２)は、岡三興業株式会社から賃借しているものであります。

     ４.上記のほか、賃貸等に供している土地の帳簿価額は以下のとおりであります。

株式会社岡三証券グループ　　　　　2,007百万円

岡三興業株式会社　　　　　　　　　7,537百万円

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

   会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

   第１回新株予約権(平成27年６月26日定時株主総会及び取締役会決議)

（注）１　新株予約権の目的である株式の数

新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載において同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２　新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社の取締役及び岡三証券株式会社の取締役、執行役員及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

（2）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

（3）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによることとする。

３　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

   第２回(平成28年６月29日定時株主総会及び取締役会決議)

（注）１　新株予約権の目的である株式の数

新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載において同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２　新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社の取締役及び岡三証券株式会社の取締役、執行役員及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

（2）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

（3）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによることとする。

３　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　 該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　 該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　1,145円

発行価額　　　　1,098.24円

資本組入額　　　550円

払込金総額　　　9,884百万円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　1,098.24円

資本組入額　　　550円

割当先　　　　　みずほ証券株式会社

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式8,430,721株は「個人その他」に8,430単元及び「単元未満株式の状況」に721株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が７単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

 （注）上記のほか、自己株式が8,430千株あります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式7,000株（議決権７個）が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権(平成27年６月26日定時株主総会及び取締役会決議)

当該制度は、平成27年６月26日開催の定時株主総会及び取締役会において、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び当社子会社（岡三証券株式会社）取締役に対して、株式報酬型ストックオプションとして割り当てること及びその新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は以下のとおりです。

第２回新株予約権(平成28年６月29日定時株主総会及び取締役会決議)

当該制度は、平成28年６月29日開催の定時株主総会及び取締役会において、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び当社子会社（岡三証券株式会社）取締役に対して、株式報酬型ストックオプションとして割り当てること及びその新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は以下のとおりです。

第３回新株予約権(平成29年６月29日取締役会決議)

当該制度は、平成29年６月29日開催の取締役会において、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び当社子会社（岡三証券株式会社）取締役及び執行役員に対して、株式報酬型ストックオプションとして割り当てること及びその新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は以下のとおりです。

（注）１　新株予約権の目的である株式の数

新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載において同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２　新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社の取締役及び岡三証券株式会社の取締役、執行役員及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

（2）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

（3）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによることとする。

３　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　１．当期間の内訳は、岡三オンライン証券株式会社の完全子会社化に伴う株式交換による自己株式の移転（株式数88,200株、処分価額の総額32,519,340円）であります。

　　　　　２．当期間における処理自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡及び新株予約権の行使による株式は含まれておりません。

　　　　　３．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、売渡及び新株予約権の行使による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つと捉えております。配当につきましては、安定的な配当の維持・継続を勘案しつつ、業績の進展に応じた配分を基本方針としております。また、内部留保金の使途につきましては、経営体質の強化及び今後の事業展開のために使用していく方針であります。

　なお、期末配当の基準日は３月31日、中間配当の基準日は９月30日とするほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨、並びに会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議によって剰余金の配当を決定する旨を定款において定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　　13名　女性　　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

　（注）１．取締役 比護正史、河野宏和及び宗岡恒雄は、社外取締役であります。

２．取締役 比護正史、河野宏和及び宗岡恒雄は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。

３．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、社会に信頼され続ける企業であり続けるため、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題の一つとして位置付け、株主の権利・平等性の確保、適確かつ迅速な意思決定並びに業務執行の体制及び適正な監督・監視体制の構築を図ることにより、株主に対する受託者責任・説明責任を果たすとともに、ステークホルダーとの良好な関係を構築してまいります。

業務執行体制

　業務執行体制につきましては、経営上の最高意思決定機関としての取締役会が、法令及び定款に定められた事項の決定並びにグループ経営戦略の立案及び統括を行い、取締役社長が取締役会決議の執行、全般の統括を行う体制を敷いております。取締役会については、取締役の員数を13名（内、監査等委員である取締役４名）とし、迅速な意思決定を可能とする体制としております。

　また、「経営会議」を設置し、経営意思決定及び監督を担う取締役会と業務執行を担う経営会議の役割を明確化してグループ経営管理の強化を図っております。経営会議では、取締役会で決定された経営基本方針に基づき、業務執行の具体的方針及び計画の策定その他経営に関する重要な事項について審議いたします。

経営の監視体制

　当社では、監査等委員会設置会社の体制を採用することにより、社外取締役の経営参画による意思決定の透明性向上並びに監査・監督機能の強化を図っております。監査等委員の総数は４名（うち、常勤１名）となっており、うち３名は社外取締役であります。監査等委員は監査等委員会を構成し、監査等委員会規程に基づき、法令、定款に従い監査方針を定めるとともに、監査等委員会として監査意見を形成します。また、取締役会他重要な会議等への出席、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監督しております。さらに、会計監査人、内部監査担当部署と相互連携を図り、適切な監査の実施に努めております。なお、監査等委員４名との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。

内部監査体制

　当社は、経営リスクの低減及び不正の防止等、業務の適正の確保に資することを目的として、社内にグループコンプライアンス部を設置し、７名の人員を配置しております。グループコンプライアンス部は、年度毎に監査計画を作成し、当該監査計画に基づき定期的に実地監査を実施するとともに、必要に応じ書面監査を実施しております。また、監査結果は定期的に取締役会に報告しております。

　以上に述べた当社の業務執行及び経営の監視体制等を図で示すと、以下のとおりです。

ｂ．内部統制システムの整備の状況及び運用状況

（ア）当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社及び当社子会社の内部監査を担当する内部監査担当部署が、法令及び定款に違反又は違反の疑義のある行為等を発見した場合には、内部監査担当部署から社長に報告するとともに、その審議の結果に基づき、必要に応じて適切な対策を講じるよう勧告する体制となっております。内部監査担当部署は、当社及び当社子会社の内部監査に必要な手続き等について、規程を整備し、当該業務を明確にしております。また、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、これまでも断固とした姿勢で臨んで来ておりますが、反社会的勢力及び団体との取引関係の排除、その他一切の関係遮断を徹底するために必要な社内体制を整備いたします。

（イ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　文書取扱規程に従い、文書（又は電磁的媒体）の種類ごとに保存期間、保存担当部署を定めるとともに、取締役からの求めに応じて閲覧可能な状態にしております。原則として、取締役から閲覧の要請があった場合は、閲覧可能とする旨を規程上明確にしております。

（ウ）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　損失の危険の管理に関する規程を制定し、同規程においてリスクカテゴリーごとに責任部署を定め、リスク管理体制を整備しております。リスク管理担当は、業務に係る最適なリスク管理体制を構築するための適切な対策を講じるとともに、その結果を取締役会に報告しております。また、内部監査担当部署は、当社子会社のリスク管理の状況を監査し、その結果について遅滞なく監査報告書を作成して社長に提出しております。また、監査状況については、定期的に取締役会に報告しております。

（エ）当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社の中期経営計画の方針の達成に向け、当社及び当社子会社の業務担当は実施すべき効率的な方法を決定しております。当社取締役会では、定期的に当社及び当社子会社の財務状況及び経営成績の結果が報告され、その状況によっては目標達成に必要な改善策を促すほか、半期ごとに計画の見直しを行うこととしております。

（オ）当社子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社子会社の経営管理に関する業務を担当する部署は、内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて当社子会社への指導、支援を実施する体制となっております。また、グループ会社管理規程を制定し、当社子会社における損益、財産の状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けるとともに、当社子会社における一定事項について当社の取締役会、経営会議の承認又は報告を求めることとしております。全体会議及び経営会議を開催し、グループ経営に関する方針の周知及び重要事項に関する情報の共有化を図っております。

（カ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

　監査等委員会室を設置し、専属の使用人を１名以上配置し、監査等業務の補助を行っております。監査等委員会補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については、監査等委員会と協議して行うこととしております。また、監査等委員会補助使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査等委員会の指揮命令に従うこととしております。

（キ）当社の監査等委員会への報告に関する体制

当社及び当社子会社の役職員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社及び当社子会社に重大な影響を及ぼす以下の事項について速やかに報告する体制を整備することとしております。

・当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・内部監査の実施状況及びリスク管理に関する重要な事項

・その他コンプライアンス上重要な事項

　なお、当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社及び当社子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとしております。

（ク）その他当社の監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会以外の重要な会議についても出席又は会議録等を閲覧し、必要に応じて監査等委員以外の取締役又は使用人にその説明を求めることができます。また、監査等委員以外の各取締役、執行役員及び重要な使用人から個別ヒアリングの機会を少なくとも年１回以上設けるとともに、取締役社長、監査法人との間でそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。一方、グループ監査役等会議及び大会社監査役等連絡会を定期的に開催し、監査に関する情報交換、勉強会等を通じて当社子会社における監査レベルの向上を図っております。なお、当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

（ケ）体制の運用状況の概要

　当社は、上記の内部統制システムについて、取締役会において継続的に経営上の新たなリスクを検討し、必要に応じて社内の諸規程及び業務を見直し、その実効性を向上させております。なお、業務の適正を確保するための体制についての運用状況は以下のとおりであります。

・持株会社としてのグループ経営機能を一層強化するため、平成28年6月29日より経営会議に執行役員会議を統合いたしました。

・当年度は定時を含め10回の取締役会を開催し、経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定並びに各取締役に一部委任した重要な業務執行の決定の状況及び各取締役の業務執行状況の監督を行いました。

・当社グループコンプライアンス部が、年間の監査計画に基づき当社グループ会社について内部監査を実施いたしました。内部監査の結果につきましては取締役会にて報告が行われております。

・法令違反行為及びその疑義が生ずる行為並びに企業倫理上問題のある行為等を早期に把握して解決することを目的とする「コンプライアンス・ホットライン制度」を定め、当社グループコンプライアンス部及び法律事務所を窓口としたコンプライアンス・ホットラインを設置し、役職員へ周知しております。なお、通報を行ったことを理由として、通報者に対して一切の不利益な取扱いをしてはならない旨を定めた社内規程を策定しております。

ｃ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、経営に関するさまざまなリスク（損失の危険）を網羅的に把握し、リスク状況の変化に機動的に対応するため、統合リスク管理規程を制定し、適切なリスク管理に努めております。

　統合リスク管理規程に基づき、業務上管理すべきリスクを事務リスク、資金流動性リスク、システムリスクなど９つに分類し、それぞれのリスク管理主管部署が適切に管理しております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

　当社の内部監査及び監査等委員会監査の組織、人員については、「① 企業統治の体制　ａ．企業統治の体制の概要」に記載のとおりであります。

　内部監査担当部署であるグループコンプライアンス部は、当社及び当社子会社を対象に内部監査を計画的に実施しております。内部監査担当部署と監査等委員会との連携状況として、グループコンプライアンス部と監査等委員会は、内部監査終了後の報告会を通して意見交換や、また、定期的に会合を開催し情報の共有を図るなど相互に連携し、内部統制の有効性の向上に努めております。また、監査等委員会と会計監査人の連携状況として、監査等委員会と会計監査人は、定期的に意見交換会を開催し情報の共有を図るなど相互に連携し、監査の実効性と効率性の向上に努めております。具体的には、監査等委員会と会計監査人の間では定期的な会合を開催し、監査上の問題点の有無や今後の課題及び会計監査人の監査体制の説明等に関して意見の交換等を行っております。

　なお、監査等委員 比護正史氏は、財務省官房審議官及び北海道財務局長等を歴任されており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員 宗岡恒雄氏は、金融機関における業務経験及び経営実績があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 会計監査の状況

（注）７年以内であるため記載を省略しております。

④ 社外取締役

　当社の社外取締役は３名であります。

　社外取締役 比護正史氏は、大学法学部教授及び弁護士としての専門的見地及び企業法務の分野における高い見識から、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。同氏と当社の間に特段の利害関係はありません。

　社外取締役 河野宏和氏は、経営管理に関する専門的見地及び高い見識から、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。同氏と当社の間に特段の利害関係はありません。

　社外取締役 宗岡恒雄氏は、経営者としての豊富な経験及び企業経営に関する高い見識から、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。同氏と当社の間に特段の利害関係はありません。なお、同氏は昭和51年４月から平成20年6月までの期間、当社の主要な取引先金融機関の一社である現・株式会社みずほ銀行の業務執行者でありましたが、当社の同行に対する借入依存度は突出しておらず、また同行の当社株式所有比率は主要株主に該当する水準ではありません。

　社外取締役と内部監査担当部署・会計監査人との連携状況等については、「② 内部監査及び監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

　なお、当社は社外取締役の独立性判断について、会社法が定める社外取締役の要件及び東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」で示された独立性基準を基本要件として当社の基準を制定しております。当該基準は、当社ウェブサイトに掲載しているコーポレートガバナンス・ガイドライン（http://www.okasan.jp/

ir/governance/pdf/governance_g.pdf）に記載しております。

⑤ 役員報酬等

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ｂ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は、取締役の報酬等（基本報酬、賞与、株式報酬型ストックオプション）について公正かつ客観的な決定を行うため、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、報酬制度に定められた一定の基準に基づき報酬原案を策定のうえ、当該原案をもとに審議、決定しております。

　また、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会決議に基づく報酬枠の範囲内において、監査等委員会において決定しております。

⑥ 株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。

ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

90銘柄　19,338百万円

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有

　　目的

　　前事業年度

　　　特定投資株式

　　　みなし保有株式

　　　該当事項はありません。

　　当事業年度

　　　特定投資株式

　　　みなし保有株式

　　　該当事項はありません。

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）１．(※１）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２．(※２）減損処理を行った銘柄はありません。

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）の次に大きい会社である岡三にいがた証券株式会社については以下のとおりであります。

ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

21銘柄　1,006百万円

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有

　　目的

　　前事業年度

　　　特定投資株式

　　　みなし保有株式

　　　該当事項はありません。

　　当事業年度

　　　特定投資株式

　　　みなし保有株式

　　　該当事項はありません。

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）１．(※１）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２．(※２）減損処理を行った銘柄はありません。

⑦ 取締役の定数及び選任決議要件

ａ．当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする旨を定款で定めております。なお、監査等委員である取締役は、６名以内と定めております。

ｂ．当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

　当社は、株主の皆さまに対する利益還元や経営環境の変化に対応した資本政策を機動的に遂行できるよう、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会特別決議の要件

　当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のBDOネットワークに属している監査法人に対して支払うべき報酬の額は、７百万円であります。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のBDOネットワークに属している監査法人に対して支払うべき報酬の額は、７百万円であります。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）並びに同規則第46条及び第68条の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年内閣府令第52号）及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」（昭和49年11月14日付日本証券業協会自主規制規則）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、企業情報の信頼性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準、適用指針、実務報告対応等に関する情報を入手しております。

　また、企業会計基準委員会及び公益財団法人財務会計基準機構の行うオープンセミナーや有価証券報告書作成に係るセミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　(1）連結子会社の数　10社

連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。　(2）非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

　(1）持分法適用の関連会社数

持分法適用の関連会社の数　3社

会社名

株式会社SOAREソリューションズ・丸國証券株式会社・株式会社証券ジャパン

　(2）持分法を適用していない関連会社（上海岡三華大計算機系統有限公司 他）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、いずれも３月31日であります。

４．会計方針に関する事項

　(1）トレーディングに関する有価証券等の評価基準及び評価方法

     トレーディングに関する有価証券及びデリバティブ取引等については時価法を採用しております。

　 (2）トレーディング関連以外の有価証券等の評価基準及び評価方法

　　　 満期保有目的の債券

　　　　 償却原価法（定額法）を採用しております。

　 その他有価証券

 　①　時価のあるもの

     　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として総平均法により算定）を採用しております。

　 ②　時価のないもの

     　主として総平均法による原価法ないし償却原価法（定額法）を採用しております。

　 デリバティブ取引

     　時価法を採用しております。　(3）重要な減価償却資産の減価償却の方法

   ①　有形固定資産（リース資産を除く）

     当社及び国内連結子会社は定率法を、また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

　   ただし、当社及び国内連結子会社は平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

　   なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　 ②　無形固定資産（リース資産を除く）

　   当社及び連結子会社は定額法を採用しております。

　   なお、ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

　 ③　リース資産

　   リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 　(4）重要な引当金の計上基準

　①　貸倒引当金

貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。また、在外連結子会社は、個別の債権について回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　②　賞与引当金

当社及び連結子会社は、従業員の賞与支給に備えるため、各社所定の計算方法による支給見積額の当連結会計年度負担額を計上しております。

　③　役員退職慰労引当金

一部の国内連結子会社は、役員の退職慰労金の支給に備えるため、各社内規に基づく期末要支給額を計上しております。

　④　金融商品取引責任準備金

有価証券の売買その他の取引又はデリバティブ取引等に関して生じた事故による損失に備えるため、金融商品取引法の規定に基づき計上しております。　(5）退職給付に係る会計処理の方法

　①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

　②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生した翌連結会計年度から費用処理しております。　(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　　　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。また、在外連結子会社の資産、負債、収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。　(7）重要なヘッジ会計の方法

　①　ヘッジ会計の方法

当社及び一部の連結子会社は、原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しております。

　②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

　③　ヘッジ方針

当社及び一部の連結子会社は、一部の借入金の金利変動リスクをヘッジするため金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約ごとに行っております。

　④　ヘッジの有効性評価の方法

特例処理の要件を満たしている金利スワップのため、有効性の評価を省略しております。　(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金及び当座預金、普通預金等の随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資（トレーディング商品を除く）からなっております。　(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　①　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

　②　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

         （平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、これによる損益に与える影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

         （連結損益計算書関係）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました営業外収益の「貸倒引当金戻入額」は、当連結会計年度において営業外収益の総額の100分の10以下となったため、「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外収益の「貸倒引当金戻入額」に表示しておりました13百万円は「その他」として組替えを行っております。

　前連結会計年度において、営業外収益の「その他」に含めておりました「為替差益」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外収益の「その他」に表示しておりました68百万円は、「為替差益」として組替えを行っております。

（追加情報）

         （繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　担保に供している資産及び担保付債務は、次のとおりであります。

　前連結会計年度（平成28年３月31日）

 （注）１．上記の表の金額は連結貸借対照表計上額によっております。

２．上記のほか、即時決済取引等の担保として商品有価証券等59,541百万円及び投資有価証券133百万円を差入れております。

　当連結会計年度（平成29年３月31日）

 （注）１．上記の表の金額は連結貸借対照表計上額によっております。

２．上記のほか、即時決済取引等の担保として商品有価証券等66,600百万円及び投資有価証券299百万円を差入れております。

４　担保等として差入れた有価証券の時価額は、次のとおりであります。

（上記※３を除く）

５　担保等として差入れを受けた有価証券の時価額は、次のとおりであります。

※６　一部の連結子会社は、土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用の土地の再評価を行っており、「土地再評価差額金」を純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第１号、第３号及び第５号に定める方法により算出しております。

・再評価を行った年月日…平成14年３月31日

（注）再評価後の帳簿価額との差額は、全額賃貸借等不動産の土地に係るものであります。

※７　特別法上の準備金の計上を規定した法令の条項は、次のとおりであります。

金融商品取引責任準備金…金融商品取引法第46条の５第１項

※８　長期借入金のうち、「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年内閣府令第52号）第176条に定める劣後特約付借入金は、次のとおりであります。

９　保証債務

　従業員の金融機関からの借入（住宅借入金債務）に対する債務保証の残高は、次のとおりであります。

10　連結子会社（岡三証券株式会社）においては、安定的かつ機動的な資金調達体制の構築及び財務運営の一層の強化を目的とし、取引先７金融機関（シンジケーション方式による参加者を含む。）との間で、貸出コミットメント契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　人件費の中には、次の金額が含まれております。

※２　固定資産売却益の主なものは、次のとおりであります。

※３　固定資産除売却損の主なものは、次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１.普通株式の自己株式の株式数の増加171千株は、非支配株主との取引に係る親会社の持分の増加135千株、単元未満株式の買取による増加35千株であります。

２.普通株式の自己株式の株式数の減少0千株は、単元未満株式の売渡による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　（注）　連結子会社の保有する自己株式に係る配当金額122百万円を控除して表示しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　（注）　連結子会社の保有する自己株式に係る配当金額は控除しておりません。

当連結会計年度（自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項