3591 ワコールホールディングス 有価証券報告書－第69期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　上記の連結経営指標は米国会計原則に基づく金額であります。

なお、経常利益に代えて営業利益を記載しております。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第66期において、より適正な期間損益を連結財務諸表に反映させるため、一部の連結子会社について、従来の決算日から当社の決算日である３月31日に変更しております。これに伴い第65期の連結財務諸表を遡及修正しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第66期の１株当たり配当額には、上場50周年記念配当３円を含んでおります。

３．第67期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第67期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社の企業集団は、持株会社（当社）１社、子会社57社及び関連会社８社で構成され、インナーウェア（主に婦人のファンデーション、ランジェリー、ナイトウェア及びリトルインナー）、アウターウェア、スポーツウェア、その他の繊維製品及び関連製品の製造、卸売販売及び一部製品の消費者への直接販売を主な事業としており、更にその他の事業として、飲食・文化・サービス及び内装工事等の事業を展開しております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　　　当社グループの事業に関わる位置付け及びオペレーティング・セグメントとの関連は、次のとおりであります。

(1）ワコール事業（国内）

　ワコール事業（国内）に属する会社は、当社及び国内子会社11社であります。

国内子会社のうち㈱ワコールは、上記製品の企画・デザインと原材料調達を行い、国内外の縫製会社及びその他の協力工場から仕入れた半製品の検査を経て製品化し、国内百貨店、量販店及びその他一般小売店、また直営店舗や国内外の販売会社を通じて、それぞれ最終消費者へ供給しております。縫製会社は九州ワコール製造㈱等４社あり、いずれも㈱ワコールから原材料の供給を受けてインナーウェア、スポーツウェアの縫製加工を行い、半製品を㈱ワコールへ納入しております。販売会社は㈱ウンナナクール等４社があり、主としてインナーウェア、アウターウェア、水着の製品の小売販売を行っております。

(2）ワコール事業（海外）

　ワコール事業（海外）に属する会社は、海外子会社及び関連会社併せて38社であります。

海外子会社は北中米地区に９社、欧州地区に５社、アジア・オセアニア地区に17社、計31社あります。海外関連会社はアジア地区に７社あります。

北中米地区の子会社９社のうちWACOAL DOMINICANA CORP.はインナーウェアの縫製会社で、製品を米国の製造・販売会社であるWACOAL AMERICA,INC.に納入しており、WACOAL AMERICA,INC.はこれら製品を現地の百貨店、専門小売店を通じて最終消費者へ供給しております。また、販売会社であるEVEDEN INC.は主としてWACOAL TIMEX LTD.、WACOAL EMEA LTD.から供給を受けたインナーウェア等の製品を販売しております。

欧州地区の子会社５社のうちWACOAL EMEA LTD.は主に英国の百貨店、専門小売店を通じて最終消費者へ製品を販売しております。

アジア・オセアニア地区の子会社２社と関連会社４社は、製造・販売会社で、製品をそれぞれ現地の百貨店、専門小売店を通じて最終消費者へ供給するとともに、一部を㈱ワコール及びアジアの販売会社に供給しております。販売会社は、WACOAL SINGAPORE PRIVATE LTD.、EVEDEN ISRAEL LTD.等子会社６社と関連会社１社あり、主としてグループ内より供給を受けたインナーウェアの製品をそれぞれ現地の百貨店、専門小売店、直営店舗を通じて最終消費者へ供給しております。残り９社の子会社のうち、４社はインナーウェアの縫製会社で、２社は原材料製造会社、１社はアジア地区における子会社・関連会社への材料調達等、２社は投資会社で現地のインナーウェア等の製造・販売子会社及び関連会社への投資をしております。

(3）ピーチ・ジョン事業

　ピーチ・ジョン事業に属する会社は、国内子会社及び海外子会社併せて４社であります。

国内子会社１社、海外子会社３社は、すべて販売会社であり、㈱ピーチ・ジョンは主にグループ外から独自に供給を受けた製品の小売販売を行っております。

(4）その他

　その他に属する会社は、国内子会社５社、海外子会社６社及び国内関連会社１社併せて12社であります。

国内子会社５社のうち、㈱七彩はマネキン人形等の製造販売及び内装工事関係事業を行っており、㈱ルシアンは婦人インナー及び衣料、レース、手芸用品等の製造、卸売販売を行っております。残り３社のうち１社は縫製会社であり、他の２社はその他の繊維関連及び不動産賃貸業その他の事業を行っております。

海外子会社は、アジア地区に６社あります。

アジア地区のうち４社は縫製会社であり、残り２社は、マネキン人形等の製造販売、内装工事関係及びその他繊維関連事業を行っております。

　以上の子会社及び関連会社の概要を図で示すと次頁のとおりであります。

無印：連結子会社

 ※ ：持分法適用会社

４【関係会社の状況】

　（注）※１　㈱ワコール、WACOAL INTERNATIONAL CORP.、WACOAL INTERNATIONAL HONG KONG CO., LTD.、華歌爾（中国）時装有限公司及びA TECH TEXTILE CO., LTD.は特定子会社に該当しております。

２　「議決権の所有又は被所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

３　「主要な事業の内容」欄には、オペレーティング・セグメントの名称を記載しております。

※４　当社と業務提携契約を締結しております。

※５　有価証券報告書の提出会社であります。

※６　㈱ワコールについては、売上高（連結会社相互間の内部売上を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。）であり、臨時従業員数は［　］内に当連結会計年度の平均人員を外書で記載しております。

２　臨時従業員にはアルバイト・パートタイマー等の３ヶ月程度の雇用者を含めております。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は、就業人員を記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　当社の従業員は、全てワコール事業（国内）に属しております。

(3）労働組合の状況

　提出会社の従業員は、㈱ワコールからの出向者にて構成されております。㈱ワコールには、ワコール労働組合が組織されており、全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟に属しております。

　また、一部の子会社においてはそれぞれ、労働組合が組織されております。

　なお、労使関係は、極めて安定しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　当社グループは、当連結会計年度を初年度とした中期経営計画（平成28～30年度）をスタートさせ、グループ経営基盤の整備を土台に、国内事業の収益確保、海外事業の更なる成長、グループ内のシナジー発揮による競争力強化、事業ポートフォリオ拡大への挑戦という５つの基本方針に沿って、収益性と事業効率の向上を進めております。同時に、効果的な資本政策を遂行することで企業価値の向上を目指しております。

　当連結会計年度においては、国内における卸事業の生産性向上と小売事業の収益性向上、海外における事業基盤の整備と強化に着実に取り組みました。国内事業においては、高額品の消費鈍化や量販店の閉鎖が進むなか、新機能商品の開発や、直営店におけるキャンペーン商品の共通化を進めました。海外事業においては、引き続き、現地に根ざした経営を尊重しながら、技術と品質に裏打ちされた高級品としてのブランド価値の向上、大きく伸長するＥＣ市場への対応力の強化に努めました。また、タイの材料製造会社２社、ミャンマーの縫製会社の稼働にこぎつけ、製造品質とコスト競争力の高い材料と製品の安定供給に向けての基盤整備を行いました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は、国内事業では店頭売上が堅調に推移したものの、得意先の在庫抑制により前期を下回りました。海外事業は、現地通貨ベースでは、ヨーロッパがポンド安による嵩上げ効果もあって前期を上回り、米国と中国は前期並みに推移しました。しかしながら、邦貨換算ベースでは、当社グループ全体の売上高は、円高の影響を受けて前期を下回る結果となりました。

　営業利益は、国内事業の販管費の増加やフランス子会社の清算手続関連費用の計上によって前期を大きく下回ったものの、当初の計画を上回りました。また、税引前当期純利益は、第１四半期に計上した固定資産(土地)の譲渡による売却益のため、前期を大きく上回りました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高営業利益率は5.6％、ＲＯＥ（株主資本当社株主に帰属する当期純利益率）は5.5％となりました。

・売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　1,958億81百万円　（前期比　  3.5％減）

・営業利益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 110億65百万円　（前期比   20.2％減）

・税引前当期純利益　　　　　　　　　　　　　　　　 165億69百万円　（前期比   10.8％増）

・当社株主に帰属する当期純利益　　　　　　　　　　 125億25百万円　（前期比   12.2％増）

　オペレーティング・セグメントの実績を示すと次のとおりであります。

①　ワコール事業（国内）

　㈱ワコールのワコールブランド事業本部の売上高につきましては、着け心地が快適な新機能ブラジャーが好調に推移したほか、眠り心地にこだわるパジャマが消費者の支持を得て伸長しました。一方、高額品の消費鈍化、訪日客の購入単価の下落、暖冬や申年における需要増加の反動などから、高級ブランドや肌着商品が苦戦し、前期を下回る結果となりました。

　ウイングブランド事業本部の売上高につきましては、ブラジャーが、春夏商品の好調を受けて通期の店頭売上も好調に推移しました。また、ジュニア世代向けブランド「プリリ」が、展開店舗数の増加効果で大きく前期実績を上回りました。しかしながら、ボトムが前期の好調実績の反動で苦戦したほか、量販店における不採算店の閉鎖と在庫圧縮が進み、前期を下回りました。

　小売事業本部の売上高につきましては、直営店「ＡＭＰＨＩ（アンフィ）」、アウトレット「ファクトリーストア」ともに購入客数は減少しましたが、店頭値引をはじめ販売手法の見直しを進めて客単価が上昇した結果、いずれも前期並みの実績となりました。しかし、共通キャンペーン商品「ＢＲＡＧＥＮＩＣ（ブラジェニック）」の拡販等により、事業本部全体の売上高は前期を上回りました。

　ウエルネス事業部の売上高につきましては、「ＣＷ－Ｘ（シーダブリュ－エックス）」のスポーツブラが堅調に推移したものの、市場競争が激化している機能性タイツが、スポーツチェーン店、アウトドア専門店ともに苦戦しました。また、米国向けの輸出販売も不調で前期を下回りました。

　通信販売事業部の売上高につきましては、ＬＩＮＥ活用によるキャンペーンやカタログ発行部数の見直し、会員顧客へのアプローチによる需要喚起によって、第４四半期では好調な実績に転じましたが、通期では第３四半期までのカタログ事業の不調が影響し前期を下回りました。

　㈱Ａｉ（アイ）の売上高につきましては、水着に集約した自社ＥＣサイトの実績が堅調でしたが、最需要期に展開する季節型店舗の不振に加え、百貨店チャネルの売場縮小、他社ＥＣサイトの不調に伴う返品増加から前期を下回る結果となりました。

　この結果、当該セグメントの売上高は前期に比べ1.8％の減少となりました。営業利益は、㈱ワコールにおける退職給付費用の増加、新京都ビルの営業開始に伴う一時費用や減価償却費の発生、税制改正による外形標準課税の増税を受けて、前期に比べ21.0％の減少となりました。

・売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,183億89百万円　（前期比　  1.8％減）

・営業利益　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　69億59百万円　（前期比　 21.0％減）

②　ワコール事業（海外）

　ワコールインターナショナル（米国）の現地通貨ベースの売上高につきましては、米国の小売環境において店舗販売からＥＣへのシフトが鮮明となるなかで百貨店の店頭売上が苦戦しました。一方、ＥＣでは自社サイトが大きく伸長、また、百貨店のＥＣサイトや他社サイトを経由した販売も大きく伸長した結果、前期並みとなりました。売上利益率は、価格政策によって値引が減少したこと、ＥＣ売上比率が上昇したことなどによって向上しました。しかしながら、現地通貨ベースの営業利益は、ＥＣ販売強化に向けた販売費の増加、医療保険料の上昇に伴う人件費の増加、直営アウトレットの不採算店閉鎖費用の影響から、前期を下回りました。

　ワコールヨーロッパ（英国）の現地通貨ベースの売上高につきましては、英国において主力百貨店が堅調だったほか、北米のＥＣが好調に推移しました。また、豊満体型ブランドの「Ｅｌｏｍｉ（エロミ）」は、国を超えて欧州、北米、豪州といった全市場で前期を大きく上回る伸長を遂げました。事業清算を行った「Ｈｕｉｔ（ユイット）」ブランドのマイナス影響が大きかったものの、全体では非ポンド圏売上の為替による嵩上げ効果で前期を上回りました。現地通貨ベースの営業利益は、売上高の増加に伴う売上利益の増加があったものの、フランス子会社の清算手続関連費用やＩＴ投資による費用の増加の影響により、前期を大きく下回る結果となりました。

　中国ワコールの現地通貨ベースの売上高につきましては、価格と品質やサービスの価値バランスを見極める消費者の選択眼が高まっているなか、「ワコール」ブランドのキャンペーン売上が苦戦し、百貨店の店頭売上が伸び悩みました。しかしながら、ＥＣでは「双十一（ダブルイレブン）」と呼ばれるオンラインショッピング祭当日の実績が好調だったこともあり堅調に推移しました。この結果、全体では上半期には苦戦しましたが、通期では前期並みとなりました。また、現地通貨ベースの営業利益は、中間層向けブランド「ラ・ロッサベル」の不採算店閉鎖と出店凍結を行い、前期を上回りました。

　これらの結果に加え、当期は円高の進展による為替の影響を受けて、当該セグメントの邦貨換算ベースでの売上高は前期に比べ6.6％の減少、営業利益は31.1％の減少となりました。

・売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　484億23百万円　（前期比　　6.6％減）

・営業利益　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　30億55百万円　（前期比　 31.1％減）

③　ピーチ・ジョン事業

　㈱ピーチ・ジョンの売上高につきましては、都内の既存店を中心に国内直営店が好調に推移したことを受け、当期において店舗事業の売上高が通信販売事業を上回る結果となりました。また、他社ＥＣサイトでは当期を通して大きく伸長しました。海外子会社は、香港、中国ともに好調に実績を伸ばしました。一方、国内の通信販売事業では、アウターウェアが苦戦するなど大きく前期を下回ったため、全体では前期並みとなりました。営業利益は、為替の影響により売上利益率が改善されたほか、通販カタログの製作費等の削減、中国子会社の黒字転換が寄与し、前期を大きく上回る結果となりました。

・売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　111億７百万円　（前期比　  0.7％減）

・営業利益　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　３億74百万円　（前期比　 45.0％増）

④　その他

　㈱ルシアンの売上高につきましては、主力のインナー事業では、第４四半期に実施した「部活ブラキャンペーン」が好調だったものの、秋冬シーズンの不振により通期では苦戦しました。手芸品などを対象にしたアート・ホビー事業は、北米向けリピート・オーダーが不振でした。この結果、全体でも前期を下回りました。営業利益は、為替影響によって売上利益率が上昇したことに加えて、インナー事業の商品単価の上昇、インナー、アート・ホビー両事業の高収益商品の売上比率が高まり、前期の営業損失から黒字に転換しました。

　㈱七彩の売上高につきましては、レンタル事業では期間限定ショップや催事会場向けが堅調だったものの、百貨店をはじめとする常設売場向けで苦戦しました。工事事業では衣料品業界の景況感悪化から、得意先の売場改装の延期が相次ぎ前期を下回りました。物販事業では工事延期のあおりを受けて苦戦しました。この結果、全体では前期を下回る結果となりました。営業利益は、レンタル事業の原価上昇、売上利益率の低い工事事業の構成比増加から売上利益率が低下したため、営業経費の抑制を進めましたが、前期を大きく下回りました。

　これらの結果から、当該セグメントの売上高は前期に比べ6.9％の減少、営業利益は86.0％の増加となりました。

・売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　179億62百万円　（前期比　  6.9％減）

・営業利益　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　６億77百万円　（前期比　 86.0％増）

地域別セグメントの実績を示すと次のとおりであります。

①　日本

　当該セグメント（日本）の実績は、前述したオペレーティング・セグメント、「①ワコール事業（国内）」の売上高、営業利益の実績に、「③ピーチ・ジョン事業」と「④その他」のうち、国内における実績を加えております。

　当該セグメントで大きな比重を占める㈱ワコールは、オペレーティング・セグメント項に既述のとおり、売上高、営業利益ともに前期を下回る結果となりました。

　㈱ピーチ・ジョンの売上高は、直営店が好調で店舗事業が伸長した一方、通販事業が苦戦し前期並みとなりました。営業利益は、為替の影響で売上利益率が改善し、前期を大きく上回りました。

　㈱ルシアンの売上高は、前述のとおり、インナー事業、アート・ホビー事業ともに不振で前期を下回りました。営業利益は、為替の影響に加えて、高収益商品の売上比率が上昇したことから、売上利益率が大きく改善、前期は営業損失でしたが、黒字化しました。

　これらの結果を受けて、売上高、営業利益ともに前期を下回りました。

・売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,470億61百万円　（前期比　  2.4％減）

・営業利益　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　77億38百万円　（前期比　 16.9％減）

②　アジア・オセアニア

　中国ワコールにつきましては、オペレーティング・セグメントの実績に記載のとおり、現地通貨ベースにおいて、売上高は前期並み、営業利益は前期を上回る結果となりました。

　香港ワコールにつきましては、現地通貨ベースにおいて、売上高は、「ワコール」ブランドが、主力百貨店の改装に伴う売場の変更によって苦戦しましたが、「ピーチ・ジョン」ブランドが、旗艦店をはじめ好調に推移し、前期並みとなりました。営業利益は、売上利益率の低いピーチ・ジョンブランドの売上比率上昇や、販売員の増加に伴う人件費増などから、前期を下回りました。

　また、当該セグメント（アジア・オセアニア）には、ワコールヨーロッパの子会社が事業を展開している、オセアニア、イスラエルでの実績も加えております。オセアニア、イスラエルにおける現地通貨ベースでの実績は、売上高は、「ワコール」ブランド、豊満体型の女性向けブランド「Ｅｌｏｍｉ（エロミ）」が伸長し、前期を大きく上回りました。営業利益は、ポンド安による売上利益率の上昇もあって好転しました。また、イスラエルは前期の損失から黒字化しました。

　さらに、当期より、タイの製造会社２社、ミャンマーの縫製会社が稼働し、邦貨ベースでの売上高およそ32億円、営業損失およそ３億円を積算しています。

　これらの結果、邦貨換算ベースでは、売上高、営業利益ともに、前期を上回る結果となりました。

・売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　191億87百万円　（前期比　  7.2％増）

・営業利益　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　17億58百万円　（前期比　 27.3％増）

③　欧米

　ワコールインターナショナル（米国）につきましては、オペレーティング・セグメント項に既述のとおり、現地通貨ベースにおいて、売上高は前期並み、営業利益は前期を下回る結果となりました。

　ワコールヨーロッパにつきましては、現地通貨ベースにおいて、売上高は、英国百貨店が堅調、また、北米のＥＣが好調だったことに加え、ユーロ圏での専門店も好調に推移し、前期を上回りました。しかしながら、営業利益は、フランス子会社の清算手続関連費用の影響を受けて、前期を大きく下回りました。

　この結果、邦貨換算ベースでは、円高の進展による為替の影響も相まって、売上高、営業利益ともに、前期を大きく下回る結果となりました。

・売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　296億33百万円　（前期比　 13.7％減）

・営業利益　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　15億69百万円　（前期比　 50.6％減）

(2) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比し64百万円減少し、339億95百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、当期純利益126億48百万円に減価償却費や繰延税額などによる調整を加えた金額に対して、資産及び負債の増減などによる調整を行った結果、163億51百万円の収入（前期に比し37億16百万円の収入増）となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得などにより、30億32百万円の支出（前期に比し83億75百万円の支出減）となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払及び自己株式の取得などにより、130億55百万円の支出（前期に比し85億８百万円の支出増）となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　当連結会計年度におけるオペレーティング・セグメントごとの生産実績を示すと、次のとおりであります。なお、ピーチ・ジョン事業については、すべて販売会社のため該当事項はありません。また、その他のセグメントについては、生産実績を定義することが困難であるため「生産実績」は記載しておりません。

　（注）　生産実績の金額は製造原価によっております。また、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

　その他のうち㈱七彩の一般住宅及び店舗内装工事部門については受注生産形態をとっております。

　当連結会計年度におけるその他の受注状況を示すと、次のとおりであります。

　（注）　金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をオペレーティング・セグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　総販売実績に対し10％以上に該当する販売先はありません。

２　金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　私たちの事業活動は、一人ひとりのお客さまの声に耳を傾け、謙虚に自らを変革し、人と人とが「互いに信頼し合う関係」を積み重ねることで成り立っております。こうした「相互信頼」の考え方こそがワコールの原点であり、創業以来の経営理念でもあります。当社グループは、「株主」「顧客」「従業員」「取引先」「地域社会」など、すべてのステークホルダーと「相互信頼」の関係を築くため、企業経営の透明性を高め、公正性、独立性を確保することを通じて企業価値の持続的な向上を図ります。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループは、中期的な経営指標として、連結売上高営業利益率７％、連結ＲＯＥ（株主資本当社株主に帰属する当期純利益率）５％以上の達成を目標に掲げております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、社会の声を受け止め、経営基盤の継続的改善を図り、より大きな成果を生み出すことによって、持続的な成長と企業価値の向上を促し、100年を超えて存続を期待され続ける企業でありたいと願っております。

　現在、「グループとして世界のワコールを目指す」という将来像を掲げ、当連結会計年度を初年度とした３ヵ年の中期経営計画の実現に取り組んでおります。経営資源やグループのネットワークを最大限に活用し、常に先駆的な商品を提供し、下着文化の領域を開拓し続け、世界中の顧客からの高い信頼の獲得を目指しております。また、競争優位性のある分野や新しい事業領域へ挑戦し、更なる企業価値向上を図ってまいります。

　中期経営計画の業績目標数値は、平成31年３月期（2018年度）の連結売上高を2,150億円以上、連結営業利益を150億円以上としております。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　国内においては、雇用環境の改善に伴い、緩やかな経済回復が期待されるものの、消費者の節約志向が依然強く、個人消費の回復は今後も不透明です。また、商業施設の撤退が続き、国内レディスインナーウェア市場をとりまく環境は厳しい状況が続いております。一方、訪日客の消費の回復と拡大や新しい流通チャネルの台頭、女性の社会進出や活躍の広がり、また、2020年東京オリンピック開催など、新たな市場機会が生まれております。

　海外においては、米国新政権の貿易・金融政策、ヨーロッパ各国の政治動向、中国経済の停滞・失速など、リスク要因は多いものの、海外事業が当社グループ最大の成長エンジンであることに変わりはありません。

　それぞれの国や地域の社会環境や消費者ニーズを的確に捉え、現地市場に根ざした商品・マーケティング戦略を確立する必要があります。先駆的な商品開発によってブランド価値を向上し、組織・人員の生産性と運転資本の効率を高めるとともに、また、各国、地域におけるマネジメント体制の強化によって一層の収益改善に取り組み、強い経営基盤の構築を進めます。さらに、中国・ＡＳＥＡＮ諸国の賃金上昇、材料調達のリスクなど、製造環境の厳しさが増すなか、グローバルサプライチェーンを拡張し、商品競争力の向上と安定供給を可能にするグループ内連携を強化してまいります。

＜中期経営計画（平成28～30年度）の基本方針＞

①国内事業の収益確保

　お客さまに魅力のある、付加価値の高い新製品を開発し続けると同時に、これらの情報と商品が、お客さま視点で利便性が高まる経路を通じてお届けできるよう、チャネルミックスを構築します。この実現に向けて、まず、卸事業の生産性向上、小売事業の収益性改善に取り組みます。次いで、取引制度の見直しやＩＴシステムの統合を実施します。さらに、顧客基盤の充実とチャネル間の相互送客を可能にする、独自性のあるオムニチャネルサービスの構築を目指します。

②海外事業の更なる成長

　国や地域ごとの外部環境変化に対応し、特に、米国、ヨーロッパ、中国の３市場において、磐石な経営基盤を築く整備を進めます。商品の付加価値を高める企画開発力の体制強化を実施するほか、欧米間の商品企画や生産管理の連携、中国をはじめ世界の各地域で加速するＥＣ市場への対応力の強化など、事業体制の強化に注力します。また、グローバルサプライチェーンの機能拡張を活かし、優位性の高い材料や技術を使用した商品化につなげます。

③グループシナジー発揮と競争力強化

　事業会社各社が抱える経営課題に個別の対策を進めるとともに、ノウハウや販路、生産機能など、当社グループ内の各社が持つ強みを相互利用し、全体としての競争力を向上させます。

④事業ポートフォリオ拡大への挑戦

　当社グループが持つ有形・無形の強みを活かし、外部の経営資源とも組み合わせて事業ポートフォリオの拡大に挑戦します。事業領域に制約は設けませんが、その事業が社会に対して「美」「快適」「健康」という価値を提供するものであることを念頭におきます。

⑤グループ経営基盤の整備

　社会の要請・期待が何であるかを常に問い続け、経営に反映します。そのためにステークホルダーとの対話を重視し、経営基盤の継続的改善を図ります。人の成長が会社の成長につながることを念頭に、グローバルに活躍できる人材の育成を進めるとともに、多様性（ダイバーシティ）を尊重する企業風土を樹立します。また、環境や人権などの社会課題（サステナビリティ）への対応、ブレストケアなどの社会貢献活動、商品やサービスの安全・安心の保証などに対し、継続的な取り組みを行い、社会との信頼関係構築を進めます。

(5) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針につきましては、有価証券報告書提出日（平成29年６月29日）において以下のように定めております。

①基本方針の内容

　当社は、昭和24年の創立以来、「女性に美しくなってもらう」こと、「女性が美しくなることをお手伝いする」こと、「女性の“美しくありたい”という願いの実現に役立つ」ことを事業の目的とし、「世界のワコール」の実現を目標とした50年におよぶ長期経営計画に基づき、国内の女性インナーウェア市場の開拓から海外市場への進出、事業の確立に取り組んでまいりました。そして今日、女性インナーウェアのリーディング・カンパニーとして、国内外の多くの消費者から広く支持される企業ブランド「ワコール」を築き上げるに至っております。

　当社の企業価値の源泉は、主に、(ⅰ)インティメートアパレル市場において長年にわたって培ってきた圧倒的な市場ポジショニングとブランド力、(ⅱ)中長期的視野に立った人間科学研究の成果に基礎を置く高機能・高付加価値、そして魅力ある商品の開発力、(ⅲ)優れた製品品質とそれを支える技術陣、高い生産性と優秀な縫製技術を有した世界的な生産・供給体制、(ⅳ)当社と顧客をつなぐ様々な販売チャネルの取引先との密接な人的関係に支えられた信頼関係、(ⅴ)充実した商品教育を受け豊富な販売経験を有する当社のビューティーアドバイザーが直接顧客に接し販売することによりもたらされる顧客からの信頼、(ⅵ)リマンマ事業・ピンクリボン活動といった社会貢献活動の推進等を通じて築き上げられた社会からの評価等にあり、これら「ワコールの強み」が中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。従って、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、これらの点を十分に理解し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

　当社は、当社株式について大量取得がなされる場合、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　こうした事情に鑑み、当社は、当社株式に対する買付が行われた際に、買付に応じるべきか否かを当社株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、当社株主のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止できる体制を平時において整えておくことが必要不可欠と考えております。

②取組みの具体的な内容

・会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

（企業価値向上のための取組み）

　当社は、更なる企業価値の向上に向けた中長期的戦略を実行するために平成17年に持株会社体制に移行し、中期経営計画や各年度の経営方針の下、国内及び海外での事業拡大をＭ＆Ａの実施も含めて推進するとともに、収益性の改善に努め、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に取り組んでまいりました。

　当社は、今後も引き続き、上記①記載の当社の「企業価値の源泉」である「ワコールの強み」に磨きをかけ、当社の目標である「女性に美しくなってもらう」こと、「女性が美しくなることをお手伝いする」こと、「女性の“美しくありたい”という願いの実現に役立つ」ことを念頭において、揺るぎのない企業ブランド「ワコール」を築き上げていきます。

　平成29年３月期をスタートとする中期経営計画においても中期方針として、(1)国内事業の収益性向上(2)海外事業の更なる成長(3)各社連携によるグループシナジーの発揮と競争力の強化(4)グループ経営基盤の整備(5)新規事業への挑戦を掲げて企業価値の向上に取り組んでいきます。

（コーポレート・ガバナンスの強化に対する取組み）

　当社グループは、「株主」「顧客」をはじめとするすべてのステークホルダーの視点から、企業経営の透明性を高め、公正性、独立性を確保することを通じて企業価値の持続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としております。当社では、コーポレート・ガバナンスの強化に向けて、以下に示すとおりの機関、体制を整備し、全社をあげて取り組んでおります。

　当社の取締役会は、平成29年３月31日現在、取締役７名で構成され、経営方針、経営戦略等の重要な業務に関する事項や法令、定款で定められた事項の決定を行っております。この取締役７名のうち、３名は独立性の高い社外取締役とし、行政・経営・文化芸術に関する深い経験と知識に基づいて、客観的立場からの助言・指導を受けています。また、取締役の任期は１年間とし、当社経営陣の株主に対する経営責任を一層明確化しております。さらに、取締役に対する指名・昇格・報酬については、社外取締役をメンバーに含む「役員人事報酬諮問委員会」を設置し、透明性と公平性の高い運営を行っております。

　当社は監査役制度を採用し、当社の監査役会は、平成29年３月31日現在、監査役５名で構成され、うち３名は社外監査役で構成し、経営に関する監視、監督機能を果たしております。

　なお、当社は、上記社外取締役３名及び社外監査役３名全員を、独立役員と指定して東京証券取引所に届け出ております。

　当社グループの中核事業会社である㈱ワコールにおいては、経営の監督と執行の分離を図るため、執行役員制を導入しており、その他のグループ内各社を含めて、「グループ会社管理規程」「グループ経理規程」を設け、グループ内各社は両規程に基づいた事業運営を行っております。

　また、当社では、当社の取締役及び監査役で構成する「グループ経営会議」を設置し、中核事業会社である㈱ワコールの取締役・監査役及び常務執行役員で構成される「ワコール最高経営会議」との共催で、グループ経営戦略やその他の主要な経営課題に関する事項の検討、及び当社の取締役会での審議事項の事前審査を行っております。

　さらに、「グループ経営会議」の傘下に、「四半期業績確認会」を設置し、当社取締役・監査役及び当社グループの中核事業会社である㈱ワコールの取締役・監査役・執行役員が出席して、各事業会社・事業部門の四半期ごとの業績の確認を行っており、同じく「グループ経営会議」の傘下に設置する「グループ戦略会議」においては、「グループ経営会議」の出席者に加えて国内・海外の主要事業会社の責任者が参加し、経営課題の共有と重要事項の検討を行っております。

　この他に、全社委員会として、「企業倫理委員会」「リスク管理委員会」及びその傘下に「コンプライアンス委員会」「品質保証審議会」「事故災害対策委員会」「環境委員会」を設置し、各分野ごとの企業価値の向上及び損失の危機に関する対応に備えており、それぞれの活動状況については適宜当社取締役会において報告がなされております。

・基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、平成27年６月26日開催の定時株主総会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の基本方針を決定し、同日開催の当社取締役会において具体的な対応策（以下「本プラン」といいます。）を決定しこれを更新（これらは平成18年６月29日新規導入）しました。

　本プランは、当社の株券等に対する買付若しくはこれに類似する行為又はその提案（以下「買付等」といいます。）が行われた際、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。）と協議・交渉等を行うこと等を可能とするものであり、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。

　本プランは、(ⅰ)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、又は(ⅱ)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する買付等を対象とします。

　当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付等の内容の検討に必要な情報及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報、当社取締役会からの意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案（もしあれば）等が、当社の業務執行を行う経営陣から独立した３名の委員から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、必要に応じて、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付等の内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。

　独立委員会は、(Ａ)買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は(Ｂ)買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である等、本プランに定める要件のいずれかに該当し、かつ、新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。当社取締役会は、この勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施を決議し、別途定められる割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式１株につき新株予約権２個を上限として別途定められる割合で、新株予約権を無償で割り当てます。また、独立委員会は、買付者等による買付等が上記(Ａ)又は(Ｂ)のいずれかに該当すると判断する場合でも、新株予約権の無償割当てを実施することについて株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に対してその旨勧告することができます。この場合、当社取締役会は、原則として、実務上可能な限り最短の期間で株主総会が開催できるように速やかに株主総会を招集し、新株予約権無償割当ての実施に関する議案を付議します。

　上記の新株予約権は、１円を下限とし、当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で、当社取締役会又は株主総会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額を払い込むことにより、原則として当社株式１株を取得することができるものですが、買付者等一定の者（以下「非適格者」といいます。）による権利行使が認められないという行使条件が付されています。また、当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに当該新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社がかかる条項に基づく取得をする場合、新株予約権１個と引換えに、原則として当社株式１株が交付されます。

　当社取締役会は、上記新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する取締役会決議又は株主総会決議が行われた場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

　本プランの有効期間は、本買収防衛策基本方針の有効期間と同様に、平成27年６月26日開催の定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本買収防衛策基本方針を変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは、速やかに変更後の本買収防衛策基本方針に従うよう変更又は廃止されることとなります。また、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。

　株主の皆様には、新株予約権無償割当てが実施されない限り、直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランに従い新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する当社株式全体の価値が希釈化される場合があります（ただし、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。）。

③上記②の取組みに対する取締役会の判断及びその判断に係る理由

　本プランは、上記②記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、上記①記載の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、有効期間が約３年間と定められた上、取締役会の決議により又は株主総会における本買収防衛策基本方針の廃止の決議の結果、いつでも廃止できるとされるなど株主意思を重視するものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されこれが充足されなければ新株予約権の無償割当ては実施されないものとしていること、独立性の高い社外者によって構成される独立委員会が設置されており、本プランによる新株予約権無償割当ての実施に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

４【事業等のリスク】

　当社グループの事業、業績及び財政状態は、下記の要因を含むリスク及び不確定要素により影響を受ける可能性があります。これらのリスク及び不確定要素は、当社グループに対し重大な悪影響を与え、当社株式の市場価格を大幅に引き下げる可能性があります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経済環境の悪化により国内市場及び海外市場の景気が低迷し当社の業績が悪化するリスク

　当社グループが活動する主要な市場における経済環境の悪化は、当社グループの売上高や業績及び財政状態に重大な悪影響を与えると考えられます。

(2）国内の百貨店、量販店及びその他一般小売店の業績不振や営業政策の変更によって当社が影響を受けるリスク

　当社グループの国内売上の大部分は、百貨店、量販店及びその他の一般小売店への売上によるものであります。しかしながら、近年小売市場の構造変化が進んでおり、小売市場全体における百貨店、量販店及びその他一般小売店の売上シェアは低調に推移していくことと予測されます。

　また、百貨店、量販店及びその他一般小売店の業績が低迷することにより、当社グループの重要な得意先が経営を存続できない場合には、売上が減少するだけでなく、売掛金が回収不能となる可能性があります。

　一方、日本の将来の人口減少による市場縮小に備えての国内百貨店や量販店の経営統合の増加やグループ化によって、価格等取引条件における得意先の交渉力が増大してきており、これら大手小売業の営業政策の変更により当社グループの売上高、売上利益率等に悪影響を与える可能性があります。

(3）消費者の嗜好を的確に予測しそれに応える能力及び高品質な商品を提供する能力が期待される成果を生み出さないリスク

　消費者の嗜好及び流行は常に変化し、予測が困難であります。流行の変化に的確に対応することができず、消費者の支持が得られない場合、売上目標が達成できずに業績に悪影響を与えます。

　また、当社グループの製品企画に関する誤った判断や欠陥商品の販売等により高品質な商品を生産するという評判を損なった場合、その他の失策があった場合、当社グループのブランドイメージが悪化する可能性があり、その場合は、当社の売上高が減少し、業績及び財政状態に重大な悪影響を与える可能性があります。

(4）激しい市場競争により当社の販売シェアや利益率が低下するリスク

　当社グループは、国内インナーウェア市場において、下着の中高級品の卸売と直営販売を行う会社との競争だけではなく、カタログ販売、ＷＥＢ販売等販売チャネル間の競争や、衣料専業製造販売メーカーや無店舗販売等とも競争しております。また今後、新規参入者により更に競争が激しくなる可能性もあります。

　競争の激化は、価格の値下げ、広告宣伝費の増加、売上高及び市場シェアの減少等につながり、当社グループの事業、業績及び財政状態に重大な悪影響を与える可能性があります。

(5）直営店事業の拡大が売上や利益の拡大につながらないリスク

　直営店事業の拡大のためには、新規店舗開発や不採算店舗の撤退のコスト、直営店ブランドの育成費用等、今後も投資が必要となります。収益性の改善に努めてはいるものの、新規出店が期待した売上を確保できない場合や市場環境の変化により店舗賃借料や人件費等の高騰が起こった場合、直営店ブランドが顧客に受け入れられなくなった場合は、投資に見合うだけの利益を将来獲得することができない可能性があります。

(6）ＷＥＢ販売の強化による売上増加が達成できないリスク

　当社グループは、ＷＥＢ販売の重要性が増すと考えており、強化に努めております。更にグループ全体でＷＥＢ販売を拡大していくためには、さらなるシステム投資等が必要と考えております。しかし、ＷＥＢ販売を取り巻くシステム環境の進化のスピードは速く、度重なる投資がグループ全体の利益に貢献するかどうかは確かではありません。販売チャネルの中核となる一般小売チャネルの長期的な横這いないしは減少傾向を補うだけの売上と利益の増加を、ＷＥＢ販売によって確保できない可能性があります。

(7）販売・生産計画の失敗や天候の影響が業績を悪化させるリスク

　当社グループは通常、商品の販売時期以前に当該商品の製造を行うため、消費者の需要の判断を誤った場合、売上不振と過剰な生産により大量の在庫を抱える可能性があります。また、著しい冷夏暖冬や度重なる悪天候によって、季節キャンペーン商品や季節物商品の売上が悪影響を受ける可能性があります。それらの対応として商品の値下げや広告宣伝費の増加、在庫の評価替対応により、売上利益の悪化や経費の増加が起こり、業績に悪影響を与える可能性があります。

(8）材料・製品の調達環境の変化によるコスト上昇のリスク

　当社グループの製品はナイロン、ポリエステル、ポリウレタン、綿等を原材料としており、原材料価格は市況により変動しております。また、製品の調達・製造においては徐々にコストの低いアジアの国々での生産比率を増やしておりますが、アジアの国々は人件費や物価の上昇率が高く、政治的・社会的不安定要素も高いとも言えます。原材料価格の高騰や生産地の人件費や物価の高騰は原価高に繋がり、また、事業環境の変化に対応するための必要コストが生じる可能性もあります。これらは当社グループの業績及び財政状況に重大な影響を与える可能性があります。

(9）有能な人材確保ができず人材が不足するリスク

　当社グループが成長していくには、商品企画・製造技術・販売・管理面等において当社グループが有能な人材を引きつけ、訓練及び定着させられるかに大きく左右されます。当社グループが有能な人材を引きつけられるかどうかは、労働市場において当社グループの良好なイメージを創造し、維持していくことに左右されます。当社グループは、有能な人材を継続的に引きつけ、定着させていくことを保証することはできません。これにより当社グループの業績及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

(10）海外事業に関連して増加するリスク

　当社グループが国内で販売している製品の調達・製造において、徐々にコストの低いアジアの国々での生産比率を増やしており、今後も海外生産比率は拡大することが予想されます。また、当社グループは、米国、ヨーロッパ及び中国等の海外市場での売上拡大を目指しております。これらの目標や動向により、次のような海外事業に関連する様々なリスクが増加する可能性があります。

①　海外市場における消費者の趣味及び嗜好に対応できずに業績が悪化するリスク

②　製品の調達・製造及び販売を行う国における政治的・経済的・社会的不安定要素が、当社グループに悪影響を及ぼすリスク

③　税制や法律又は規制の変更が当社グループに悪影響を与えるリスク

④　異文化対応の遅れによって、人事管理及び経営を失敗し、当社グループの業績が悪化するリスク

⑤　為替相場の変動により当社グループ製品の調達価格が変動、また、連結業績が変動するリスク

⑥　知的財産権保護制度の相違によって知的財産が保護できず、または他社の知的財産権を侵害をすることで、当社グループの業績に悪影響を与えるリスク

⑦　当社グループの主要な海外市場又は調達・製造拠点における公衆衛生その他類似の問題の発生が、当社グループに悪影響を与えるリスク

(11）買収及びその他第三者との戦略的事業提携等の成否に関するリスク

　当社グループは、国内及び海外市場における製品提供の拡大、直営店、ＷＥＢ販売及びその他販売網における販売能力の強化を含む当社グループの経営目標の達成を促進できると考える買収、投資及びその他第三者との戦略的事業提携やライセンスビジネス等の機会を分析し、追求する予定であります。

　当社グループが実施した、あるいは今後実施する買収又はその他戦略的事業提携、ライセンスビジネス等は、景気動向の悪化等による対象会社、パートナーの業績不振、経営統合や業務提携の不成功、シナジー効果やビジネスモデル等が十分な成果を創出できない等により、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

　また、当社は企業買収に伴うのれん及びその他の無形固定資産を連結貸借対照表に計上しておりますが、予測される将来キャッシュ・フローの低下によりこれらは減損の対象となる可能性もあります。

(12）新市場の開拓における投資の回収に関するリスク

　日本国内の人口減少や少子高齢化による国内市場の縮小が予測される状況において、当社グループが成長していくためには、更なる海外市場の新規開拓や新業態、新事業分野への進出等による新市場の開拓に取り組んでいく必要があります。こうした新市場の開拓について、事前にリスク回避等の検討を十分に行うものの、投資に見合う成果が達成できない場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(13）知的財産権に関連するリスク

　当社グループの保有する知的財産権、特に当社グループのブランド及び関連する商標は、当社グループ製品への需要の喚起及び維持、また当社の事業価値にとって重要であると認識しております。今後、当社グループは商標その他関連する紛争に直面する可能性があり、また類似商品や他者による商標及び知的財産権侵害により、当社グループの事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが他者の知的財産権を侵害しているという主張が行われたことがあり、今後も行われる可能性があります。これらの主張や関連する訴訟が、当社グループの事業及び業績に大きな悪影響を与える可能性があります。

(14）情報システムに関するリスク

　当社グループのコンピューターシステム内へ、外部から不正な手段により侵入され、ホームページ上のコンテンツの改ざん、重要なデータの不正流出、またはコンピューターウィルスの感染により重要なデータが消去される等の可能性、或いはシステム開発のミスや遅延によりシステムに障害が発生する可能性があります。このような状況が発生した場合、営業活動の中断や当社グループの企業イメージが悪化することにより売上高が減少し、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。

(15）個人情報保護や当社の機密保持に関するリスク

　当社グループが個人情報保護に関する法令に違反した場合、政府機関その他による措置が取られ、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。多岐にわたる個人情報保護規制を遵守することにより、多大な費用が生じたり、業務慣行の変更を余儀なくされるだけでなく、当社グループの事業及び製品に対する顧客の信用が失われ、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社が市場競争において優位な地位を維持・確保するためには、当社の製造技術や製品情報等が守られることが必要です。これらの企業秘密が、当社関係者によって漏洩した場合、もしくは他社に侵害された場合、当社の事業及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。

(16）内部統制に関連するリスク

　当社グループは、平成19年３月期連結会計年度から、内部統制の業務プロセスの文書化及び内部統制の評価を実施してまいりました。

　有効な内部統制を構築することは、信頼できる財務報告を作成するために必要であり、内部不正を防止するために重要となります。当社グループが適時に信頼できる財務報告を作成できない、又は内部不正を阻止できない場合、当社グループの事業及び業績に悪影響を与え、更には当社グループの財務報告に対する投資家の信頼を喪失し、当社の株価が著しく下落する可能性があります。

(17）有価証券に関連するリスク

　当社グループは、国内公開会社の株式やその他の有価証券を保有しております。これら保有有価証券の大幅な価格下落や国内株式市場全体の大幅な落ち込みは、該当する連結会計年度における当社グループの財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(18）自然災害、疫病、紛争、テロ、暴動の発生等に関するリスク

　地震等の大規模な自然災害や疫病、紛争、テロ、暴動の発生等により、当社の営業拠点や生産拠点の使用が困難な状況になり、あるいは従業員の多くが被害を受けた場合や交通網の遮断・エネルギー供給の停止・通信の不通などにより、営業活動の混乱や生産の遅延・停止等を受け、事業活動に影響を与える可能性があります。また、当社製品の販売が行われている地域において、地震等の大規模な自然災害や疫病、紛争、テロ、暴動の発生等が起こった場合、消費活動が停滞し、当社製品の売上額が大幅に低下する可能性があります。

(19）退職給付債務等に関するリスク

　退職給付費用及び債務は、年金資産の期待運用利回りや将来の退職給付債務算出に用いる年金数理上の仮定に基づいて算出しておりますが、有価証券の相場並びに金利環境の変化等により、実際の結果が仮定と異なる場合、又は仮定に変化があった場合には、退職給付費用及び債務が増加する可能性があります。また退職給付制度を改定した場合にも、追加的負担が発生する可能性があります。その結果、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(20）繰延税金資産の回収可能性及び移転価格に関するリスク

　繰延税金資産については、現行の会計基準に従い、将来の課税所得を合理的に見積もった上で計上しておりますが、将来の課税所得見積額の変更や税制改正に伴う税率の変更等により、繰延税金資産が減少し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

　一部の多国籍企業による国際的な租税回避行為が政治問題化したことから、税制度の改善を図るべく、Ｇ２０からの委託を受けたＯＥＣＤにより、平成27年10月にＢＥＰＳ（税源浸食と利益移転）に関する報告書が公表されました。この報告書を受けて各国は、国内税法や租税条約の改正、見直しを行うこととなります。

　当社グループは、国際的な課税ルールの制定により重要な影響を受けることはないと考えておりますが、新たに定められた移転価格文書等を通し、各国の税務当局と見解の相違が生じる可能性があります。

(21）コンプライアンスのリスク

　当社グループではワコール倫理規範を定め、関連する法令等に充分留意した事業活動を行い、コンプライアンス委員会を中心に法令遵守の重要性について社員教育を施し、また、内部統制手続を高めていく活動により、リスクの発生を未然に防止する対策を講じておりますが、巧妙な違法行為や取引先等に起因する事由により問題が発生し、企業の社会的信用の低下や損害賠償など多額の費用が生じることで、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

  当社グループでは、人体と衣服の調和を実現し、よりよい製品づくりを支えるため、人間科学研究所を中心として研究開発に取り組んでおります。

  当社グループは、昭和39年以降日本人女性の体型を正確に把握するため、女性の体型調査を継続して実施してきました。シルエット分析システムの開発や三次元計測システムの導入、更により高度な人間の感覚計測にも取り組み、人間の形態・生理・心理の三側面からの研究開発を行っております。研究成果として、平成７年～10年に通産省（現経済産業省）プロジェクトへの参加を通じて、感覚生理研究を強化充実し、「加圧生理」、「温熱生理」、「皮膚生理」面での基礎研究をもとにして、着心地が良いだけでなく生理的にも効果のある新製品の開発を行ってきました。平成17年には、日常歩行をエクササイズ歩行に変え、健康で美しいからだづくりをサポートする画期的なスタイルサイエンス商品を開発し、世の中に新しい商品市場を開拓しました。また、平成22年には同一人物の20代から50代に至る体型変化を分析し、加齢によるからだの変化（エイジング）の原則を発表し、エイジングに対応した新製品開発を強化するとともに、加齢による体型変化の小さい人の生活習慣をヒントにした新機能製品の開発に取り組んでおります。

  現在、人間科学研究所では、導入世代を含む若年層、シニア世代を中心に顧客の体型・ニーズの調査分析結果に基づいた研究・開発を推進しております。

　当連結会計年度は、静止時から動作時への美の概念を拡張させた「新しい美」、「快適」と「造形」にフォーカスした研究・開発の強化を行いました。

  これらの結果、当連結会計年度の研究開発費に８億10百万円計上しました。

　なお、当社グループの研究開発活動は、主にレディスインナーウェア等の基礎研究から商品開発に及ぶさまざまな研究を行っており、特定のセグメントに関連付けることが困難であるため、セグメントごとに記載しておりません。

  今後も、「生命美あふれる女性たちの支援産業の実現」を推進していくため、“美”“快適”“健康”の３領域を基軸に、顧客満足及び企業価値の増大に貢献し得る研究開発の充実を図り、商品力の強化とお客様に納得と満足を感じていただける新製品や新サービスの開発に邁進する所存であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成29年６月29日）において当社グループが判断したものであります。

(1）概況

　当社グループは日本を代表する女性用インナーウェアの製造・販売会社であり、ファンデーション及びランジェリーの市場占有率は国内最大であります。当連結会計年度の売上高のうち74.1％は、ファンデーション（主にブラジャーやガードル）とランジェリー（主にスリップ、ブラスリップ、ショーツ）で構成されております。当社グループはまた、ナイトウェア、リトルインナー、アウターウェア、スポーツウェア、レッグニット、その他の繊維製品及び関連製品の製造・販売、その他のいくつかの事業を展開しております。

売上高

　当社グループの収入は、主にインナーウェア（ファンデーション・ランジェリー、ナイトウェア、リトルインナー）、アウターウェア・スポーツウェア、レッグニット、その他の繊維製品及び関連製品の売上によるものであります。当連結会計年度の品種別売上高は下記の表に示すとおりであります。

　当社グループの連結売上高の約60％をワコール事業（国内）が占めております。その主力会社である㈱ワコールの当連結会計年度における売上高の約78％は百貨店、量販店及びその他一般小売店への繊維製品及び関連製品の売上によるものであり、約20％が直営店、カタログ及びインターネット通信販売を通じた繊維製品及び関連製品の売上によるものであります。残りの約２％はその他の売上（文化・サービス他）によるものであります。

　過去５連結会計年度においては、平均販売単価は全般的に安定しており、売上の変動は主に販売数量の変化によるものであります。

売上原価

　当社グループの売上原価は、主に衣料品の生産に関連する原材料費及び労務費によるものであります。

販売費及び一般管理費

　当社グループの販売費及び一般管理費は、主に従業員への給与及び賞与、広告宣伝費、売場改装費用等の販売促進費、荷造発送費、支払手数料（業務委託手数料を含む）、及び資産賃借料等であります。

主な業界の動向

　過去２連結会計年度の主な業界の動向は、以下のとおりであります。

①　国内インナーウェア市場は、女性人口減少の流れの中、消費税増税の反動減が長引き個人消費の回復の兆しが見えませんでした。平成29年４月の消費税増税は延期されたものの個人消費の回復は先行き不透明な状態が続いております。又、訪日外国人は増加するもののインバウンド消費は減速感が見られます。個人消費の低迷が続く中、企業間競争は激化し業界は厳しい環境にあります。

②　購買チャネルは、従来の「百貨店」「量販店」「下着専門店」といった売場以外での購入が増加しております。「ＷＥＢ販売」「直営店」「カジュアル衣料品店」といったチャネルが伸長するなど、多様化しております。一方で「直営店」は採算を重視し出店を抑制もしくは閉店する企業が見られます。

③　小売各社やＳＰＡ事業者は、店頭、自社ＷＥＢ販売、他社媒体ＷＥＢ販売等、顧客接点を増やすことや、店頭とＷＥＢの融合（オムニチャネル化）に取り組んでおります。また大手量販店ではＰＢ（プライベートブランド）の商品展開を強化しております。メーカー各社は直販の強化、ＯＥＭ強化、新規チャネル開発に取り組んでおります。

④　これらのメーカーを含む競合各社は、原材料調達や生産をアジア地域の低コストの国で行い低価格女性用インナーウェアを生産してきましたが、原材料高や加工賃高によるコスト上昇もあり、付加価値をいかにして高めるかに注力するようになっております。

　本報告書に記載されている監査済連結財務諸表の対象となっている２連結会計年度の間、当社グループはこれらの動向に対応するため、国内市場における顧客の拡大と効率化、グループ生産基盤の再構築、海外市場での売上・収益の拡大に取り組んできました。国内市場においては、エリア販売体制の強化、獲得した水着事業とのシナジーの発揮、オムニチャネル化、小売事業の原価低減、事業インフラの整備等、多様化した市場の対応や効率化施策に取り組んでいます。また、生産基盤については新たに、ミャンマーに工場を設立、タイに材料会社２社を設立しております。これら新設の会社と既存のＡＳＥＡＮ生産国各社を連携させることにより世界に向けた生産基地を育成してまいります。海外市場については、アメリカ事業においてはＷＥＢ販売と周辺国への販売を拡大しております。ヨーロッパ事業は事業再編を完了しました。中国事業は市況の悪化により苦戦していますが収益性の改善に引き続き取り組んでいます。また、新たにインドへ進出を果たし既に販売を開始しております。こうした経営施策と販売努力をしていますが、当連結会計年度の業績は、退職給付費用の増加、新ビル費用、ヨーロッパ再編費用等の発生、為替換算の影響もあり、売上高195,881百万円と前期比3.5％の減収となり、利益面でも営業利益11,065百万円と前期比20.2％の減益となりました。税引前当期純利益は固定資産（土地）の譲渡による売却益のため、16,569百万円と前期比10.8％の増益となりました。

(2）重要な会計方針

　当社グループの連結財務諸表は、米国において一般に認められた会計基準に準拠して作成されております。これらの財務諸表の作成にあたっては、当社グループは重要な見積りや仮定を行う必要があります。会計方針の適用にあたり、特に重要な判断を要する項目は以下のとおりであります。

①　収益認識

　当社グループの卸売販売、カタログ販売及びＷＥＢ販売についての収益認識は、(ⅰ)有効な売買契約が存在すること（ⅱ)財貨の引渡しが終了していること（ⅲ)販売価格が固定されている又は決定しうること（ⅳ)代価の回収が合理的に確証できることという要件を満たした場合に行っております。また、委託販売については、商品が最終消費者に販売された時点で収益の認識を行っております。直営店舗における小売販売についても同様に、商品が最終消費者に販売された時点で収益の認識を行っております。

②　貸倒引当金及び返品調整引当金

　当社グループは、売掛債権等について貸し倒れの可能性を予測する必要があります。これらの債権の回収可能性を検討するにあたっては、各相手先の業績、債権残高、財政状況等を考慮して個別に信用リスクを判断する等、重要な判断が必要であります。相手先の財政状態が悪化した場合は貸倒引当金を積み増すことがあり、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

　また当社グループは、当社グループの取引条件に明記される一定の条件の下で相手先からの返品を認めております。返品調整引当金は過去の返品率や販売動向、又は小売業界全般の状況等を勘案して計上しております。この見積りは四半期毎に実施しておりますが、実際の返品や特価セール等の要因も考慮し見直しを行っております。返品調整引当金は、売上高の減少として計上されております。

③　たな卸資産の評価損

　当社グループは、原材料については先入先出法による低価法で、製品・商品及び仕掛品については総平均法による低価法で評価しております。たな卸資産の実現可能価額は、通常の事業活動による見積り販売価額から見積り直接販売費用を控除して算出されます。たな卸資産の評価は、たな卸資産が低価法に基づき正しく評価されているかどうかを確認するため、定期的に実施されております。当社グループは、必要と判断された場合、たな卸資産の簿価と実現可能価額との差額をたな卸資産の評価損として計上しております。見積り販売価額や見積り直接販売費用、マークダウン率やたな卸資産の分類等は過去の状況や将来の消化予想、その他の要素を加味して算出しております。また、将来破棄するたな卸資産についても考慮しております。当社グループのたな卸資産の評価は適正であると判断しておりますが、市況や消費者ニーズが当社グループの計画と大きく乖離する場合、評価損の金額は増加し、当社グループの財政状態、経営成績に悪影響を与える可能性があります。

④　繰延税金資産

　当社グループは、現在、一定期間における回収可能性に基づき相当額の繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の計上は、予測される将来における課税所得の達成の可否により影響を受けます。将来の課税所得の見積りにあたっては、過去の業績やタックス・プランニング等も考慮しております。当社グループの将来の収益性に係る判断は、将来における市場の動向その他の要因により影響を受けます。これらの状況に変化があった場合、繰延税金資産計上額に対して金額的に重要な評価性引当金を計上する可能性があります。繰延税金資産の回収可能性を見込めない場合には、回収不能と見込まれる金額に対して評価性引当金が計上され、損益に悪影響を与える可能性があります。

⑤　有価証券・投資の評価損

　有価証券・投資の公正価値が帳簿価額を下回り、かかる低下が一時的でないと判断される場合は、評価損が計上されます。当社グループは、有価証券・投資の公正価値の下落が一時的であるかどうかを、下落の期間や程度、発行体の財政状態や業績の見通し、又は公正価値の回復が予想される十分な期間にわたって保有する意思、などを含めた基準により四半期毎に判断しております。

　当社グループは、評価損を判断する基準は合理的なものであると考えておりますが、市場の変化や、予測できない経済及びビジネス上の前提条件の変化によって個々の投資に関する状況の変化があった場合には、有価証券・投資の評価額に影響を受ける可能性があります。

　なお、平成29年３月31日現在、当社グループが保有する有価証券・投資のいくつかの銘柄については含み損が発生しております。これらの銘柄については、下落期間や入手可能な発行企業の業績等をもとに一時的な下落であると判断し、評価損は計上しておりません。

　平成29年３月31日現在、重要な影響を与える未実現損失は発生しておりません。

⑥　長期性資産の減損

　当社グループが保有する長期性資産については、帳簿価額の回収ができないという兆候を示す事象や状況の変化が生じた場合には、将来の予想キャッシュ・フローに基づき減損の判定を実施し、減損が生じたと判断した場合、当該資産の帳簿価額が公正価値を超える金額を減損損失として計上しております。

　平成29年３月期においては、認識すべき減損損失は発生しておりません。

⑦　のれん及びその他の無形固定資産の減損

　耐用年数が確定できないのれん及びその他の無形固定資産については、少なくとも１年に一回、又は将来の業績見通しの悪化や事業戦略の変化、事業環境の悪化、リスク調整後割引率の変動等により帳簿価額が公正価値を下回っている可能性がある場合について、減損の判定を行っております。このような場合には、のれんやその他の無形固定資産の公正価値を評価し、公正価値が帳簿価額を下回っていると判断される場合には、その下回る額について減損損失として計上することになります。のれん及びその他の無形固定資産の帳簿価額の回復可能性がないと判断された場合、報告単位の公正価値の評価にあたっては、独立した外部の評価機関を利用しております。のれんの公正価値の決定において、評価機関は観察不能なインプットを含む現在価値法を採用しております。また、評価機関は報告単位ごとの割引キャッシュ・フローに加え、株価、被取得企業の時価総額、資産負債比率等を含む他の適切な評価アプローチの分析を行っております。のれんの評価における重要な仮定は、(ⅰ)将来キャッシュ・フロー、(ⅱ)リスク調整後割引率であります。将来キャッシュ・フローは今後５年間については当社グループの予測に基づくキャッシュ・フロー、５年経過後は永続成長率を０％として見積もられたキャッシュ・フローに基づいております。キャッシュ・フローの予測には、報告単位ごとの期待収益成長率、利益率、運転資本比率が含まれております。リスク調整後割引率は資本資産評価モデルにより決定しており、加重平均資本コストは主に4.3％を使用しております。

　平成29年３月31日時点における評価の結果、のれんの減損は不要であると判断しております。

　商標権の公正価値の決定において、評価機関は観察不能なインプットを含むロイヤルティ免除法を採用しております。商標権の評価における重要な仮定は、(ⅰ)将来キャッシュ・フロー、(ⅱ)リスク調整後割引率、(ⅲ)ロイヤルティ率であります。将来キャッシュ・フローは今後５年間については当社グループの予測に基づくキャッシュ・フロー、５年経過後は永続成長率を０％として見積もられたキャッシュ・フローに基づいております。キャッシュ・フローの予測には、報告単位ごとの期待収益成長率、利益率、運転資本比率が含まれております。リスク調整後割引率は、主に4.3％の加重平均資本コストに商標権の固有のリスクを考慮して主に7.3％を使用しております。評価において使用される３％のロイヤルティ率は第三者との間での実際の取引において使用されるロイヤルティ率に基づいております。

　平成29年３月31日時点における評価の結果、商標権の減損は不要であると判断しております。

⑧　退職金及び退職年金

　当社グループは従業員の大多数を対象とするいくつかの退職金制度を有しており、㈱ワコール及び一部の子会社は確定給付企業年金制度を採用しております。前払年金費用、退職給付に係る負債及び退職給付費用は、数理計算上の仮定に基づいて算出されております。これらの仮定には、割引率、年金資産の長期期待運用収益率、退職率、死亡率等が含まれております。当社グループは、使用した数理計算上の仮定は妥当なものと判断しておりますが、仮定自体の変更により、前払年金費用、退職給付に係る負債及び退職給付費用に悪影響を与える可能性があります。

　当社グループは、国債及び国内社債の利回りに基づいて割引率を設定しております。具体的には割引率は平成29年３月31日時点における、国債のうち満期までの期間が予想される将来の給付支払の時期までの期間と同じ銘柄の利回りを基礎としております。当連結会計年度末における割引率は0.6％であります。

　当社グループは、過去の運用実績と将来収益に対する予測を評価することにより長期期待運用収益率を設定しております。かかる長期期待運用収益率は、株式及び社債等の投資対象資産グループ別の長期期待運用収益の加重平均に基づいております。前連結会計年度及び当連結会計年度末における、年金資産の長期運用利回りは、ともに2.5％であります。長期期待運用収益率は持分証券26.0％、負債証券54.0％、生保一般勘定18.0％及び短期資金2.0％の資産構成を前提として算定しております。

　これらの基礎率は退職給付債務及び費用に重要な影響を及ぼします。割引率及び長期期待運用収益率をそれぞれ0.5％変更した場合の連結財務諸表への影響は以下のとおりであります。

　その他の年金制度は、退職一時金の支給か一定の条件での年金支給のどちらかとなりますが、従業員が定年に達する前に退職する場合は、通常、一括で支給されます。

(3）新会計基準

収益認識

　平成26年５月に、米国財務会計基準審議会は、顧客との契約から生じる収益に関する規定を公表しました。この規定は、企業は顧客との契約で引き渡した財またはサービスとの交換で得られると見込まれる金額を収益として認識するという原則を基礎とするものであります。この規定は、収益認識に関する包括的なガイダンスを提供するとともに、財務諸表の利用者が、顧客との契約から生じる収益とキャッシュ・フローの性質、取引量、取引のタイミング、そして取引の不確実性を理解するのに有用な、定量的、定性的な開示を要求しております。

　平成27年８月に、米国財務会計基準審議会は、上記規定の適用時期について１年の延長を公表しました。また、平成28年５月に、上記規定の適用初年度に潜在的に起こりうる実務上の取扱いの差異や、適用初年度及びその後の継続適用時の費用と複雑性を低減するための規定を公表しました。

　この規定は、平成29年12月15日より後に開始する連結会計年度及びその連結会計年度に含まれる四半期より適用になります。この規定が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに与える影響は現在検討しております。

非経常項目

　平成27年１月に、米国財務会計基準審議会は、非経常項目に関する規定を公表しました。この規定は、非経常項目の概念を削除するものであります。これにより(１)経常的事業の結果から非経常項目を分離して開示すること、(２)損益計算書上、継続事業の税引後利益の後に非経常項目を別個に表示すること、(３)非経常項目に適用される法人所得税及び１株当たり利益を開示することが要求されなくなります。この規定は、平成27年12月15日より後に開始する連結会計年度及びその連結会計年度に含まれる四半期より適用になります。当社グループは、平成28年４月１日に開始する第１四半期からこの規定を適用しておりますが、この規定は、開示に関連するものであり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに与える影響はありません。

公正価値測定の開示

　平成27年５月に、米国財務会計基準審議会は、公正価値測定の開示に関する規定を公表しました。この規定により、１株当たり純資産価額等にて公正価値を測定している投資については、クラス別の公正価値の開示及びそれに付随する開示をすることが要求されなくなります。この規定は、平成27年12月15日より後に開始する連結会計年度及びその連結会計年度に含まれる四半期より適用になります。当社グループは、平成28年４月１日に開始する第１四半期からこの規定を適用しておりますが、この規定は、開示に関するものであり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに与える影響はありません。

たな卸資産の評価

　平成27年７月に、米国財務会計基準審議会は、たな卸資産の評価の簡素化に関する規定を公表しました。この規定は、たな卸資産について原価または正味実現可能価額のいずれか低い方の金額で評価することを要求するものであります。この規定は、平成28年12月15日より後に開始する連結会計年度及びその連結会計年度に含まれる四半期より適用になります。この規定が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに与える影響は軽微であります。

繰延税金の貸借対照表上の分類

　平成27年11月に、米国財務会計基準審議会は、繰延税金の貸借対照表上の分類に関する規定を公表しました。この規定は、繰延税金資産及び繰延税金負債を非流動項目として貸借対照表に表示することを要求するものであります。この規定は、平成28年12月15日より後に開始する連結会計年度及びその連結会計年度に含まれる四半期より適用になります。なお、平成29年３月31日おける流動区分の繰延税金資産は4,049百万円であり、繰延税金負債は発生しておりません。

金融商品の認識と測定

　平成28年１月に、米国財務会計基準審議会は、金融商品の認識と測定に関する規定を公表しました。この規定は、持分投資（持分法投資及び連結される投資を除く）を公正価値で評価し、その変動を純損益において認識すること並びにこれに係る開示の変更等を要求するものであります。この規定は、平成29年12月15日より後に開始する連結会計年度及びその連結会計年度に含まれる四半期より適用になります。この規定が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに与える影響は現在検討しております。

リース

　平成28年２月に、米国財務会計基準審議会は、リースに関する規定を公表しました。この規定は、現行の米国基準においてオペレーティングリースに分類されるリース取引について、一部の例外を除いて、貸借対照表上に使用権資産、リース負債を認識することを要求しております。この規定は、平成30年12月15日より後に開始する連結会計年度及びその連結会計年度に含まれる四半期より適用になります。この規定が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに与える影響は現在検討しております。

キャッシュ・フローの分類

　平成28年８月に、米国財務会計基準審議会は、キャッシュ・フローの分類に関する規定を公表しました。この規定は、キャッシュ・フロー計算書における特定の現金受領及び支払の分類に関連した実務上の多様性やばらつきを軽減するものであります。この規定は、平成29年12月15日より後に開始する連結会計年度及びその連結会計年度に含まれる四半期より適用になります。この規定が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに与える影響は現在検討しております。

法人所得税

　平成28年10月に、米国財務会計基準審議会は、法人所得税に関する規定を公表しました。この規定は、連結グループ内取引におけるたな卸資産を除く資産の移転に伴い生じる繰延税金を認識することを要求するものであります。この規定は、平成29年12月15日より後に開始する連結会計年度及びその連結会計年度に含まれる四半期より適用になります。この規定が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに与える影響は現在検討しております。

のれん及びその他の無形固定資産

　平成29年１月に、米国財務会計基準審議会は、のれん及びその他の無形固定資産に関する規定を公表しました。この規定は、のれんの減損テストのステップ２を排除し、のれんの公正価値測定を簡略化するものであります。この規定は、平成32年12月15日より後に開始する連結会計年度及びその連結会計年度に含まれる四半期より適用になります。この規定が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに与える影響は現在検討しております。

期間年金費用

　平成29年３月に、米国財務会計基準審議会は、期間年金費用及び期間退職後給付費用の表示に関する規定を公表しました。この規定は、勤務費用を他の期間年金費用部分と区分することを要求しております。この規定は、平成29年12月15日より後に開始する連結会計年度及びその連結会計年度に含まれる四半期より適用になります。この規定が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに与える影響は現在検討しております。

(4）業績の報告

①　売上高

　「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1）業績」に記載しております。

②　売上原価

　当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度の959億１百万円から3.1％減少し、929億50百万円となりました。これは、売上変動に伴う売上原価の減少に加えて、円高により国外連結子会社の売上原価が押し下げられたことなどが主な要因です。売上高原価率は前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ47.3％及び47.5％となりました。

③　販売費及び一般管理費

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度の931億51百万円から1.4％減少し、918億66百万円となりました。これは、円高により国外連結子会社の販売費及び一般管理費が押し下げられたことなどが主な要因です。

④　営業利益率

　当連結会計年度の営業利益率は5.6％となり、販売費及び一般管理費比率が増加したことにより、前連結会計年度の6.8％から1.2％減少しました。販売費及び一般管理費比率の増加は、新ビルの営業開始に伴う費用やＩＴ関連費用、国外連結子会社の清算手続関連費用が発生したことが主な要因です。

⑤　その他の収益・費用

　当連結会計年度のその他の収益は55億４百万円となり、前連結会計年度のその他の収益10億92百万円から44億12百万円収益が増加しました。これは、固定資産売却益を37億70百万円計上していることや有価証券・投資売却及び交換損益（純額）が前連結会計年度に比べ増加したことが主な要因です。

⑥　当社株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度の当社株主に帰属する当期純利益は、税金費用の増加があったものの、その他の収益の増加により前連結会計年度に比し13億66百万円増加し、125億25百万円となりました。

(5）資金の流動性と源泉

　当社グループの資金の流動性は、主に営業活動による純現金収入によります。営業活動による純現金収入により、外部からの多額の借入や、その他の資金調達手段に頼らずに、大部分の運転資金の確保や設備投資、配当金の支払が可能となっております。ただし、金融機関に信用枠は設けており、平成29年３月31日現在の信用枠の合計は348億93百万円、信用枠を設けている借入金の残高は79億49百万円となっており、主な残高の内訳としては当社が25億円、WACOAL EUROPE LTD.が24億18百万円、ワコールサービス㈱が27億17百万円、㈱七彩が２億35百万円となっております。

　これらの信用枠の期限は、ほとんどが自動的に更新されるものであり、現状更新を妨げるような事象は発生していないと考えております。仮にいずれかの子会社において借入が不可能になったとしても、グループの各社から資金を供給することが可能であると考えております。また、資金需要について季節性はありません。

　また、子会社からの親会社への配当に係る規制は特に無いと考えております。現状の事業運営に必要な運転資金は長期、短期とも十分であると考えております。

①　設備投資

  「第３　設備の状況　１　設備投資等の概要」に記載しております。

②　キャッシュ・フロー

「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施した設備投資の総額は、74億45百万円であります。主な内容は、当社における事業所用ビル新設に伴う投資、国内子会社における情報システム投資及び所有不動産の設備維持補修工事等に関するものであります。

　ワコール事業（国内）については52億33百万円、ワコール事業（海外）については17億99百万円、ピーチ・ジョン事業については３億55百万円、その他については58百万円の設備投資を行っております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）海外子会社

　（注）１　帳簿価額には消費税等は含みません。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３　上記(2）の一部国内子会社の建物及び土地は、当社から賃借しております。建物及び土地の簿価は、下記のとおりであります。

４　従業員数は、［　］内に年間の平均臨時従業員数を外書で記載しております。

５　上記の他の連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。

(1）国内子会社

(2）海外子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成29年６月29日開催の第69期定時株主総会において、当社普通株式について２株を１株に併合する旨、及び株式併合の効力発生日である平成29年10月１日をもって、発行可能株式総数を500,000,000株から250,000,000株に変更する定款変更を行う旨承認可決されました。

②【発行済株式】

（注）平成29年６月29日開催の第69期定時株主総会において、株式併合の効力発生日である平成29年10月１日をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する定款変更を行う旨承認可決されました。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①第１回新株予約権（平成20年７月30日取締役会決議）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成39年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成39年９月２日から平成40年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

②第２回新株予約権（平成20年７月30日取締役会決議）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成39年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成39年９月２日から平成40年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

③第３回新株予約権（平成21年７月30日取締役会決議）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成40年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成40年９月２日から平成41年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

④第４回新株予約権（平成21年７月30日取締役会決議）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成40年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成40年９月２日から平成41年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

⑤第５回新株予約権（平成22年７月30日取締役会決議）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成41年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成41年９月２日から平成42年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

⑥第６回新株予約権（平成22年７月30日取締役会決議）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成41年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成41年９月２日から平成42年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

⑦第７回新株予約権（平成23年７月29日取締役会決議）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成42年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成42年９月２日から平成43年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

⑧第８回新株予約権（平成23年７月29日取締役会決議）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成42年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成42年９月２日から平成43年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

⑨第９回新株予約権（平成24年７月31日取締役会決議）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成43年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成43年９月２日から平成44年９月３日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

⑩第10回新株予約権（平成24年７月31日取締役会決議）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成43年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成43年９月２日から平成44年９月３日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

⑪第11回新株予約権（平成25年７月31日取締役会決議）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成44年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成44年９月２日から平成45年９月２日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

⑫第12回新株予約権（平成25年７月31日取締役会決議）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成44年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成44年９月２日から平成45年９月２日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

⑬第13回新株予約権（平成26年７月31日取締役会決議）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成45年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成45年９月２日から平成46年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

⑭第14回新株予約権（平成26年７月31日取締役会決議）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成45年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成45年９月２日から平成46年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

⑮第15回新株予約権（平成27年７月31日取締役会決議）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成46年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成46年９月２日から平成47年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

⑯第16回新株予約権（平成27年７月31日取締役会決議）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成46年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成46年９月２日から平成47年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

⑰第17回新株予約権（平成28年７月29日取締役会決議）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成47年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成47年９月２日から平成48年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

⑱第18回新株予約権（平成28年７月29日取締役会決議）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成47年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成47年９月２日から平成48年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　自己株式の消却による減少であります。

（６）【所有者別状況】

　（注）　自己株式6,167,211株のうち6,167単元は「個人その他」の欄に、単元未満株式211株は「単元未満株式の状況」の欄に含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１　上記のほか、自己株式が6,167千株あります。

２　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、すべて各行の信託業務に係るものであります。

３　平成28年７月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが平成28年７月１日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

①第１回新株予約権

会社法の規定に基づき、平成20年７月30日開催の取締役会において決議されたものです。

②第２回新株予約権

会社法の規定に基づき、平成20年７月30日開催の取締役会において決議されたものです。

③第３回新株予約権

会社法の規定に基づき、平成21年７月30日開催の取締役会において決議されたものです。

④第４回新株予約権

会社法の規定に基づき、平成21年７月30日開催の取締役会において決議されたものです。

⑤第５回新株予約権

会社法の規定に基づき、平成22年７月30日開催の取締役会において決議されたものです。

⑥第６回新株予約権

会社法の規定に基づき、平成22年７月30日開催の取締役会において決議されたものです。

⑦第７回新株予約権

会社法の規定に基づき、平成23年７月29日開催の取締役会において決議されたものです。

⑧第８回新株予約権

会社法の規定に基づき、平成23年７月29日開催の取締役会において決議されたものです。

⑨第９回新株予約権

会社法の規定に基づき、平成24年７月31日開催の取締役会において決議されたものです。

⑩第10回新株予約権

会社法の規定に基づき、平成24年７月31日開催の取締役会において決議されたものです。

⑪第11回新株予約権

会社法の規定に基づき、平成25年７月31日開催の取締役会において決議されたものです。

⑫第12回新株予約権

会社法の規定に基づき、平成25年７月31日開催の取締役会において決議されたものです。

⑬第13回新株予約権

会社法の規定に基づき、平成26年７月31日開催の取締役会において決議されたものです。

⑭第14回新株予約権

会社法の規定に基づき、平成26年７月31日開催の取締役会において決議されたものです。

⑮第15回新株予約権

会社法の規定に基づき、平成27年７月31日開催の取締役会において決議されたものです。

⑯第16回新株予約権

会社法の規定に基づき、平成27年７月31日開催の取締役会において決議されたものです。

⑰第17回新株予約権

会社法の規定に基づき、平成28年７月29日開催の取締役会において決議されたものです。

⑱第18回新株予約権

会社法の規定に基づき、平成28年７月29日開催の取締役会において決議されたものです。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155号第３号の規定に基づく取得

　（注）　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出までに取得した自己株式は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく取得

　（注）　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出までの単元未満株式の買い取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１　当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出までの取締役会決議による取得並びに単元未満株式の買い取り及び買い増し請求による株式は含まれておりません。

　　　　２　当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使によるものであります。

３【配当政策】

　株主の皆様への利益配分に関しましては、収益力向上のための積極的な投資による企業価値の向上を図りながら、１株当たり当期純利益の増加を図るとともに、連結業績を考慮しつつ安定的な配当を実施させていただくことを基本方針としております。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、基本方針のもと、１株当たり年間36円の配当としております。

　内部留保金につきましては、企業価値向上の観点から、国内事業における顧客接点の拡大や、海外事業拡大のための積極的な投資に加えて、競争力の維持や成長力強化のための戦略的投資に活用し、将来の収益向上を通して、株主の皆様への還元を図らせていただきたいと考えております。また、自己株式の取得を機動的に行い、資本効率の向上と株主の皆様への還元を図ってまいります。

　なお、当社はこれまで年１回、期末配当のみを実施してまいりましたが、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、平成29年６月29日開催の当社第69期定時株主総会の決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　これにより、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とし、これらの配当の決定機関は取締役会であります。

　当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

　（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性11名　女性１名　（役員のうち女性の比率8.3％）

　（注）１　取締役の任期は平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

２　取締役堀場厚、黛まどか及び齋藤茂の３氏は、社外取締役であります。

３　監査役の任期は平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

４　監査役の任期は平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５　監査役の任期は平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６　監査役の任期は平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

７　監査役片柳彰、白井弘及び浜本光浩の３氏は、社外監査役であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、「株主」「顧客」「従業員」「取引先」「地域社会」など、すべてのステークホルダーと「相互信頼」の関係を築くため、企業経営の透明性を高め、公正性、独立性を確保することを通じて企業価値の持続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としております。

①　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

　当社は、持株会社として、グループ会社におけるコーポレート・ガバナンスの確保のため、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会による業務執行の監督及び監視を行っております。

　取締役会は、客観的な観点による監督と経営判断を行うため、３名の社外取締役を含む７名（うち女性１名）にて構成しており、監督機能の強化と意思決定の向上を図っております。また、経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築を図っております。

　取締役会による監督機能に加え、監査役会は、３名の社外監査役を含む５名にて構成しており、経営に対する監視・監督機能の強化を図っております。

　なお、社外取締役３名と、社外監査役３名の計６名を独立役員として指定しております。

　当社は、持株会社として、次の業務執行、監査・監督の体制によりグループ統制を図っております。

・取締役会は、取締役会規則に基づき、定例取締役会を毎月開催し、加えて必要に応じ随時臨時取締役会を開催し、経営方針、経営戦略などの重要な業務に関する事項や法令、定款で定められた事項の決定を行っております。また、取締役及び監査役で構成するグループ経営会議を設置し、グループ経営戦略やその他の主要な経営課題に関する事項の検討、並びに取締役会での審議事項の事前審査を行っております。

・取締役に対する指名・昇格・報酬については、管理担当取締役を委員長とし、社外取締役をメンバーに含む５名の委員と事務局１名で構成する「役員人事報酬諮問委員会」を設置して検討し、決議事項を代表取締役社長に答申しております。「役員人事報酬諮問委員会」は年４回の開催を原則とし、委員全員の出席により成立し、全会一致をもって決議とすることで、透明性と公平性の高い運営を行っております。

　企業統治の体制の概要を図で示すと以下のとおりであります。

ロ　企業統治の体制を採用している理由

　当社は、持株会社として、グループ会社各社における業務執行の監査・監督を実施するうえで、各事業に精通した取締役による意思決定と豊富なキャリアと専門的な知識に基づく社外取締役による客観的、中立的な助言による意思決定を行う取締役会、及び社外監査役を含む監査役会設置会社体制をとる当社のガバナンス体制が、グループ会社におけるコーポレート・ガバナンスを確保し、「株主」「顧客」をはじめとするすべてのステークホルダーに対し、より良質な経営を実現・維持するために有効な体制であると考えております。以上が、現状のガバナンス体制を採用している理由であります。

ハ　内部統制システムの整備の状況

　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況については以下のとおりであり、当社取締役会でその内容を決議しております。

＜業務の適正を確保する体制＞

（取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制）

・　当社及び当社子会社からなる企業集団（以下「ワコールグループ」といいます。）の取締役・使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下に業務を執行するため、「ワコール倫理規範」「企業倫理・ワコールの行動指針」を制定しています。

・　コンプライアンス体制を整備し、ワコールグループに重大な影響を与えるコンプライアンス上の問題を検討するため、当社に代表取締役社長を委員長とする企業倫理委員会を設置しています。事務局は法務・コンプライアンス部が担当し、企業倫理の浸透と啓発を図ります。

・　ワコールグループの取締役・使用人が「ワコール倫理規範」「企業倫理・ワコールの行動指針」に違反するおそれのあるコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに法務・コンプライアンス部へ報告する体制を確立しています。この体制には内部通報制度（企業倫理ホットライン）も含まれます。報告・通報を受けた法務・コンプライアンス部は内容を調査し、担当部門と協議のうえ再発防止策を決定します。重要な問題については企業倫理委員会へ付議し、審議結果を取締役会・監査役会へ報告します。

・　当社では、「企業倫理・ワコールの行動指針」において反社会的勢力の要求は毅然として拒否することを定めています。また反社会的勢力からの不当要求に対処するために、外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集・管理、及び社内体制の整備を行っています。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

・　取締役会の承認の下、「文書管理規程」を制定しており、これにより、次に定める文書（電磁的記録を含むものとします。以下、同じ。）を関連資料とともに保存します。

株主総会議事録、取締役会議事録、グループ経営会議議事録、取締役を最終決裁者とする書類等、その他「文書管理規程」に定める文書

・　前記に定める文書の保管期間及び保管場所は「文書管理規程」に定めるところによりますが、保管期間は少なくとも10年間とします。取締役又は監査役は常時これらの文書を閲覧できます。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

・　ワコールグループの経営全般に関するリスクを把握し、リスク管理体制を整備・強化するために、管理担当取締役を委員長としてリスク管理委員会を設置しています。事務局は経営企画部が担当します。

・　リスク管理体制の基礎として、リスク管理委員会は取締役会の承認の下、「リスク管理規程」を定めています。リスク管理委員会は、同規程をもとにリスクカテゴリー毎の責任体制を明らかにし、ワコールグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理するリスク管理体制を構築します。

・　リスク管理委員会はワコールグループ全体のリスク管理体制の運営状況を定期的に取締役会へ報告を行います。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

・　取締役の意思決定の妥当性を高めるため、取締役のうち複数名は独立社外取締役とします。

・　取締役・使用人が共有するワコールグループ横断的な中期経営計画を策定し、これに連動した部門毎の中期及び短期の活動方針と業績目標の設定を指示し、確認します。

・　ワコールグループ各社の業績は月次単位で把握し、取締役会へ報告します。また、四半期毎に四半期業績確認会、グループ戦略会議を開催することにより業績及び施策の実施状況を確認し、目標に未達の場合はその改善策を検討し、必要に応じて目標の見直しを行います。

（当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）

・　「グループ会社管理規程」を制定しており、グループ会社の管理の基本方針を定めるとともに、当社取締役会で決裁する事項及び当社へ報告すべき事項を定め、この規程に従いグループ会社管理を行います。

・　グループ会社間の取引は、公正で、法令・会計原則・税制に適合したもので行います。

・　監査室はコンプライアンス体制やリスク管理体制の構築・運営状況の監査を含めて、グループ会社の内部監査を実施し、その結果を取締役会及び管轄部門に報告するとともに、グループ会社に対して業務の適正を確保する体制構築のための指導・助言を行います。

・　主要な子会社では執行役員制度により権限の委譲と責任体制の明確化を図り、適正かつ効率的な体制を構築します。

・　外国の子会社については、各国の法令等を遵守し、合理的な範囲で本方針に従った体制とします。

（監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項）

・　監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することができます。

・　監査役補助者は専任とし、任命・評価・人事異動・懲戒その他に関して、監査役の意見を聴取し、これを尊重することで、監査役補助者の実効性と独立性を確保します。

（取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制）

・　ワコールグループの取締役は、法令・定款に違反する重大な事実、不正行為または会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告します。

・　ワコールグループの使用人は、法令・定款に違反する重大な事実、不正行為または会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に直接報告することができます。当該報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いは受けません。

・　ワコールグループの取締役及び使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、下記の事項を報告することにより、監査役の監査が実効的に行われることを目指します。

グループ経営会議に付議された事項

月次、四半期のグループ経営状況

内部監査結果

内部通報制度への通報の状況

上記の他重要な事項

（その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制）

・　監査役の過半数は独立社外監査役とし、経営の透明性・中立性を高めます。

・　監査役は監査室所属の使用人に対して監査業務に必要な事項を要求することができます。また監査役の職務に必要な費用は会社に請求できます。

・　監査役は取締役会に出席する他、ワコールグループの主要な会議に出席することができます。

・　監査役は監査室及び会計監査人と定期的に打ち合わせを行い、報告を受けるとともに意見交換を行います。

・　監査役会は、必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用することができます。

＜「業務の適正を確保する体制」運用状況の概要＞

（取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制）

・　コンプライアンス体制を具体的に整備・運営するためにコンプライアンス委員会を設置しています。コンプライアンス委員会は四半期毎に開催し、コンプライアンスの啓発や内部通報された案件に関する検討等を実施しました。

・　法務・コンプライアンス部では、社員への啓発活動として階層別の集合教育やe-ラーニング等を継続して実施しました。

・　平成28年９月より、外部の法律事務所に内部通報窓口を新たに設置しました。

・　企業倫理及びリスク管理をより実効的に推進するため、平成29年４月より、リスク管理委員会と企業倫理委員会を統合し、企業倫理・リスク管理委員会とすることとしました。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

・　「文書管理規程」に定める書類は、「文書管理規程」に基づいて適切に保存されており、取締役及び監査役は適時閲覧することができます。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

・　リスク管理委員会では、リスクの把握と対応策の実施状況のモニタリングを行い、四半期毎に取締役会へ報告しました。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

・　取締役７名のうち３名を独立社外取締役とし、透明性の高い意思決定を行っています。また平成27年４月に「役員の選任基準」「社外役員の独立性基準」を定めました。

・　平成30年３月期事業年度のワコールグループ経営方針について検討・立案しました。

・　四半期業績確認会、グループ戦略会議を四半期単位で開催し、業績及び施策の実施状況の確認と検討を行いました。

（当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）

・　子会社の決裁・報告事項は、「グループ会社管理規程」に基づいて適正に運営しています。

・　監査室は年度毎の監査計画を定め、当社及び国内外の子会社を対象に、業務監査及び内部統制監査を実施しています。

（監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制）

・　現在、監査室は、監査役の求めに応じて適時その職務の補助を行っており、また、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められておりませんので、監査役補助者は任命されていません。

（取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制）

・　監査役は主要な会議に出席して付議事項や経営状況について報告を受けています。また内部監査結果や内部通報制度で寄せられた事案についても適宜報告を受けています。

（その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制）

・　監査役５名の内３名は独立社外監査役とし、監査の実効性を高めております。

・　会社は、監査役がその職務に必要な費用の全てを負担しております。

・　監査役は、取締役へのヒアリング、国内外子会社往査などを行いました。またグループ監査役会議を主宰し、国内子会社監査役から定期的な報告を受けました。

・　監査役は、会計監査人、監査室と定期的及び必要な都度、情報交換や意見交換を実施しました。

ニ　会計監査の状況

　当社は有限責任監査法人トーマツとの間に、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人は、業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　：　木村文彦、酒井宏彰、中嶋誠一郎

会計監査業務に係る補助者の構成　：　公認会計士13名、公認会計士試験合格者９名、その他13名

ホ　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約に関する事項

　当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

ヘ　取締役の定数

　当社の取締役の定数は８名以内とする旨を定款で定めております。

ト　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元ができることを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

チ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

リ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議が必要な場合の定足数の確保をより確実にするためのものであります。

②　監査役と内部監査部門の状況

　監査役と内部監査部門（監査室）は、毎月１回の頻度で定期的な報告確認会を実施しています。主な内容は、監査役の出席している主な会議内容の報告、監査室の活動報告等です。監査に必要な文書等の情報は共有できる体制を整えており、監査調書についても相互に交換・確認を行うなど、両者が連携して、より効率的・効果的な監査を実施できる運営を行っています。

　平成29年６月29日現在の内部監査部門（監査室）の人員数は８名です。

　また、監査役と会計監査人は、年６回の頻度で定期的な打ち合わせを催しております。打ち合わせの内容は、監査計画及び監査状況の報告と確認、経営に関する意見交換等であります。このほか、必要に応じ、随時会合を行っております。

　なお、常勤監査役中村友紀は、長年にわたり当社経理部門で経理業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役白井弘は、公認会計士の資格を有しており、同じく財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

　当社の社外取締役は、国内及び海外事業展開に秀でた企業経営の経験者及び国内外の文化芸術分野において広く活躍するものが就任しており、各分野での豊富なキャリアと専門的な知識に基づいた客観的、中立的な助言によって取締役会の意思決定の適正性を向上させる役割を担っております。また、当社の社外監査役は、金融業界における企業経営者としての経験を有するもの、当社から独立した弁護士、及び財務・会計に関する高い知見を有する公認会計士が就任しており、高い独立性を保持しつつ、専門的見地より取締役の意思決定、業務執行の適法性について、厳正な監査を行っております。

　当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための「役員の選任基準」ならびに「社外役員の独立性基準」を定めております。

　社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっては、役員人事報酬諮問委員会が以下の選任基準に従って候補者を指名し、株主総会の議案として提出します。

・人格、見識にすぐれ、心身ともに健康であること。

・遵法精神に富んでいること。

・事業運営、会社経営、法曹、行政、会計、教育、文化芸術のいずれかの分野で豊富な経験を有すること。

・当社が別途定める「社外役員の独立性基準」に抵触しないこと。

・現に４社以上の上場会社の役員に任ぜられていないこと。

・当該候補者が選任されることで、取締役会および監査役会それぞれが、知識・経験・専門能力のバランスがとれ、多様性が確保されること。

　また、社外取締役および社外監査役は当社の一般株主と利益相反関係を生じないよう、十分な独立性を有していることが望ましいと考えます。かかる観点から当社は、以下に掲げる事項のいずれにも該当しない者を社外役員候補者として選定することとします。

１．当社グループに過去に一度でも業務執行者として所属したことがある者

２．当社の株式を自己または他者の名義をもって議決権ベースで５％以上保有する大株主。当該大株主が法人、組合等の団体（以下「法人等」という）である場合は当該法人等に所属する業務執行者

３．次のいずれかに該当する者

・当社グループの主要な取引先、または当社グループを主要な取引先とする者。当該者が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行者

・当社グループの主要な借入先。当該借入先が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行者

・当社の主幹事証券会社に所属する業務執行者

・当社グループが議決権ベースで５％以上の株式を保有する法人等に所属する業務執行者

４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

５．当社グループから多額の金銭その他財産を得ている弁護士、会計士、税理士、弁理士、コンサルタント等の専門家。当該者が法人等である場合は当該法人等に所属するこれら専門家

６．当社グループから多額の寄付を受けている者。当該者が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行者

７．社外役員の相互就任関係となる他の会社に所属する業務執行者

８．上記１から７のいずれかに該当する者（重要な者に限る）の配偶者または２親等以内の親族

９．最近３年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者

10．その他当社の一般株主と利益相反関係が生じうる特段の理由が存在すると認められる者

なお、上記２から９までのいずれかに該当する者であっても、当該人物が会社法上の社外役員の要件を充足しており、当社が社外役員としてふさわしいと判断する場合は、判断する理由を示したうえで例外的に社外役員候補者とする場合があります。

　社外取締役に対しては経営企画部より、社外監査役に対しては社内監査役より、取締役会議案の事前配布及び重要項目の事前説明を実施しております。

なお、当社の社外取締役１名及び社外監査役２名は、当社普通株式をそれぞれ３千株及び14千株を保有しております。社外取締役及び社外監査役と当社の間に、それ以外の特別な利害関係はありません。

当社の社外取締役及び社外監査役の選任に関する考え方は以下のとおりであります。

④　役員報酬の内容

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　なお、当事業年度末現在の取締役は４名、監査役は２名、社外役員は６名であります。上記の取締役の員数と相違しておりますのは、平成28年６月29日開催の第68期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名が含まれているためであります。

ロ　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

ハ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の役員報酬制度は、社外取締役をメンバーに含む「役員人事報酬諮問委員会」で設計されており、客観性と透明性の高い報酬制度となっております。

　本制度における取締役報酬は、固定報酬である「基本報酬」と各事業年度の業績に連動する「賞与」及び中長期的業績に連動する「ストックオプション」により構成されております。業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査役には、業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬である「基本報酬」のみとしております。

　報酬の水準については、同業種あるいは同規模の他企業と比較して、当社の業績や規模に見合った水準を設定しております。

　基本報酬の額については、平成17年６月29日開催の第57期定時株主総会の決議により、取締役の報酬額（使用人兼務取締役の使用人給与を含まない）は年額350百万円以内、監査役の報酬額は年額75百万円以内と定めております。賞与の額に関しては、各年度の定時株主総会において、各事業年度の業績に応じて決定した支給額の決議をいただいております。また、ストックオプションの額については、平成20年６月27日開催の第60期定時株主総会の決議により、年額70百万円を上限としております。

　なお、役員退職慰労金制度は、平成17年６月29日開催の第57期定時株主総会の日をもって廃止いたしました。

⑤　株式の保有状況

　当社についての株式の保有状況は以下のとおりです。

イ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額（非上場株式含む）

３銘柄　　６百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

（注）　上記は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社が保有する特定投資株式１銘柄について記載しております。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

ニ　投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ホ　投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

　当社は持株会社であり、当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱ワコールについての株式の保有状況は以下のとおりです。

イ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額（非上場株式含む）

107銘柄　　58,666百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式のうち、貸借対照表計上額が当社資本金額の100分の１を超えるものの保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　前事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

ニ　投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ホ　投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるWACOAL INTERNATIONAL CORP.とその連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte ＆ Touche LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬として62百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるWACOAL INTERNATIONAL CORP.とその連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte ＆ Touche LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬として57百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるＩＦＲＳ適用による影響調査に関する助言・指導であります。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるグループ経理規程及び勘定科目定義書作成に向けた助言・指導であります。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、業務の特性等を勘案し決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」）（平成14年内閣府令第11号附則第３項適用）の規定により、米国において一般に認められた会計基準による用語、様式及び作成方法に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、米国財務会計基準審議会及び公益財団法人財務会計基準機構に加入しているほか、会計基準設定主体や会計に関する専門機関が実施する研修への参加等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書】

③【連結包括損益計算書】