8616 東海東京フィナンシャル・ホールディングス 有価証券報告書－第105期(2016/04/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)　従業員数は、就業人員数を記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　従業員数は、就業人員数を記載しております。なお、第102期より、執行役員を含めておりません。

２　第103期の１株当たり配当額34円は、普通配当30円及び記念配当４円の合計額であります。

なお、「第１ 企業の概況」に記載の消費税等の課税取引については、消費税等を含んでおりません。

２ 【沿革】

(注) １　平成29年４月に宇都宮証券株式会社を株式会社栃木銀行との合弁会社(持分法適用関連会社)に変更しております。

２　平成29年４月に髙木証券株式会社の株式を公開買付けの方法により取得し、連結子会社としております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社21社及び関連会社８社で構成されております。

当社グループは主たる事業として、有価証券の売買及び売買等の委託の媒介、有価証券の引受け及び売出し、有価証券の募集及び売出しの取扱い、私募の取扱いその他の金融商品取引業並びに金融商品取引業に関連又は付随する業務のほか、保険代理店業務を営んでおり、アジア、ヨーロッパ及びアメリカの金融・資本市場に拠点を設置し、顧客の資金調達、資金運用の両面において、グローバルで幅広いサービスを提供しております。

当社グループの事業系統図

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

(注)　平成29年４月に宇都宮証券株式会社は子会社から関連会社に変更になっており、また、平成29年４月に髙木証券株式会社が子会社に追加されております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　有価証券報告書の提出会社であります。

２　「議決権の所有割合」欄の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

３　東海東京証券株式会社、Asia-Pacific Rising Fund Limited及びAsia-Pacific Rising Master Fund Limitedは、特定子会社に該当しております。

４　東海東京証券株式会社については、営業収益(連結会社相互間の内部営業収益を除く。)の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　

５　平成29年１月４日付でほくほくＴＴ証券株式会社への当社出資比率は40.0％となり、関連会社となっております。

６　平成29年４月３日付で宇都宮証券株式会社への当社出資比率は40.0％となり、関連会社となっております。

７　平成29年３月15日付で株式会社ETERNALを100.0％出資の子会社としております。

８　平成29年４月11日付で髙木証券株式会社を子会社としております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年３月31日現在

(注) １ 連結会社の事業は、投資・金融サービス業という単一事業セグメントであり、全連結会社の従業員数の合計を記載しております。

２ 従業員数は就業人員(連結会社から連結会社外への出向者を除き、連結会社外から連結会社への出向者を含む。)であり、臨時従業員数は[ ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３ 上記のほか歩合外務員の平成29年３月31日現在の人員は22名であります。

(2) 提出会社の状況

平成29年３月31日現在

(注) １ 当社の事業は、投資・金融サービス業という単一事業セグメントであり、全従業員数の合計を記載しております。

２ 従業員数は就業人員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時従業員数は[ ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３ 従業員数には執行役員(当事業年度末６名)を含めておりません。

４ 上記のほか東海東京証券株式会社に勤務する従業員58名が当社従業員を兼務しております。

５ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

平成29年３月31日現在、東海東京フィナンシャル・ホールディングス社員組合(組合員1,359名)があり、結成以来何等の紛争もなく安定した労使関係が継続しております。なお、上部団体には所属しておりません。

第２ 【事業の状況】

　本文における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。その内容にはリスク、不確実性、仮定が含まれており、将来の業績等を保証し又は約束するものではありません。

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)のわが国経済は、英国がＥＵ(欧州連合)離脱を決めた６月までリスク回避の円高が進行し、全般に停滞して始まりました。これに対し、政府は平成29年４月に実施予定だった消費増税の再延期と事業規模28兆円の経済対策を発表、日銀も長短金利操作付き量的・質的金融緩和を発表して景気を下支えしました。11月には米国の大統領選挙においてドナルド・トランプ氏が当選。減税、インフラ投資、規制緩和等、トランプ大統領が公約していた経済政策への期待から株高と円安が進行し日本の景気回復に寄与しました。企業収益については、前年度より円高水準となりましたが、企業の円高抵抗力がついて増益を維持しました。

海外経済についても上半期は停滞しましたが、下半期は好転しました。米国経済については、12月と本年３月に利上げが実施されましたが、トランプ大統領の経済政策への期待が上回り、好調を維持しました。中国経済については、地球規模の経済圏構想である「一帯一路」等への期待から減速は緩やかなものに留まったほか、新興国経済も全般に底打ちの動きが見られました。欧州経済については、英国のＥＵ離脱決定等の撹乱要因はありましたが、実体経済に動揺は広がらず安定成長を維持しました。

株式市場では、日経平均株価が４月に16,700円台で始まった後、米国の利上げ見送りや英国のＥＵ離脱決定による円高を嫌気して６月に一時14,800円台まで下落しましたが、経済対策や日銀のＥＴＦ(上場投資信託)買い入れ倍増を好感して持ち直しました。11月にはトランプ氏の当選を受けて大幅に続伸、本年１月には一時19,600円台まで上昇した後、トランプ大統領の円安けん制発言をきっかけに外国人買いが止まり、もみ合いに転じたことから、３月末は18,900円台で取引を終えました。なお、本年度の東証１部の１日当たりの平均売買代金は２兆5,424億円となり、前年同期の２兆8,834億円を下回りました。

債券市場では、長期金利の指標である10年物国債利回りが４月にマイナス0.04％で始まった後、円高、株安、米国債利回り低下を受けて７月に一時マイナス0.30％まで低下しました。しかし、９月に日銀がマイナス金利の深掘りを見送ったことや10年債利回りの誘導目標をゼロ％程度としたことでやや上昇しました。11月以降はトランプ氏の当選で米国債利回りが急騰したことや日銀が0.1％程度までの金利上昇を容認しているとの見方が広がり、年明け２月に一時0.15％をつけました。その後は米国債利回りの低下と日銀の国債買い入れによってやや低下し、３月末は0.065％で取引を終えました。

為替市場では、４月に１ドル＝112円台で始まった後、米国の利上げ見送りや英国のＥＵ離脱決定等からドル安円高が進行し、６月に一時99円台をつけました。その後はトランプ氏当選によって米国債利回りが急上昇、一方で日本の10年債利回りはゼロ％程度に固定されたことから急速なドル高円安が進行し、12月には一時118円台をつけました。しかし、年明けにトランプ新大統領が円安けん制発言を行ったことや12月と本年３月の利上げにもかかわらず米国債利回りが低下したことから再びドル安円高に転じ、３月末は111円台で取引を終えました。

当社グループは、平成24年４月にスタートさせた経営計画「Ambitious ５(アンビシャス　ファイブ)」の最終年度として計画達成に向けて、今年度は、以下の施策に取組んでまいりました。

当社グループの中核である東海東京証券株式会社では、個人営業部門において、「顧客セグメント別マーケティング戦略」をベースに、「安定収益重視型営業」、「顧客の投資リターンを重視した営業」を推進してまいりました。

また、本年３月に次世代層のお客様向けの新ブランド「ＭＯＮＥＱＵＥ(マニーク)」を創設し、本年４月に本ブランドを掲げた新コンセプト店舗「マニーク東海店」を開設いたしました。

国内のアライアンス戦略として、これまで開業準備を進めてきました「ほくほくＴＴ証券株式会社」(出資比率：株式会社ほくほくフィナンシャルグループ60％、当社40％)は、東海東京証券株式会社の富山支店、金沢支店及び札幌支店並びに札幌法人課及び北陸地域の法人顧客における金融商品取引業を会社分割の方法により承継し、本年１月に営業を開始いたしました。

　この他、株式会社栃木銀行との間で、当社の子会社である「宇都宮証券株式会社」の合弁会社化の準備を進めてまいりましたが、本年４月に株式会社栃木銀行に「宇都宮証券株式会社」の株式を一部譲渡し、合弁会社としての業務を開始いたしました(出資比率：株式会社栃木銀行60％、当社40％)。

また、９月に「エース証券株式会社」を関連会社とし、本年３月には保険代理店を全国展開する「株式会社ＥＴＥＲＮＡＬ」を子会社としております。さらに、本年４月に「髙木証券株式会社」の株券等を公開買付けの方法により子会社とするなど、更なる業容の拡大を図っております。

一方、海外においては、５月にファンド投資及び調査業務を行う「東海東京グローバル・インベストメンツ・プライベート・リミテッド」をシンガポールに設立いたしました。

従来より、当社は女性管理職比率の向上や、育児等と就業の「両立支援」と女性の「成長支援」の両輪で施策を展開する等、女性の活躍推進に積極的に取り組んでおりますが、本年３月には経済産業省「平成28年度　新・ダイバーシティ経営企業100選」に選出されました。

当社グループの経営成績の状況は、以下のとおりであります。

(受入手数料)

当連結会計年度の受入手数料の合計は21.4％減少(前年同期増減率、以下(１)において同じ。)し269億34百万円を計上いたしました。

① 委託手数料

当社子会社である東海東京証券株式会社の株式委託売買高は11.2％増加し50億61百万株、株式委託売買金額は4.6％増加し３兆9,956億円となりましたが、個人投資家の対面取引による売買が減少したため、当社グループの株式委託手数料は19.5％減少し121億94百万円の計上となり、委託手数料全体では21.8％減少し129億30百万円を計上いたしました。

② 引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料

株式は新規公開に係る引受高の減少により34.5％減少し３億60百万円を計上いたしました。また、債券は13.4％増加し３億78百万円の計上となり、引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料全体では16.4％減少し７億38百万円を計上いたしました。

③ 募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料

受益証券は投資信託の販売額の減少により34.8％減少し68億４百万円の計上となり、募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料全体では34.0％減少し69億16百万円を計上いたしました。

④ その他の受入手数料

投資信託の代行手数料は15.6％減少し38億12百万円の計上となりましたが、ファンドラップの口座取扱い手数料の増加等から、その他の受入手数料全体では0.2％減少の63億49百万円を計上いたしました。

(トレーディング損益)

当連結会計年度の株券等トレーディング損益は、米国株式を中心とした外国株式の売買の増加により17.9％増加し137億79百万円の利益の計上となりました。また、債券・為替等トレーディング損益は、仕組債を中心とした外国債券の売買や、国債を中心とした国内債券の売買等が好調に推移し17.8％増加し219億57百万円の利益を計上いたしました。この結果、トレーディング損益の合計は17.8％増加し357億37百万円の利益を計上いたしました。

(金融収支)

当連結会計年度の金融収益は8.3％減少し27億41百万円となり、金融費用は28.9％増加し16億84百万円となりました。差引の金融収支は37.2％減少し10億56百万円の利益の計上となりました。

(販売費及び一般管理費)

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、取引関係費が提携合弁証券からの外債販売の取次ぎ量の減少に伴い支払手数料が減少したこと等から5.1％減少し111億87百万円となり、減価償却費は4.2％減少し17億70百万円となりました。一方、事務費は勘定系システムの一時的な事務委託費の増加等から8.0％増加し72億15百万円となり、人件費は1.8％増加し253億36百万円となり、不動産関係費は0.5％増加し60億71百万円となりました。この結果、販売費及び一般管理費は1.1％増加し542億30百万円となりました。

(営業外損益)

当連結会計年度の営業外収益は、持分法による投資利益は116.9％増加し20億58百万円となり、受取配当金は13.2％増加し８億33百万円となりました。この結果、営業外収益の合計は42.3％増加し39億35百万円を計上いたしました。また、営業外費用の合計は46.5％増加し１億63百万円となりました。

(特別損益)

当連結会計年度の主な特別損益は、投資有価証券売却益11億89百万円、持分変動利益８億51百万円及び事業譲渡益８億50百万円を特別利益に計上いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の営業収益は3.2％減少し654億12百万円、純営業収益は3.8％減少し637億28百万円となり、営業利益は24.9％減少し94億97百万円、経常利益は13.3％減少し132億69百万円を計上し、法人税等を差し引いた親会社株主に帰属する当期純利益は3.5％減少し119億90百万円を計上いたしました。

(2) キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは29億44百万円の収入(前連結会計年度は123億２百万円の収入)となりました。これは税金等調整前当期純利益が161億95百万円の黒字となり、有価証券担保借入金が626億25百万円増加し、トレーディング商品(負債)が553億42百万円増加し、それぞれ収入となる一方で、有価証券担保貸付金が809億49百万円増加し、トレーディング商品(資産)が332億60百万円増加し、それぞれ支出となったことなどによります。

投資活動によるキャッシュ・フローは85億７百万円の支出(前連結会計年度は７億75百万円の支出)となりました。これは投資有価証券の売却による収入45億36百万円、固定資産の取得による支出13億54百万円、投資有価証券の取得による支出37億10百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出31億18百万円、関係会社株式の取得による支出49億47百万円などによるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは358億64百万円の収入(前連結会計年度は218億29百万円の支出)となりました。これは長期借入れによる収入429億円、配当金の支払による支出68億34百万円などによるものです。

以上の結果、現金及び現金同等物は299億３百万円増加し、当連結会計年度末の残高は720億43百万円となりました。

なお、当社グループは金融機関との間に、総額410億円(平成29年３月31日現在)のコミットメントライン契約を締結しております。

(3) トレーディング業務の概要

①　トレーディング商品

トレーディング商品の残高は次のとおりです。

②　トレーディング業務のリスク管理

トレーディング業務のリスク管理の状況については「第５ 経理の状況」の「１ 連結財務諸表等」の注記事項(金融商品関係)に記載しております。

　　なお、「第２ 事業の状況」に記載の消費税等の課税取引については、消費税等を含んでおりません。

２ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループでは、平成24年４月より経営計画「Ａｍｂｉｔｉｏｕｓ ５」をスタートさせ、過去５年に渡り、以下の５つの戦略、①Ｃｏｍｍｕｎｉｔｙ＆ ｔｈｅ Ｍｉｄｄｌｅ(戦略的地域・顧客への特化)、②Ａｌｌｉａｎｃｅ＆ Ｐｌａｔｆｏｒｍ(事業基盤の積極拡大)、③Ｅｘｐｅｒｔｉｓｅ(専門的ノウハウ)、④Ｈｕｍａｎｉｔｙ(人間味溢れる企業)、⑤Ｒｉｓｋ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ(危機対応力の強化)について、様々な施策に取り組んでまいりました。

①Ｃｏｍｍｕｎｉｔｙ ＆ ｔｈｅ Ｍｉｄｄｌｅにつきましては、富裕層のお客様向け新ブランド「Ｏｒｑｕｅ　 ｄ'ｏｒ(オルクドール)」の立上げを通じて富裕層ビジネスの会員基盤拡大を図り、資産形成層のお客様向けには、保険・銀行・証券のワンストップサービスを手掛ける店舗「ＭＯＮＥＱＵＥ(マニーク)」をスタートさせました。

②Ａｌｌｉａｎｃｅ ＆ Ｐｌａｔｆｏｒｍにつきましては、有力地方銀行との提携合弁証券会社として、新たに、池田泉州ＴＴ証券株式会社、ほくほくＴＴ証券株式会社を設立・開業した他、当社子会社であった宇都宮証券株式会社を株式会社栃木銀行との間で提携合弁証券会社として再スタートいたしました。また、当社から商品・サービスを提供するプラットフォームビジネスの対象先証券会社も飛躍的に拡大いたしました。更に、当社グループの顧客基盤拡大の観点から、エース証券株式会社へ出資し関連会社とし、同じく髙木証券株式会社を買収し子会社化いたしました。また、次世代層エントリー商品としての保険機能を充実させるため、保険乗合代理店を運営する株式会社ＥＴＥＲＮＡＬを買収いたしました。

③Ｅｘｐｅｒｔｉｓｅ、④Ｈｕｍａｎｉｔｙ、⑤ＲｉｓｋＭａｎａｇｅｍｅｎｔにつきましては、人事制度の改定、ダイバーシティの推進、コーポレート・ガバナンス体制等、大きく進展させることが出来ました。

こうした成果が上がる一方、顧客セグメント毎に当社の特徴を打ち出す訴求方法を更に深堀りしていくことや「ＭＯＮＥＱＵＥ(マニーク)」を通じた次世代のお客様の拡大とビジネスモデルの確立、提携合弁証券会社やプラットフォームビジネス対象先証券会社へ提供する商品・サービスの更なる拡充や営業店から本社組織に至るまでの組織運営の生産性向上等に課題があることを認識しております。

こうした前経営計画「Ａｍｂｉｔｉｏｕｓ ５」の成果と課題を踏まえる一方、高齢化の一層の進展により国内で保有される金融資産が数年後には減少に転ずると予想されること、顧客本位の業務運営の徹底(フィデューシャリー・デューティ)や働き方改革などの社会的要請、更にインターネット取引やＦｉｎｔｅｃｈ、ＡＩなどのデジタル金融サービスの浸透などの経営環境の大きな変化も勘案し、当社グループは、次の５年間の新しい経営計画として「Ｎｅｗ　Ａｇｅ’s，　Ｆｌａｇ　Ｂｅａｒｅｒ ５ (ニューエイジズ　フラッグベアラー　ファイブ)　～ 新時代の旗手 ～」を策定し、平成29年４月よりスタートさせました。

新経営計画では、前経営計画で成果が上がった戦略の基本路線は維持し拡大しながら、５年後には独自のビジネスモデルを構築した「総合金融グループ」に進化を遂げ、お客様に選ばれる金融グループとなり、金融業界における新時代の旗手になることを目指してまいります。

この目的達成に向け、前経営計画で実行したプロジェクトの成果を確実にしつつ、当社グループの独自性を追求し、他社に真似できないビジネスモデルを確立し、グループ内に展開していくことを目指す「更なる経営基盤の強化と成長」と、当社グループが次のステージへ成長するための機能を確保する「戦略テーマの追求」の大きく２つの戦略を推進してまいります。

「更なる経営基盤の強化と成長」では、以下の６つのテーマに沿って施策を展開いたします。

まず、リテール顧客のセグメント別戦略の独自性を追求してまいります。富裕層のお客様向けには、「Ｏｒｑｕｅｄ'ｏｒ(オルクドール)」の機能・サービスの一層の充実による中部地域における顧客基盤の拡大と、首都圏を始めとする大都市圏への展開を進めてまいります。

一方、成熟層のお客様向けには、財産診断サービスを活用した顧客ニーズへの的確な対応、ライフイベントに応じた最適なサービスの導入、リスク選好度の高い既存顧客の集約化と専門家対応による取引活性化、中堅企業オーナーを対象とした法人営業・リテール営業の一体的な営業体制、職域営業の充実を図ります。

若年層主体の資産形成層のお客様に対しては、保険をエントリー商品として、銀行、証券の機能を併せ持つ「ＭＯＮＥＱＵＥ(マニーク)」店舗を展開し、将来の潜在顧客の基盤拡大を図ります。

次に、「Ａｍｂｉｔｉｏｕｓ ５」でも実績の上がっている地方債等の引受を土台として、法人営業、企業金融、マーケットの３部門の連携を強化し、併せてグローバルマーケットを対象とした商品ラインアップの充実を図る「法人トライラテラルとグローバルマーケットでの業務拡大」を推進いたします。

これらの施策の実施により、顧客本位の業務運営の徹底を推進し、当社グループ内におけるビジネスモデルとしての確立を目指します。

更に、現在当社グループから提携合弁証券会社や同業他証券へ提供している事務・システム、教育、情報、商品、ネット、信託などのプラットフォームサービスは、Ｍ＆Ａ機能や当社グループ内で確立されたマーケティングスタイル等も融合させ、「グレートプラットフォーム」モデルとして、一段上のサービスへの進化を図ります。

また、全社的な生産性向上の観点から、限られた経営資源を効率的に投入し、最大の成果を得るために「生産性革命」を推進します。

まず、組織運営の生産性向上のための、社内ルールや会議体の運営方法の見直し、生産性向上に資するインフラの導入を実施します。

リテール営業の推進においても、基幹店とサテライト店の店舗形態の転換と営業人員の配置の見直し、営業スタイルの変更や顧客セグメント別の独自の営業手法導入による生産性向上を図ります。

人事制度面では、ダイバーシティ推進によるシニアや女性の一層の活用を図る一方、社員の専門性を追求し評価出来る処遇体系の見直しなどを推進し、社員が従来以上に働きがいが感じられ、結果として働き方改革に資する制度を目指します。

また、買収先・出資先などとも、今後システムなどインフラの一体化を推進し、グループとしての効率化と生産性向上を図り、グループとしてのシナジー効果創出に努めてまいります。

組織管理と防衛ラインの充実の観点からは、昨年導入した「監査等委員会設置会社」における取締役会機能の更なる深化や、当社グループ内組織における業務運営部門、リスク・コンプライアンス所管部門、内部監査所管部署の３段階の防衛ラインの役割明確化による組織管理の充実化を図ってまいります。

以上の施策を追求するうえで、顧客セグメント別戦略の独自性追求に不可欠な専門性の向上や、専門スキルを持つ人財とスキルセットの把握、専門性を評価・処遇できる人事制度の見直しを通じて、社員個人を支える「働き方改革」の実現と、専門性の追求との両立を図ることで、「人間性」と「専門性」の追求を実現してまいります。

次のステージを目指す「戦略テーマの追求」では、グレートプラットフォームの機能プラットフォームを充実させるため、グループ商品組成力の向上のための「資産運用機能」や、次世代顧客との接点を確保する「年金・保険機能」、融資・決済機能を含む「銀行機能」の確保を進めてまいります。

また、グループ顧客基盤拡大を図る観点から、引き続き「同業他社Ｍ＆Ａ」を推進する他、将来有望となるアジア金融市場へのアクセスを可能とする海外金融機関との連携を目指す「海外戦略」を追求いたします。

更に、独自の顧客セグメント別マーケティングスタイルの展開により、中部以外の「大都市圏」マーケットの開拓を目指してまいります。

(当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)

(1) 基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値の源泉を理解し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益(以下、「当社グループの企業価値等」という。)を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社取締役会は、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社グループの企業価値等に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株券等の大量買付行為((3)において定義する。以下同じ。)の中には、その目的等から見て、対象会社の企業価値等に資さないものも少なくありません。当社グループが構築してきたコーポレートブランド・企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させていくためには、下記(2)の企業価値の源泉を維持するとともに、前述の経営計画を実行していくことが必要不可欠であり、これらが当社の株券等の大量買付行為を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社グループの企業価値等は損なわれることになります。

(2) 当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社グループにおける企業価値の源泉は、金融商品取引業及びその関連業務において永年にわたり蓄積してきた商品やサービス、金融・資本市場等についての高度な専門知識と豊富な経験及び当社グループをとりまく国内外のあらゆるステークホルダーの皆様との長期的信頼関係であると考えております。当社は、上記(1)のような当社グループの企業価値等を著しく損なう大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講ずることにより、当社グループの企業価値等を確保する必要があると考えております。

また、当社は、基本方針の実現に資するための取組みとして、前述の経営計画に基づき具体的施策を実行していくことで、当社グループの企業価値等の向上が図れるものと考えております。更に、基本方針の実現に資する取組みとして、当社はコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題一つとして位置づけていることからコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定め、継続的に企業価値の向上を図ることを目的として、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。

なお、詳細につきましては、「６ コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、平成28年６月29日開催の第104期定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了する「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」の更新を同総会に上程し、株主の皆様にご承認いただきました(更新後の「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」を、以下「本プラン」という。)。

本プランは、当社が発行者である株券等について、(a)大量買付行為を行おうとする者(以下、「大量買付者」という。)の株券等保有割合が20％以上となる当該株券等の買付け、(b)大量買付者の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付け、(c)当社の他の株主が、大量買付者の共同保有者に該当し、その結果、当該大量買付者の株券等保有割合が20％以上となるような行為((a)から(c)を総称して、以下、「大量買付行為」という。)を対象といたします。

本プランは、当社グループの企業価値等を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大量買付行為が行われる場合等に、(a)大量買付者に対し、必要かつ十分な情報の事前提供を要請し、(b)当社経営陣が情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(c)株主の皆様に対し、当社経営陣の計画や代替案等の提示や、大量買付者との交渉を行っていくための手続きを定めております。大量買付者が本プランにおいて定められた手続に従わない等、当社グループの企業価値等を著しく損なうと判断される場合には、当社は、対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てます。

本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)には、(a)大量買付者及びその関係者による行使を制限する行使条件、(b)当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されておりますが、大量買付者からその他の財産の交付と引換えに新株予約権を取得することができる旨の条項は、採用しておりません。

本新株予約権の無償割当が実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。

本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、また当社グループの企業価値等の確保又は向上のために必要かつ相当な対抗措置を発動するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行います。その判断の客観性、合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。

独立委員会は、３名以上の委員により構成され、委員は、社外取締役、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、当社の事業に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者等の社外者の中から当社取締役会が選任するものとしております。独立委員会は、大量買付者、当社の取締役、従業員等に必要に応じて独立委員会への出席及び説明を要求することができ、当社取締役会からの諮問事項について審議・決議して、当社取締役会に対し勧告を行います。この勧告は公表されるものとし、当社取締役会はかかる勧告を最大限尊重して対抗措置の発動または不発動につき速やかに決議を行うものとします。

本プランは、対抗措置の発動または不発動を判断する当社取締役会の決議に際して、独立委員会による勧告手続を経なければならず、かつ当社取締役会は、同勧告を最大限尊重しなければならないものとすることにより、当社取締役会の判断の客観性、公正性及び合理性が確保できるよう設計されております。

更に、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合で、当社取締役会が大量買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの判断を行うにあたり、独立委員会から対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告または独立委員会から対抗措置発動の勧告を受けたときは、当該大量買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催することもできるものとされております。

当社取締役会は、株主総会が開催された場合、対抗措置の発動に関して、当該株主総会における株主の皆様のご判断に従うものとします。

(4) 本プランの合理性(本プランが会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由)

本プランは、以下の理由により、上記(1)の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

①　会社の支配に関する基本方針に沿うものであること

本プランは、大量買付者に大量買付に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、情報判断のための一定の評価期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、当社所定のルールを遵守しない大量買付者には対抗措置を講じることとしております。

また、ルールが遵守された場合でも、大量買付行為により当社グループの企業価値等が損なわれると判断される場合は、大量買付者に対し対抗措置を講じることとしていることから、本プランは会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えております。

②　買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性確保の原則」)を完全に充足しており、また、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨に合致したものです。なお、本プランは、平成20年６月30日に公表された、経済産業省に設置された企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も勘案しております。

③　株主共同の利益を損なうものではないこと

本プランは、株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会を確保して、適切な投資判断を行うことを可能とするものであることから、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。

④　株主意思を重視し、また、対抗措置の発動について合理的な客観的要件を設定するものであること

本プランについて株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を確保するため、第104期定時株主総会において本プランを承認する議案をお諮りし、株主の皆様にご承認いただきました。また、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランの廃止が決定された場合には、本プランはその時点で廃止されることとなり、その意味で、本プランの更新だけでなく存続についても、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の発動または不発動の判断を株主の皆様が当社取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。加えて、当社取締役会は、本プランに従った対抗措置の発動に関する決議に際して、独立委員会から対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告または独立委員会から対抗措置発動の勧告を受けたときは、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することができることとしております。

したがって、当該発動条件に従った対抗措置の発動は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなります。

⑤　会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと(独立性の高い社外者の判断を重視していること)

本プランは、対抗措置の発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることを要し、当社取締役会は同委員会の勧告を最大限尊重するものであること等、当社取締役会による判断の公正性・客観性が担保される工夫がなされており、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

⑥　デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではありません。

また、本プランは、当社取締役会の構成員の交代を一度に行うことがないために、その発動を阻止するのに時間がかかる、いわゆるスローハンド型買収防衛策でもありません。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの経営成績及び財政状態の異常な変動等、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主な事業等のリスクは、以下のとおりであります。なお、現時点では確認できていないリスクや現在は重要でないと考えられるリスクも当社グループの経営成績及び財政状態等に重要な影響を与える可能性があります。

(1) 経済情勢及び市場変動に伴うリスクについて

当社グループの主たる業務である金融商品取引業は、株価、金利及び為替市況等の変動並びに景気後退などの国内外の経済情勢の影響を受けやすく、投資需要の減少等による手数料収入の減少やトレーディング損益の変動等により、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、お客様の多様なニーズに応えるために大量の有価証券を保有しておりますが、市場の混乱等による急激な市況変動や金利変動等により金融資産の価値が変動した場合や、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされる場合には、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制に伴うリスクについて

当社グループの主たる事業である金融商品取引業は、その業務の種類に応じて法令・諸規則の規制を受けております。国内の金融商品取引業者は、金融商品取引法及び関連する政省令等により登録規制、顧客勧誘規制、顧客取引規制及び自己売買規制その他の金融商品取引業者としての行為について規制されており、万が一、抵触した場合には業務停止等の行政処分を受ける可能性があります。

また、東海東京証券株式会社を含む第一種金融商品取引業者は、これらの法令により所定の自己資本規制比率を維持することが求められており、万が一、定められた自己資本規制比率を下回った場合には業務停止等を命じられる可能性により、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 競争状況に伴うリスクについて

当社グループの主たる事業である金融商品取引業は、近年の大幅な規制の緩和等により、競争が激化する一方で、取扱商品の多様化が進んできております。このような状況のなかで、将来、より強力な競合先の出現等で従来と変わらぬ競争力を維持できない場合、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 取引先又は発行体の信用力悪化に伴うリスクについて

当社グループは、自己の計算において金融資産を保有しているほか、取引先との提携・友好関係の維持・構築を目的とした株式等の保有やお客様の多様なニーズに応えるために大量の有価証券を保有しておりますが、取引先が決済を含む債務不履行に陥った場合、また、保有する有価証券の発行体が信用状況を著しく悪化させた場合には、元本の毀損による損失や利払いの遅延等により、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 資金調達環境の悪化に伴うリスクについて

当社グループの主たる業務である金融商品取引業は、その業務の性質上、大量の有価証券を保有するために多額の資金を必要とすることから、適切な流動性を確保し、財務の安全性を維持することが必要となります。しかしながら、市場環境の激変、クレジット・クランチ、銀行の貸出余力の低下、格付会社による当社及び東海東京証券株式会社の信用格付の低下、当社グループの業績に対する不透明感等が生じた場合は、必要資金の確保に際し、通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされること等により、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) システムリスクについて

当社グループの主たる事業である金融商品取引業にはコンピュータシステムは必要不可欠の設備であるため、業務上使用するコンピュータシステムや回線において、プログラム障害、外部からの不正アクセス、災害や停電等が原因となる障害が発生した場合、その規模によっては当社グループの業務に支障が生じるだけでなく、社会的信用の低下による取引の減少等により、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) オペレーショナルリスクについて

当社グループは、多様な業務を行うことに伴い、日々膨大な事務処理が発生しており、役職員が正確な事務処理を怠ること、及び事務管理上又は事務処理上のミス、事故又は不正等による損失の発生により、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、法令違反があった場合は、監督官庁から業務停止等の行政処分を課される可能性もあり、社会的信用が低下するなど、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) 情報セキュリティーに係るリスクについて

当社グループは、多くのお客様等の個人情報、取引先等の重要な営業情報及び当社グループ自身の重要情報を保有しており、不正な手段や過失等によりお客様等の個人情報及び当社グループの営業情報等が流出した場合は、当社グループの業務に支障が生じるだけでなく、損害賠償の請求や社会的信用の低下により取引が減少するなど、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 災害等に関するリスクについて

当社グループの主たる子会社である東海東京証券株式会社の営業店舗網及び営業基盤は、東海地区及び関東地区を主力としており、これら地区の市民生活やインフラに重大な影響を及ぼす災害等が発生した場合、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、国内外の各地の活動拠点には多くの役職員が業務に従事しており、地震・台風等の大規模な自然災害の発生、これらの事象に伴う停電その他の障害の発生、又は病原性感染症の感染拡大等の場合は、当社グループの事業の縮小を余儀なくされるなど、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10) 訴訟に関するリスクについて

当社グループでは、国内外で日々様々な取引が成立しており、法令、商慣習、契約及び約款等に基づく相互の認識の違い等が生じた場合、取引先との間に損害賠償請求訴訟等が生じる可能性があり、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11) 人材確保に係るリスクについて

当社グループは、金融商品取引業を中心に高度な専門性を必要とする業務を行っており、有能な人材の確保に努めております。しかしながら、優秀な人材確保への競争は激しく、必要な人材の確保が困難な場合には、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12) 海外事業に関するリスクについて

当社グループは、現地子会社の設置、海外の有力証券会社グループ等との提携等積極的に海外展開を図っております。展開にあたっては、弁護士等現地の専門家の助言を受けて進めておりますが、現地の法令、商慣習等に抵触した場合には、事業展開の中止、中断、縮小若しくは遅延又は社会的信用の低下等により、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13) 風評に関するリスクについて

当社グループは、お客様、取引先からの信用に大きく依存しております。そのため、憶測や必ずしも正確な事実に基づいていない風説・風評の流布に晒された場合は、その内容が正確でないにもかかわらず、当社グループの社会的信用が低下する風評被害の発生により、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(14) リスク管理方針や態勢に関するリスクについて

当社グループは、リスクカテゴリーごとに責任部署を定め、当社及び子会社全体のリスクを統合的に管理しておりますが、想定外の市場の変動、リスク管理用データの過誤・陳腐化、事業内容の変貌又は法令の改正等により、当社グループのリスク管理態勢が有効に機能しない可能性があり、それにより損失・損害等が生じる場合は、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(15) 事業の拡大に伴うリスクについて

当社グループは、グループ顧客基盤拡大を図る観点から買収や資本提携により業容の拡大を図ってまいりました。買収や資本提携を成功に導くには、事業の効率的な統合等が必要となります。買収・資本提携した事業が、当社の予想通りの収益を計上できない可能性もあります。当社グループが当初期待した成果が得られない場合、又は、想定しなかった重大な問題点が買収や資本提携後に発見された場合には、当社グループの業績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

６ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成にあたり、経営者は会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを行わなければなりません。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や状況に応じ合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針及び見積りが連結財務諸表に大きな影響を及ぼすと考えております。

① 金融商品の評価

当社グループは、トレーディング商品に属する有価証券及びデリバティブ取引等については、時価をもって連結貸借対照表価額とし、評価損益はトレーディング損益として計上しております。時価は、取引所等の市場価格のある有価証券及びデリバティブ取引等については市場価格により算定しております。市場価格のない有価証券及びデリバティブ取引等については主に金利、配当利回り、原証券価格、スワップレート、ボラティリティー、契約期間等を基に算出した現在価値の見積価格により算定しており、異なる前提条件等によった場合には当該時価が変動する可能性があります。

② 投資有価証券の減損

当社グループは、長期的な取引関係維持のため、特定の取引先の株式を所有しております。これらの株式には価格変動性の高い市場価格のある株式と、価格の決定が困難である市場価格のない株式が含まれております。当社グループは投資価値の下落が一時的ではないと判断した場合、「金融商品に関する会計基準」に基づき減損処理を行っております。市場価格のある株式については、株式の時価が一定期間継続して取得原価を30％以上下回り続けたとき等、下落が一時的ではないと判断します。市場価格のない株式については、１株当たり純資産額が取得原価の50％以下となった場合に減損処理を行います。

将来の市況悪化又は投資先の業績不振により、現在の簿価に反映されていない損失又は簿価の回収不能が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。

③ 固定資産の減損

収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった固定資産については、一定の条件の下で回収可能性を反映させるように、減損処理を行っております。資産又は資産グループの回収可能価額は、時価から処分費用見込額を控除した正味売却価額と割引後将来キャッシュ・フローとして算定される使用価値のいずれか高い金額であることから、固定資産の減損損失の金額は合理的な仮定及び予測に基づく将来キャッシュ・フローの見積りに依存しております。従って、固定資産の使用方法を変更した場合、不動産取引相場等が変動した場合及びのれんが認識された取引において取得した事業の状況に変動が生じた場合には、新たに減損損失が発生する可能性があります。

④ 退職給付費用及び債務

従業員(執行役員を除く。)に係る退職給付費用及び債務は、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されております。これらの前提条件には割引率、退職率、昇給率、直近の統計数値に基づいて算出される死亡率及び年金資産の期待収益率等が含まれております。当社グループの退職年金制度においては、割引率は期末における安全性の高い長期の債券の利回りにより、退職率は直近３年間の実績に基づいております。退職給付債務の算定にあたっては、退職給付見込額の期間帰属方法を給付算定式基準とし、割引率の設定はイールドカーブ等価アプローチによる方法により算出しております。実際の結果が前提条件と異なる場合又は前提条件が変更された場合には、将来の退職給付費用及び退職給付債務が変動する可能性があります。

⑤ 繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産について回収可能性が高いと考えられる金額へ減額するために評価性引当金を計上しております。評価性引当金の必要性を評価するにあたっては、将来の課税所得の発生及び税務計画を検討いたします。当社グループの主たる事業である金融商品取引業は、業績変動の幅が大きく、長期にわたる課税所得の発生を予測することが困難でありますが、策定した経営計画の期間以内の一定期間を、将来の課税所得の見積り期間としておりますので、翌事業年度以降の課税所得の発生見積りによって、評価性引当金が増減し、繰延税金資産の調整額が発生する可能性があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

① 概要

当連結会計年度の営業収益は、前年度比3.2％減少し654億12百万円、金融費用を差し引いた純営業収益は前年度比3.8％減少し637億28百万円となりました。純営業収益から販売費及び一般管理費を差し引いた営業利益は前年度比24.9％減少し94億97百万円に、経常利益は前年度比13.3％減少し132億69百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は前年度比3.5％減少し119億90百万円となりました。また、１株当たり当期純利益は45円73銭(前年同期は46円92銭)、自己資本利益率は7.8％(前年同期は8.1％)となりました。

② 営業収益

受入手数料は、前年度比21.4％減少し269億34百万円となり、商品別の受入手数料は株券が前年度比19.9％減少し126億35百万円、債券が前年度比26.4％増加し５億29百万円、受益証券が前年度比30.6％減少し113億26百万円、その他が前年度比39.7％増加し24億42百万円となりました。株券では、東証１部の１日当たり平均売買代金が前年度比11.8％減少し２兆5,424億円となり、東海東京証券株式会社の株式委託売買代金は前年度比4.6％増加し３兆9,956億円となりましたが、個人投資家の対面取引による売買が減少したため株式委託手数料は前年度比19.5％減少し121億94百万円となりました。受益証券では、投資信託の販売額が減少したため、受益証券の募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料は前年度比34.8％減少し68億４百万円となりました。

トレーディング損益は、前年度比17.8％増加し357億37百万円の利益を計上いたしました。株券等トレーディング損益は、米国株式を中心とした外国株式の売買が増加したことにより前年度比17.9％増加し137億79百万円の利益を計上いたしました。債券・為替等のトレーディング損益は、仕組債や国債の売買が好調に推移したことにより前年度比17.8％増加し219億57百万円の利益を計上いたしました。

③ 販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は、前年度比1.1％増加し542億30百万円となりました。これは主に、取引関係費が提携合弁証券からの外債販売の取次ぎ量の減少に伴い支払手数料が減少したこと等により前年度比5.1％減少し111億87百万円となる一方で、事務費が勘定系システムの一時的な事務委託費の増加等から前年度比8.0％増加し72億15百万円となったこと等によるものです。

④ その他

営業外収益では、持分法による投資利益は前年度比116.9％増加し20億58百万円となりました。また、特別利益に投資有価証券売却益11億89百万円、持分変動利益８億51百万円、事業譲渡益８億50百万円を計上しております。

(3) 財政状態

資産の部では、流動資産のうち現金及び預金が前年度末比274億79百万円増加し726億83百万円に、預託金が前年度末比87億94百万円増加し375億６百万円に、トレーディング商品が前年度末比332億60百万円増加し2,924億95百万円に、信用取引資産が前年度末比32億35百万円増加し446億10百万円に、有価証券担保貸付金が前年度末比809億49百万円増加し2,149億92百万円に、短期差入保証金が前年度末比72億98百万円増加し189億95百万円となりました。また、固定資産のうち投資有価証券が前年度末比89億83百万円増加し340億54百万円となりました。

負債の部では、流動負債のうちトレーディング商品が前年度末比553億42百万円増加し1,924億54百万円に、信用取引負債が前年度末比34億24百万円増加し91億32百万円に、有価証券担保借入金が前年度末比626億25百万円増加し1,311億64百万円に、預り金が前年度末比140億73百万円増加し329億25百万円となる一方、約定見返勘定が前年度末比77億21百万円減少し75億40百万円に、受入保証金が前年度末比22億45百万円減少し83億60百万円に、１年内償還予定の社債が前年度末比48億11百万円減少し310億44百万円となりました。

また、固定負債のうち社債が前年度末比70億33百万円増加し89億83百万円に、長期借入金が前年度末比420億31百万円増加し617億31百万円となりました。

純資産の部では、利益剰余金が前年度末比51億55百万円増加し906億93百万円となる一方で、取締役会決議による自己株式取得を行ったことなどにより自己株式が前年度末比11億81百万円増加(純資産は減少)し△75億72百万円に、その他有価証券評価差額金が前年度末比５億86百万円減少し14億39百万円となりました。

以上の結果、当連結会計年度末の総資産は前年度末比1,733億86百万円増加し7,419億35百万円に、負債合計は前年度末比1,713億61百万円増加し5,847億６百万円となり、純資産合計は前年度末比20億25百万円増加し1,572億29百万円となりました。また、当連結会計年度末の自己資本比率は20.9％(前年度末は26.9％) となり、１株当たり純資産額は593円47銭(前年度末は580円16銭)となりました。

(4) 流動性及び資金の源泉

① キャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度の123億２百万円のキャッシュの収入に対して29億44百万円の収入となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益、トレーディング商品(負債)、有価証券担保借入金、預り金がそれぞれ収入となる一方で、顧客分別金信託、トレーディング商品(資産)、有価証券担保貸付金がそれぞれ支出となったことによるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度の７億75百万円のキャッシュの支出に対して85億７百万円の支出となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入があった一方で、投資有価証券の新規取得、子会社株式の取得及び関連会社株式の取得による支出があったことによるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度が218億29百万円のキャッシュの支出に対して358億64百万円の収入となりました。これは主に、長期借入金残高が増加し収入となった一方で、配当金の支払及び自己株式の取得により支出があったことによるものです。

以上の結果、現金及び現金同等物は299億３百万円増加し、当連結会計年度末の残高は720億43百万円となりました。

② 資金需要

当社グループの資金需要は主に運転資金であり、株式及び債券を自己の計算により売買を行うために要する資金、顧客が行う信用取引に対し資金を貸し付ける業務及び人件費・不動産関係費など販売費及び一般管理費に係るものであります。

なお、当社グループは金融機関との間に、総額410億円(平成29年３月31日現在)のコミットメントライン契約を締結しております。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況」の「３ 事業等のリスク」に記載しております。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ 事業の状況」の「２ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、主に金融商品取引業関連のシステム投資に伴いソフトウェア599百万円を新規取得しております。

２ 【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は以下のとおりであります。

(提出会社)

平成29年３月31日現在

(国内子会社)

平成29年３月31日現在

(注) １　賃貸物件の場合、建設工事のみを資産計上しております。

２　東海東京証券株式会社から賃借しております。

３　従業員数は、就業人員数を記載しております。

４　平成29年４月に宇都宮証券株式会社は子会社から関連会社に変更になっております。

(在外子会社)

主要な設備がないため、記載しておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

なお、「第３ 設備の状況」に記載の金額については、消費税等を含んでおりません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第４回新株予約権

(注) １　新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社の普通株式1,000株とする。

なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替える。

上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

３　①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　①　新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員(従業員には当社又は当社の連結子会社から他社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職並びに会社都合(新株予約権者が有期の契約に基づく従業員(契約社員)である場合、会社都合とは当社又は当社の連結子会社が契約更新をしないと一方的に申し出ることをいう。)による退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。

②　新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予約権を行使することはできないものとする。

イ　当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合(新株予約権者が有期の契約に基づく従業員(契約社員)である場合、自己都合による退職には契約更新の条件が折り合わず契約期間満了になる退職を含む。)。

ロ　禁固以上の刑に処せられた場合。

ハ　破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。

ニ　本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。

ホ　「新株予約権割当契約(付与契約)」(以下、「本契約」という。)の規定に違反した場合。

③　新株予約権者が本契約の締結後本新株予約権の権利行使期間満了前に死亡した場合に限り、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、本新株予約権を承継する新株予約権者の相続人のことを「権利承継者」という。)、権利承継者は、細則に従い、新株予約権者の死亡の日(その日を含む。)から６ヶ月間(ただし、権利承継者が権利行使できる期間は、当該６ヶ月間と本新株予約権の行使期間が重複する期間に限るものとする。)に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することとし、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならない。

⑤　権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。

⑥　本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなす。

５　新株予約権の取得事由

吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約(会社分割契約及び株式移転計画等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編(以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第１項第８号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権を行使することができる期間　

上記「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑦　その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由　

上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)５に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限　

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。

②　第５回新株予約権

(注) １　新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社の普通株式1,000株とする。

なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替える。

上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

３　①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　①　新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員(従業員には当社又は当社の連結子会社から他社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職並びに当社又は当社の連結子会社の申し入れによる辞任及び退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。なお、有期の契約に基づく従業員(契約社員)については、理由の如何を問わず上記ただし書は適用しない。

②　新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予約権を行使することはできないものとする。

イ　当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合。

ロ　禁固以上の刑に処せられた場合。

ハ　破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。

ニ　本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。

ホ　「新株予約権割当契約(付与契約)」(以下、「本契約」という。)の規定に違反した場合。

③　新株予約権者が本契約の締結後本新株予約権の行使期間満了前に死亡した場合に限り、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、本新株予約権を承継する新株予約権者の相続人のことを「権利承継者」という。)、権利承継者は、細則に従い、新株予約権者の死亡の日(その日を含む。)から６ヶ月間(ただし、権利承継者が権利行使できる期間は、当該６ヶ月間と本新株予約権の行使期間が重複する期間に限るものとする。)に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することとし、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならない。

⑤　権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。

⑥　本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなす。

５　新株予約権の取得事由

吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編(以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第１項第８号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権を行使することができる期間　

上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑦　その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由　

上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)５に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限　

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。

③　第６回新株予約権

(注) １　新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社の普通株式1,000株とする。

なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替える。

上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

３　①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　①　新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員(従業員には当社又は当社の連結子会社から他社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職並びに当社又は当社の連結子会社の申し入れによる辞任及び退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。なお、有期の契約に基づく従業員(契約社員)については、理由の如何を問わず上記ただし書は適用しない。

②　新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予約権を行使することはできないものとする。

イ　当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合。

ロ　禁固以上の刑に処せられた場合。

ハ　破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。

ニ　本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。

ホ　「新株予約権割当契約(付与契約)」(以下、「本契約」という。)の規定に違反した場合。

③　新株予約権者が死亡時に上記①の要件を満たす場合で、本契約の締結後本新株予約権の行使期間満了前に死亡した場合に限り、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、本新株予約権を承継する新株予約権者の相続人のことを「権利承継者」という。)、権利承継者は、細則に従い、新株予約権者の死亡の日(その日を含む。)から６ヶ月間(ただし、権利承継者が権利行使できる期間は、当該６ヶ月間と本新株予約権の行使期間が重複する期間に限るものとする。)に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することとし、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならない。

⑤　権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。

⑥　本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなす。

５　新株予約権の取得事由

吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編(以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第１項第８号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権を行使することができる期間　

上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑦　その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由　

上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)５に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限　

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。

④　第７回新株予約権

(注) １　新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社の普通株式1,000株とする。

なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替える。

上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

３　①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　①　新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員(従業員には当社又は当社の連結子会社から他社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職並びに当社又は当社の連結子会社の申し入れによる辞任及び退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。なお、有期の契約に基づく従業員(契約社員)については、理由の如何を問わず上記ただし書は適用しない。

②　新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予約権を行使することはできないものとする。

イ　当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合。

ロ　禁固以上の刑に処せられた場合。

ハ　破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。

ニ　本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。

ホ　「新株予約権割当契約(付与契約)」(以下、「本契約」という。)の規定に違反した場合。

③　新株予約権者が死亡時に上記①の要件を満たす場合で、本契約の締結後本新株予約権の行使期間満了前に死亡した場合に限り、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、本新株予約権を承継する新株予約権者の相続人のことを「権利承継者」という。)、権利承継者は、細則に従い、新株予約権者の死亡の日(その日を含む。)から６ヶ月間(ただし、権利承継者が権利行使できる期間は、当該６ヶ月間と本新株予約権の行使期間が重複する期間に限るものとする。)に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することとし、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならない。

⑤　権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。

⑥　本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなす。

５　新株予約権の取得事由

吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編(以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第１項第８号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権を行使することができる期間　

上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑦　その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由　

上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)５に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限　

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。

⑤　第８回新株予約権

(注) １　新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社の普通株式1,000株とする。

なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替える。

上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

３　①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　①　新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員(従業員には当社又は当社の連結子会社から他社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職並びに当社又は当社の連結子会社の申し入れによる辞任及び退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。なお、有期の契約に基づく従業員(契約社員)については、理由の如何を問わず上記ただし書は適用しない。

②　新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予約権を行使することはできないものとする。

イ　当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合。

ロ　禁固以上の刑に処せられた場合。

ハ　破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。

ニ　本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。

ホ　「新株予約権割当契約(付与契約)」(以下、「本契約」という。)の規定に違反した場合。

③　新株予約権者が死亡時に上記①の要件を満たす場合で、本契約の締結後本新株予約権の行使期間満了前に死亡した場合に限り、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、本新株予約権を承継する新株予約権者の相続人のことを「権利承継者」という。)、権利承継者は、細則に従い、新株予約権者の死亡の日(その日を含む。)から６ヶ月間(ただし、権利承継者が権利行使できる期間は、当該６ヶ月間と本新株予約権の行使期間が重複する期間に限るものとする。)に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することとし、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならない。

⑤　権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。

⑥　本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなす。

５　新株予約権の取得事由

吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編(以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第１項第８号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権を行使することができる期間　

上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑦　その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由　

上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)５に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限　

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　会社法第178条の規定に基づく、自己株式の消却(平成21年12月21日取締役会決議)による減少であります。

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

(注) １　自己株式18,878,456株は「個人その他」に188,784単元、「単元未満株式の状況」に56株を含めて記載しております。

　　なお、自己株式18,878,456株は、株主名簿記載上の株式数であり、平成29年３月31日現在の実保有残高は18,877,456株であります。

２　「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

(注)１ 上記のほか、当社が保有しております自己株式18,877,456株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合6.73％)があります。

２ シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるシュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッド、シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド、シュローダー・インベストメント・マネージメント(ホンコン)リミテッドから当社株式を保有する旨の大量保有報告書の変更報告書が、平成28年12月22日付(報告義務発生日 平成28年12月15日)で関東財務局長に提出されておりますが、当事業年度末において実質所有株式数の確認が出来ないため、上記「大株主の状況」には含めておりません。

　なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権20個)含まれております。

２　「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式が56株含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

(注)　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。

また、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の普通株式に含まれております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

①　第100期定時株主総会における決議によるもの

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の社外取締役を除く取締役・使用人に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成24年６月27日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

第４回新株予約権(平成24年８月27日取締役会決議)

②　第101期定時株主総会における決議によるもの

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の社外取締役を除く取締役・使用人に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成25年６月27日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

第５回新株予約権(平成25年８月26日取締役会決議)

③　第102期定時株主総会における決議によるもの

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の社外取締役を除く取締役・使用人に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成26年６月27日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

第６回新株予約権(平成26年８月25日取締役会決議)

④　第103期定時株主総会における決議によるもの

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の社外取締役を除く取締役・使用人に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成27年６月26日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

第７回新株予約権(平成27年８月24日取締役会決議)

⑤　第104期定時株主総会における決議によるもの

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の業務執行取締役・使用人に対してストック・オプションとして新株予約権を発行すること、及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成28年６月29日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

第８回新株予約権(平成28年８月22日取締役会決議)

⑥　第105期定時株主総会における決議によるもの

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の業務執行取締役・使用人に対してストック・オプションとして新株予約権を無償発行すること、及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成29年６月29日開催の定時株主総会において決議されております。

(注) １　当社の取締役会において、それぞれの会社の連結業績への貢献度、取締役及び使用人それぞれの貢献・グループ内の報酬水準等を事前に適切に審議した上で、当社取締役会が具体的な割当者及び割当個数を決定するものとする。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における株式会社東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値、又は割当日における株式会社東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値とする。)のいずれか高い額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。

新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、当社の保有する当社普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替える。

上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

３　①　新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社の取締役・使用人(使用人には当社又は子会社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職、当社又は子会社の申し入れによる辞任、退職等正当な理由に基づいてかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。

②　新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、未行使分の本新株予約権を行使することはできない。

イ　当社若しくは子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退
職の場合。

ロ　禁固以上の刑に処せられた場合。

ハ　破産の申立若しくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は新株予約権者が差押、仮差押、保
全差押、仮処分の申立若しくは滞納処分を受けた場合。

４　新株予約権の取得事由

吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約(会社分割契約及び株式移転計画等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６　当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編(以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第１項第８号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権を行使することができる期間　

上記「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　

(注)５に準じて決定する。

⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑦　その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由　

上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)４に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限　

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条３号及び会社法第155条７号に基づく普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に基づく普通株式の取得

平成28年２月22日開催の取締役会決議による取得の状況

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

(注)　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １  当期間における取得自己株式の処理状況には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの行使及び単元未満株式の買増請求による株式数は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの行使、単元未満株式の買取請求及び買増請求による増減は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、中長期的な成長による企業価値の向上を目的として、内部留保の充実を図るとともに、株主の皆様に対し、安定的かつ適切な配当を実施することを基本方針としております。

当社の毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、中間配当及び期末配当の年２回としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

上記基本方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、期末配当金１株につき、普通配当14円とし、中間配当金12円と合わせて26円としております。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は56.9％、連結純資産配当率は4.4％、また、当事業年度の配当性向は82.8％、株主資本配当率は6.2％となりました。

なお、今後の配当政策といたしましても、安定的かつ適切な利益還元を意識しながら、毎期の業績変化をより反映したものといたす所存であります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性９名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) １　水野一郎及び説田公人は、社外取締役であります。

２　安田三洋、井上恵介及び乾文男の３氏は、監査等委員である社外取締役であります。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　岡島眞人、安田三洋及び井上恵介の３氏の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　乾文男の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社及び主要な子会社である東海東京証券株式会社の役員(執行役員等を含む。)は、男性55名　女性４名(役員のうち女性の比率6.8％)であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

ⅰ　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を、経営上の重要課題の一つとして位置づけております。そのために、迅速な意思決定と業務執行が行える体制を整えるとともに、経営の公正性と透明性を高め、あらゆるステークホルダーの皆様から信頼を獲得し、継続的に企業価値の向上を図ることを目的として、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。

また、継続的な企業価値の向上を実現するためには、株主・投資家をはじめとする、あらゆるステークホルダーの皆様との協働も必要不可欠であると考えております。

このような考えのもと、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を以下のとおり定めております。

＜コーポレートガバナンス基本方針＞

１　当社は、株主の権利を尊重し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備及び株主の実質的な平等性の確保に努めてまいります。

２　当社は、株主、顧客、取引先、社員及び地域社会をはじめとする、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めるとともに、健全な事業活動を尊重する企業文化・風土を醸成してまいります。

３　当社は、法令等に基づく適切な情報開示のみならず、自主的な情報開示を行い、経営の公正性と透明性の確保に努めてまいります。

４　当社は、取締役会がより実効性の高い経営の監督機能を担うとともに、経営陣による迅速・果断な意思決定を行うことを可能とする体制の整備に努めてまいります。

５　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、積極的なＩＲ活動などを通じて、株主との建設的な対話を行ってまいります。

当社は、監査等委員である取締役が、適法性監査に加え、妥当性監査を行うことによる監査・監督機能の強化、また、取締役会から業務執行取締役への重要な業務執行の決定の委任による意思決定の迅速化及び取締役会における議論の深化を目的に、平成28年６月29日に開催された第104期定時株主総会をもって、「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。

当社の取締役会は、経営方針・経営戦略等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として、社外取締役５名(うち監査等委員である取締役３名)及び社内取締役４名(うち監査等委員である取締役１名)の９名で構成され、取締役会議長は社外取締役が務めています。原則として月１回開催しております。取締役会を構成する取締役を、日常業務を遂行する「業務執行取締役」と業務執行取締役以外の「非業務執行取締役」により構成されるものとし、業務執行を担当する取締役と主として業務執行の監督機能を担うそれ以外の取締役に役割を明確にし、取締役会の実効性の確保を図っております。また、意思決定の迅速化を図り、業務執行機能を強化するため、執行役員制度を導入しております。

当社の監査等委員会は、社内取締役１名、社外取締役３名で構成されております。監査等委員会は、監査等委員会規則に基づき、原則として毎月開催し、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成等を職務としております。また、内部監査部門に対する監査命令及び報告聴取を通じ、業務遂行状況に関する事項の報告を受けております。

当社は、経営の透明性と健全性を高める観点から、豊富な経験と高い識見を有する社外取締役を相当数招聘し、取締役会、監査等委員会における牽制機能を強化しております。

このほか、当社は最高経営責任者及びその指名する取締役・執行役員で構成する機関として、会社業務の全般的な執行方針を協議する経営会議を、コンプライアンス、リスク管理及び災害等危機管理に関する事項を協議する総合リスク管理委員会を設置し、原則としてそれぞれ月２回、月１回開催しております。

＜コーポレート・ガバナンスの概要図＞

ⅱ　内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するための体制を整備するため、「内部統制システム整備の基本方針」を以下のとおり制定し、その遵守に努めております。

a　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社における取締役会は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役(「業務執行取締役」及び「非業務執行取締役」)で構成する。

・取締役会は、当社の取締役及び使用人の法令諸規則等の遵守体制として、グループ・コンプライアンス基本方針、グループ倫理行動基準等の基本的な規範等を制定し、これらの実施に努める。

・取締役会は、法令諸規則等の遵守に関する実効性を確保するため、法令遵守体制を確立する施策等の答申を行う組織として総合リスク管理委員会を、コンプライアンスに関する統括、指導、モニタリング等を行う専門部署として総合リスク・コンプライアンス部を設置する。また、内部監査を通じ業務遂行状況のチェックを行う組織として監査等委員会の配下に監査部を設置する。各組織は、把握したコンプライアンス実施状況を、取締役会又は監査等委員会に報告する。

・違法行為の抑止、早期発見、是正を図ることを目的とした社内通報制度(グループ・コンプライアンス・ホットライン)を整備し、その実効性の確保に努める。

・反社会的な活動を行う勢力や団体等に毅然たる態度で対応し、これらとの取引を一切行わない体制を整備する。

b　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・各種社内規程に基づき、次に掲げる文書(電磁的記録を含むものとする。)を関連資料とともに、保存及び管理し、必要に応じて取締役及び監査等委員の閲覧可能な体制を整備する。

- 株主総会議事録

- 取締役会議事録

- 監査等委員会議事録

- 経営会議議事録

- 重要な職務執行及び決裁に係る情報(稟議書・契約書等)

c　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理規程に基づき、リスクカテゴリーごとに責任部署を定め、当社並びに子会社全体のリスクを統合的に管理し、リスク管理体制の明確化に努める。

・総合リスク管理委員会を設置して各部署ごとのリスク管理の状況を把握・管理し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。

d　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会の議論の活性化と意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行機能を強化するために執行役員制度を導入する。

・会社業務の全般的な執行方針を協議するため、最高経営責任者及びその指名する取締役並びに執行役員からなる経営会議を設置する。

・取締役会規則に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に取締役の職務の執行が行われる体制を整備する。

e　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社及び子会社における内部統制システムの構築を目指し、これらの緊密な連携のもと、必要な子会社への指導・支援を実施する。

・子会社に対し、関係会社管理規程に基づき、経営及び財務事項の管理を実施して、コンプライアンス体制、リスク管理体制の整備を指導するとともに、内部監査規程に基づき、社内検査及び子会社監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。

・子会社に対して、その財務内容を把握するために、四半期毎に決算を取締役会に報告させる。

f　監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・取締役は、監査等委員会の求めにより、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人(以下、「補助使用人等」という。)として、適切な人材を選任する。

・補助使用人等の人事については、適切な職務の遂行の妨げにならないよう、監査等委員会の意見を尊重する等、他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性の確保に留意する。

・補助使用人等に対する指示の実効性の確保に努める。

g　取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・取締役は、法定の事項、及び内部監査の結果、並びに社内通報制度の通報の状況について、定期的又は臨時に、監査等委員又は監査等委員会へ報告する。

・監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人、取締役、使用人その他の者から、それぞれ報告を受ける。

・当社は、監査等委員会に報告を行った取締役、使用人その他の者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。

h　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・最高経営責任者及び監査等委員並びに会計監査人は、相互の意思疎通を図るため、定期的に意見交換の場を持つ。

・監査等委員が法律・会計の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

・監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。

i　財務報告に係る内部統制

・当社は、財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を適切に整備し、運用する。

ⅲ　コンプライアンス及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、コンプライアンス体制としまして、「グループ・コンプライアンス基本方針」、「グループ倫理行動基準」等の基本的な規範等を制定し、法令諸規則の遵守に関する実効性の確保に努めております。また、リスク管理体制としましては、「リスク管理基本方針」、「リスク管理規程」に基づき、リスクカテゴリーごとに責任部署を定め、当社及び子会社全体のリスクを統合的に管理しております。さらに、災害等の危機管理体制としましては、「災害等危機管理基本方針」、「災害等危機管理規程」に基づき、責任の所在を明確にして総合的かつ計画的な防災・応急・復旧態勢の整備及び推進を図っております。

また、これらの各種リスクに関する統括、指導、モニタリング等を行う専門部署として総合リスク・コンプライアンス部を設置しております。

ⅳ　情報セキュリティー体制の整備の状況

当社は、保有する各種情報を適切に保護・管理するため、「グループ情報管理基本方針」並びに「情報管理規程」及び「システムリスク管理規程」を制定し、情報管理統括責任者及びシステムリスク管理統括責任者を中心に管理体制を構築しております。

また、個人情報保護法の遵守のため、「個人情報保護方針」等各種規程の制定など社内体制の整備に努めております。

ⅴ　責任限定契約の概要

当社は、取締役として有用な人材を迎えることができるよう、定款において、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、当社との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約内容の概要は以下のとおりであります。

・取締役(業務執行取締役等である者を除く。)がその任務を怠ったことにより当社に対して損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項第１号ハ及び第２号に規定される金額の合計額を限度として責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)がその責任の原因となった職務の遂行について善意でありかつ重大な過失がないときに限るものとする。

②　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況

ⅰ　内部監査

内部監査につきましては、監査部(３名。その他、東海東京証券株式会社に勤務する従業員９名が当社監査部を兼務しております。)が社内監査及び子会社監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告し、監査等委員会は取締役会に報告しております。監査部を執行組織から分離し、監査等委員会の下に位置づけ、その独立性と実効性を確保しております。

ⅱ　監査等委員会監査

当社の監査等委員会は、内部統制システムの構築・運用とそれに対する監視及び検証を前提として、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等からの報告聴取のほか、重要な書類の閲覧、監査部に対する監査命令及び報告聴取、会計監査人からの報告聴取等により、取締役の業務執行状況について監査しております。また、当社は、監査部に監査等委員会室を設置し、監査等委員会の職務を補助する補助使用人を配置しております。なお、常勤監査等委員は、当社において相当の期間、経理・財務関連業務等に従事し、財務及び会計に関する豊富な知識・経験を有しております。

ⅲ　会計監査

会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名、並びに監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

a　会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

　　指定有限責任社員　鈴木晴久(有限責任監査法人トーマツ)

　　指定有限責任社員　青木裕晃(有限責任監査法人トーマツ)

　　指定有限責任社員　神野敦生(有限責任監査法人トーマツ)

　なお、継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載は省略しております。

b　監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士　　13名

　　その他　　　　23名

(注)　その他には、公認会計士試験合格者、税理士、ＩＴ監査専門家等を含んでおります。

ⅳ　内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

a　内部監査と監査等委員会監査の連携状況

内部監査を行う監査部は、内部監査機能強化のため従来より執行組織から分離されており、監査等委員会設置会社移行後においても、監査等委員会の下に位置づけることで、その独立性と実効性を確保しております。監査等委員会は、監査部に対し監査命令及び監査結果等についての報告聴取を行い、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を出しております。

b　内部監査と会計監査の連携状況

内部監査部門と会計監査人は、内部統制システムの維持・向上のため、必要に応じて意見交換を行うなど、適切な監査を行うための連携強化に努めております。

c　監査等委員会監査と会計監査の連携状況

監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査に努めております。また、監査等委員会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。

d　内部統制部門との関係

内部統制部門は、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人に対して、内部統制システムの構築・運用の状況について適宜報告を行うほか、必要に応じて情報交換を行い、効果的な連携に努めております。

③　社外取締役

ⅰ　社外取締役

当社では、監査等委員でない社外取締役２名と監査等委員である社外取締役３名を選任しております。なお、監査等委員でない社外取締役である水野一郎及び説田公人、並びに監査等委員である社外取締役である安田三洋、井上恵介及び乾文男の５氏を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役として独立役員に指定し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届け出ております。

ⅱ　社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、取締役会において、一般株主と利益相反の生じない客観的・中立的な立場から、それぞれの豊富な経験からくる総合的な見地や専門的見地から積極的に助言及び提言等を実施し、取締役の職務執行を監督することにより、取締役会の意思決定及び職務執行の妥当性、適正性を確保する機能、役割を担っております。

また、監査等委員である社外取締役は、内部監査部門に対する監査命令及び報告聴取、会計監査人からの報告聴取等により、取締役の業務執行状況について適切に監査する機能、役割を担っております。

ⅲ　各社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

各社外取締役と当社との間に株主・投資者に影響を及ぼすおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないと判断しております。

各社外取締役が現在及び過去において在籍の会社と当社との間の人的関係はありません。

各社外取締役が現在及び過去において在籍の一部の会社と当社との間には資本的関係がありますが、いずれも主要株主に該当せず、各社外取締役が直接利害関係を有するものではありません。また、各社外取締役が保有する当社株式につきましては、「５ 役員の状況」に記載のとおりです。

各社外取締役が現在及び過去において在籍の一部の会社と当社との間の取引関係につきましては、一般消費者としての取引関係であるため、各社外取締役が当社との間に直接利害関係を有するものではありません。

ⅳ　社外取締役の独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方

当社は、社外取締役の独立性に関する「独立性判断基準」を定めております。社外取締役の選任にあたっては、当該基準を満たす、当社との間に利害関係のない社外取締役を選任しており、それぞれが当社から独立して監督機能又は監査機能を発揮し、職務を適切に遂行できるものと判断しております。

ⅴ　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じて、内部監査及び会計監査に係る報告を受けるなど、業務執行に対する監督機能の充実に努めております。

監査等委員である社外取締役は、常勤監査等委員及び内部監査部門からの報告や会計監査人との意見交換等を通じて情報収集し、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるとともに、監査の実効性を向上させるなど、監査機能の充実に努めております。

また、社外取締役は、取締役会において内部統制部門から内部統制システムの構築・運用の状況について適宜報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、適正な監督又は監査に努めております。

④　役員の報酬等

ⅰ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ⅱ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

ⅲ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社では、役員報酬の客観性と透明性を高めるため、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、外部報酬データベースへの参加を通じて得た同業種の報酬水準を参考に、当社の役員報酬の決定に関する方針、算定方法、及び水準について取締役会並びに監査等委員会に対して答申を行っております。

⑤　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ⅰ　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

ⅱ　中間配当

当社は、株主へ安定的かつ適切な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ⅲ　取締役の責任免除

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑥　取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社は、取締役を10名以内とする旨定款に定めております。

取締役の選任決議については、会社法第341条及び同法第342条第１項の規定に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上によってこれを決める旨定款に定めております。

⑧　株式の保有状況

ⅰ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅱ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

みなし保有株式

(注) みなし保有株式の貸借対照表計上額は、期末日の時価を記載しております。

(当事業年度)

特定投資株式

みなし保有株式

(注) みなし保有株式の貸借対照表計上額は、期末日の時価を記載しております。

ⅲ  保有目的が純投資目的である投資株式

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社の連結子会社のうち東海東京証券香港、東海東京証券ヨーロッパ及び東海東京シンガポールについては、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属している公認会計士等に財務諸表の監査を受けており、当連結会計年度において東海東京証券香港は、Deloitte Touche Tohmatsuに325千香港ドルを、東海東京証券ヨーロッパは、Deloitte LLPに12千英ポンドを、東海東京シンガポールは、Deloitte＆Touche LLPに35千シンガポールドルの監査報酬を支払っております。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社のうち東海東京証券香港、東海東京証券ヨーロッパ、東海東京シンガポール及び東海東京グローバル・インベストメンツ・プライベート・リミテッドについては、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属している公認会計士等に財務諸表の監査を受けており、当連結会計年度において東海東京証券香港は、Deloitte Touche Tohmatsuに355千香港ドルを、東海東京証券ヨーロッパは、Deloitte LLPに17千英ポンドを、東海東京シンガポールは、Deloitte＆Touche LLPに36千シンガポールドルを、東海東京グローバル・インベストメンツ・プライベート・リミテッドは、Deloitte＆Touche LLPに26千シンガポールドルの監査報酬を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に英文連結財務諸表に係る監査業務について対価を支払っております。

(当連結会計年度)

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に英文連結財務諸表に係る監査業務及び取締役会の実効性分析・評価推進に関する助言業務について対価を支払っております。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)並びに同規則第46条及び第68条の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」(平成19年内閣府令第52号)及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」(昭和49年11月14日付日本証券業協会自主規制規則)に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２ 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の連結財務諸表及び第105期事業年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保し、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入して、会計基準の新設、改正等に関する内容の把握に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

　前連結会計年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

　当連結会計年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１ 連結の範囲に関する事項

  (1) 連結子会社の数　21社(当連結会計年度末現在)

      連結子会社の名称

東海東京証券株式会社

宇都宮証券株式会社

東海東京アセットマネジメント株式会社

東海東京ウェルス・コンサルティング株式会社

東海東京インベストメント株式会社

株式会社東海東京調査センター

東海東京アカデミー株式会社

東海東京サービス株式会社

東海東京ビジネスサービス株式会社

株式会社ＥＴＥＲＮＡＬ

東海東京証券香港

東海東京証券ヨーロッパ

東海東京証券アメリカ

東海東京シンガポール

東海東京グローバル・インベストメンツ・プライベート・リミテッド

ＴＴＩ中部ベンチャー１号投資事業有限責任組合

バリューアップ投資事業有限責任組合

Tokai Tokyo Japan Phoenix Fund Limited

Tokai Tokyo Japan Phoenix Master Fund Limited

Asia-Pacific Rising Fund Limited

Asia-Pacific Rising Master Fund Limited

当連結会計年度において、平成28年４月に設立し連結子会社としていた、ほくほくＴＴ証券株式会社(設立時商号ほくほくＴＴ証券準備株式会社)は、平成29年１月に第三者割当増資により当社議決権所有比率が低下したため、連結の範囲から除外し、持分法適用関連会社へ変更しております。

平成28年５月に東海東京グローバル・インベストメンツ・プライベート・リミテッドを設立し、連結の範囲に含めております。

平成29年３月に株式会社ＥＴＥＲＮＡＬの株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。  (2) 主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。 

２ 持分法の適用に関する事項

  (1) 持分法を適用した関連会社数　 8社

持分法を適用した関連会社の名称

ワイエム証券株式会社

浜銀ＴＴ証券株式会社

西日本シティＴＴ証券株式会社

池田泉州ＴＴ証券株式会社

ほくほくＴＴ証券株式会社

エース証券株式会社

オールニッポン・アセットマネジメント株式会社

PHILLIP TOKAI TOKYO INVESTMENT MANAGEMENT PTE. LTD.

当連結会計年度において、平成28年９月にエース証券株式会社の株式を一部取得したことにより、持分法適用関連会社としております。

平成29年１月にほくほくＴＴ証券株式会社は、第三者割当増資により当社議決権所有比率が低下したため、連結の範囲から除外し、持分法適用関連会社へ変更しております。(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。 ３ 連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、東海東京証券香港、東海東京証券ヨーロッパ、東海東京証券アメリカ、東海東京シンガポール、東海東京グローバル・インベストメンツ・プライベート・リミテッド、ＴＴＩ中部ベンチャー１号投資事業有限責任組合、バリューアップ投資事業有限責任組合、Tokai Tokyo Japan Phoenix Fund Limited、Tokai Tokyo Japan Phoenix Master Fund Limited、Asia-Pacific Rising Fund Limited、Asia-Pacific Rising Master Fund Limitedの11社は12月31日、他の10社は３月31日であります。なお、連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社については、当該決算日現在の財務諸表を使用して、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行って連結しております。 

４ 会計方針に関する事項

  (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

  ① トレーディングの目的及び範囲

取引所等有価証券市場における相場、金利、通貨の価格その他の指標に係る短期的な変動、市場間の格差を利用して利益を得ること及びこれら取引により生じる損失を減少させることをトレーディングの目的としており、その範囲は有価証券の売買、市場デリバティブ取引、外国市場デリバティブ取引及び店頭デリバティブ取引等の取引であります。

  ② トレーディング商品に属する有価証券等の評価基準及び評価方法

トレーディング商品に属する有価証券及びデリバティブ取引等については時価法を採用しております。

  ③ トレーディング商品に属さない有価証券等の評価基準及び評価方法

トレーディング商品に属さない有価証券等については、以下の評価基準及び評価方法を採用しております。

　その他有価証券

　時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価等をもって連結貸借対照表価額とし、移動平均法による取得原価との評価差額を全部純資産直入する方法によっております。

　時価のないもの

移動平均法に基づく原価法によっております。  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

    ① 有形固定資産(リース資産を除く)

主として、定率法を採用しております。ただし、当社及び国内連結子会社は、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物　　　　２～50年

器具備品　　２～20年

    ② 無形固定資産(リース資産を除く)

主として、定額法を採用しております。ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。   (3) 重要な引当金の計上基準

    ① 貸倒引当金

貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討のうえ、回収不能見込額を計上しております。

    ② 賞与引当金

当社及び国内連結子会社は、従業員に対する賞与の支払いに備えるため、所定の計算方法により算出した支給見込額を計上しております。

    ③ 役員賞与引当金

役員に対する賞与の支払いに備えるため、支給見込額を計上しております。

    ④ 役員退職慰労引当金

一部の国内連結子会社は役員退職慰労金の支払いに備えるため、内規に基づき算出した期末退職慰労金要支給見積額を計上しております。　(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社及び国内連結子会社は従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

    ① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

　　② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数(10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数(10年)による定額法により費用処理しております。  (5) 特別法上の準備金の計上基準

      金融商品取引責任準備金

有価証券の売買その他の取引又はデリバティブ取引等に関して生じた事故による損失に備えるため、「金融商品取引法」第46条の５の規定に基づく「金融商品取引業等に関する内閣府令」第175条に定めるところにより算出した額を計上しております。  (6) 重要な外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、主に連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債並びに収益及び費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。  (7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で償却しております。  (8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金及び当座預金、普通預金等の随時引き出し可能な預金からなっております。  (9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

      ① 消費税等の会計処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。

　　　② 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。 

(会計方針の変更)

当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第32号　平成28年６月17日)を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
　なお、当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

(追加情報)

１ 「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日)を当連結会計年度から適用しております。

２ 連結子会社間の会社分割及び連結子会社の第三者割当増資並びに連結範囲の変更

当社は、平成28年９月20日付の取締役会決議に基づき、株式会社ほくほくフィナンシャルグループと業務提携し、両社の共同出資により、平成29年１月４日からほくほくＴＴ証券株式会社の営業を開始することについて合意いたしました。

また、当社の完全子会社である東海東京証券株式会社及びほくほくＴＴ証券株式会社は、平成28年９月20日付の取締役会決議に基づき、会社分割の方法により、東海東京証券株式会社の富山支店、金沢支店及び札幌支店並びに札幌法人課及び北陸地域の法人顧客における金融商品取引業(以下、「分割事業」。)をほくほくＴＴ証券株式会社に平成29年１月４日をもって承継いたしました。

なお、ほくほくＴＴ証券株式会社は、平成29年１月４日付の第三者割当増資によって株式会社ほくほくフィナンシャルグループより出資を受け、当社の連結の範囲から除外(持分法適用関連会社へ変更)しております。

(1) 取引の目的及び概要

① 業務提携

ほくほくＴＴ証券株式会社は、株式会社ほくほくフィナンシャルグループの主要営業地域である北陸・北海道地域の豊富な顧客基盤・店舗網、地域に根ざし築き上げたブランド力と、当社グループが独立系フルライン証券会社グループとして培ってきた金融商品取引業に関するノウハウを導入することで、地域及び地域のお客さまにとって親しまれ、頼りにされる証券会社を目指しております。

今般の分割事業の会社分割により、当社は、株式会社ほくほくフィナンシャルグループとの提携効果を十分に発揮させ、北陸・北海道地域のお客様に対して、地域に密着したよりよい商品・サービスを提供するとともに、ほくほくＴＴ証券株式会社による東海東京証券株式会社の証券業におけるノウハウの吸収を早期に可能とさせることで、一層のシナジー効果が期待できるものと考えております。

② 会社分割の方式

東海東京証券株式会社を分割会社とし、ほくほくＴＴ証券株式会社を承継会社とする分割型吸収分割方式。

③ 第三者割当増資

当社と株式会社ほくほくフィナンシャルグループは、前記の会社分割後、直ちにほくほくＴＴ証券株式会社が実施する第三者割当増資を株式会社ほくほくフィナンシャルグループが全額引受けることにより、ほくほくＴＴ証券株式会社を両社の合弁会社(株式会社ほくほくフィナンシャルグループ60％出資、当社40％出資)としました。

(2) 会社分割の概要

① 会社分割の効力発生日

平成29年１月４日

② 分割又は承継した資産、負債の項目及び金額

③ 分割対価の内容

本会社分割に際して、承継会社であるほくほくＴＴ証券株式会社は、普通株式1,500株を発行し、会社分割の効力発生日に東海東京証券株式会社に交付しました。また、東海東京証券株式会社は同日、当社に対し当該株式を配当として交付しました。

(3) 第三者割当増資の概要

(4) 連結範囲の変更

当社は、前記の第三者割当増資に伴う持分比率の低下により、平成29年１月にほくほくＴＴ証券株式会社を連結の範囲から除外(持分法適用関連会社へ変更)し、持分変動利益(特別利益)として840百万円を計上しております。

(連結貸借対照表関係)

※１ 有形固定資産より控除した減価償却累計額

※２ 担保に供している資産

前連結会計年度(平成28年３月31日)

(注) １ 担保に供している資産は、期末帳簿価額によるものであります。

２ 上記のほか、信用取引の自己融資見返り株券5,592百万円、短期借入有価証券25,548百万円を担保として差入れております。なお、このほかに先物取引証拠金代用等として、トレーディング商品10,295百万円、有形固定資産86百万円を差入れております。

３ 担保に供しているトレーディング商品は受渡日基準に基づく金額を記載しております。

当連結会計年度(平成29年３月31日)

(注) １ 担保に供している資産は、期末帳簿価額によるものであります。

２ 上記のほか、信用取引の自己融資見返り株券3,849百万円、短期借入有価証券50,486百万円を担保として差入れております。なお、このほかに先物取引証拠金代用等として、トレーディング商品15百万円を差入れております。

３ 担保に供しているトレーディング商品は受渡日基準に基づく金額を記載しております。

３ 差入れをした有価証券及び差入れを受けた有価証券の時価額

    (1) 差入れをした有価証券の時価額

    (2) 差入れを受けた有価証券の時価額

※４ 特別法上の準備金の計上を規定した法令の条項は、次のとおりであります。

金融商品取引責任準備金

  「金融商品取引法」第46条の５の規定に基づき計上しております。

※５ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１ 人件費に含まれる引当金繰入額の内訳

※２ 固定資産売却益の内訳

※３ 有価証券評価減は、投資有価証券に係る評価減であります。

(連結包括利益計算書関係)

※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　自己株式(普通株式)の増加は、取締役会決議による自己株式の取得3,000,000株及び単元未満株式の買取請求による3,090株であります。

２　自己株式(普通株式)の減少は、新株予約権の権利行使により新株の発行に代えて譲渡した226,000株及び単元未満株式の買増請求による51株であります。

３　新株予約権に関する事項

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　自己株式(普通株式)の増加は、取締役会決議による自己株式の取得3,476,000株及び単元未満株式の買取請求による1,888株であります。

２　自己株式(普通株式)の減少は、第三者割当による自己株式の処分1,200,000株及び新株予約権の権利行使により新株の発行に代えて譲渡した107,000株であります。

３　新株予約権に関する事項

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　営業活動によるキャッシュ・フローの有価証券評価損益は、投資有価証券に係る評価減であります。

(金融商品関係)

１ 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、有価証券の売買及び売買等の委託の媒介、有価証券の引受け及び売出し、有価証券の募集及び売出しの取扱い、私募の取扱い、その他の金融商品取引業及び金融商品取引業に関連又は付随する業務等の主たる金融商品取引業において金融商品を保有しております。

当社グループは、これらの金融商品取引業の取り組みにおいて、取引所取引又は取引所取引以外の取引を通じて多様な顧客ニーズへの的確な情報サービスや商品を提供することを基本方針とし、取引所取引については健全な市場機能の発揮と委託取引の円滑な執行を、取引所取引以外の取引では公正な価格形成と流通の円滑化を目的としております。

また、これらの金融商品取引業を行うため、市場の状況や借入期間のバランスを調整して、銀行借入れによる間接金融のほか、短期社債及び社債の発行等による資金調達を行っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

当社グループが保有する主な金融資産及び金融負債は、①顧客との相対取引又は自己売買取引によりトレーディング商品として保有している株券、債券等の有価証券及び株価指数の先物取引やオプション取引、債券の先物取引やオプション取引といった取引所取引の市場デリバティブ取引や、選択権付債券売買取引、有価証券店頭オプション取引、先物外国為替取引、通貨スワップ取引及び金利スワップ取引といった取引所取引以外の店頭デリバティブ取引並びに投資有価証券として保有している株券等の有価証券 ②顧客の信用取引による有価証券買付代金に対する融資額の信用取引貸付金、当該融資に伴い証券金融会社から資金調達した信用取引借入金 ③機関投資家等との消費貸借取引契約による有価証券貸借取引において差入れた取引担保金である有価証券担保貸付金又は受入れた取引担保金である有価証券貸証券受入金及び買戻し条件付債券売買取引(現先取引)による買付代金相当額(又は受入れた取引担保金)である現先取引貸付金又は売却代金相当額(又は差入れた取引担保金)である現先取引借入金等であります。

これらの取引において保有する有価証券及びデリバティブ取引は、株式、金利及び為替等の市場価格が変動することにより発生する市場リスクにさらされており、信用取引貸付金、有価証券貸借取引、現先取引及び店頭デリバティブ取引においては、取引相手先が契約を履行できなくなる場合に発生する信用リスクにさらされております。更に、これらの一部の金融商品は、流動性が低いために市場の混乱等により市場において取引ができなくなる、又は通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより損失を被る危険がある市場流動性リスクにさらされております。

また、資金調達において、短期社債、社債及び金融機関借入金等の金融負債があり、これらは当社グループの業績の悪化等により必要な資金が確保できなくなり、資金繰りがつかなくなる場合や、資金の確保に通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被る危険がある資金流動性リスクにさらされております。

この他、顧客の有価証券の売買に係る一時的な預り金、信用取引やデリバティブ取引を行うために取引保証金として顧客より受入れた受入保証金等の金融負債があります。これらの取引において顧客に帰属する金融資産は、金融商品取引法の規定に従い自己の金融資産と分別して管理し、顧客分別金信託として信託銀行へ金銭信託しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 総合的なリスク管理

当社グループの主要業務である金融商品取引業務では、デリバティブ取引の高度化など取扱商品の複雑化・多様化により、資産・収益に影響を及ぼす市場・信用・流動性リスク管理は極めて重要と認識しております。当社では、当社グループ全体及びグループ各社のリスク管理を経営の最重要課題の一つと位置づけ、当社及びグループ各社が、自らの責任においてリスクの特定、分析、対応により適切にコントロールし、経営の健全性を長期にわたって維持するため、リスク管理基本方針を制定しております。

当社は、このリスク管理基本方針に従い、当社グループ全体及びグループ各社に内在する各種リスクの把握と適切なコントロールを通して、財務の健全性と収益の確保を図る体制を整備するため総合リスク管理委員会を設置して、各種リスクの管理に関する事項について協議を行っております。また、リスク管理の状況を把握するために総合リスク管理委員会を原則として毎月開催し、必要事項について取締役会に報告又は提案する体制を整備しております。

当社グループにおいて第一種金融商品取引業を営む東海東京証券株式会社では、市場リスク委員会及び信用・オペリスク委員会を設置するとともに、関連規程を制定したうえで、市場リスク、信用リスク、流動性リスク等のリスク管理体制を整備しております。同社では経営及び財務の健全性確保の観点から、最低限保持すべき自己資本規制比率の目標値を市場リスク委員会での審議を経て取締役会で設定し、この目標値保持をリスク管理運営上の基本方針としております。なお、主要業務である金融商品取引業務に関するリスク管理につきましては、トレーディング業務を行う部署から組織的・物理的に独立したリスク管理部署(以下、「リスク管理部署」という。)が、日々、リスク、ポジション、損益を算出しリスクコントロールするとともに、同社の自己資本規制比率の状況も含めて経営及び関連部署に毎日報告する体制となっております。また、市場リスク委員会を原則として毎月２回、信用・オペリスク委員会を原則として毎月１回開催してリスク管理に関する詳細な討議、報告がなされております。

② 市場リスクの管理

東海東京証券株式会社では、リスク管理規程に基づきトレーディング業務につきまして、市場リスク管理の基本的な事項を定め管理運営しております。

同社では、最低限保持すべき自己資本規制比率の目標値から導出された「金融商品取引業に関する内閣府令」第８条に定める損失の危険相当額の範囲内で、全社マーケット関連リスク上限を取締役会で設定しております。更に、その上限の範囲内で、市場リスク委員会におきまして、自己ポジションを保有する所管部署ごとに、各所管部署ごとの予算・収益状況を勘案しつつＶaＲ(バリュー・アット・リスク)ベースのポジション枠を設定して市場リスクを制限し、また、所管部署ごとに期中・月中ロスリミット及びその警戒ラインを設定し損失の拡大を未然に防止するとともに、社内規程を整備するなど、リスク管理全般に係る機能強化を図り、過度なリスクテイクを牽制する管理体制を構築しております。

トレーディング業務を行う部署において保有するポジションに対する市場リスクの管理手法としましては、ヒストリカルシミュレーション法によるＶaＲ(信頼区間99％、保有期間10日、観測期間750日)による管理を採用し、ＶaＲに加えてストレス値(保有期間１日及び10日、観測期間750日)も計測するとともに、保有期間１日のＶaＲと日次損益のバックテスティングも定期的に実施しております。更に、ストレステストについては、商品や格付けのシナリオに応じたストレステストも定期的に実施しております。

また、流動性が低いために市場の混乱時などに取引できなくなる、又は通常より著しく不利な価格での取引を余儀なくされる市場流動性リスクを負うポジションを保有する所管部署につきましては、市場流動性リスク上限を設定して管理しております。

設定・配分された所管部署ごとのリスク枠、ロスリミットの使用状況、及び損益の状況や、ストレステスト値、市場流動性リスクポジションの状況等は、リスク管理部署において日々把握・管理され経営へ報告されるとともに、市場リスク委員会で市場リスクの管理状況等の分析及び総括的な報告が行われております。更に、取締役会においても、毎月、市場リスクの管理状況につきまして報告が行われております。

(注)　ＶaＲは過去の相場変動をベースに統計的に算出した一定の発生確率での市場リスク量を計測しており、通常では考えられないほど市場環境が激変する状況下におけるリスクは捕捉できない場合があります。

③ 信用リスクの管理

東海東京証券株式会社では、リスク管理規程に基づき、取引の相手方の契約不履行その他の理由により発生し得る損失の危険を、あらかじめ定められた限度枠の範囲内に収めるように管理しております。

同社では、最低限保持すべき自己資本規制比率の目標値から導出された「金融商品取引業に関する内閣府令」第８条に定める損失の危険相当額の範囲内で、取引先リスク相当額の上限をリスク管理担当役員が設定し管理しております。更に、取引相手先ごとにも取引先別与信リスク枠を設定し管理しております。取引先別与信リスク枠の設定に際しましては、リスク管理部署において個別案件ごとに取引先の財務内容等を審査し、取引先の自己資本、あるいは東海東京証券株式会社の自己資本等を勘案して与信枠の設定や取引の可否を与信枠決裁権限に従い決定し、定期的な見直しも行っております。

また、取引約定後の与信残高の管理は、取引先担当部店が関係部署と協力し、取引先の財務資料の定期的な徴求や日頃の営業活動を通じ、取引先の信用状態の変化を把握しております。リスク管理部署は、取引先の信用状態が悪化したときには、関係部署と協議し、承認済みの与信枠内で新規取引の停止や与信枠の減額、取引条件の変更、担保徴求などの保全手段の確保等の対応を指示しております。

与信リスク額の算出につきましては、商品特性に応じて、カレントエクスポージャー方式、あるいはポテンシャルエクスポージャー方式を採用しており、リスク管理部署において日々把握・管理され経営へ報告されるとともに、信用・オペリスク委員会で与信リスク管理の状況等の分析及び総括的な報告が行なわれております。更に、取締役会においても、毎月、与信リスクの管理状況につきまして報告が行なわれております。

④ 資金調達に係る流動性リスクの管理

当社及び東海東京証券株式会社では、流動性リスク管理規程に基づき、適切な資金繰りリスク管理態勢の基本事項を定め運営しております。

当社では、資金調達に係る流動性リスクの認識と評価において資金調達に影響を及ぼすと考えられる自社の株価、風評等の情報を収集・分析して対応策を策定したうえ、資金繰りリスクの管理にあたっては、連結子会社の業務内容を踏まえ、当該連結子会社の資金繰りの悪化が当社に影響を与える可能性に応じ、その状況を把握・考慮した対応を行うこととしております。

また、東海東京証券株式会社では、資金繰り管理の適切性等を確保するため、資金繰り管理部署は、調達・運用に関する日々の各種資金繰り管理状況等をもとに資金繰りの状況を正確に把握し、資金繰りに対する影響を早期に把握したうえ、月次・四半期末等の資金繰りの見通しを策定して管理を行っており、資金繰りの状況及び予測について取締役会等に毎月報告がなされております。また、市場環境の変動等に対応した資金繰りについて必要に応じた管理を行い、資金繰りに対する影響を早期に把握したうえ、その情報は取締役会等に報告がなされております。

なお、支払準備資産及び資金調達手段の確保等について資金繰り管理部署は、資金繰り逼迫度(平常時、懸念時、危機時等)に応じた調達手段や、決済等に対する支払準備資産を確保するとともに、国内外において即時売却可能、あるいは担保として利用可能な資産の保有や市中金融機関等から調達が行えるよう借入枠を設定するなど、危機時を想定した調達手段を確保しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格等に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

２ 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度(平成28年３月31日)

(*)　デリバティブ取引のうち、ヘッジ会計が適用されているものは該当ありません。

(注)１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項　

資　産

(1)現金及び預金、(2)預託金、(4)信用取引資産～(6)短期差入保証金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)商品有価証券等

時価の算定方法は、内規による時価算定基準によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」に記載しております。

(7)投資有価証券

時価の算定方法は、内規による時価算定基準に基づき、市場性のあるものは当該市場価格を時価としております。 

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」に記載しております。

負　債

(1)商品有価証券等

時価の算定方法は、内規による時価算定基準によっております。     

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」に記載しております。

(2)約定見返勘定～(9)１年内償還予定の社債

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(10)社債

市場価格のあるものは市場価格に基づき、市場価格のないものは元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(11)長期借入金

変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額に近似していると考えられるため、帳簿価額をもって時価としております。

固定金利によるものは、元利金の合計額を、同様の新規借り入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」に記載しております。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　上記金融商品については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ること等ができず、時価を把握することが極めて困難であるため、資産の「(7)投資有価証券」には含めておりません。

３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

４　社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(平成29年３月31日)

(*)　デリバティブ取引のうち、ヘッジ会計が適用されているものは該当ありません。

(注)１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項　

資　産

(1)現金及び預金、(2)預託金、(4)信用取引資産～(6)短期差入保証金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)商品有価証券等

時価の算定方法は、内規による時価算定基準によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」に記載しております。

(7)投資有価証券

時価の算定方法は、内規による時価算定基準に基づき、市場性のあるものは当該市場価格を時価としております。 

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」に記載しております。

負　債

(1)商品有価証券等

時価の算定方法は、内規による時価算定基準によっております。     

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」に記載しております。

(2)約定見返勘定～(9)１年内償還予定の社債

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(10)社債

市場価格のあるものは市場価格に基づき、市場価格のないものは元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(11)長期借入金

変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額に近似していると考えられるため、帳簿価額をもって時価としております。

固定金利によるものは、元利金の合計額を、同様の新規借り入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」に記載しております。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　上記金融商品については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ること等ができず、時価を把握することが極めて困難であるため、資産の「(7)投資有価証券」には含めておりません。

３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

４　社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

(有価証券関係)

１ 商品有価証券等(売買目的有価証券)の時価

前連結会計年度(平成28年３月31日)

当連結会計年度(平成29年３月31日)

２ 満期保有目的債券の時価等

該当事項はありません。

３ その他有価証券の時価等

前連結会計年度(平成28年３月31日)

(注) 非上場株式等は市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため含めておりません。

当連結会計年度(平成29年３月31日)

(注) 非上場株式等は市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため含めておりません。

４ 連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

５ 減損処理を行った有価証券

前連結会計年度は、有価証券について1百万円(その他有価証券の株式1百万円)減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(平成28年３月31日)

(注) 為替予約取引、通貨スワップ取引についてはみなし決済損益を時価欄に記載しております。

当連結会計年度(平成29年３月31日)

(注) 為替予約取引、通貨スワップ取引についてはみなし決済損益を時価欄に記載しております。

(2) 金利関連

前連結会計年度(平成28年３月31日)

(注) 金利先物取引、債券先物取引、金利スワップ取引、キャップフロア取引及びスワップション取引についてはみなし決済損益を時価欄に記載しております。

当連結会計年度(平成29年３月31日)

(注) 金利先物取引、債券先物取引、金利スワップ取引、キャップフロア取引及びスワップション取引についてはみなし決済損益を時価欄に記載しております。

(3) 株式関連

前連結会計年度(平成28年３月31日)

(注) 株価指数先物取引についてはみなし決済損益を時価欄に記載しております。

当連結会計年度(平成29年３月31日)

(注) 株価指数先物取引、エクイティスワップ取引についてはみなし決済損益を時価欄に記載しております。

(4) 時価算定方法

内規による時価算定基準によっており、主な算定方法は以下のとおりです。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１ 採用している退職給付制度の概要

当社及び国内連結子会社は、確定給付制度として主に確定給付企業年金制度を設けているほか、確定拠出制度を設けております。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。なお、当社は退職給付信託を設定しております。

また、一部の国内連結子会社は簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２ 確定給付制度(簡便法を適用した制度を除く。)

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表