7762 シチズン時計 有価証券報告書－第132期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。）は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高及び営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第132期の経営指標等の大幅な変動は、平成28年10月１日に吸収合併を行い事業持株会社へ移行したことによるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、その子会社122社及び関連会社７社で構成され、主として時計事業、工作機械事業、デバイス事業、電子機器事業の分野において生産及び販売活動を営んでおります。

　事業区分ごとの生産及び販売を担当する主な会社は次のとおりであります。

　なお、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　上記のように、時計事業は主にシチズン時計㈱とその子会社及び関連会社で生産しております。ＣＩＴＩＺＥＮブランド腕時計の販売はシチズン時計㈱及びその子会社で行っております。

　工作機械事業は、主にシチズンマシナリー㈱及びその子会社で生産、販売を行っております。

　デバイス事業は、主にシチズン電子㈱、シチズンファインデバイス㈱及びその子会社で生産、販売を行っております。

　電子機器事業は、主にシチズン・システムズ㈱及びその子会社で生産、販売を行っております。

　その他の事業の内、宝飾製品は、主にシチズン宝飾㈱で仕入、販売を行っております。

　以上の当社グループについて図示すると次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（１）連結子会社

 （２）持分法適用の関連会社

　（注）１．主要な事業の内容欄には、主としてセグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合欄の（　）内は、間接所有割合で内数となっております。

３．※１は特定子会社であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載しております従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．デバイス事業で従業員数が前連結会計年度末に比べ減少したのは、主として海外子会社の生産縮小に伴うものであります。

４．その他の事業で従業員数が前連結会計年度末に比べ減少したのは、主として球機用機器事業からの撤退に伴うものであります。

（2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は税込総額で基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．従業員数が前連結会計年度末に比べ増加したのは、主として平成28年10月１日に実施した吸収合併によるものであります。

 （3）労働組合の状況

　当社及び一部を除く国内連結子会社の各労働組合はシチズングループ労働組合連合会の組織下にあり、平成29年３月31日現在における組合員数は3,745名であります。また、シチズングループ労働組合連合会の労働組合は、一部を除きＪＡＭに加盟しております。

　なお、労使関係については概ね良好であります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

　（1）業績

　当期における国内経済は、足元の市況は緩やかな回復基調にあるものの、上期の急速な円高や株安に加え、インバウンド需要の低迷の影響を受け、消費は伸び悩みました。海外においては、米国経済は、大統領選挙期間中の市況低迷に加え新政権発足後も政策の不確実性が増した一方で、雇用・所得環境の改善による景気回復期待が高まりました。欧州経済は、英国のＥＵ離脱問題による混乱が限定的であったこともあり、総じて経済状況は安定して推移しました。アジア経済は、全般的に厳しい経済環境が続いているものの、中国を中心に回復の兆しも見えてまいりました。

　このような情勢のもと、当社グループは、平成25年２月に中期経営計画「シチズングローバルプラン2018」を策定し、製造革新を進め収益力強化を図るとともに、真のグローバル企業となるべく、時計事業を中心に新たな成長戦略を推進してまいりましたが、円高や世界的な市況低迷の影響を受け、厳しい結果となりました。

　当期の連結業績は、売上高は3,125億円（前期比10.3％減）、営業利益は215億円（前期比29.4％減）となり、円高の影響に加え、時計市場全体の落ち込みの影響を受け、減収減益となりました。また、営業利益が減益となったことにより、経常利益は219億円（前期比28.2％減）となったものの、資産の効率化を進めた結果、固定資産売却益及び投資有価証券売却益を計上したことで、繰延税金資産に対する評価性引当金額の戻し入れが発生し、税負担率が前期を下回り、親会社株主に帰属する当期純利益は165億円（前期比25.5％増）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

①　時計事業

　ウオッチ販売のうち、“ＣＩＴＩＺＥＮ”ブランドの国内市場は、フラッグシップモデル「エコ・ドライブ ワン」やスマートフォンとリンクする「エコ・ドライブ Bluetooth」等の新商品が好調であったほか、男性向けブランドの「ATTESA」等で展開しているＧＰＳ衛星電波時計の市場シェアが拡大しました。また、女性向けブランドの「xC」は、当社独自の表面硬化技術による新色のサクラピンクモデルが好調な売れ行きとなり、国産女性ブランドNo.1の地位を確固たるものとしました。しかしながら、減少傾向が続くインバウンド需要の影響等により、国内時計市場が低迷する中、国内市場全体では減収となりました。

　海外市場は、経済状況の緩やかな改善が見られた一部地域を除き、全体的に販売が伸び悩んだことに加え、年度中盤にかけての円高の影響を解消するには至らず、減収となりました。北米市場は、米国大統領選挙後に景気回復への期待が高まっているものの、時計市場への波及効果は限定的で、年末商戦では期待通りの結果を得られず、売上は伸び悩みました。欧州市場は、堅実な経済成長を続けるドイツや、ＥＵ離脱決定後の通貨安を背景にインバウンド需要が底堅く推移した英国を中心に年末商戦は全体的に好調な販売となりました。アジア市場は、年度終盤にかけて販売は安定感を取り戻したものの、年度前半の個人消費の落ち込み等による販売低迷を挽回するには至りませんでした。一方、経済が緩やかな回復基調にある中国ではオンライン流通を中心に販売を伸ばしました。

　“BULOVA”ブランドは、世界初のカーブクロノムーブメントを搭載した新製品「CURV」が好調であったことや、新規流通を開拓したことにより販売を伸ばしたものの、円高の影響を受けて減収となりました。

　“Q&Q”ブランドは、国内市場では新規顧客の開拓等により順調に販売を伸ばしたものの、海外市場において、円高の影響に加え、アジア新興国を中心に販売が低迷したことにより、全体では減収となりました。

　“FREDERIQUE CONSTANT”ブランドは、平成28年７月に買収が完了し、当社グループに加わりました。世界的な需要の落ち込みの影響を受け、スイスの高級時計ブランドの多くが販売を大きく落とす中、欧州を中心に安定した販売で推移しました。

　ムーブメント販売は、時計市場の縮小や円高の影響に加え、消費者のデザイン嗜好の変化や低単価商品の需要拡大により高付加価値商品の販売が減少した影響もあり、減収となりました。

　なお、腕時計の生産規模は、前連結会計年度比10.7％減少し、約1,560億円（販売価格ベース）でありました。

　営業利益においては、売上の減少と円高の影響により、大幅な減益となりました。

　以上の結果、時計事業全体では、売上高は1,636億円（前期比9.7％減）、営業利益は144億円（前期比29.6％減）と、減収減益となりました。

②　工作機械事業

　国内市場は、自動車関連及び半導体製造装置関連を中心に堅調に推移したものの、一部の顧客に設備投資を控える動きがあり、減収となりました。

　米州市場は、政策動向に対する様子見から設備投資に慎重な姿勢が継続し、減収となりました。

　欧州市場は、円高の影響があったものの、主要な市場であるドイツやイタリアでの販売が堅調に推移したことにより、売上は前年並みを維持しました。

　アジア市場は、東アジア向けの大口受注の出荷が販売に大きく寄与したことに加え、中国の自動車関連を中心に足元の受注は底打ち感が見られ、増収となりました。

　なお、工作機械の生産規模は、前連結会計年度比3.8％減少し、約494億円(販売価格ベース)でありました。

　営業利益においては、全体では設備投資需要が減少し、売上が前年を下回った結果、減益となりました。

　以上の結果、工作機械事業全体では、売上高は496億円（前期比3.5％減）、営業利益は64億円（前期比10.4％減）と、減収減益となりました。

③　デバイス事業

　精密加工部品のうち、自動車部品は、各地域における新車販売が堅調に推移する中、既存顧客からの安定した受注に加え、新規顧客の開拓により、増収となりました。スマートフォン向けスイッチは、中国顧客を中心に売上が拡大しました。一方、前期から販売を開始した応用製品は需要が一巡したことで売上を落としており、精密加工部品全体では減収となりました。

　オプトデバイスのうち、チップＬＥＤは、世界的な省エネ意識の高まりにより、照明用途の市場が拡大しているものの、競争の激化による価格下落や円高の影響により、北米及び欧州の売上が伸び悩みました。照明以外の用途においては、車載向け及びゲーム機器向けの売上が堅調に推移しました。また、ユニット品は、車載向けバックライトの売上が拡大した一方で、スマートフォン向け製品の販売が落ち込み、オプトデバイス全体では減収となりました。

　なお、オプトデバイスの生産規模は、前連結会計年度比2.1％減少し、約295億円(販売価格ベース)でありました。

　その他部品のうち、主要製品である水晶デバイス及び強誘電性液晶マイクロディスプレイは、ともに低調な販売状況が継続しておりますが、その他部品全体では増収となりました。

　営業利益においては、主要製品の販売は堅調に推移しているものの、全体の売上の減少及び円高の影響により、大幅な減益となりました。

　以上の結果、デバイス事業全体では、売上高は694億円（前期比13.9％減）、営業利益は39億円（前期比42.1％減）と、減収減益となりました。

④　電子機器事業

　情報機器は、中国の徴税システム変更に伴う需要増により大型プリンターの販売が大きく伸びたものの、ＰＯＳプリンター及びラベルプリンターの欧米向け販売が伸び悩んだことに加え、フォトプリンターにおいても顧客の在庫調整があり、情報機器全体では減収となりました。

　健康機器は、国内市場では血圧計及び体温計の販売が好調に推移したものの、アジア市場及び中東市場での販売低迷を受け、健康機器全体では減収となりました。

　営業利益においては、売上は減少したものの費用削減による収益性の改善に努めた結果、増益となりました。

　以上の結果、電子機器事業全体では、売上高は217億円（前期比6.8％減）、営業利益は５億円（前期比47.9％増）と、減収増益となりました。

⑤　その他の事業

　主要事業である宝飾製品は、消費者の購買意欲に回復の兆しが見られず、販売は低迷しました。また、球機用機器事業の撤退により、その他の事業全体では減収となりました。

　営業利益においては、不振が続いていた球機用機器事業からの撤退により、損益が改善しました。

　以上の結果、その他の事業全体では、売上高は80億円（前期比30.4％減）、営業利益は３億円（前期は５億円の営業損失）と減収増益となりました。

(２）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度に比べ171億円減少し、当連結会計年度末には、778億円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、前連結会計年度と比べ28億円増加し、327億円となりました。これは主に法人税等の支払額41億円、仕入債務の減少額38億円等による減少要因がありました一方、税金等調整前当期純利益が224億円、減価償却費が125億円、たな卸資産の減少額が69億円となりましたこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、前連結会計年度と比べ32億円増加し、278億円の支出となりました。これは主に有形固定資産の売却による収入47億円、投資有価証券の売却による収入34億円等による増加要因がありました一方、有形固定資産の取得による支出が213億円、連結子会社株式の取得による支出が123億円となりましたこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、前連結会計年度と比べ84億円増加し、206億円の支出となりました。これは主に短期借入金の減少額が147億円、配当金の支払額が54億円となりましたこと等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループの生産・販売品目は、広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても、その容量、構造、形式等は必ずしも一様でなく、また受注生産形態をとらない製品も多く、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことをしておりません。

　このため生産、受注及び販売の状況については、「１．業績等の概要」におけるセグメント業績に関連付けて示しております。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社は、平成25年２月に、平成31年３月期を最終年度とする中期経営計画「シチズングローバルプラン2018」（以下「本中期経営計画」という。）を策定しました。

　本中期経営計画におけるスローガンを「真のグローバル企業を目指して　～スピードと活力の溢れる企業グループへ～」と定め、以下の2項目を基本的な経営方針として、グローバルな市場において求められる「価値」を継続して提供できる「真のグローバル企業」を目指してまいります。

１）時計事業及び時計製造で培われた強みを生かせる領域にフォーカスし、カテゴリートップクラスのグローバル競争力を持つ事業の集合体を目指す。

２）高収益体質になるべく、製造革新を進め収益力強化を図る。

(2) 中長期的な事業戦略と対処すべき課題

　本中期経営計画の前期３年間（平成26年３月期～平成28年３月期）では、筋肉質な経営体質の構築を図るため、徹底した構造改革と体質強化を行いました。後期３年間（平成29年３月期～平成31年３月期）では、より一層厳しさを増すグローバル競争に打ち勝つために、収益性の向上を目的として製造力の強化を更に推し進め、同時に積極的に成長投資を行うことで業績の拡大を図り、平成31年３月期のありたい姿である「真のグローバル企業」を目指してまいります。

　後期3年間（平成29年３月期～平成31年３月期）では、当社が抱える経営課題を克服するべく、以下の４項目につきまして重点的に取り組んでおります。

１）徹底した体質強化と製造力の強化

前期３年間（平成26年３月期～平成28年３月期）では、構造改革を含めさまざまな施策に取り組みましたが、後期３年間（平成29年３月期～平成31年３月期）も製造革新による原価低減や資産の効率的運用を実践し、より一層取組みを強化しております。

２）事業成長に向けた積極的投資とマーケティング力の強化

　前期３年間（平成26年３月期～平成28年３月期）の構造改革により創出した資金を積極的に成長投資へ振り向け、業績の拡大を目指すとともに、お客様の求める価値を継続的に把握、提供できるマーケティング力を強化してまいります。

３）製品・事業の選択と集中

　前期３年間（平成26年３月期～平成28年３月期）では、事業ポートフォリオを明確にしました。後期３年間（平成29年３月期～平成31年３月期）は、グループ各社が展開する事業や製品の選択と集中を強めるべく、事業毎に検討を重ね、注力する事業・製品を明確にしつつあります。

４）人の生産性改善と人材力強化

　グローバル環境の中であらゆる変化に迅速に対応できるよう、求められる人材ビジョンを明確にし、人材育成と精鋭化集団としての組織力の強化に取り組んでおります。

本中期経営計画における事業別の戦略としましては、

１）時計事業

　「製品からブランドへ」をスローガンに掲げ、シチズンブランド事業を成長の核とし、マルチブランド戦略を推し進めております。そして国内と北米は継続的に重点市場と位置付け、徹底的に攻略してまいります。また、厳しい競争を勝ち抜くために、徹底した製造力の強化を推進し、収益性の向上を目指しております。

２）工作機械事業

　時計部品の製造で培われた小型化技術及び精密加工制御技術に基づき、顧客のニーズを正確に捉えた新技術を搭載した製品と世界最先端の生産革新ソリューションを創造し、「新・モノづくり企業」のポジションを確立することで、自動盤トップシェアの地位を確固たるものとすべく邁進しております。

３）デバイス事業

　当社グループの強みである金属部品や脆性材の加工技術を生かし、グローバルニッチ市場で勝てる小型精密部品事業の拡大を目指しております。LED製品については、当社グループ独自の強みである小型薄型化、高輝度化等を更に追求しつつ、日亜化学工業株式会社との資本・業務提携を通じて利益の安定・拡大を目指しております。その他のデバイス製品事業につきましても売上拡大よりも利益率の向上を目指し、収益の安定を優先してまいります。

４）電子機器事業

　高品質・高信頼性の業務用プリンターとフォトプリンターを事業の核とし、グローバルニッチ市場を中心とした事業展開を図り、安定的な利益の創出を目指しております。また、開発、製造、販売において効率化を図り、利益率の向上を推進しております。

　当期は、本中期経営計画の後期３年間（平成29年３月期～平成31年３月期）の初年度にあたり、円高やインバウンド需要の減少により業績は一時停滞いたしましたが、再び成長ステージに向かう強固な基盤づくりを継続し、更なる収益性の向上と売上の拡大を図ってまいります。

（会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について）

(1) 基本方針の内容

　当社グループはその名のとおり、世界の市民「CITIZEN」によりよい製品・サービスを提供することを使命とし、“市民に愛され市民に貢献する”という企業理念のもと、「市民に愛され親しまれるモノづくり」を通じて世界の人々の暮らしに貢献することによって、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めてまいりました。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社グループの企業理念や事業特性を理解したうえで、グループ経営戦略を中長期的視点に立って着実に実行し、当社が今後も持続的に企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことを可能とする者でなければならないと考えております。

　当社は、当社に対して大規模買付行為が行われた場合においても、これに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきであると考えており、大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

　しかしながら、現時点における法制度、金融環境を前提とした場合、その目的・手法等から見て、真摯に合理的な経営を目指すものではなく、会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。

　当社は、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えており、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要不可欠であると考えております。

(2) 基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社は、多数の株主の皆様に、当社の企業価値をご理解いただいたうえで長期的に当社の株式を保有していただくために、様々な施策を実施してまいりました。

　例えば、平成25年２月には、平成31年３月期を最終年度とする中期経営計画「シチズングローバルプラン2018」（以下、「本中期経営計画」といいます。）を策定し、平成28年２月に一部見直しを行いました。

　本中期経営計画の前期３年間（平成26年３月期～平成28年３月期）では、筋肉質な経営体質の構築を図るため、徹底した構造改革と体質強化を行いました。

　後期３年間（平成29年３月期～平成31年３月期）の初年度にあたる当期は、次のような施策を行いました。

・時計事業のマルチブランド戦略の一環として、Frederique Constant Holding SAを買収。

・時計事業を中核としたグループ全体の更なる成長と本社機能の強化を図るため、事業持株会社体制に移行。

・ムーブメント製造ラインの集約を目的に、長野県佐久市にムーブメントの組立工場を新設。

・不採算となっており、今後の回復が見込めない球機用機器事業から撤退。

・流通に対する更なるプレゼンスの向上とシナジーの最大化等を目的に、米国の時計販売子会社Citizen Watch Company of America Inc.とBulova Corporationを合併。

(3) 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取組み

　当社は、平成25年５月23日開催の取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針」について、これを一部変更したうえで更新すること（以下、かかる変更後の方針を「旧方針」といいます。）を決定し、同年６月27日開催の第128期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を受けました。

　平成28年６月28日開催の第131期定時株主総会終結の時をもって旧方針の有効期間が満了することから、同年５月26日開催の取締役会において、上記(1)の基本方針を改めて決議するとともに、旧方針を一部変更したうえで更新することにつき、同年６月28日開催の第131期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を受けております（以下、かかる変更後の方針を「本方針」といいます。）。

　本方針の内容は以下のとおりであります。

①　対象となる買付

　本方針の対象となる買付は、特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為等であります。

②　手続

　大規模買付者が、事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始することを手続として定めております。

③　対抗措置の内容

　大規模買付者が手続を守らない場合等には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づいて、その時点のすべての株主の方に対して、新株予約権の無償割当てを行います。新株予約権の無償割当てを行う場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件及び取得条項を設けることがあります。

④　対抗措置発動の要件

　当社は、以下の場合に対抗措置としての新株予約権の無償割当てを行うことがあります。

1)　大規模買付者が手続を守らない場合

2)　真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて株式を当社または当社関係者に高値で引き取らせる目的であると判断される場合

3)　当社の経営を一時的に支配し、当社または当社グループ会社の資産等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなどの目的があると判断される場合

4)　当社の経営を支配した後、当社または当社グループ会社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される場合

5)　当社の経営を一時的に支配して、資産の売却等によって一時的な高配当をさせ、あるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けを目的としていると判断される場合

6)　最初の買付で全株式の買付を勧誘せず、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで公開買付等を行うなど、当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれがある買付行為である場合

⑤　対抗措置発動までのプロセス

　独立委員会は、大規模買付者から大規模買付に関する意向表明書が提出された場合、10営業日以内に、大規模買付者から当初提供していただく情報のリストを交付します。なお、独立委員会が、当初提供していただいた情報だけでは不足していると判断した場合には、十分な情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくこともあります。また、独立委員会は、当社取締役会に対して60日を上限とする回答期間を定めて大規模買付行為に対する意見等を求めることがあります。独立委員会は、大規模買付者からの情報の提供及び当社取締役会による情報の提供が完了した後、60日以内（30日間を上限とする延長が可能です。）に評価、検討、交渉、意見形成を行います。

　独立委員会は、これらの情報に基づいて、当社取締役会に対して、対抗措置を発動するか発動しないかの勧告を行い、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づいて、会社法上の機関としての決議を行います。また、独立委員会は、対抗措置の発動について株主総会に付議することが相当である旨の勧告を行う場合があり、この場合、当社取締役会は、株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。

⑥　本方針の有効期間

　本方針の有効期間は、平成28年６月28日開催の第131期定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

(4) 上記(2)及び(3)の取組みについての取締役会の判断及びその理由

①　基本方針の実現に資する特別な取組みについて

　上記(2)の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを直接目的とするものであり、結果として基本方針の実現に資するものです。従って、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

②　基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取組みについて

　当社は、以下の諸点を考慮し、織り込むことにより、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取組みが、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

1)　買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること等

　本方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足するとともに、経済産業省の企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」並びにコーポレートガバナンス・コード原則１－５及び補充原則１－５①を踏まえたものです。

2)　株主意思を重視するものであること

　当社は、平成28年６月28日開催の第131期定時株主総会において、本方針について株主の皆様のご承認を得ております。また、本方針には、その有効期間を約３年間とするサンセット条項が付されているほか、当社取締役の任期は１年となっていますので、たとえ本方針の有効期間中であっても、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意向を示していただくことが可能です。

3)　独立性の高い社外役員の判断の重視と情報開示

　当社は、取締役の恣意的判断を排除し、本方針の発動及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外役員の中から、当社取締役会が選任します。

　当社株式に対して大規模買付等がなされた場合には、独立委員会が、独立委員会規則に従い、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等について取締役会への勧告を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行います。

　このように、独立委員会によって、取締役が恣意的に対抗措置の発動を行うことのないよう厳しく監視するとともに、独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報を開示し、当社の企業価値・株主共同の利益に資するべく本方針の透明な運営が行われる仕組みが確保されております。

　なお、平成29年６月29日現在の独立委員会委員は、当社社外取締役の小松正明、寺坂史明の両氏と、当社社外監査役の窪木登志子氏であります。

4)　合理的な客観的要件の設定

　本方針は、上記(3)④にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

5)　第三者専門家の意見の取得

　大規模買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ること等ができます。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとしております。

6)　デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

　本方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本方針を廃止することが可能であります。従って、本方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

　また、当社は、取締役任期を１年とし期差任期制を採用していないため、本方針はスローハンド型（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）でもありません。

４【事業等のリスク】

　　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

① 当社グループの各事業のリスクについて

　当社グループは、時計、工作機械、デバイス、電子機器等の製造販売を主な事業とし、全世界で事業展開を行っております。そして、ユーザーは一般個人のほか、多種多様な製造業にまで広範囲に渡っております。従って、当社グループの業績は、多岐に渡る変動要因の影響を受けます。その要因の主なものは以下のとおりです。

時計事業

　時計事業においては、ウオッチでは国内競合メーカーのほか、スイス高級腕時計メーカー、中国製普及価格帯時計メーカー、スマートウオッチメーカー等との競争も激しく、また、携帯電話等の時計機能代替製品との競争も内在しております。ムーブメント事業においては、中国メーカーの台頭等に基因する競争環境の激化により単価下落の環境にあるものの、当社は価格競争とは一線を画す戦略の為、数量減少及びシェア低下の可能性があります。

工作機械事業

　工作機械事業は、景気サイクルや企業の設備投資需要の影響を受けやすく、また競争環境においては国内メーカーとの競争の他、アジアメーカーとの競争も激しさを増しています。尚且つ、世界的に市場が活気を取り戻しつつあるので、工作機械の部材調達に遅れが生じる可能性があります。

デバイス事業

　デバイス事業は、技術革新が早く企業間競争も激しいことから、販売価格の下落や開発等の遅れ等が業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。精密加工部品においては、販売先であります自動車メーカーや携帯電話メーカーの動向に影響を受けます。オプトデバイスにおいては販売先であります携帯電話メーカーや照明メーカーの動向に影響を受けます。また、一部製品では、特許実施許諾の契約を結んでおりますが、何らかの事情により提携関係が解消され、特許の実施許諾が受けられない状態になった場合、当事業に影響を与える可能性があります。

電子機器事業

　電子機器事業は、景気変動による設備投資、個人消費の影響を受けやすく、また、国内競合メーカーはもとより、中国等の電子機器メーカーとの競争が激しく、技術革新が早いことから、販売価格の下落や開発等の遅れ等が業績に影響を与える可能性があります。

② 海外売上依存度について

　当社グループの製品の売上高における海外比率は高く、また、全世界に販売されております。このため、各地域における景気・消費動向は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当該地域の政治的・経済的な社会情勢が、同様に影響を及ぼす可能性があります。

③ 為替変動のリスクについて

　上記②のとおり、当社グループの製品の売上高における海外比率は高いため、為替予約及び通貨オプション等によるリスクヘッジを行うとともに、海外生産の拡充・強化を推し進めておりますが、当社グループの業績は為替変動の影響を受けます。

④ 中国生産依存度について

　当社グループの製品は、４割以上を海外拠点で生産しており、主な生産拠点は中国に有しております。そのため、中国において何らかのトラブルによる生産の支障及び、生産に支障をきたすような規制等が実施された場合、または人民元が大幅に切り上げられた場合等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑤ 減損損失について

　当社グループの資産の時価が著しく下落した場合や事業の収益性が悪化した場合には、減損会計の適用により固定資産について減損損失が発生し、当社グループの業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

⑥ 特許及びその他の知的財産について

　当社グループが研究開発及び生産活動を行う中でさまざまな知的財産権にかかわる技術を使用しており、それらの知的財産権は当社グループが所有しているもの、あるいは適法に使用許諾を受けたものであると認識しておりますが、当社グループの認識の範囲外で第三者から知的財産権を侵害したと主張され、係争等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　特に一部製品において、特許実施許諾の契約を結んで製造を行っておりますが、何らかの事情により提携関係が解消され、特許の実施許諾が受けられない状態になった場合、当事業に影響を与える可能性があります。

⑦ 地震等の自然災害によるリスクについて

　当社グループの本社・工場等の設備安全について火災・地震などの自然災害の発生時に、人的被害・工場などの設備破損が生じないよう、防災シミュレーション活動などを通じて管理体制の確立を行っております。しかしながら、想定以上の地震等が発生した場合、生産活動や商品供給に支障をきたしたり、復旧などにかかる費用などで業績及び財務状況に大きな影響が出る可能性があります。

⑧ Ｍ＆Ａ及び業務提携等に関するリスクについて

　当社グループは、Ｍ＆Ａや業務提携等を通じた事業基盤の強化に取り組んでおります。これらを実行するにあたっては、対象企業の入念な調査、検討を行いますが、未認識債務の判明等や事業の展開等が計画どおりに進まない場合、当社グループの経営成績や財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 借入金のリスクについて

　当社グループの借入金の一部は、取引先金融機関とシンジケート・ローン契約及びコミットメント・ライン契約を締結していますが、これらの契約の財務制限条項に抵触した場合には、借入金の繰上返済請求を受けることがあり、当社グループの財務状態に影響を与える可能性があります。

⑩ その他のリスクについて

　上記以外でも、当社グループの業績は、急激な技術革新等による社会インフラや市場競争状態の変化、当社グループの財務的・経営的状況の変動、国内外の主要市場における貿易規制等各種規制、株式市場や債券市場の大幅な変動により多様な影響を受けます。

５【経営上の重要な契約等】

技術援助を受けている契約

　（注）　上記については、ロイヤリティとして売上高の一定率を支払っております。

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、グループ開発戦略に基づき、“市民に愛され市民に貢献する” という企業理念実現のため、将来を見据え、新たな顧客価値創出を担う研究開発体制を構築しております。

研究開発体制としては、研究開発センターが中央開発機能を持ち、経営方針にリンクしグループを俯瞰した研究開発を行うとともに、それぞれの事業に関わる製品開発、生産技術開発等は、時計開発本部、製品統括本部および各事業会社が担っております。

　なお、研究開発費につきましては、各事業に配分できない基礎研究費用1,679百万円が含まれており、当連結会計年度中に投下した研究開発費は、7,113百万円であります。

主な研究開発活動

①研究開発センターにおける研究開発活動

研究開発センターにおいては、当社のもつ基盤技術（金属材料・脆性材料とその加工技術、光学設計、コンピューターシミュレーションなど）をより深化させるとともに、グループの成長戦略に沿って将来を見据えた中長期の要素技術開発を行っております。また、グループ各社から、材料解析依頼や各種技術相談に応じることで、グループ研究開発活動の支援も行っております。

②時計事業

シチズン時計㈱では、要素部品の小型化、高性能化により、小型化・薄型のムーブメントを実現し、シチズンブランドの主力商品である光発電エコ・ドライブ電波時計、人工衛星から時刻情報を受信する光発電エコ・ドライブ衛星電波時計のラインアップの強化を推し進めています。

2017年３月に、プロフェッショナルスポーツウオッチとして好評を得ている『PROMASTER（プロマスター）』から、世界初の光発電1000ｍ飽和潜水ダイバーウオッチを発表しました（2017年７月発売予定）。この「エコ・ドライブプロフェッショナルダイバー1000ｍ」はISO/JIS規格に適合し、深海域での潜水作業を可能にする飽和潜水にも対応します。ケースの10時位置にヘリウムガス排気バルブを設けており、飽和潜水時に時計内部に侵入したヘリウムガスを排出する事により減圧時の時計の損傷を防ぐ事ができます。各パーツの接合が高圧にも耐えられるようにするため、シチズン独自の金属表面硬化技術デュラテクトを応用しており、りゅうずパイプ、排気バルブパイプの接合を原子レベルで行いました。また、外装の耐摩耗性とともに、耐衝撃性も飛躍的に向上させています。

今後も、腕時計としての美しさと精度を追求し、グローバル展開を目指した環境に優しい「エコ・ドライブ」、「エコ・ドライブ電波腕時計」と、マニュファクチュール（自社一貫生産）としての実力を発揮した機械式時計の拡販に向け、表面処理・外装技術、精密加工技術、低消費電力技術、高感度受信技術、高密度実装技術、エネルギー源、通信技術の開発を継続し、「技術と美の融合」を実現していきます。

当事業に係わる研究開発費は1,675百万円であります。

③工作機械事業

　シチズンマシナリー㈱では、グローバル化による顧客ニーズの多様化に対応する新たなモノづくりの姿「個の量産」を提唱し、事業を推進しています。メインとなる製品ブランドとして、主軸台移動形自動旋盤の「Cincom」と、主軸台固定形自動旋盤の「Miyano」の２つの工作機械商品群を展開しています。また自動盤の高効率性を素形材領域において実現する「新・自動盤」シリーズも、ご好評にお応えし製販体制を拡充しています。

　併せて、これらの製品に対し、当社の革新的な技術である「LFV technology」の搭載を拡大しており、「MultiStationMachiningCell」、「Ocean technology」と合わせた３つの技術ブランドと 、ネットワークをベースとしたサービスブランド「alkapplysolution」との組み合わせによって、それぞれの特長をより明確にし、差別化を図りながら、お客様価値の最大化に努めています。

　当事業に係わる研究開発費は968百万円であります。

④デバイス事業

シチズン電子㈱では、世界的に照明のＬＥＤ化が進む中、発光効率や光量において世界トップクラスの照明用ＬＥＤパッケージだけでなく、より自然光に近い高演色性パッケージや照射物をより鮮やかに映しだすＶＩＶＩＤシリーズなど様々な顧客ニーズに対応できるよう、ラインナップを拡充しております。また、パッケージバリエーションとしてもＣＯＢだけでなくミドルワットのＰＳＭＤや超小型のＣＳＰ、等の拡充を図っております。

　また、スマートフォンのフラッシュＬＥＤ用に照明のＶＩＶＩＤ技術を応用した新しい製品の提案やウェアラブル端末向けにはマルチカラーＬＥＤやサイドスイッチなど時計技術から生まれた軽薄短小技術を活かし、特色ある製品開発を行っております。

シチズンファインデバイス㈱は、長年築き上げてきた独自の技術を生かし、事業拡大を図るべく、研究開発を行っております。また、市場のニーズを発掘して、新たな研究開発テーマを創出すべく、市場探索活動も積極的に行っております。

金属部品加工分野では、自動車部品を中心とした切削加工のほか、塑性加工、表面処理などを行うとともに、難削材の加工技術開発も行っており、金属部品加工分野における事業拡大に向けた動きを展開しています。水晶デバイス分野では、業界最小クラスの超小型水晶片の開発を行っております。表示デバイス分野では、強誘電液晶パネルを使用した高精細電子ビューファインダーの開発および製造技術の開発に取り組んでおり、解像度において業界最高レベルのＵＸＧＡ（0.5インチ・576万画素相当）、小型高解像度の720ｐ（0.24インチ・276万画素相当）を電子ビューファインダー及び急速な市場拡大が期待される車載用ヘッドアップディスプレイやヘッドマウントディスプレイなどウェアラブル用途向けに開発しており、継続して当分野での大きなシェア確保を目指しております。光学デバイス分野では、ＤＶＤや光通信用のＬＤ及び照明用のＬＥＤに使用される薄膜サブマウントの開発、さらに、セラミックス部品分野では、小型軸受用セラミックス部品など各種用途向けに継続した開発を行っております。また、材料技術に超精密加工技術、薄膜技術などを融合させることで、高精度な微細加工部品の開発にも取り組んでいます。燃焼圧センサは重要な戦略製品と位置付け、継続して開発を行っております。燃焼圧センサは、高温でも圧電性を失わないランガテイト結晶を用いることにより、自動車の燃焼効率向上に向けた要求の実現を目指しております。

当事業に係わる研究開発費は2,167百万円であります。

⑤電子機器事業

　シチズン・システムズ㈱では、業務用プリンター製品及び健康機器製品を中心に開発を行っております。

　プリンター関連のうち、POSプリンター、モバイルプリンターなどの小型プリンターは、モバイル端末普及により多様化する使用環境（クラウド等）への対応を進めております。ラベルプリンターは、需要が見込まれる新興国での用途に適した開発を進めております。フォトプリンターは、高付加価値製品のシリーズ化と多様化する市場要求に対応した新製品の開発が完了しました。健康機器関連のうち、主力の体温計、血圧計は基本的機能の向上と操作性改善への取組みに加え、他社にない差別化された製品の実現に向けた開発に取り組んでおります。

　当事業に係わる研究開発費は622百万円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）当連結会計年度末の資産の状況

　当連結会計年度末の資産につきましては、前連結会計年度末に比べ105億円減少し、3,958億円となりました。資産の内、流動資産は、現金及び預金が186億円、棚卸資産が48億円、受取手形及び売掛金が19億円減少したこと等により、287億円の減少となりました。固定資産につきましては、建設仮勘定が25億円減少した一方、建物及び構築物が75億円、投資有価証券が41億円、のれんが38億円増加したこと等により、181億円の増加となりました。

　負債は、前連結会計年度末に比べ、短期借入金が115億円、事業再編整理損失引当金(短期)が30億円、長期借入金が28億円減少したこと等により223億円減少し、1,466億円となりました。

　純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ、剰余金の配当が54億円発生した一方で、親会社株主に帰属する当期純利益が165億円発生したこと等により117億円増加し、2,492億円となりました。なお、自己株式の消却により、利益剰余金及び自己株式がそれぞれ86億円減少しております。

（２）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの資金状況は、営業活動によるキャッシュ・フローでは、前連結会計年度より28億円収入が増加し327億円のキャッシュを得ております。これは主に法人税等の支払額41億円、仕入債務の減少額38億円等による減少要因がありました一方、税金等調整前当期純利益が224億円、減価償却費が125億円、たな卸資産の減少額が69億円となりましたこと等によるものであります。

　投資活動によるキャッシュ・フローでは、前連結会計年度より32億円支出が増加し、278億円の支出となりました。これは主に有形固定資産の売却による収入47億円、投資有価証券の売却による収入34億円等による増加要因がありました一方、有形固定資産の取得による支出が213億円、連結子会社株式の取得による支出が123億円となりましたこと等によるものであります。

　財務活動によるキャッシュ・フローでは、前連結会計年度より84億円支出が増加し、206億円の支出となりました。これは主に短期借入金の減少額が147億円、配当金の支払額が54億円となりましたこと等によるものであります。

　この結果、現金及び現金同等物は、前連結会計年度に比べ171億円減少し、当連結会計年度末には、778億円となりました。

（３）当連結会計年度の経営成績の状況

　当連結会計年度における売上高は、3,125億円（前連結会計年度比10.3％減）、売上総利益1,202億円（同10.8％減）、営業利益215億円（同29.4％減）、経常利益219億円（同28.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益165億円（同25.5％増）と、減収増益となりました。

　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度比55億円減の987億円となりました。

　営業外収益は、持分法投資利益の減少等により、前連結会計年度比２億円減の29億円となりました。営業外費用は、為替差損の減少等により前連結会計年度比６億円減の25億円となりました。その結果、営業外収支は、前連結会計年度比で３億円増の４億円となりました。

　特別利益は、投資有価証券売却益、固定資産売却益の増加等により、前連結会計年度比で36億円増加し48億円となりました。特別損失は、減損損失、事業再編整理損の減少等により、前連結会計年度比で48億円減少し44億円となりました。

　法人税等につきましては、法人税、住民税及び事業税の減少等により30億円減少しました。

　非支配株主に帰属する当期純利益は、４億円となりました。

　なお、事業別の分析は、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（1）業績」の項目をご参照ください。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、時計事業をはじめ工作機械事業、デバイス事業、電子機器事業分野の生産拡充や合理化、新製品の量産に対応する設備等について、総額236億円の投資を実施致しました。

　セグメントの主な内訳につきましては、時計事業では生産能力増強や合理化を中心に108億円の投資を実施致しました。デバイス事業におきましては金属部品加工や一般照明向けチップLEDの生産能力増強を中心に78億円の投資を実施致しました。工作機械事業におきましては、生産能力増強および合理化を中心に27億円の投資を実施致しました。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおります。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．提出会社の「その他」は、主に貸与している土地・建物などであり、長野県北佐久郡御代田町141,432㎡（金額484百万円）、岩手県北上市60,840㎡(金額476百万円)、山梨県南都留郡富士河口湖町51,313㎡(金額128百万円）の土地等が含まれております。

３．従業員数の[　]は、臨時従業員数を外書しています。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資は、当社が策定する投資方針を基準に、各連結子会社がそれぞれ個別に実施しております。

　当社は本社としての投資を実施し、必要に応じて建物等をグループ各社に賃貸等をしております。当連結会計年度末現在における重要な設備投資は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

　（注）１．資金調達の方法は全額自己資金でまかなう予定であります。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　なお、当連結会計年度において、前連結会計年度末に計画中であった重要な設備の新設等のうち、完了したものは次のとおりであります。

(2) 重要な設備の改修、売却、除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．事業年度毎の発行済株式総数の増減数及び資本金等の増減額は次のとおりであります。

２．平成24年11月30日における発行済株式総数の減少は、平成24年11月７日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却を行なったことによるものであります。

３．平成28年11月30日における発行済株式総数の減少は、平成28年11月11日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却を行なったことによるものであります。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式2,064,808株は「個人その他」に20,648単元及び「単元未満株式の状況」に８株含めて記載してあります。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ24単元及び91株含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

２．当社は、平成29年３月31日現在、自己株式を2,064千株保有しております。

３．ブラックロック・ジャパン株式会社他４社連名により平成28年６月６日付で大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者　　　　　　ブラックロック・ジャパン株式会社他４社
保有株券等の数　　　　7,353,551株
株券等保有割合　　　　2.23%

４．株式会社みずほ銀行他１社連名により平成28年11月22日付で大量保有報告書が提出されておりますが、株式会社みずほ銀行を除き、当社として当事業年度末時点における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者　　　　　　株式会社みずほ銀行他１社
保有株券等の数　　　　18,632,949株
株券等保有割合　　　　5.64％

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数24個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 （注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）１．当期間における処理自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、配当及び自己株式取得の合計額の親会社株主に帰属する当期純利益に対する比率を「株主還元性向」と捉え、３年間平均での株主還元性向を30％以上とすることを基本方針としております。配当につきましては、連結業績との連動と安定配当のバランスを勘案し決定いたします。自己株式取得につきましては、１株当たり利益の増加による株主還元とともに、資本効率の向上を目指します。
　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行なうことを基本方針としております。
　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
　当期の配当につきましては、年間１株当たり17円（うち中間配当８円50銭）といたしました。
　当期の内部留保資金の使途につきましては、長期的な観点に立って成長事業分野への投資を行い、企業価値の向上に努めていく所存です。
　当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
　なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性11名　女性１名　（役員のうち女性の比率8.3％）

　（注）１．取締役小松正明及び寺坂史明は、社外取締役であります。

２．監査役白石晴久及び窪木登志子は、社外監査役であります。

３．平成29年６月28日開催の第132期定時株主総会終結の時から１年間

４．平成28年６月28日開催の第131期定時株主総会終結の時から４年間

５．平成29年６月28日開催の第132期定時株主総会終結の時から４年間

６．略歴中にある「シチズン時計㈱」は、当社が、平成19年４月２日に新設分割により設立した子会社であり、平成28年10月１日に当社との合併により解散したものであります。

７．所有株式数には、持株会における持分を含んでおります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は社名の由来である「市民に愛され市民に貢献する」を企業理念とし、地域社会はもとより地球環境と調和した永続的な企業活動を通して、社会への貢献とともに企業価値を向上させていくことに努めております。この企業目的を継続的に高めていくためには、経営の透明性確保と多面的な経営への監視機能が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けての取組みを実施しております。

①企業統治の体制の概要及び採用する理由

　当社の取締役会は、企業グループを統括するとともに主要な事業の業務執行を行う取締役７名及び独立した立場から経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かして経営のチェック・監督を行う２名の社外取締役で構成しており、企業財務・会社法務等の高い知識や見識を有する社外監査役２名を含む３名の監査役で監査を行っております。

　また、当社は、経営の透明性を高めるために、任意の機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しております。指名委員会は、代表取締役、取締役社長及び取締役会長の選定に関する事項を審議し、取締役会に提案すること等を主な職務としており、報酬委員会は、取締役が受ける報酬等の方針及び基準に関する事項を審議し、取締役会に対し勧告すること等を主な職務としております。各委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役で構成されており、委員の過半数は社外取締役が占め、１名以上の代表取締役を含むものとしております。なお、各委員会の委員長は、委員の互選によって社外取締役から定めております。

　上記の体制を採用することにより、適正かつ効率的な職務の執行及び経営の透明性確保ならびに多面的な経営への監視機能を確保できると判断しております。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ　会社の機関の概要

　当社は、当社事業内容に精通した取締役７名と独立性が高い社外取締役２名（平成29年６月29日現在）で取締役会を構成しております。
　また、当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は社外監査役２名を含む３名（平成29年６月29日現在）で構成されております。

ロ　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社では、迅速な経営判断と経営の透明性維持のために、常勤取締役、常勤監査役等で構成するグループ経営会議及び経営会議を開催し、取締役会の決議事項その他経営上の重要事項について十分な議論と事前審議を行っております。
取締役会では業務執行に関する決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。業務執行に関しましては、代表取締役、担当取締役及び執行役員により業務運営を行っております。
当期において、取締役会は17回開催されました。すべての取締役及びすべての監査役は、当期に開催された取締役会のうち、その任期中に開催された取締役会の約94％以上に出席しました。

ハ　監査役監査、会計監査及び内部監査の状況

　各監査役は監査役会の定めた監査方針や監査計画に従い、取締役会、グループ経営会議、経営会議及び事業ごとの会議等への出席、取締役等からの職務執行状況の報告や重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により取締役の業務執行の厳正な監査を実施しております。また、会計監査人である監査法人日本橋事務所より会計監査の報告を受け、会計監査人と協力して当社及び子会社の監査業務等を効率的に実施し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に向けた取組みを行っております。なお、常勤監査役　白石晴久氏は、長年、銀行及び会社の経営者を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤監査役　髙田喜雄氏は、長年、当社及び当社の子会社の経理業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役　窪木登志子氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
　当期において、監査役会は13回開催されました。当期に在任したすべての監査役は、当期に開催された監査役会のうち、その在任中に開催された監査役会のすべてに出席しました。

　また、会計監査に関し、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、監査法人日本橋事務所に所属する木下雅彦氏、小倉　明氏及び髙橋秀和氏であります。なお、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者等７名であり、当社は公正で独立した立場から会計監査を受けております。
　会計監査人の再任の可否につきましては、監査役会において審議し、決定しております。なお、再任しない場合は、会社法により定時株主総会に諮ることとなっております。

　さらに、当社は内部監査部門として監査・ＣＳＲ部を設置し、年間監査計画に基づき、当社及び子会社の業務執行が適正かつ合理的に行われているかを監査しております。監査・ＣＳＲ部は10名（平成29年６月29日現在）で構成されております。

ニ　社外取締役及び社外監査役との関係

　当社では、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。２名の社外取締役は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かして、当社経営のチェック、監督をしており、２名の社外監査役は、銀行経営者や法律家としての豊富な経験と幅広い見識、財務及び会計に関する知見を活かして監査をしており、当社のコーポレート・ガバナンスの維持・推進にあたって、十分な体制であると考えております。

　社外取締役である小松正明及び寺坂史明の両氏並びに社外監査役である白石晴久及び窪木登志子の両氏とは、特別の利害関係はなく、各氏は一般株主と利益相反の生じることのない独立した立場の役員であると考えております。なお、白石晴久氏は、過去に、平成25年７月１日をもって株式会社みずほコーポレート銀行（以下「現株式会社みずほ銀行」といいます。）と合併し、解散した株式会社みずほ銀行（以下「旧株式会社みずほ銀行」といいます。）の常務取締役を務めておりました。当社及び当社の子会社は、現株式会社みずほ銀行との間に金銭の借入等の取引がありますが、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。また、同氏は、過去に富士ソフト株式会社の代表取締役社長を務めており、当社の子会社は、同社との間にソフトウェアの購入等の取引がありますが、取引の規模に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

　本有価証券報告書提出日現在、社外取締役及び社外監査役は、次のとおり当社株式を所有しております。

　小松正明氏６千株、白石晴久氏５千株、窪木登志子氏５千株

　当社は、経営者としての豊富な経験や幅広い見識または企業財務、会社法務等の高い知識や見識を有すること等を重視し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役または社外監査役の選任に努めております。社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準は次のとおりであります。

社外役員の独立性判断基準

　当社は、当社の社外役員又はその候補者が、当社が合理的に可能な範囲で調査した結果、次に掲げるいずれの項目にも該当しない場合に、当該社外役員又は社外役員候補者は一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有するものと判断します。

　(1）現在又は過去において、当社グループ（当社及びその子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。）の役員（当社の社外取締役及び社外監査役を除く。）又は使用人であった者

　(2）当社を主要な取引先とする者（注１）又はその業務執行者（会社法施行規則（平成18年法務省令第12号）第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいう。以下同じ。）

　(3）当社の主要な取引先（注２）又はその業務執行者

　(4）当社グループから役員報酬以外に1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

　(5）当社グループから1,000万円以上の金銭その他の財産による寄附を受けている者（当該寄附を得ている者が法人又は組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

　(6）直接又は間接に、当社の総株主の議決権の10％以上を有する者又はその業務執行者

　(7）当社グループの役員又は使用人が他の会社の社外役員である場合であって、当該他の会社の当該社外役員以外の役員又は使用人が、当社の社外役員又はその候補者である場合の当該役員又は使用人

　(8）当社の最終事業年度及び過去３事業年度において、(2）から(7）に該当する者

　(9）(1）から(8）までに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族

　（注１）「当社を主要な取引先とする者」とは、当該取引先の当社グループに対する売上高が当該取引先グループ（当該取引先並びにその親会社及びその子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。）の連結売上高の２％以上である者をいう。

　（注２）「当社の主要な取引先」とは、当社グループの当該取引先グループに対する売上高が当社の連結売上高の２％以上である者をいう。

③リスク管理体制の整備の状況

　当社グループでは、グループ全体の事業目的の達成及び健全かつ持続的な発展をより確実なものとするため、リスクを把握・分析評価しながら、これに対応することによってリスクを適切に管理する活動を行っております。当社取締役社長を委員長とする「グループリスクマネジメント委員会」を設置し、グループ全体のリスクマネジメントの整備・運用・モニタリングを進めております。

　当社グループが直面するリスクテーマに応じて、シチズン時計に担当役員及びリスク主管部門を配置し、グループ全体へのリスクマネジメント活動を支えるために、主要なリスクテーマに応じてそれぞれグループ委員会を設置しております。

　また、世界各地で発生しうる重大な危機（事件・事故、テロ、災害、不祥事等）に備え、グローバルでクライシスマネジメント体制構築に取り組んでおります。迅速かつ適切に危機情報を収集・判断・開示するために、本社への報告基準明確化、事案の重要性判断を行う緊急事態認定会議及び具体的な対応を検討する危機対策本部の設置等を行い、事業及びステークホルダーへの影響を最小限に抑える態勢を整備しております。

　当社グループは、「市民に愛され市民に貢献する」との企業理念に基づき、「シチズングループ行動憲章」を定めております。この「シチズングループ行動憲章」を従業員一人ひとりに浸透させ、実践することを通して、社会課題の解決に貢献することを「ＣＳＲ活動」と捉えております。

　また、内部通報制度の仕組みを整備することで、内部の問題を早期発見し、被害の発生・拡大の防止ができるよう運用に努めております。問題が大きくなる前に発見・解決をし、組織の自浄作用を高めながらコンプライアンス経営を促進しております。

④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、関係会社管理規程等に基づき、子会社の経営体制及び内部統制システムの整備に関する管理又は指導を行っております。

　当社グループの個別の事業活動については、当社が策定した経営方針・経営計画を周知徹底し、当社グループに属する会社（以下「グループ会社」といいます。）の権限と責任を明確にした上で、グループ会社が各事業の業界特性等を踏まえた自立的な経営を行っております。

　また、グループ経営会議、経営会議その他グループ会社で構成する会議又は連絡会等を開催し、当社グループにおける事業に関する重要な事項について情報の共有と連携を図っております。

　さらに、子会社の事業が適正に行われているかどうかについて、事業統括経営会議、時計グループ統括会議等において子会社から定期的に報告を求めるとともに、監査・ＣＳＲ部の監査等によるモニタリングを行っております。

⑤役員報酬の内容

　イ　当社の取締役に対する報酬の内容

（注）１．取締役（社外取締役を除く）に対する賞与38百万円は、平成29年６月28日開催の第132期定時株主総会終結後に支給する予定の金額であります。

２．取締役（社外取締役を除く）の報酬等の総額は、平成19年６月26日開催の第122期定時株主総会において年額270百万円以内（賞与等を含む）と決議いただいております。なお、当該決議前は、取締役の報酬等とは別に使用人兼務取締役の使用人分給与を支給することとしておりましたが、当該決議後は、取締役の職務執行の対価は取締役の報酬等に一本化し、すべて上記の報酬等の総額の範囲内で支給することとしております。

３．社外取締役の報酬等の総額は、平成19年６月26日開催の第122期定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。なお、社外取締役には賞与を支給しないこととしております。

４．監査役の報酬等の総額は、平成19年６月26日開催の第122期定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。なお、監査役には賞与を支給しないこととしております。

　ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　　　使用人兼務役員の使用人分給与を支給していないため、記載しておりません。

　ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

　　　当社は役員の報酬等の額において、業績向上意欲と優秀な人材の確保が可能となる水準で、かつ、経営環境の変化や外部データ、世間水準、経営内容を勘案し決定する方針としております。また、役員賞与の額の決定においては、上記方針に加え、財務評価項目（売上、営業利益等）及び非財務評価項目（体質改善、体制改善、将来への布石等）により決定する方針としております。

⑥責任限定契約の内容

　当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

⑦取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

　当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑩取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑪株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨定款に定めております。

⑬株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

41銘柄　37,722百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、当社の英文アニュアルレポート作成に関するアドバイザリー業務費用であります。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、当社の英文アニュアルレポート作成に関するアドバイザリー業務費用であります。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模、業務の特性等を勘案したうえで決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人日本橋事務所により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

当連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　(1）連結子会社の数  105社

　　  主要な連結子会社名は、「第１  企業の概況  ４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

     　 新規　12社

　当連結会計年度より、Frederique Constant Holding SAについて新たに株式を取得したことから、Frederique Constant Holding SA及びFrederique Constant Holding SAの子会社11社を連結の範囲に含めております。

　　　　除外　６社

　当連結会計年度より、江門市訊科電子有限公司は、当社の連結子会社である江門市江星電子有限公司に吸収合併されたため、シチズン時計株式会社及びシチズンビジネスエキスパート株式会社は、当社（旧商号：シチズンホールディングス株式会社）に吸収合併されたため、Miyano Machinery Philippines Inc.は、当社の連結子会社であるCitizen Machinery Philippines Inc.に吸収合併されたため、Bulova Corporationは、当社の連結子会社であるCITIZEN WATCH COMPANY OF AMERICA,INC.に吸収合併されたため、またSunciti Trading Dong Guan Ltd.は会社清算のため、それぞれ連結の範囲から除いております。　(2）非連結子会社 17社

　　　主要な非連結子会社

HESTIKA FRANCE S.A.S.

（連結の範囲から除いた理由）

　連結の範囲から除外した非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等の各合計は、連結財務諸表上の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等に対し、いずれも僅少であり、全体として連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

　(1）持分法適用の関連会社数2社

　Marubeni Citizen-Cincom Inc.、First Cainta Resources Corporation

(2）持分法を適用していない非連結子会社（HESTIKA FRANCE S.A.S.等）及び関連会社（合川精密㈱等）は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　(1）連結子会社の事業年度の末日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

７月４日     １社

12月31日     80社

　(2）連結財務諸表の作成に当たって、連結決算日において連結財務諸表作成の基礎となる財務諸表を作成するために必要とされる決算を行っております。 

４．会計方針に関する事項

　連結子会社が採用している会計方針は、原則として当社の基準に統一されており、特記すべき差異はありません。当社及び連結子会社の主要な会計方針は、次のとおりであります。

　(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

　　イ　有価証券

　　　その他有価証券

　　　時価のあるもの

　　　　連結決算日の市場価格に基づく時価法

　　　（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定)

　　　時価のないもの

　　　　移動平均法による原価法

　　ロ　デリバティブ

　　　　時価法

　　ハ　たな卸資産

　主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）　(2)重要な減価償却資産の減価償却方法

　　イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　　　定額法を採用しております。

　　　なお、主な耐用年数は、次のとおりであります。

　　　建物及び構築物　　　　　２～60年

　　　機械装置及び運搬具　　　２～10年

　　ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　　　定額法を採用しております。

　　ハ  リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産の減価償却の方法については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。　(3)重要な繰延資産の処理方法

社債発行費

　発生年度に一括償却しております。　(4)重要な引当金の計上基準

　　イ　貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。また、在外連結子会社については、個別の債権の回収可能性を勘案した所要見積額を計上しております。

　　ロ　投資損失引当金

　非連結子会社株式等(減損会計適用銘柄を除く)の著しい価値の下落による損失に備えるため、当連結会計年度末における実質価額等を考慮して計上しております。

　　ハ　賞与引当金

　従業員賞与の支給に充てるため、当社及び連結子会社の一部は、支給見込額基準により計上しております。

　　ニ　役員賞与引当金

　役員賞与の支給に充てるため、当社及び連結子会社の一部は、支給見込額基準により計上しております。

　　ホ　製品保証引当金

　一部の連結子会社では製品のアフターサービス等に要する費用の引当として、売上高の一定割合を計上しております。

　　ヘ　事業再編整理損失引当金

　事業再編に伴い発生する費用及び損失に備えるため、その発生見込額を計上しております。

　　ト　環境対策引当金

　将来の環境対策に伴う支出に備えるため、その合理的な見積額に基づき計上しております。

　　チ　債務保証損失引当金

　債務保証に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。　(5)退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（原則として５年による定率法）により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（原則として５年による定率法）により発生の翌連結会計年度から費用処理しております。　(6)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、当連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。　(7)重要なヘッジ会計の方法

　　イ　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。また、金利スワップについて、特例処理の要件を満たす場合は、特例処理を採用しております。

　　ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。

　　ヘッジ手段　金利スワップ

　　ヘッジ対象　借入金利息

　　ハ　ヘッジ方針

　一部の借入金における金利変動リスクを回避する目的でヘッジを行っております。

　　ニ　ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップについては、特例処理によっているため、有効性の評価を省略しております。　(8）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間(計上後20年以内)で均等償却を行っております。

　ただし、金額的に重要性が乏しいものについては、発生時に一括償却しております。　(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　(10)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　イ　消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

　　ロ　連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

(有形固定資産の減価償却方法の変更)

　有形固定資産の減価償却方法については、従来、当社及び国内連結子会社では主に定率法を採用する一方、海外連結子会社では定額法を採用しておりましたが、当連結会計年度より当社及び国内連結子会社において定額法に変更しております。

　当社は、平成25年２月に、平成31年３月期を最終年度とする中期経営計画「シチズングローバルプラン2018」を策定して、構造改革による工場の再編を実施してまいりました。その結果、今後は設備の長期安定的な稼働が見込まれるため、減価償却方法として定額法を採用することがより当社の実態を適切に反映できると判断いたしました。

　これにより、当連結会計年度の営業利益が2,651百万円、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ2,768百万円増加しております。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の引当金の増減額」に含めていた「貸倒引当金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の引当金の増減額」に表示していた52百万円は、「貸倒引当金の増減額」180百万円、「その他の引当金の増減額」△128百万円として組み替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１．有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３．国庫補助金等に基づく有形固定資産の圧縮記帳累計額は、次のとおりであります。

４．連結会社以外の会社に対する保証は、次のとおりであります。

※５．担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

６．当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．固定資産売却益の主な内訳は次のとおりであります。

※３．固定資産除却損の主な内訳は次のとおりであります。

※４．固定資産売却損の主な内訳は次のとおりであります。

※５．一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

※６．減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　当社グループは、原則として管理会計上の事業区分に基づく事業部単位をキャッシュ・フローを生み出す最小の単位とし、グルーピングを行っています。なお、一部の連結子会社については規模に鑑み、会社単位を基準としてグルーピングを行っています。また、本社等、特定事業との関連が明確でない資産については共用資産としております。

　前連結会計年度は、今後使用見込みのない資産、収益性の悪化した事業の資産の減損損失を認識し、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（3,051百万円）として特別損失に計上しました。その主な内訳は、建物及び構築物31百万円、工具、器具及び備品17百万円、その他無形固定資産2,974百万円であります。

　当連結会計年度は、今後使用見込みのない資産、収益性の悪化した事業の資産の減損損失を認識し、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（1,039百万円）として特別損失に計上しました。その主な内訳は、建物及び構築物280百万円、機械装置521百万円、土地93百万円であります。

　なお、回収可能価額は、正味売却可能価額または使用価値を基に算定しております。正味売却可能価額については処分価額により評価し、使用価値については将来キャッシュ・フローを主として５％で割り引いて算出しております。

※７．事業再編整理損の総額は次のとおりであります。

　前連結会計年度における事業再編整理損は、当社及び連結子会社の一部における、事業の撤退、生産体制の再編、不採算製品の見直しを中心とした構造改革の実施に伴う費用であります。（うち事業再編整理損失引当金繰入額は2,698百万円）

　当連結会計年度における事業再編整理損は、当社及び連結子会社の一部における、事業の撤退、生産体制の再編、不採算製品の見直しを中心とした構造改革の実施に伴う費用であります。（うち事業再編整理損失引当金繰入額は279百万円）

※８．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。なお、以下の金額は戻入額と相殺した後のものであります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１．自己株式数の増加5,689,911株は、市場買付による増加5,682,800株及び単元未満株式の買取による増加7,111株であります。

　　　 ２．自己株式数の減少91株は、単元未満株式の買増請求による減少であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１．発行済株式数の減少10,000,000株は、自己株式の消却による減少であります。

　　　 ２．自己株式数の増加4,008株は、単元未満株式の買取による増加であります。

　　　 ３．自己株式数の減少10,000,090株は、自己株式の消却による減少10,000,000株及び単元未満株式の買増請求による減少90株であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１. 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

主として、生産設備（機械装置及び運搬具）及び事務機器等（工具、器具及び備品）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用について短期的な預金等に限定し、また、資金調達方法については銀行等金融機関からの借入及び社債の発行による方針です。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するためのみに利用し、投機的な取引は行っておりません。

（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グループに属する各社の債権管理に関する規程に従い、期日及び残高を管理するとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としています。原則として、同じ外貨建ての営業債務の範囲内にあるものを除き、一部の為替変動リスクに対して、先物為替予約を利用してヘッジしております。

　投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されています。これらについては、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。また、取引先企業との関係や取引先企業の財務状況等を勘案して、保有状況を継続的に見直しております。

　また、取引先企業等に対し、長期貸付を行っております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。

　借入金及び社債は主に長期債務の借り換えおよび戦略投資に係る資金調達を目的としたものであります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されていますが、一部の変動金利による借入金については、支払金利の変動リスクを回避し、支払利息の固定化を図るため、金利スワップ取引を利用してヘッジしております。

　また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは各社からの報告に基づき、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

　デリバティブ取引については、外貨建営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引、借入金及び社債に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。デリバティブ取引の利用にあたっては、相手先の契約不履行による信用リスクを低減するために、信用度の高い金融機関を通じて行っております。

　また、デリバティブ取引の実行及び管理は、各社の経理部等の担当部署にて行い、取引結果は経理担当役員または担当部長に報告しております。

　なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（７）重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係るリスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表における計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りです。

　なお時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。

前連結会計年度（平成28年３月31日）

※１　１年内回収予定の長期貸付金及び１年内返済予定の長期借入金を含めております。

※２　長期貸付金及び破産更生債権に対応する貸倒引当金を控除しております。

※３　連結貸借対照表上、投資その他の資産の「その他」に計上しております。

※４　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

※１　１年内回収予定の長期貸付金、１年内償還予定の社債及び１年内返済予定の長期借入金を含めております。

※２　連結貸借対照表上、投資その他の資産の「その他」に計上しております。

※３　破産更生債権に対応する貸倒引当金を控除しております。

※４　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

（注）１.　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1)現金及び預金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2)受取手形及び売掛金

　回収に期間を要する一部の売掛金は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を回収までの期間及び合理的に算定された利率により割り引いた現在価値によって時価を算定しております。それ以外の短期間で決済されるものは、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)電子記録債権

　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

(5)長期貸付金

　長期貸付金の時価については、一定の期間ごとに分類し、将来キャッシュ・フローを市場金利等適切な指標に信用スプレッドを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。但し、変動金利による長期貸付金については、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6)破産更生債権

　個別に回収可能性を勘案し、貸倒引当金として回収不能見込額を計上しているため、時価は帳簿価額から貸倒引当金を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負債

(1)支払手形及び買掛金、(2)電子記録債務、(3)短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)社債

　社債の時価については、市場価格のあるものは市場価格に基づき、市場価格のないものは、元利金、保証料を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(5)長期借入金

　これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。但し、変動金利による長期借入金については、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

　　　２.　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額　　　　　　（百万円）

　 　 これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、資産「(4)投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。

　　　３.　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

４. 社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成28年３月31日）

　　　(注)非上場株式等（連結貸借対照表計上額　12,522百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

　　　(注)非上場株式等（連結貸借対照表計上額　12,409百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　　通貨関連

前連結会計年度（平成28年３月31日）

　（注）為替予約取引の時価については、取引金融機関より提示されたもの等によっております。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

　（注）為替予約取引の時価については、取引金融機関より提示されたもの等によっております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　　金利関連

前連結会計年度（平成28年３月31日）

　(注)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として

　　　処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

　(注)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として

　　　処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び国内連結子会社は、退職一時金制度及び確定拠出年金の退職金制度を採用しております。

　また、一部の在外連結子会社においては、確定給付型制度又は確定拠出型制度を採用しております。

　なお、連結子会社の一部は、退職給付債務の算定に当たり、期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法を採用しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、勤務費用に計上しております。

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、勤務費用に計上しております。

(5）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度1,273百万円、当連結会計年度1,202百万円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

  （注）　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」（平成28年法律第85号）及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」（平成28年法律第86号）が平成28年11月18日に国会で成立し、消費税率の10％への引上げ時期が平成29年４月１日から平成31年10月１日に延期されました。

これに伴い、地方法人特別税の廃止及びそれに伴う法人事業税の復元、地方法人税の税率改正、法人住民税法人税割の税率改正の実施時期も平成29年４月１日以後に開始する連結会計年度から平成31年10月１日以後に開始する連結会計年度に延期されました。

　繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率に変更はありませんが、国税と地方税の間で税率の組替えが発生しております。なお、これによる連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    Frederique Constant Holding SA

事業の内容          各種時計類及びその部分品の製造、販売

（2）企業結合を行った主な理由

　　当社グループは、2013年度を初年度とする「シチズングローバルプラン2018」における時計事業の成長戦略の実現に向けてマルチブランド戦略を進めております。今回のFrederique Constant Holding SAの子会社化により、シチズンブランドをはじめとする当社グループが保有するブランドではカバーできない流通や高価格帯市場においてプレゼンスを高めていき、企業価値の向上を目指します。また、当社グループが保有するブランドとのシナジー効果の創出を図り、時計事業のブランドポートフォリオを発展させてまいります。将来的には、相互間でのムーブメント技術の共同開発、インフラの共有も進めてまいります。

（3）企業結合日

平成28年７月11日

（4）企業結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

Frederique Constant Holding SA

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価としてFrederique Constant Holding SAの株式を100％取得したためです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成28年７月11日から平成29年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　334百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

5,256百万円

（2）発生原因

　企業結合時の時価純資産額が取得原価を下回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

（3）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに主要な種類別の加重平均償却期間

８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　当該影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

共通支配下の取引等

　当社（旧商号 ：シチズンホールディングス株式会社）は、平成28年４月27日開催の取締役会決議に基づき、平成28年10月１日付けで当社並びに当社の完全子会社であるシチズン時計株式会社及びシチズンビジネスエキスパート株式会社を当事会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を実施いたしました。

１.本合併の目的

　当社は、平成19年４月以降、純粋持株会社体制の下、グループの競争力強化と成長促進を図るべく取り組んでまいりました。また、平成25年４月よりスタートした中期経営計画「シチズングローバルプラン 2018」では、「『真のグローバル企業』を目指して」というスローガンの下、徹底した体質強化と製造力強化を目指した構造改革に取り組むとともに、事業ポートフォリオを明確にし、強みを発揮できる事業分野へ経営資源を集中させ、時計事業を中心とした事業の拡大と強化を図るなど、一定の成果を得ることができました。

　一方、当社は平成26年４月より、「時計事業の成長戦略の加速」や「経営の効率化」を目指し、本合併の対象となる３社の間接機能を一体的に運営するなど、様々な取り組みを行ってまいりました。しかしながら、純粋持株会社体制化後の内外環境の変化も大きく、今後「シチズングローバルプラン 2018」を更に推し進め、時計事業を中核としたグループ全体の更なる成長と本社機能の強化を図るためには、当社が直接に時計事業を運営する事業持株会社体制に移行することが最適であるとの結論に達しました。

　移行後は、純粋持株会社体制下において構築したグループ運営の利点を維持しつつ、新しい体制で更なるグループの競争力強化を図り、当社グループの企業価値・株主価値の向上に努めてまいります。

２.本合併の概要

(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容

①結合企業

企業の名称　シチズンホールディングス株式会社

事業の内容　持株会社としての、グループ経営戦略の策定・推進、グループ経営の監査、グループ技術開発及び知的財産の管理その他経営管理等

②被結合企業

企業の名称　シチズン時計株式会社

事業の内容　各種時計類及びその部分品の製造、販売及び輸出入等

企業の名称　シチズンビジネスエキスパート株式会社

事業の内容　不動産の管理及び賃貸、各種生産設備の保守及び管理、コンピュータシステムの開発、運用及び保守等の業務の受託、代行又はコンサルティング等

(2)企業結合日

　平成28年10月１日

(3)企業結合の法的形式

　当社を存続会社とする吸収合併方式で、シチズン時計株式会社及びシチズンビジネスエキスパート株式会社は解散しました。

(4)結合後企業の名称

　シチズン時計株式会社（英文名 ：Citizen Watch Co., Ltd.）

３．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（資産除去債務関係）

１.資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　当社及び一部の連結子会社が保有しております一部の固定資産にアスベストが使用されており、解体時にアスベスト除去費用に係る債務を有しております。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　本体有形固定資産の耐用年数は38年で見積っております。なお、使用見込み期間を既に経過していることから、当連結会計年度末における支出見込み額をもって金額を算定しております。

　ハ  当該資産除去債務の総額の増減

２.資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

　当社は、連結貸借対照表に計上している資産除去債務以外に、賃貸借契約に基づき使用する土地等について、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、現在のところ移転等も予定されていないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、事業持株会社制を導入しており、時計事業につきましては当社が、それ以外の事業につきましては、各事業統括会社が包括的な戦略を立案し、事業を展開しております。

　したがって当社グループは、当社及び各事業統括会社を基礎とし、製品の種類・性質の類似性等に基づき、「時計事業」、「工作機械事業」、「デバイス事業」、「電子機器事業」、「その他の事業」の５つを報告セグメントとしております。

　各事業の主な内容は次のとおりであります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自平成27年４月１日  至平成28年３月31日）

   （注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(１)　セグメント利益又は損失（△）（営業利益又は損失（△））の調整額△3,949百万円には、セグメント間取引消去85百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△4,034百万円が含まれております。

(２)　セグメント資産の調整額68,975百万円には、各報告セグメントに配分されていない全社資産110,370百万円及びセグメント間の債権の相殺消去等△41,395百万円が含まれています。

(３)　減価償却の調整額は全社にかかるものとなっております。

(４)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は全社にかかるものとなっております。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自平成28年４月１日  至平成29年３月31日）