8802 三菱地所 有価証券報告書－第113期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）営業収益には消費税等は含まれておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）1. 営業収益には消費税等は含まれておりません。

2. 平成24年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

3. 平成24年度の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

2【沿革】

当社は明治中期以来三菱合資会社の地所部が担当していた貸事務所経営部門を継承して、昭和12年5月7日設立され、爾来丸の内ビジネスセンターの整備拡充に努めて来ましたが、昭和40年代以降、事業の多様化を図ると共に、子会社をはじめとした当社グループによる事業の展開を進めることで経営規模の拡大を図っております。

今日までの経過の概要は次の通りであります。

3【事業の内容】

連結財務諸表提出会社（以下当社という）及び当社関係会社（あわせて以下当社グループという）においては、所有ビルの賃貸を中心とするビル事業、商業施設や物流施設の開発・賃貸を中心とする生活産業不動産事業、マンション・戸建住宅の販売を中心とする住宅事業、海外事業、投資マネジメント事業、設計監理事業、ホテル事業、不動産サービス事業等幅広い事業分野で事業活動を行っております。

各事業分野につきまして、当社グループの営む主な事業内容、当該事業における位置付け及びセグメントとの関係は次の通りであります。

(1) ビル事業

当社グループはビルの開発・賃貸事業を中心に、運営・管理事業、駐車場事業、地域冷暖房事業などを行っております。

① ビル賃貸事業

・当社は、東京都内及び全国の主要都市において、オフィスを主とする当社の単独又は共同事業としてビルを開発・建設し、直接賃貸するほか、他のビル所有者からビルを賃借し、これを転貸しております。

・また当社は、竣工・稼働開始後に投資商品として不動産投資市場で売却することを基本的戦略とする収益用不動産の開発を行っております。

・連結子会社である㈱サンシャインシティ、㈱東京交通会館、及び匿名組合大手町第三インベストメントは、所有するビルを賃貸しております。

・連結子会社である豊洲三丁目開発特定目的会社他2社は、収益用不動産の保有・賃貸等を行っております。

② ビル運営・管理事業

・連結子会社である三菱地所プロパティマネジメント㈱は、当社ビルほかの運営・管理業務を受託しております。また、「建設業法」に基づく許可を取得し、当社ビルほかの賃借人より室内造作工事等の請負を行っております。

・連結子会社である㈱北菱シティサービス、有電ビル管理㈱は、当社ほかの所有ビルの管理業務を受託しております。

③ 駐車場事業

・連結子会社である東京ガレーヂ㈱は、駐車場事業を直営にて行うと共に、当社ほかより運営・管理業務を受託しております。

④ 地域冷暖房事業

・連結子会社である丸の内熱供給㈱、池袋地域冷暖房㈱及び持分法適用関連会社であるオー・エー・ピー熱供給㈱、みなとみらい二十一熱供給㈱は、各供給区域において地域冷暖房事業を行っております。

⑤ その他事業

・連結子会社である丸の内ダイレクトアクセス㈱は、丸の内エリアに光ファイバー網を敷設し、通信事業者等に賃貸しております。

・持分法適用関連会社である㈱丸ノ内ホテルは、当社ほかと建物を所有し、ホテルを経営しております。

ビル事業はビル事業セグメントに区分しております。

(2) 生活産業不動産事業

当社グループは商業施設や物流施設を中心とした、オフィス・住宅を除くあらゆるアセットタイプの開発・賃貸・運営・管理事業等を行っております。

① 商業施設事業

・当社は、日本全国で、単独商業施設・都心複合施設・アウトレット等の商業施設の開発・賃貸・運営・管理を行っております。

・連結子会社である㈱横浜スカイビルは、所有するビルを賃貸しております。

・連結子会社である三菱地所・サイモン㈱は、「御殿場プレミアム・アウトレット」ほかの商業施設を所有し、これを賃貸しております。

・連結子会社である三菱地所リテールマネジメント㈱、㈱イムズは、当社商業施設ほかの運営・管理業務を受託しております。

・連結子会社であるアクアシティインベストメント特定目的会社は、所有する商業施設を賃貸しております。

② 物流施設事業

・当社は、日本全国で物流施設の開発・賃貸・運営を行っております。

・連結子会社である㈱東京流通センターは、物流ビル・オフィスビル等の賃貸・運営・管理を行っております。

③ その他事業

・当社は、全国各地でホテルの開発のほか、オフィス・住宅以外のあらゆるアセットタイプの開発を行っております。

生活産業不動産事業は生活産業不動産事業セグメントに区分しております。

(3) 住宅事業

当社グループはマンション・戸建住宅等の建設・販売・賃貸等を行うほか、マンション・住宅の管理、注文住宅の設計・請負、不動産仲介、ニュータウンの開発、ゴルフ場の経営等の余暇事業を行っております。

① 不動産販売事業

・連結子会社である三菱地所レジデンス㈱はマンション・戸建住宅等の建設・販売等を行っております。

② 住宅管理事業

・連結子会社である三菱地所コミュニティホールディングス㈱は、連結子会社である三菱地所コミュニティ㈱、北海道ベニーエステート㈱の経営管理を行っております。

・連結子会社である㈱泉パークタウンサービス、三菱地所コミュニティ㈱、北海道ベニーエステート㈱は、三菱地所レジデンス㈱ほかの供給したマンション・住宅の管理等を行っております。

③ 開発事業

・当社は、泉パークタウン等のニュータウンの開発事業を行っております。

④ 不動産仲介事業

・連結子会社である三菱地所ハウスネット㈱は、不動産仲介事業等を行っております。

⑤ 注文住宅事業

・連結子会社である三菱地所ホーム㈱は、「建設業法」に基づく許可を取得し、注文住宅の受注並びに三菱地所レジデンス㈱ほかより戸建住宅等を請負建築しております。

・連結子会社である㈱三菱地所住宅加工センター及び持分法適用関連会社であるプライムトラス㈱は、建築資材を製造・加工し、三菱地所ホーム㈱ほかに供給しております。

⑥ 余暇事業

・当社は、宮城県においてゴルフ場並びにテニスクラブ等を経営しております。

・連結子会社である東日本開発㈱は、静岡県においてゴルフ場を経営しております。

・連結子会社である㈱メックアーバンリゾート東北は、宮城県において当社よりゴルフ場の運営・管理業務を受託しております。

・持分法適用関連会社である佐倉ゴルフ開発㈱は、千葉県においてゴルフ場を経営しております。

⑦ その他事業

・当社、連結子会社である三菱地所レジデンス㈱は、賃貸マンションの建設・賃貸・売却事業を行っております。

・連結子会社である㈱メックecoライフは、住宅事業におけるエコ推進、先進的Ｒ＆Ｄへの取り組み、また、住宅設備機器の共通化を中心としたコストマネジメントの推進を行っております。

・連結子会社である㈱菱栄ライフサービスは、当社より建物を賃借し、高齢者向け住宅「ロイヤルライフ奥沢」を経営しております。

・連結子会社である㈱メック・デザイン・インターナショナルは、住宅に関するカラースキーム・モデルルームデザイン、設計変更、インテリア用品の販売等を行っております。

・持分法適用関連会社である㈱つなぐネットコミュニケーションズは、集合住宅に対して、インターネット接続事業を行っております。

住宅事業は住宅事業セグメントに区分しております。

(4) 海外事業

当社グループは海外において、主に不動産開発事業、不動産賃貸事業を行っております。

・Rockefeller Group,Inc.をはじめとする連結子会社116社並びに持分法適用関連会社54社は、世界各地で不動産事業を展開しております。

・全米各地においてはRockefeller Group,Inc.を、英国ロンドン市、仏国パリ市においてはMitsubishi Estate London Limitedを通じて、オフィスビルを中心とした不動産開発事業、賃貸事業を行っております。

・シンガポール、ベトナム及びタイにおいてはMitsubishi Estate Asia Pte.Ltd.を通じて、住宅開発事業を展開しており、また、シンガポール、インドネシアにおいてはオフィス再開発事業も展開しております。中国においては、同国内にて住宅開発事業、商業施設開発事業及び物流施設事業に参画しております。また、台湾・台北においてはオフィス、商業、ホテル等から成る複合施設の持分を保有しているほか、住宅開発事業に参画しております。

海外事業は海外事業セグメントに区分しております。

(5) 投資マネジメント事業

当社グループは不動産投資に関する総合的サービスの提供を行っております。

・連結子会社である三菱地所投資顧問㈱は、不動産投資家のためのアセットマネジメント業務、資産取得のサポート業務等、不動産投資に関する総合的サービスを提供しております。

・連結子会社であるジャパンリアルエステイトアセットマネジメント㈱は、ジャパンリアルエステイト投資法人（東京証券取引所不動産投資信託証券市場上場）の資産運用を行っております。

・TA Realty LLCをはじめとする在外連結子会社43社並びに持分法適用関連会社9社は、米国等において不動産ファンドの運用業務を展開しております。

投資マネジメント事業は投資マネジメント事業セグメントに区分しております。

(6) 設計監理事業

当社グループは建築・土木工事の設計監理、建築工事・内装工事等の請負等を行っております。

・連結子会社である㈱三菱地所設計は、建築・土木工事の設計監理のほか、建築・土木全般に亙る各種コンサルティング業務を行っております。

・連結子会社である㈱メック・デザイン・インターナショナルは、インテリア関連工事の設計監理のほか、内装工事請負を行っております。

設計監理事業は設計監理事業セグメントに区分しております。

(7) ホテル事業

当社グループはホテル事業を「ロイヤルパークホテルズ」として展開しております。

・連結子会社である㈱ロイヤルパークホテルズアンドリゾーツは、グループホテルの統括管理、運営支援並びにコンサルティングを含めた新規ホテル開発を行っております。また、当社より建物を賃借し、ホテルを経営、あわせて「ロイヤルパークホテル ザ 羽田」の運営を受託しております。

・連結子会社である㈱ロイヤルパークホテルは、建物を所有し、ホテル（「ロイヤルパークホテル」）を経営しております。

・連結子会社である㈱東北ロイヤルパークホテルは「仙台ロイヤルパークホテル」の運営業務を、㈱横浜ロイヤルパークホテルは「横浜ロイヤルパークホテル」の運営業務を、また、㈱ロイヤルパークホテルマネジメントは「ロイヤルパークホテル ザ 汐留」、「ロイヤルパークホテル ザ 名古屋」、「ロイヤルパークホテル ザ 京都」及び「ロイヤルパークホテル ザ 福岡」の運営業務をそれぞれ㈱ロイヤルパークホテルズアンドリゾーツより受託しております。

ホテル事業はホテル事業セグメントに区分しております。

(8) 不動産サービス事業

当社グループは不動産仲介事業等を行っております。

・連結子会社である三菱地所リアルエステートサービス㈱は、不動産仲介事業等を行っております。

不動産サービス事業は不動産サービス事業セグメントに区分しております。

(9) その他の事業

・連結子会社であるメック情報開発㈱は、主として当社グループの利用に供する情報システムの開発、保守管理を行っております。

・連結子会社である㈱メック・ヒューマンリソースは、当社グループの給与厚生研修関連業務の受託を行っております。

・連結子会社である京葉土地開発㈱は、千葉県において商業施設を所有し、これを賃貸しております。

その他の事業はその他の事業セグメントに区分しております。

上記事項を事業系統図により示すと次頁の通りとなります。

4【関係会社の状況】

① 連結子会社

② 持分法適用関連会社

（注）1.  主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

2.  関係内容の（当社関係者／全取締役）の欄は、各社の取締役に占める当社関係者の人数を記載しております。なお、当社関係者は、当社役員、従業員及び転籍者であります。

*3.  ㈱丸ノ内ホテルは有価証券報告書を提出しております。

 4.  議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合で内数であります。

*5.  ㈱サンシャインシティ、豊洲三丁目開発特定目的会社、名古屋デベロップメント特定目的会社、第6メック都市開発特定目的会社、匿名組合大手町第三インベストメント、アクアシティインベストメント特定目的会社、三菱地所レジデンス㈱、Mitsubishi Estate Europe Limited、Mitsubishi Estate London Limited、Mitsubishi Estate Asia Pte.Ltd.は特定子会社に該当しております。

*6.  三菱地所レジデンス㈱については営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）の連結営業収益に占める割合が10%を超えております。

主要な損益情報等　(1) 営業収益　　　 298,637百万円

(2) 経常利益　　　　27,358百万円

(3) 当期純利益　　　22,832百万円

(4) 純資産額　　　  72,700百万円

(5) 総資産額　　　 562,209百万円

*7.  平成29年4月1日付で、㈱イムズは、三菱地所リテールマネジメント㈱に吸収合併されたことにより消滅しております。

*8.  平成29年4月1日付で、北海道ベニーエステート㈱は、三菱地所コミュニティ㈱に吸収合併されたことにより消滅しております。

5【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注） 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に国内年間平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

（注） 1. 従業員数は就業人員であり、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含みます。

臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

 2. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社（602名）、㈱北菱シティサービス（2名）及びRockefeller Group,Inc.（100名）にはそれぞれ労働組合が組織されておりますが、労使関係は円満裡に推移しており、特記すべき事項はありません。

なお、（　）内は平成29年3月31日現在（Rockefeller Group,Inc.は平成28年12月31日現在）の組合員数であります。

第2【事業の状況】

1【業績等の概要】

(1) 当年度の概況

当年度の業績は、営業収益が1,125,405百万円で前年度に比べ115,997百万円の増収（＋11.5%）、営業利益は192,495百万円で26,296百万円の増益（＋15.8%）、経常利益は169,851百万円で25,000百万円の増益（＋17.3%）となりました。

特別損益につきましては、前年度において固定資産売却益2,709百万円、投資有価証券売却益11,350百万円、未払金取崩益4,098百万円、追加出資義務損失引当金戻入益1,262百万円の計19,421百万円を特別利益に、固定資産除却関連損4,223百万円、減損損失2,561百万円、環境対策引当金繰入額5,068百万円、事業譲渡損失引当金繰入額10,570百万円の計22,423百万円を特別損失に計上したのに対して、当年度においては、投資有価証券売却益1,013百万円、負ののれん発生益13,505百万円、受取和解金1,966百万円の計16,484百万円を特別利益に、固定資産除却関連損4,762百万円、減損損失12,260百万円、段階取得に係る差損6,431百万円の計23,455百万円を特別損失に計上しております。

この結果、税金等調整前当期純利益は162,881百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は前年度に比べ19,254百万円増益（＋23.1%）の102,681百万円となりました。

当年度の業績及び各セグメントの業績は次の通りであります。

（a）ビル事業

・当年度においては、平成28年4月に竣工した「大手町フィナンシャルシティ グランキューブ 及び 宿泊施設棟」の収益が寄与したことから、建物賃貸収益は前年度に比べ、増収となりました。

なお、当社の平成29年3月末の空室率は2.93%となっております。

・この結果、当セグメントの営業収益は前年度に比べ61,888百万円増収の484,238百万円となり、営業利益は24,629百万円増益の133,570百万円となりました。

・平成20年からの10年間となる「第２ステージ」では、「第１ステージ」から取り組んできた丸の内再構築の更なる「拡がり」と「深まり」を目指し、「大手町・丸の内・有楽町地区」全域にその効果を波及させる計画であり、「大手町フィナンシャルシティ グランキューブ 及び 宿泊施設棟」が平成28年4月に、「大手町ホトリア」街区においては、「大手門タワー」（平成27年11月竣工）に続き「大手町パークビル」が平成29年1月に竣工しました。

（単位：百万円）

（注）1. 金額は消費税等抜きで表示しております。

2. 営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。

（b）生活産業不動産事業

・当年度においては、㈱東京流通センターを連結したこと等により、増収となりました。

・一方で、営業利益については、前年度に一過性の収益を計上したこと等により、減益となりました。

・この結果、当セグメントの営業収益は前年度に比べ2,386百万円増収の88,955百万円となりましたが、営業利益は35百万円減益の25,807百万円となりました。

（注）1. 金額は消費税等抜きで表示しております。

2. 営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。

（c）住宅事業

・マンション事業の主な売上計上物件

「ザ・パークハウス 晴海タワーズ　ティアロレジデンス」　　　　（東京都中央区）

「ザ・パークハウス グラン 南青山」 　　　　　　　　　　　　　（東京都港区）

「ザ・パークハウス 文京江戸川橋」　　　　　　　　　　　　　　（東京都文京区）

「ザ・パークハウス 花小金井ガーデンⅠ街区」　　　　　　　　　（東京都小平市）

「ザ・パークハウス 船堀」　　　　　　　　　　　　　　　　　　（東京都江戸川区）

「ザ・パークハウス 白金長者丸」　　　　　　　　　　　　　　　（東京都品川区）

・当年度においては、マンション売上計上戸数は前年度並みに推移しましたが、前年度に比べ1戸当たり販売単価が増加したこと等により、増収となりました。

・その他事業においては賃貸住宅物件の売却等により、増収となりました。

・この結果、当セグメントの営業収益は前年度に比べ62,624百万円増収の407,850百万円となり、営業利益は1,218百万円増益の19,253百万円となりました。

（注）1. 金額は消費税等抜きで表示しております。

2. 営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。

3. 他社との共同事業物件の売上計上戸数及び金額は当社持分によっております。

（d）海外事業

・当年度においては、前年度に保有する物件の売却に伴う収益を計上した反動等により、減収となりました。

・一方で、営業利益については、一過性の収益を計上したこと等により、増益となりました。

・この結果、当セグメントの営業収益は前年度に比べ9,399百万円減収の66,556百万円となりましたが、営業利益は6,892百万円増益の26,313百万円となりました。

（注）1. 金額は消費税等抜きで表示しております。

2. 営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。

（e）投資マネジメント事業

・当年度においては、前年度に比べ円高となったこと等により、減収となりました。

・この結果、当セグメントの営業収益は前年度に比べ3,671百万円減収の21,323百万円となり、営業利益は561百万円減益の4,520百万円となりました。

（注）1. 金額は消費税等抜きで表示しております。

2. 営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。

（f）設計監理事業

・㈱三菱地所設計において、「大手町パークビル」（東京都千代田区）等の設計監理業務他の収益を計上しました。

・当年度においては、設計監理収益は前年度並みとなりましたが、内装工事収益は1件当たり金額が減少したことにより減収となりました。

・この結果、当セグメントの営業収益は前年度に比べ1,970百万円減収の19,309百万円となり、営業利益は1,309百万円減益の445百万円となりました。

（注）1. 金額は消費税等抜きで表示しております。

　　　　2. 営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。

（g）ホテル事業

・ホテル事業統括会社である㈱ロイヤルパークホテルズアンドリゾーツを中心に、「ロイヤルパークホテルズ」各ホテルの体質強化及び宿泊主体型ホテル事業の新規展開を図っております。

・当年度においては、宿泊部門収益が増加したこと等により、営業収益は前年度に比べ422百万円増収の33,512百万円となり、営業利益は442百万円増益の1,932百万円となりました。

（注）1. 金額は消費税等抜きで表示しております。

2. 営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。

（h）不動産サービス事業

・当年度においては、不動産仲介の取扱件数並びに1件当たりの手数料が増加したこと等により、増収となりました。

・この結果、当セグメントの営業収益は前年度に比べ4,427百万円増収の24,243百万円となり、営業利益は1,554百万円増益の2,157百万円となりました。

（注）1. 金額は消費税等抜きで表示しております。

2. 営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。

(2) 当年度の連結キャッシュ・フロー

当年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、税金等調整前当期純利益、たな卸資産の減少、長期借入れ等による収入、有形固定資産の取得、長期借入金の返済等による支出により、前年度末に比べ169,050百万円減少し、243,341百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、168,527百万円の資金の増加（前年度比＋32,706百万円）となりました。これは、税金等調整前当期純利益162,881百万円に非資金損益項目である減価償却費75,974百万円等を調整した資金の増加に、たな卸資産の減少、法人税等の支払、エクイティ出資の増加等による資金の増減を加えたものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、327,292百万円の資金の減少（前年度比△96,289百万円）となりました。これは有形固定資産の取得等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、4,921百万円の資金の減少（前年度比△314,158百万円）となりました。これは長期借入金の返済、社債の償還等によるものであります。

2【生産、受注及び販売の状況】

　生産、受注及び販売の状況については、「1 業績等の概要」における各セグメントの業績に関連付けて記載しております。

3【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「まちづくりを通じて社会に貢献する」という基本使命のもと、「人を、想う力。街を、想う力。」というブランドスローガンを掲げ、企業グループとしての成長と、様々なステークホルダーとの共生とを高度にバランスさせながら、「真の企業価値の向上」を目指しています。

(2) 中長期的な経営戦略、目標とする経営指標及び会社の対処すべき課題

当社グループでは、より長期的な視点で外部環境に対応するため、平成23年度を初年度とする、10年間の長期基本戦略と3年間の中期戦略からなる“BREAKTHROUGH 2020”を平成23年6月に策定し、当社の将来像を以下の通り設定の上、その実現のための価値観、行動指針として、「5つの“Value”」「5つの“Action”」を掲げております。

将来像に基づく長期基本戦略として、当社グループの事業を、資金投下によりデベロップメント事業を行い収益の柱とする「投資開発事業領域」（「オフィス」「商業・物流」「住宅」「海外」の4事業）と、プロフェッショナルなサービスにより価値を提供する「マネジメント・サービス事業領域」に分類し、両事業領域間の連携を更に高め“バリューチェーン”を強化することで、従来から強みのある「投資開発事業領域」におけるNo.1を確立し、グループとしての成長を目指すこととしております。

平成26年度からの3年間の中期戦略では、長期基本戦略を踏まえ、本期間を「企業価値向上を実現する３年間」と位置付け、以下の事業領域ごとのテーマ、全社テーマを設けて事業を進めて参りました。

○事業領域ごとのテーマ

（ⅰ）投資開発事業領域：開発機能の強化

① オフィス事業

アジアNo.1都市丸の内の確立に向けて、世界をリードする街づくりを推進していきます。

また丸の内以外におけるマーケットに即した都市開発事業も積極展開していくと共に、既存ポートフォリオ価値向上に向けた取組みを強化していきます。

② 商業・物流施設事業

商業施設開発の更なる推進と、より魅力的な施設運営による収益拡大を図ります。また底堅い物流施設賃借ニーズを背景にした事業展開を進めて参ります。

③ 住宅事業

住宅分譲事業において利益率確保に向けた取組みを強化すると共に、ストックビジネス、賃貸住宅事業の強化も図ります。

④ 海外事業

欧米事業を中心としつつ、住宅・商業施設等多様化したアジア事業を展開していきます。またバリューチェーンを活かしたビジネスモデルも推進していきます。

（ⅱ）マネジメント・サービス事業領域：グループ力を生かしたソリューション＆サービスの提供

「オフィス（リーシング機能、ＰＭ機能）」、「商業・物流施設」、「投資マネジメント」、「設計監理」、「ホテル」、「不動産サービス」の各領域にて、プロ集団として顧客への価値提供力を向上させると共に、グループ内の連携とバリューチェーンの強化に努めます。

○全社的テーマ

（ⅰ）資産ポートフォリオマネジメントの強化、経営基盤の強化

適切な資産の入れ替えを行い、財務体質の強化を図ります。またリサーチ機能の強化・拡充により経営基盤を強化します。

（ⅱ）事業ポートフォリオマネジメント

適切な経営資源の配分により各事業分野において成長実現を図ります。また、事業環境の変化に対応し、新たなビジネスチャンスを捉えるため、新規事業の検討を進めます。

（ⅲ）グループ経営

グループ全体の効率化を図り、グループ経営を進化させます。

（ⅳ）人財育成、人財配置

当社グループの企業価値向上を支える人財の育成を行い、多様な人財が活躍する企業グループを目指します。

（ⅴ）リスクマネジメント、コンプライアンス

PDCAサイクルの徹底によりリスクマネジメントの強化、コンプライアンスの徹底を図ります。

（ⅵ）環境への取り組み

大丸有スマートコミュニティの普及・浸透や新たな省エネルギーシステムの開発に取り組みます。

（ⅶ）活力ある組織・風土づくり

個人のライフスタイルに合わせた働き方支援によるワークライフバランスの実現やチャレンジ志向で働きがいのある職場作りに取り組みます。

定量面では、営業利益1,650億円以上、EBITDA（※1）2,500億円以上、EBITDA／総資産 5.0％以上、ネット有利子負債（※2）／EBITDA 8倍台以内を中期経営計画の最終年度（平成29年3月期）の目標としましたが、平成29年3月期の実績値は、営業利益1,924億円、EBITDA2,797億円、EBITDA／総資産 5.2％、ネット有利子負債／EBITDA  7.7倍となり、いずれも目標数値を達成いたしました。今後も財務体質の健全性等とのバランスも勘案した上で、キャッシュ・フロー増大による企業価値の向上を目指して参ります。

※1 EBITDA＝営業利益＋受取配当・利息＋持分法投資損益＋減価償却費

※2 ネット有利子負債＝有利子負債－現金及び現金同等物

(3) 株式会社の支配に関する基本方針

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要、基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要、並びに各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由は、以下の通りであります。

なお、当社は、平成28年6月29日開催の当社第117回定時株主総会における承認決議に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）を更新しております。

一　基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかし、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの等、大量買付の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
また、当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

二　基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

（イ）基本方針の実現に資する特別な取組み

当社グループの企業価値は、不動産に関連する様々な事業・資産のポートフォリオをベースとし、これらの組み合わせや相互補完によりもたらされるシナジーにより高められると共に、不動産事業に関する専門的な知識、深い経験、ノウハウによって支えられています。具体的には、従来から強みがあり、収益の柱となっている、資金投下によりデベロップメント事業を行う「投資開発事業領域」と、「オフィス（ＰＭ・リーシング）」、「商業・物流」、「投資マネジメント」、「設計監理」、「ホテル」、「不動産サービス」等、グループ力を生かしてソリューションサービスを提供する「マネジメント・サービス事業領域」との間のバリューチェーンを強化し、ハード・ソフト一体で顧客起点の価値創造を行うという視点から、オフィスビル、住宅、商業施設、物流施設、ホテル等の開発やこれらを組み合わせた複合開発、更にはより広範にわたる面的な開発等、様々なプロジェクトを推進しております。こうした様々な事業の推進にあたっては各ステークホルダーとの信頼関係の構築が不可欠であり、長期的視野に立った総合的なまちづくりが事業価値の最大化につながる重要な要素と考えております。

平成29年度からの中期経営計画においては、10年先を見据え、「時代の変化を先取りするスピードで、競争力あふれる企業グループに変革する」という当社グループ全体の共通指針の下、本計画期間を前計画期間までの収益基盤強化の成果を利益として具現化する３年間と位置付け、丸の内エリアを中心とするオフィスビル事業等における大型プロジェクトの稼働開始に伴う確実な収益の獲得を図ると共に、海外事業の拡大・進化、回転型投資におけるバリューチェーンの活性化を推進いたします。あわせて、当社グループがこれまで積み上げてきた強みを最大限に発揮しながら、環境変化の加速をビジネスチャンスと捉え、2020年代の持続的な成長に向けたビジネスモデル革新を推進し、ステークホルダーとの共生と長期的な企業価値向上を目指して参ります。

また、当社においては、コーポレートガバナンス機能の充実は、経営上の最重要課題の一つであるとの認識の下、多様なバックグラウンドを有する社外取締役を複数選任すると共に、取締役の任期を1年とする等、コーポレートガバナンス機能の強化を図って参りました。そのような中、取締役会による経営監督機能の更なる強化、並びに業務執行における権限・責任の明確化及び意思決定の迅速化を推進すると共に、経営の透明性・客観性の向上を図るべく、平成28年6月29日開催の当社第117回定時株主総会での承認を経て、指名委員会等設置会社へ移行いたしました。移行後は、全15名中7名を独立した社外取締役が占める取締役会の下で、独立した社外取締役が過半数を占める指名・監査・報酬の3委員会が設置される体制となったことから、当該体制において、当社の中長期的な企業価値向上に資する、効率的かつ実効性のあるコーポレートガバナンス機能の更なる高度化を図って参ります。

当社の利益配分については、株主の皆様に対する安定的な利益還元に努めていくことを基本としながら、丸の内再構築をはじめとする今後の事業展開に伴う資金需要にも配慮しつつ、当社グループの業績の水準等を総合的に勘案し、連結配当性向25～30%程度を目処として決定していきたいと考えております。

（ロ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため

　　　の取組み（本プラン）の内容の概要

1. 本プランの目的

本プランは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止すると共に、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

2. 本プランの概要

本プランは、当社株券等の20%以上を取得しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求めるなど、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランに定める新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議がなされた場合に、当該決定時以降に限り当社株式の大量買付を行うことができるものとされています。

当社は、本プランにおける対抗措置の発動の判断について、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会において、その客観的な判断を経るものとしております。

買収者は、買付の開始に先立ち、買付の内容の検討に必要な所定の情報を提供するものとされ、また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買収者の買付の内容に対する意見や代替案等の情報を提供するよう要求することができます。

独立委員会は、買付の内容や当社取締役会の代替案の検討、買収者との協議・交渉等を行い、かかる検討等の結果、買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株式の大量買付が濫用的な買付等である場合等、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社取締役会に対して、買収者による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てる対抗措置の発動を勧告します。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する決議を行います。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主意思確認総会を招集し、株主の意思を確認することがあります。

本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、1個の新株予約権につき、最大1株までの範囲内で当社取締役会が定める数の当社株式が発行されることから、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。

本プランの有効期間は、原則として、平成28年6月29日開催の第117回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

三　具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社の中長期経営計画、コーポレートガバナンスの強化及び株主に対する安定的な利益還元等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。

また、本プランは、当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランについては「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則の要件を完全に充足していること、第117回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合に株主意思確認総会において株主意思を確認することとしていること、及び取締役の任期は1年であり、また当社取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等株主意思を重視するものであること、独立性の高い社外取締役によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

4【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクについて、主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家の皆様の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家の皆様に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。本項における将来に関する事項は、当年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 不動産市況悪化のリスク

国内外の要因により景気が悪化し、それに合わせて不動産市況が悪化する場合には、当社グループの業績に悪影響を与えるおそれがあります。その場合には、特に東京の賃貸オフィス市場の空室率及び分譲マンション市場の販売状況に注意を要するものと思われます。

(2) 各種規制変更のリスク

当社グループは、現時点の規制に従って、また、規制上のリスク（当社グループが事業を営む国内外の市場における、法律、規則、政策、実務慣行、解釈、財政及びその他の政策の変更の影響を含みます。）を伴って、業務を遂行しております。将来における法律、規則、政策、実務慣行、解釈、財政及びその他の政策の変更並びにそれらによって発生する事態が、当社グループの業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 金利上昇のリスク

日本銀行は、金融市場の信用収縮や世界的な景気後退への対応策として、長短金利操作付き量的・質的金融緩和を実施しておりますが、当該政策の変更や、国債増発に伴う需給バランスの悪化による金利の上昇等により、当社グループの業績や財政状態に悪影響が及ぶおそれがあります。

(4) 為替レート変動のリスク

当社グループの業務は為替レートの変動の影響を受けます。円が上昇した場合、外貨建て取引の円貨換算額は目減りすることになります。さらに、当社グループの資産及び負債の一部の項目は、連結財務諸表の作成のために円換算されております。これらの項目は元の現地通貨における価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。

(5) 株価下落のリスク

当社グループは上場及び非上場の株式を保有しております。全般的かつ大幅な株価下落が生じる場合には、保有有価証券に減損または評価差損が発生し、当社グループの業績に悪影響を与えるおそれがあります。

(6) 自然災害、人災等によるリスク

地震、暴風雨、洪水その他の自然災害、気候変動、及び事故、火災、戦争、暴動、テロその他の人災等が発生した場合には、当社グループの業績や財政状態に悪影響が及ぶおそれがあります。

5【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

6【研究開発活動】

該当事項はありません。

7【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績の状況

当年度における我が国経済は、当初、弱さが見られた時期もありましたが、穏やかな回復基調が続いています。企業部門においては、設備投資は横ばい圏で推移していますが、研究開発投資や生産に持ち直しの動きが見られます。家計部門においては、雇用需給のタイト化を受けて賃金が持ち直すなど、明るい動きが継続しているものの、消費者マインドの改善の遅れや、根強い節約志向を背景に個人消費は今のところ横ばい圏で推移しています。
当不動産業界におきましては、オフィスビル賃貸市場では、空室率は低水準での推移が続き、都心5区の平均賃料は、平成22年2月以来の水準まで回復しています。分譲マンション市場では、用地取得競争は依然厳しい状況が続き、施工費も未だ高い水準にありますが、当社物件の成約率や販売単価等の指標は堅調な状態を示しています。一方で、物件によってその特性や販売価格による好不調の二極化が顕著になりつつあります。J-REIT市場の投資口価格指数は、年初来から弱含みの価格推移が続いていますが、未だ高い水準にあり、平成28年の取引総額は史上3位の高水準となるほどの活況が継続し、投資家が安定したリターンの見込まれる不動産投資商品に期待していることが改めて示されています。
今後の見通しとしては、雇用・所得環境の改善が続く中で、各種政策の効果もあって、穏やかに経済が持ち直すことが期待されています。一方、海外においては、新大統領就任後の米国の政策転換、中国をはじめとするアジア新興国や資源国等の景気下振れ、英国EU離脱をはじめとする欧州政策など、複数の要素により我が国の景気が下押しされるリスクがあり、海外経済の不確実性の高まりや金融資本市場の変動に留意する必要があります。また、国内不動産市場においても、施工費動向やキャップレートの推移等には引き続き注視が必要であります。
当社グループは、市場や事業を取り巻く外部環境が大きく変化する中、着実に事業に取り組んで参りましたが、今後も経営環境の変動、市場の変化に的確に対応し、経営の効率化、収益力の強化を図って参る所存であります。
当社グループの財源については、ビル賃貸事業が主力事業であることから、引き続き長期・固定資金を主体に調達しております。今後も、期間中の金利状況や、調達済有利子負債の償還期間等とのバランスも考慮しながら、調達手段に柔軟性を持たせつつ運営を行って参る所存であります。

(2) キャッシュ・フローの状況

当年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、税金等調整前当期純利益、たな卸資産の減少、長期借入れ等による収入、有形固定資産の取得、長期借入金の返済等による支出により、前年度末に比べ169,050百万円減少し、243,341百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、168,527百万円の資金の増加（前年度比＋32,706百万円）となりました。これは、税金等調整前当期純利益162,881百万円に非資金損益項目である減価償却費75,974百万円等を調整した資金の増加に、たな卸資産の減少、法人税等の支払、エクイティ出資の増加等による資金の増減を加えたものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、327,292百万円の資金の減少（前年度比△96,289百万円）となりました。これは有形固定資産の取得等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、4,921百万円の資金の減少（前年度比△314,158百万円）となりました。これは長期借入金の返済、社債の償還等によるものであります。

（注）本項における将来に関する事項は、当年度末現在において当社グループが判断したものであります。

第3【設備の状況】

1【設備投資等の概要】

当社グループでは、再開発や既存ビルのリニューアル、情報化対応など、丸の内地区の魅力を高めることに重点を置き設備投資を実施しております。

当年度は、有形固定資産等の取得により、ビル事業で161,475百万円、生活産業不動産事業で58,961百万円、住宅事業で27,012百万円、海外事業で27,665百万円等、総額で275,372百万円の設備投資を実施いたしました。

ビル事業では、当社において、「大手町パークビル」、「（仮称）丸の内3-2計画」等の新築工事、既存ビルの修繕工事等を実施いたしました。また、当社及び匿名組合大手町第三インベストメントにおいて、「大手町フィナンシャルシティ グランキューブ 及び 宿泊施設棟」の新築工事を実施いたしました。

2【主要な設備の状況】

(1) セグメント別内訳

　（注）*1. 信託土地を含んでおります。

　　　　*2. 帳簿価額のその他に含まれる設備は、建設仮勘定、その他の有形固定資産（リース資産含む）及び借地権であります。

　　　　*3. 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に国内年間平均人員を外数で記載しております。

(2) 会社別の主要な設備の状況

① 当社

（a）ビル事業

（ア）賃貸用土地建物

　（注）1. 帳簿価額及び面積には、信託受益権分を含んでおります。

　　　　2. 建物延面積の［　］内は転貸借入面積で外数であります。

 　　　 3. 土地面積の［　］内は借地面積、帳簿価額の［　］内は借地権価額でそれぞれ外数であります。

　　　　4. 帳簿価額のその他に含まれる設備は建物、土地以外の有形固定資産（建設仮勘定、リース資産含む）の合計を表示しています。

（イ）建設中土地

（b）事業所別の状況

② 国内子会社

（a）ビル事業

（ア）賃貸用建物

　（注）1. 建物延面積の［　］内は、借入面積で外数であります。

2. 土地面積の［　］内は借地面積、帳簿価額の［　］内は借地権価額でそれぞれ外数であります。

3. 帳簿価額のその他に含まれる設備は建物、土地以外の有形固定資産（建設仮勘定、リース資産含む）の合計を表示しています。

（b）生活産業不動産事業

   賃貸用建物

（c）事業所別の状況

③ 在外子会社

（a）海外事業

（ア）賃貸用建物

　（注）1. 土地面積の［　］内は借地面積、帳簿価額の［　］内は借地権価額で外数であります。

2. 帳簿価額のその他に含まれる設備は建物、土地以外の有形固定資産（建設仮勘定、リース資産含む）の合計を表示しています。

（b） 事業所別の状況

3【設備の新設、除却等の計画】

 当社グループの設備投資については、連結会社各社が個別に策定した事業計画に基づき計画しておりますが、事業部門全体及びグループ全体で投資効率をより向上させるべく、必要に応じて当社にて調整しております。

 当年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は以下の通りであります。その所要資金につきましては、借入金、社債の発行及び自己資金でまかなう予定でありますが、資金需要に合わせ、その時点での最適な資金調達手段を選択することとしており、現時点で詳細は確定しておりません。

 なお、当年度後1年間の設備投資は357,000百万円を予定しております。

(1) 設備の新設等計画

① ビル事業

（注）*1. 当社が所有する富士ビルの他、同一街区の東京會舘ビル、東京商工会議所ビルの3棟の一体的な建替計画であります。投資予定金額の総額については、建築工事費等が未確定であるため、未定であります。本事業は共同事業であり、既支払額は当社持分に係る金額を記載したものです。

*2. 当社が所有する日本ブランズウィックビル、新宿パークビルの他、同一街区の日本製粉ビルの3棟の一体的な建替計画であります。投資予定金額の総額については、建築工事費等が未確定であるため、未定であります。本事業は共同事業であり、既支払額は当社持分に係る金額を記載したものです。

*3. 投資予定金額の総額については、建築工事費等が未確定であるため、未定であります。本事業は共同事業であり、既支払額は当社持分に係る金額を記載したものです。

*4. 大和呉服橋ビル、日本ビル、朝日生命大手町ビル、JXビル及びJFE商事ビルの一体的な建替計画であります。投資予定金額の総額については、建築工事費等が未確定であるため、未定であります。本事業は共同事業であり、既支払額は当社持分に係る金額を記載したものです。

② 生活産業不動産事業

（注）*1. 投資予定金額の総額については、建築工事費等が未確定であるため、未定であります。

(2) 設備の改修計画

（注）*1. 丸の内地区等のビルにおける設備改修工事等であります。

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）1.「提出日現在発行数」欄には、平成29年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発

         行された株式数は含まれておりません。

      2. 当社は平成29年4月1日を効力発生日として、単元株式数を1,000株から100株に変更いたしました。

(2)【新株予約権等の状況】

① 当社は会社法の規定に基づき新株予約権を発行しております。

 取締役会の決議日（平成27年7月31日）

② 当社は会社法の規定に基づき新株予約権を発行しております。

 取締役会の決議日（平成26年7月31日）

③ 当社は会社法の規定に基づき新株予約権を発行しております。

 取締役会の決議日（平成25年7月31日）

④ 当社は会社法の規定に基づき新株予約権を発行しております。

 取締役会の決議日（平成24年7月31日）

⑤ 当社は会社法の規定に基づき新株予約権を発行しております。

 取締役会の決議日（平成23年7月29日）

⑥ 当社は会社法の規定に基づき新株予約権を発行しております。

 取締役会の決議日（平成22年7月30日）

 （注）*1 新株予約権1個当たりの株式数は、1,000株であります。

*2 単元株式数は1,000株であります。なお、当社は平成29年4月1日を効力発生日として、単元株式数を1,000株か

   ら100株に変更いたしました。

*3 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）は、上記の行使期間内において、当社の取締役、執行役、監査役、執行役員及びグループ執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できるものとする。

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

(4) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとする。

(5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、新株予約権割当契約に定める条件によるものとする。

(6) この他権利行使の条件及び細目については、新株予約権割当契約に定めるものとする。

*4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。

募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式の分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に公告又は通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告又は通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告又は通知するものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

次に準じて決定する。

以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

次に準じて決定する。

ⅰ 新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社の取締役、執行役、監査役、執行役員及びグループ執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

ⅱ 上記ⅰに関わらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できるものとする。

ⅲ 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

⑦ 当社は会社法の規定に基づき新株予約権を発行しております。

 取締役会の決議日（平成21年7月31日）

⑧ 当社は会社法の規定に基づき新株予約権を発行しております。

 取締役会の決議日（平成20年7月31日）

⑨ 当社は会社法の規定に基づき新株予約権を発行しております。

 取締役会の決議日（平成19年7月26日）

⑩ 当社は会社法の規定に基づき新株予約権を発行しております。

 取締役会の決議日（平成18年7月27日）

 （注）*1 新株予約権1個当たりの株式数は、1,000株であります。

*2 単元株式数は1,000株であります。なお、当社は平成29年4月1日を効力発生日として、単元株式数を1,000株か

   ら100株に変更いたしました。

*3 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社の取締役、執行役、監査役、執行役員及びグループ執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できるものとする。

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

(4) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとする。

(5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、新株予約権割当契約に定める条件によるものとする。

(6) この他権利行使の条件及び細目については、新株予約権割当契約に定めるものとする。

*4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。

募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式の分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（新株予約権者）に公告又は通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告又は通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告又は通知するものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

次に準じて決定する。

以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ及びⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

次に準じて決定する。

ⅰ 新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社の取締役、執行役、監査役、執行役員及びグループ執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

ⅱ 上記ⅰに関わらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できるものとする。

ⅲ 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 （注）*1. 有償第三者割当

　　　　　 発行価格　　　1,980円

　　　　　 資本組入額　　　990円

　　　　　 割当先　　　　取締役(社外取締役を除く）、執行役、執行役員及びグループ執行役員　計33名

　　　  2. 平成29年5月26日を払込期日とする有償第三者割当増資により、発行済株式総数が222,133株、資本金及び資

           本準備金がそれぞれ239百万円増加しております。

　　　　　 発行価格　　　2,153円

　　　　　 資本組入額　　1,077円

　　　　　 割当先　　　　執行役、執行役員及びグループ執行役員　計28名

(6)【所有者別状況】

（注）㈱証券保管振替機構名義の株式が、「その他の法人」に2単元及び「単元未満株式の状況」に462株含まれており、また自己株式は「個人その他」に3,005単元及び「単元未満株式の状況」に246株含まれております。

(7)【大株主の状況】

平成28年6月17日付にて㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループより株券等の大量保有報告書が公衆の縦覧に供されましたが、当事業年度末現在における実質保有の状況が完全に確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書による平成28年6月10日現在の株式所有状況は次の通りであります。

平成28年8月19日付にてブラックロック・ジャパン㈱より株券等の大量保有報告書が公衆の縦覧に供されましたが、当事業年度末現在における実質保有の状況が完全に確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書による平成28年8月15日現在の株式所有状況は次の通りであります。

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）1.「完全議決権株式（その他）」には㈱証券保管振替機構名義の株式2,000株（議決権2個）が含まれております。

2.「単元未満株式」には当社所有の自己株式246株、㈱証券保管振替機構名義の株式462株が含まれております。

②【自己株式等】

(9)【ストックオプション制度の内容】

　　　① 当社は、平成18年6月29日の定時株主総会において、取締役に対してストックオプションとして割り当てる新

株予約権に関する報酬等の額の上限及び当該新株予約権の内容を決議したことを受け、同年7月27日の取締役

会において、取締役の報酬の一部として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、上記株主総

会終結時に在任する当社取締役（ただし社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを決議して

おります。

② 当社は、平成18年6月29日の定時株主総会において、取締役に対してストックオプションとして割り当てる新

株予約権に関する報酬等の額の上限及び当該新株予約権の内容を決議したことを受け、平成19年7月26日の取

締役会において、取締役の報酬の一部として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、在任す

る当社取締役（ただし社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを決議しております。

③ 当社は、平成18年6月29日の定時株主総会において、取締役に対してストックオプションとして割り当てる新

株予約権に関する報酬等の額の上限及び当該新株予約権の内容を決議したことを受け、平成20年7月31日の取

締役会において、取締役の報酬の一部として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、在任す

る当社取締役（ただし社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを決議しております。

④ 当社は、平成18年6月29日の定時株主総会において、取締役に対してストックオプションとして割り当てる新

株予約権に関する報酬等の額の上限及び当該新株予約権の内容を決議したことを受け、平成21年7月31日の取

締役会において、取締役の報酬の一部として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、在任す

る当社取締役（ただし社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを決議しております。

⑤ 当社は、平成18年6月29日の定時株主総会において、取締役に対してストックオプションとして割り当てる新

株予約権に関する報酬等の額の上限及び当該新株予約権の内容を決議したことを受け、平成22年7月30日の取

締役会において、取締役の報酬の一部として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、在任す

る当社取締役（ただし社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを決議しております。

⑥ 当社は、平成18年6月29日の定時株主総会において、取締役に対してストックオプションとして割り当てる新

株予約権に関する報酬等の額の上限及び当該新株予約権の内容を決議したことを受け、平成23年7月29日の取

締役会において、取締役の報酬の一部として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、在任す

る当社取締役（ただし社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを決議しております。

⑦ 当社は、平成18年6月29日の定時株主総会において、取締役に対してストックオプションとして割り当てる新

株予約権に関する報酬等の額の上限及び当該新株予約権の内容を決議したことを受け、平成24年7月31日の取

締役会において、取締役の報酬の一部として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、在任す

る当社取締役（ただし社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを決議しております。

⑧ 当社は、平成18年6月29日の定時株主総会において、取締役に対してストックオプションとして割り当てる新

株予約権に関する報酬等の額の上限及び当該新株予約権の内容を決議したことを受け、平成25年7月31日の取

締役会において、取締役の報酬の一部として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、在任す

る当社取締役（ただし社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを決議しております。

⑨ 当社は、平成18年6月29日の定時株主総会において、取締役に対してストックオプションとして割り当てる新

株予約権に関する報酬等の額の上限及び当該新株予約権の内容を決議したことを受け、平成26年7月31日の取

締役会において、取締役の報酬の一部として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、在任す

る当社取締役（ただし社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを決議しております。

⑩ 当社は、平成18年6月29日の定時株主総会において、取締役に対してストックオプションとして割り当てる新

株予約権に関する報酬等の額の上限及び当該新株予約権の内容を決議したことを受け、平成27年7月31日の取

締役会において、取締役の報酬の一部として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、在任す

る当社取締役（ただし社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを決議しております。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の取得による株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1. 当期間における処分自己株式には、平成29年6月1日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの行使及び単元未満株式の売却等による株式は含まれておりません。

2. 当事業年度の内訳は、単元未満株式の売却等（株式数3,101株）であります。また、当期間の内訳は、単元未満株式の売却等（株式数76株）であります。

3【配当政策】

当社は、丸の内再構築をはじめとする今後の事業展開に伴う資金需要にも配慮しつつ、配当を中心に、株主各位に対する安定的な利益還元に努めていくことを利益配分の基本方針とし、業績の水準等を総合的に勘案しながら、連結配当性向25%から30%程度を目処として、決定して参りたいと考えております。毎事業年度における配当は年2回（期末配当、中間配当）としており、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期につきましては、中間配当金を1株につき9円としましたが、平成28年度連結決算において親会社株主に帰属する当期純利益は業績予想から増益となりましたので、期末配当金については直近の配当予想から1株当たり2円増配し、1株当たり11円といたしました（1株当たり年間配当金は20円）。

内部留保資金につきましては、上記利益配分の考え方に記載の通り丸の内再構築をはじめとする今後の資金需要に充当いたします。

なお、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

5【役員の状況】

男性21名　女性1名　（役員のうち女性の比率4.5%）

(1) 取締役の状況