5975 東プレ 有価証券報告書－第122期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第119期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため、記載しておりません。

３　当連結会計年度の「１株当たり純資産額」の算定において、「役員報酬ＢＩＰ信託口」が所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期末発行済株式総数は当該株式を控除対象の自己株式に含めて算出しております。

　　また、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定においても、期中平均株式数は当該株式を控除対象の自己株式に含めて算出しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第119期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため、記載しておりません。

３　当事業年度の「１株当たり純資産額」の算定において、「役員報酬ＢＩＰ信託口」が所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期末発行済株式総数は当該株式を控除対象の自己株式に含めて算出しております。

　　また、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定においても、期中平均株式数は当該株式を控除対象の自己株式に含めて算出しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社18社（連結子会社13社、非連結子会社５社）、関連会社１社により構成され、プレス関連製品、定温物流関連製品のほか、空調機器、電子機器などの製造・販売を主な事業内容とし、さらに各事業に関連する物流、研究及びその他のサービス等の事業活動を展開しています。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。

　なお、次の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（プレス関連製品事業）

・プレス部品　　…………国内は、当社及び連結子会社　東プレ九州（株）、東プレ埼玉（株）、東プレ東海（株）で製造し、販売は当社が行っております。

塗装工程については、連結子会社　東京メタルパツク（株）に委託しております。

海外は、連結子会社　Topre America Corporation、Topre Autoparts Mexico,S.A.de C.V.、東普雷（佛山）汽車部件有限公司、東普雷（襄陽）汽車部件有限公司、TOPRE（THAILAND）CO., LTD.がプレス部品の製造・販売を行っております。

・プレス部品用金型………当社及び連結子会社　東プレ九州（株）で製造し、販売は国内においては当社が、海外においては海外子会社を通じて行っております。

　製品等の輸送については、主に連結子会社　東邦興産（株）が行っております。

（定温物流関連事業）

・冷凍・冷蔵車等…………当社で製造し、それを連結子会社　トプレック（株）を通じて販売しております。

・冷凍輸送　　　…………連結子会社　東邦興産（株）が行っております。

（その他）

・空調機器

バブコン・クリーンルーム用機器・送風機及び住宅用換気システム

…………連結子会社　東プレ岐阜（株）で製造し、当社が販売を行っております。

・電子機器　　　…………当社で製造・販売しております。

・連結子会社　東京メタルパツク（株）は表面処理事業を行っております。

　事業系統図は次のとおりであります。

（注）　事業系統図中の子会社は、すべて連結子会社です。

４【関係会社の状況】

（注） １　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　上記のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　上記連結子会社のうち、トプレック株式会社及びTopre America Corporationについては売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

５　議決権の所有割合欄の（内書）は間接所有であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）　従業員数は就業人員数であります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は東プレ労働組合と称し、組合員は平成29年３月31日現在1,092名であり、上部団体として日本労働組合総連合会傘下のJAMに加盟しております。

　なお、組合の活動については特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度における経済環境は、国内におきましては、雇用は引き続き高水準を維持しており、消費マインドに持ち直しの兆しがみえ始めております。しかしながら、社会保障費の負担増大や将来不安などから、経済の好循環の実現には至っておらず、個人消費の拡大には必ずしもつながっておりません。また、企業収益や設備投資の好調は限定的であり、先行き不透明な状況が依然として継続しております。
　海外におきましては、米国経済は、新政権の政策への期待などから物価や消費指標の好調がみられましたが、欧州の政治情勢や北朝鮮情勢などにより不安定な状態になりつつあります。メキシコ経済は、現地通貨安や設備投資の低迷などから低成長が続いております。
　中国におきましては、底堅い個人消費に陰りがみえ始めましたが、インフラ投資や不動産販売などの好調により経済成長率の回復傾向が続いております。タイにおきましては、消費マインドの停滞が継続し、依然として景況は緩やかな回復基調に留まっております。

　世界経済全体としては緩やかな回復基調が継続しておりますが、米国の今後の政策や利上げ動向、中国や新興国経済の成長鈍化傾向、政情不安などの不安材料も依然として残っております。
　こうしたなか、当社グループの業績は、売上高1,633億６千８百万円、前年同期比179億７千８百万円の増収（12.4％増）、営業利益は、204億３千１百万円、前年同期比22億８千１百万円の増益（12.6％増）となりました。経常利益は、196億７千８百万円、前年同期比42億８千７百万円の増益（27.8％増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、136億５千５百万円、前年同期比32億２千７百万円の増益（30.9％増）となりました。

　セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

①　プレス関連製品事業

自動車関連部門におきまして、国内の自動車新車販売は、一部の不正燃費問題の影響がほぼ解消され、新技術の搭載車や新モデルが好調であることなどから、堅調に推移しました。また、北米向けの国内生産回帰が継続するとともに、平成28年１月に連結子会社化した東プレ東海株式会社の売上が本格的に寄与しました。海外におきましても、「Topre Autoparts Mexico, S.A.de C.V.」が引き続き好調に推移したことから全体として前年同期を上回りました。これにより、プレス関連製品事業全体での売上高は1,096億７千６百万円、前年同期比123億６千１百万円の増収（12.7％増）となりました。セグメント利益（営業利益）は、132億５千３百万円、前年同期比1億８百万円の増益（0.8％増）となりました。

②　定温物流関連事業

　冷凍車部門におきまして、トラック市場の好調や、より高品質な製品への代替需要、さらには平成29年９月に強化される排ガス規制に対しての駆け込み需要などから、定温物流関連事業全体での売上高は452億４千８百万円、前年同期比55億９千３百万円の増収（14.1％増）、セグメント利益（営業利益）は、63億５千２百万円、前年同期比21億５千９百万円の増益（51.5％増）となりました。

③　その他

　空調機器部門におきまして、住宅用換気システムは、住宅着工戸数の増加が一巡しましたが、電子機器部門におきましては、キーボード「REALFORCE」の新製品を投入し、販売が好調に推移したことなどから、その他の事業全体での売上高は84億４千４百万円、前年同期比２千５百万円の増収（0.3％増）、セグメント利益（営業利益）は、電子機器部門の合理化などにより、８億２千５百万円、前年同期比１千３百万円の増益（1.6％増）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は270億６千９百万円となり、前連結会計年度末に比べ20億８千６百万円増加しました。
　各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動によるキャッシュ・フローは279億９千１百万円の増加となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益197億５千７百万円、非資金取引である減価償却費100億１千万円、仕入債務の増加51億３千１百万円です。減少要因は、法人税等の支払額43億９千６百万円、たな卸資産の増加40億６千３百万円などです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動によるキャッシュ・フローは210億６千５百万円の減少となりました。主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出178億８千４百万円、投資有価証券の取得による支出50億７千１百万円、有価証券の取得による支出34億円です。増加要因は、有価証券の売却及び償還による収入25億９千９百万円、投資有価証券の売却及び償還による収入19億２千３百万円などです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動によるキャッシュ・フローは47億２千３百万円の減少となりました。主な減少要因は、長期借入金の返済による支出26億３千３百万円、配当金の支払額20億１百万円です。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　金額は販売価格によっております。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2）受注の状況

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(3）販売の状況

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　主な相手先別の販売実績及びそれぞれの総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２　上記金額には消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　東プレグループは、卓越した技術を駆使して製品・サービスを創造し、社会に貢献することを使命とします。経済的成果を追い求めるだけなく、国際企業として社会から必要とされ、尊敬される企業として、高い倫理観と良識をもって企業活動を遂行します。世界中で働く東プレグループの職員はこの理念を共有し、社会への貢献と企業の永続的な繁栄を求めて行動します。

　こうした基本理念に基づき、株主やお客様、取引先からの信頼と期待に応え、社会とともに成長することを念頭においた経営を実践しております。

（２）経営戦略等

　当社グループは、平成26～28年度を実行期間とする第13次中期経営計画を策定しましたが、平成27年度には最終年度の売上目標1,420億円を１年前倒しで達成し、最終年度（平成28年度）には当初の売上目標である連結売上高1,420億円を213億円上回り、1,633億円（15.0％増）となりました。

　そして、当社グループは、新たに平成29年度を始期とした３カ年の第14次中期経営計画を策定し、取組みをスタートしております。本計画は、最終年度の目標を連結売上高2,000億円、連結営業利益240億円、ROE 11.0％とし、グローバル展開を加速させるとともに、市場の動向を見極めながら、多様に変化する環境に柔軟に対応し、さらなる成長と発展を続けてまいります。

＜第14次中期経営計画ビジョン＞

　お客様に必要な提案を出し続け成長の基盤にしよう

＜第14次中期経営計画基本方針＞

　①　お客様目線を持ち、技術革新やお客様の求める競争力をつける提案を出し続ける

　②　新拠点進出に備え、工場運営の標準化を確立する（パッケージ化）

　③　社員の成長を促進し、経営幹部を見据えた人材育成をする

　④　業界No．１の品質を追求する

　なお、第14次中期経営計画の詳細につきましては、次のURLからご覧いただくことができます。

(当社ウェブサイト)

　http://www.topre.co.jp/

（３）経営環境

　国内経済は、賃上げ率の縮小や為替相場の不安定などの不確定要素も依然として残っておりますが、成長と分配の好循環の実現を目指した政府の各種経済財政政策などにより、雇用・所得環境の改善を背景とした緩やかな回復が期待されております。自動車業界におきましては、平成29年のエコカー減税見直しや未だ残っている軽自動車税増税の影響もありますが、北米向けの国内生産回帰による影響や新技術の搭載車や新モデルは堅調に推移しております。

　また、海外におきましては、米国の新政権の保護主義政策の影響や経済成長の減速傾向、中国における不動産規制の強化や小型車減税の見直し、さらには欧州や新興国の政治情勢など先行き不透明な状況が続いております。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

　このような経営環境のもと、当社グループでは引き続き、コア技術の開発・熟成及び発展、コスト低減、グローバルで「需要のあるところでのモノづくり」を展開・加速させることにより、お客様からの受注に応えられる体制をとってまいります。

　プレス関連製品事業におきましては、国内では、平成28年１月に連結子会社化した「東プレ東海株式会社」にて東海地区事業再編を行い、着実な業績向上を行うとともに「東プレ九州株式会社」において新工場を建設し、自動車生産の国内回帰などに対応した生産体制を構築してまいります。また、「Topre America Corporation」で平成29年稼働にむけて建設中の新工場に対する追加設備投資ならびにオハイオ地区での新工場建設を決定し、生産体制の強化を行ってまいります。

　また、定温物流関連事業におきましては、好調なトラック市場の拡大や高品質な製品への代替需要やお客様の多様なニーズに対応したメンテナンスなどを可能とするサービスセンターの拡充に取り組んでおります。

　当社グループでは、国内生産拠点の基盤を強化するとともに、今後一層の拡大が見込まれる海外展開へのニーズに応えるべく、さらなるグローバルな生産販売体制を構築し、今後の海外市場での事業拡大と収益性を高めてまいります。

（５）会計基準の選択に関する基本的な考え方

　当社グループは、資本市場における財務情報の国際的な比較可能性の向上を目的に、グループ内の会計処理基準の整備及びIFRSへの適用について、検討を進めております。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

＜海外事業について＞

　当社グループでは、プレス関連製品事業における海外拠点として、北米地区におきましては米国アラバマ州のTopre America Corporation、メキシコ合衆国ケレタロ州のTopre Autoparts Mexico, S.A. de C.V.、アジア地区におきましては中国広東省の東普雷（佛山）汽車部件有限公司、中国湖北省の東普雷（襄陽）汽車部件有限公司、またタイ王国サムットプラカーン県のTOPRE（THAILAND）CO.,LTD.を設けておりますが、それぞれの国内の景気変動、自動車の販売状況、各種の法律及び規制の発動または変更、為替の変動等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響をおよぼす可能性があります。また、平成27年５月に設立したPT.TOPRE REFRIGERATOR INDONESIAにおきましても、今後同様に影響をおよぼす可能性があります。

＜製品の不具合について＞

　当社グループは、自動車用プレス部品をはじめ、冷凍機器、空調機器、電子機器等の多様な製品を生産しており、それぞれの製品に合わせた品質保証体制のもとに製品を出荷しております。製品の不具合を防止するため、品質保証に関わる組織の充実を図るとともに、新たな品質管理手法を取り入れるなど体制の強化を進めております。

　また、万が一当社の品質不具合を原因として製造物責任賠償を請求されるような事態に備えるため保険に加入し、こうした事態の発生にともなう費用負担に対応しております。しかしながら、不具合の内容や規模によっては製造業としての当社グループの評価に重大な損失を与え、当社グループの経営成績に影響をおよぼす可能性があります。

＜災害等のリスクについて＞

　当社グループは国内及び海外において事業を展開しており、台風やハリケーン、地震などの自然災害、またストライキ、騒乱等の影響を受けることが考えられます。これらの事態が発生した事業所では生産活動の停滞や停止が生じる可能性があります。また、取引先においても同様に生産活動に支障をきたす可能性があり、いずれも長期間におよんだ場合には当社グループの経営成績に影響をおよぼす可能性があります。

＜移転価格税制について＞

　当社は、海外連結子会社各社との間でロイヤリティの受領、製品の輸出などの海外取引を行っております。当該取引は、独立した第三者間で通常行われる取引価格に準じて取引価格を決定しておりますが、税務当局との見解に相違が生じた場合、当社の経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(１)当連結会計年度末現在で、継続している経営上の重要な契約等は次のとおりであります。

技術援助を与えている契約

（注）　上記の技術援助契約において、ロイヤリティーとして相手方が売上げた契約品目の一定割合を受取ることとしております。

（２）子会社吸収合併契約

　当社は、平成28年12月1日付で当社の100％子会社である東プレ埼玉株式会社と締結した吸収合併契約に基づき、東プレ埼玉株式会社を平成29年４月１日付で吸収合併しております。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

（３）資本業務提携契約

　当社は、平成29年５月11日開催の取締役会におきまして、株式会社 丸順（以下「丸順」といいます）との間で資本業務提携契約、及び丸順から当社に対する第三者割当、ならびに丸順の大株主である今川順夫氏との相対取引により、丸順の株式を取得することについて決議を行い、同日付で資本業務提携契約を締結しました。その後、平成29年６月22日、丸順の約20％の株式を取得して、持分法適用関連会社としました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当社グループの研究開発活動は当社が一括して行っております。当社の研究開発活動は、中期経営計画（３ヵ年計画）に基づき開発本部制による全社的な立場からの新製品の企画・開発を目的としております。

　開発本部においては当社コア技術を応用して追求分野を広げ新製品の開発・新規事業化を行っており、各事業部においては新機能を追求した新製品、新技術の開発活動を行っております。

　なお、当年度中に支出した研究開発費は、11億２千９百万円であります。

研究開発の概要

＜プレス関連製品事業＞

　自動車向けプレス部門については、車体衝突強度要件の更なる強化に伴う高強度化ニーズに対応する為、1470MPa級冷間ハイテンプレス部品の実用化、980～1180MPa級冷間ハイテンを難成形部品に適用する為の工法開発、ホットスタンプの生産能力向上等の開発を進めております。また、今後増加が予測されるアルミ－鉄ハイブリッドボディに必要な異種材接合技術の調査、開発を行っております。特に、新しい材料を採用する場合の課題に対して、材料から製品まで詳細に評価できる体制を構築しており、多角的な検討が可能となっております。これらの技術を早期にお客様にご採用いただく為に、衝突、構造解析の体制強化を行い、製品性能まで含めた提案活動を進めていきます。

＜定温物流関連事業＞

　冷凍機器部門については、冷凍車用冷凍装置において、エンジン排熱を利用した温水を使わずに冷媒で加温が可能なシステムの開発を行い、小型車用ヒートポンプ加温装置を完成させて販売を開始しました。また環境配慮型電動冷凍装置についても、小型車用の新蓄電型冷凍装置GBSシリーズの販売を開始しました。現在、加温機能を追加した蓄電型冷凍装置の開発に着手し、ラインナップの充実を図っております。

　冷凍コンテナについては、軽量化と耐久性を向上させた中型の新モデルコンテナの生産・販売を開始しました。引き続き、４ナンバー車用小型コンテナやオプション部品のモデルチェンジに着手しており、お客様のニーズに沿った商品開発を推進しております。

＜その他事業＞

　空調機器部門については、自社保有技術を応用した新商品開発に力を入れており、ヒートポンプ技術を応用した制御盤専用冷却装置、送風技術を応用した溶接ヒューム集塵機などの販売を開始しました。引き続き、これらの商品を発展させた新商品開発を展開していきます。

　また、デシカント技術を使った室内環境改善機器として、快適性と省エネ性を両立させた中小ビル向けデシカント換気ユニットの販売を開始しました。更なる快適性と省エネ性を向上させる機器開発を続けるとともに、多用途への展開を推進していきます。

　電子機器部門については、拡大しているPCゲーム市場向け照光キーボードREALFORCE RGBの販売を開始しました。また、多くのお客様からのご支持をいただいているREALFORCEキーボードの、新デザインモデルとテンキ－レスモデルを開発しております。さらに、組込型セキュリティPINパッド、長年培ってきた組込技術を生かし新しいインタ－フェースに対応した組込型タッチパネルモニターや表示用CPUボ－ドの開発など、市場のニ－ズに沿った商品開発を進めております。

　また、自社保有技術である静電容量技術を中心とした新製品の開発・市場の開拓を展開しております。

＜開発本部＞

　開発本部については、冷熱技術、電子技術等の自社保有技術に新技術を加え、新規事業の創出及び既存事業の拡大に繋がる商品の開発を行っております。冷凍・空調機器関連では、ヒートポンプ技術の応用による冷温水同時給水熱源ユニットの開発に着手し、原理機による基本性能の確認をほぼ終了しております。空調機器関連では、住宅向けデシカント換気ユニットの開発を行い、原理機による実住宅実証試験を実施中です。電子機器関連では、静電容量技術を応用した新機能キーボードの商品化を行い、更なる市場拡大に向けた開発に着手しております。

　また、自動車及び冷凍車業界のお客様の軽量化ニーズに対応する為、軽量・高強度な新素材における設計・加工・接合などの技術ノウハウの蓄積を推進しております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、有価証券の減損、減価償却資産の耐用年数の設定、貸倒引当金、退職給付債務、税効果会計等の重要な会計方針に関する見積り及び判断を行い、それらに対して継続して評価を行っております。その際、過去の実績や当該取引の状況に照らして、合理的と考えられる見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

（売上高と営業利益）

　当連結会計年度の売上高は、自動車関連部門におきまして、国内の自動車新車販売は、一部の不正燃費問題の影響がほぼ解消され、新技術の搭載車や新モデルが好調であることなどから、堅調に推移しました。また、北米向けの国内生産回帰が継続するとともに、平成28年１月に連結子会社化した東プレ東海株式会社の売上が本格的に寄与しました。海外におきましても、「Topre Autoparts Mexico, S.A.de C.V.」が引き続き好調に推移したことから全体として前年同期を上回りました。

　冷凍車部門におきまして、トラック市場の好調や、より高品質な製品への代替需要、さらには平成29年９月に強化される排ガス規制に対しての駆け込み需要などから、当社グループにおける受注及び生産は、前年同期を上回る水準で推移しました。

　空調機器部門におきまして、住宅用換気システムは、住宅着工戸数の増加が一巡したことから、前年同期並みの水準で推移しました。

　また、電子機器部門におきましては、キーボード「REALFORCE」の新製品を投入し、販売が好調に推移しました。

　これらにより、当社グループの業績は、売上高1,633億６千８百万円、前年同期比179億７千８百万円の増収（12.4％増）となりました。

　営業利益は、204億３千１百万円、前年同期比22億８千１百万円の増益（12.6％増）となりました。

（営業外損益と経常利益）

　当連結会計年度の営業外損益は、為替差損を19億３千７百万円計上したため、７億５千３百万円の損失となりましたが、前連結会計年度に比べ、20億５百万円の増益となりました。

　この結果、経常利益は、196億７千８百万円、前年同期比42億８千７百万円の増益（27.8％増）となりました。

（特別損益）

　当連結会計年度の特別損益は、抱合せ株式消滅差益を２億３千７百万円計上しましたが、固定資産除却損を１億１千１百万円、PCB処理引当金繰入を８千５百万円計上したため、７千８百万円の利益となり、前連結会計年度に比べ、11億７千８百万円の減益となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比32億２千７百万円の増益（30.9％増）となり、136億５千５百万円となりました。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

　鋼材をはじめとした素材価格の高騰に対しては、生産活動に支障をきたさぬよう、安定供給の確保を第一に、そして価格面の影響も最小限にすべく対策を講じてきております。しかし、これは、短期的に収束が期待できない重要な課題であると認識しております。

　なお、上記記載内容のうち、将来に関する事項については当連結会計年度末の判断によっております。

(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当連結会計年度における資本の財源及び資金の流動性についての分析につきましては、第２[事業の状況]１[業績等の概要]の「(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(5）財政状態の分析

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ208億３千８百万円増加の1,931億２千７百万円となりました。

　流動資産は、主に受取手形及び売掛金や商品及び製品の増加により、前連結会計年度末に比べ89億８千４百万円増加の891億４千６百万円となりました。

　固定資産は、連結子会社における設備投資などにより、工具、器具及び備品ならびに建物及び構築物などの有形固定資産が増加したことから、前連結会計年度末に比べ118億５千３百万円増加の1,039億８千万円となりました。

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ80億１千万円増加の670億１千５百万円となりました。

　流動負債は、主に支払手形及び買掛金の増加や未払法人税等が増加したことから、521億１千９百万円となりました。

　固定負債では、長期借入金や転換社債型新株予約権付社債の減少により、148億９千５百万円となりました。

　当連結会計年度末の純資産は、主に利益剰余金の増加などから、前連結会計年度末に比べ128億２千７百万円増加の1,261億１千１百万円となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、当連結会計年度は、プレス関連製品事業を中心に全体で19,002百万円の投資を実施いたしました。

　プレス関連製品事業では、当社においては自動車用プレス部品金型を中心に2,922百万円の設備投資を実施いたしました。また、連結子会社である東プレ九州㈱、東プレ東海㈱、Topre America Corporation、Topre Autoparts Mexico, S.A. de C.V.、東普雷（佛山）汽車部件有限公司、東普雷（襄陽）汽車部件有限公司、TOPRE (THAILAND)CO., LTD.において、自動車用プレス部品の生産設備を中心に13,303百万円の設備投資を実施いたしました。これらを含めて、プレス関連製品事業では、16,367百万円の設備投資を実施いたしました。

　定温物流関連事業では、当社においては冷凍車の生産設備を中心に1,550百万円の設備投資を実施いたしました。これを含めて、定温物流関連事業では、2,153百万円の設備投資を実施いたしました。

　なお、設備投資額には有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含んでおります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含みません。

３　相模原事業所の帳簿価額の「その他」の主な内容は、プレス加工用型治工具であります。

(2）国内子会社

（注） １　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含みません。

(3）在外子会社

（注） １　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含みません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

（注）　上記の金額に消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

  会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

　東プレ株式会社130％コールオプション条項付第2回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）

取締役会の決議日（平成26年９月12日）

（注１）償還の方法及び期限

(１)  本社債は、平成31年９月30日にその総額を償還する。ただし、本社債の繰上償還に関しては、本項第(３)号乃至第(５)号に定めるところによる。

(２)  本社債を償還すべき日（本項第(３)号乃至第(５)号の規定により本社債を繰上償還する日を含み、以下「償還期日」という。）が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(３)  組織再編行為による繰上償還

①　組織再編行為（本号⑤に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は取締役会で承認した場合または会社法に従いその他の機関が決定した場合）において、当社が、かかる承認の日（以下「組織再編行為承認日」という。）までに、社債管理者に対し、承継会社等（本号⑥に定義する。）が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効力発生日において日本の金融商品取引所における上場会社であることを、当社としては想定していない旨を記載し、当社の代表者の記名捺印した書面を交付した場合には、当社は、償還日（当該組織再編行為の効力発生日またはそれ以前の日とする。ただし、当該組織再編行為の効力発生日が組織再編行為承認日から30日以内に到来する場合には、本①に定める公告を行った日から30日目以降の日とする。）の30日前までに必要事項を公告したうえで、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号②乃至④に従って決定される償還金額（以下「組織再編行為償還金額」という。）で繰上償還する。

②　組織再編行為償還金額は、参照パリティ（本号③に定義する。）及び償還日に応じて本②の表（本社債の各社債の金額に対する割合（百分率）として表示する。）に従って決定される。

組織再編行為償還金額(％)

③　「参照パリティ」は、(イ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（上記（注３）③に定義する。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において決議または決定された当該組織再編行為の条件（当該組織再編行為に関して支払われもしくは交付される対価を含む。）が公表された日の直後の取引日に始まる５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。以下本項において同じ。）の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において上記（注４）第(２)号、第(３)号または第(７)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、社債管理者と協議のうえ合理的に調整されるものとする。本③、本項第(４)号②及び本項第(５)号①において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値が発表されない日を含まない。

④　参照パリティまたは償還日が本号②の表に記載されていない場合には、組織再編行為償還金額は、以下の方法により算出される。

(イ)　参照パリティが本号②の表の第１行目に記載された２つの値の間の値である場合、または償還日が本号②の表の第１列目に記載された２つの日付の間の日である場合には、組織再編行為償還金額は、かかる２つの値またはかかる２つの日付に対応する本号②の表中の数値に基づきその双方につきかかる２つの値またはかかる２つの日付の間を直線で補間して算出した数値により算出した数値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。ただし、日付に係る補間については、１年を365日とする。

(ロ)　参照パリティが本号②の表の第１行目の右端の値より高い場合には、参照パリティはかかる値と同一とみなす。

(ハ)　参照パリティが本号②の表の第１行目の左端の値より低い場合には、参照パリティはかかる値と同一とみなす。

ただし、組織再編行為償還金額は各社債の金額の170％を上限とし、本号②の表及び本④(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が170％を超える場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の170％とする。また、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の100％を下限とし、本号②の表及び本④(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が100％未満となる場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の100％とする。

⑤　「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併、吸収分割または新設分割（承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換または株式移転、及びその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられることとなるものを総称していう。

⑥　「承継会社等」とは、次の(イ)乃至(ヘ)に定める株式会社を総称していう。

(イ)　合併（合併により当社が消滅する場合に限る。） 吸収合併存続株式会社または新設合併設立株式会社

(ロ)　吸収分割 吸収分割承継株式会社

(ハ)　新設分割 新設分割設立株式会社

(ニ)　株式交換 株式交換完全親株式会社

(ホ)　株式移転 株式移転設立完全親株式会社

(ヘ)　上記(イ)乃至(ホ)以外の日本法上の会社組織再編手続 本社債に基づく当社の義務を引き受ける株式会社

(４) 上場廃止等による繰上償還

①　(イ)当社以外の者（以下「公開買付者」という。）によって、当社普通株式の保有者に対して金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社または公開買付者が公表または認容し（ただし、当社または公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下同じ。）から15日以内に必要事項を公告したうえで、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号②に従って決定される償還金額（以下「上場廃止等償還金額」という。）で繰上償還する。

②　上場廃止等償還金額は、本項第(３)号記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。ただし、参照パリティは、(イ)当該公開買付けの対価が金銭のみである場合には、公開買付期間の末日時点で有効な公開買付価格を、同日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、公開買付期間の末日に終了する５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、公開買付期間の末日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において上記（注４）第(２)号、第(３)号または第(７)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、社債管理者と協議のうえ合理的に調整されるものとする。

③　本号①及び②にかかわらず、当社または公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向を、当該公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公表した場合には、本号の規定は適用されない。ただし、当該取得日から60日以内に当該組織再編行為に係る組織再編行為承認日が到来しなかった場合、当社は、かかる60日間の末日から15日以内に必要事項を公告したうえで、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上場廃止等償還金額で繰上償還する。

④　本項第(３)号に定める繰上償還事由及び本号①または③に定める繰上償還事由の両方が発生した場合には、本社債は本項第(３)号に従って償還されるものとする。ただし、本項第(３)号に定める繰上償還事由が発生した場合において、組織再編行為承認日の前に本号①または③に基づく公告が行われたときは、本社債は本号に従って償還されるものとする。

(５) 130％コールオプション条項

①　当社は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値がある20連続取引日にわたり、当該終値が当該各取引日に適用のある上記（注３）③に定める転換価額の130％以上であった場合、平成29年10月２日以降いつでも、当該20連続取引日の最終日から15日以内かつ当該償還期日に先立つ30日以上60日以下の期間内に必要な事項を公告した上で、その時点において未償還の本社債の全部（一部は不可）を繰上償還することができる。なお、当社が当社普通株式の株式分割または当社普通株式に対する当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合、当該株式分割等の基準日（基準日を定めない場合は、効力発生の前日とし、基準日または効力発生日の前日が取引日でない場合は、その直前の取引日。以下本号において同じ。）の２取引日前の日から当該株式分割等の基準日（当日を含む。）までの３取引日についての本条項の適用にあたっては、上記（注４）第(２)号②の規定にかかわらず、当該各取引日の30日前の日における当社の発行済普通株式総数（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）を既発行株式数として、当該株式分割等により発行されることとなる株式数を発行・処分株式数（ただし、当社普通株式の分割を行う場合は、当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を除く。）として、上記（注４）第(１)号に定める新株発行等による転換価額調整式に当てはめて計算された転換価額をもって、当該各取引日に適用ある転換価額とする。この場合の償還金額は各社債の金額100円につき金100円とする。

②　本項第(３)号または第(４)号①もしくは③に定める繰上償還事由及び本号①に定める繰上償還事由の両方が発生した場合には、本社債は本項第(３)号または第(４)号①もしくは③に従って償還されるものとする。ただし、本項第(３)号または第(４)号①もしくは③に定める繰上償還事由が発生した場合において、組織再編行為承認日または当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の前に本号①に基づく公告が行われたときは、本社債は本号に従って償還されるものとする。

(６)  当社は、前３号に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。また、前３号の規定により本社債を繰上償還する場合には、償還される本社債に付された本新株予約権は、本社債の償還により本項第(３)号乃至第(６)号の規定に従って本新株予約権が行使できなくなることによりその全部が消滅する。

(７)  当社は、法令または振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に別途定められている場合を除き、払込期日（平成26年10月１日）の翌日以降いつでも本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた本社債を消却する場合、本新株予約権については上記（注７）に従って行使できなくなることにより消滅する。

（注２）本新株予約権の目的である株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を上記（注３）③に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

（注３）新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額またはその算定方法

①　各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。

②　各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の払込金額と同額とする。

③　各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。ただし、上記（注８）において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をさす。）は、当初2,013円とする。ただし、転換価額は（注４）第(１)号乃至第(７)号に定めるところにより調整されることがある。

（注４）転換価額の調整

(１)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合または変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

(２)新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(６)号②に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式またはその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合

  調整後の転換価額は、払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

②　当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当て等をする場合

  調整後の転換価額は、当該株式分割または無償割当て等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③　本項第(６)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）または当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、または行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本③を適用する。

    調整後の転換価額は、発行される証券（権利）または新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の転換価額で取得されまたは当初の転換価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）または新株予約権の払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。

    ただし、本③に定める証券（権利）または新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含む。）が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ社債管理者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該証券（権利）または新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）について、当該証券（権利）または新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求もしくは取得条項に基づく取得もしくは当該証券（権利）もしくは新株予約権の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得または当該証券（権利）もしくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

④　本号①乃至③の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。ただし、株式の交付については、本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替機関または口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する方法による。

この場合に１株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

(３)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(４)号に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

「１株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(４)①　「特別配当」とは、下記のいずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式１株あたりの剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、8,432円に当該事業年度に係る本①に定める比率（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本①に定める事業年度及び比率は社債管理者と協議のうえ合理的に修正されるものとする。）を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。

 平成27年３月31日に終了する事業年度 1.20

 平成28年３月31日に終了する事業年度 1.44

 平成29年３月31日に終了する事業年度 1.73

 平成30年３月31日に終了する事業年度 2.07

 平成31年３月31日に終了する事業年度 2.49

②　特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(５) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

(６)①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（ただし、本項第(２)号④の場合は基準日）または特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本項第(２)号または第(７)号に基づき発行・処分株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ発行・処分されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(７) 当社は、本項第(２)号及び本項第(３)号に掲げた事由によるほか、次の本号①乃至⑤に該当する場合は社債管理者と協議のうえその承認を得て、転換価額の調整を適切に行うものとする。

①　株式の併合、合併、会社分割または株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③　当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④　金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。

⑤　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。

（注５）以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

①　当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。以下同じ。)

②　振替機関が必要であると認めた日

③　組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要な事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の１か月前までに必要な事項を公告した場合における当該期間

④　上記（注１）第(３)号乃至第(５)号に定めるところにより、平成31年９月26日以前に本社債が償還される場合には、当該償還日の前銀行営業日以降

⑤　当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日（当日を含める。）以降

（注６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から本号①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注７）新株予約権の行使の条件

　当社が本新株予約権付社債を買入れ本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使することはできない。また、各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。

（注８）当社が、組織再編行為を行う場合は、上記（注１）第(３)号に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本項①乃至⑧の内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割または新設分割を行う場合は、本項①乃至⑧の内容に沿って、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付し、承継会社等が本社債に係る債務を承継する旨を、吸収分割契約または新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する承継会社等の承継新株予約権の数

  組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

②　承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類

  承継会社等の普通株式とする。

③　承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法

  行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記④に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

④　承継新株予約権付社債の転換価額

  組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、上記（注４）第(１)号乃至第(７)号に準じた調整を行う。

⑤　承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額またはその算定方法

  交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各承継社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各承継社債の金額と同額とする。

⑥　承継新株予約権を行使することができる期間

  組織再編行為の効力発生日（当社が上記（注５）③に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日または当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から、（注５）に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。

⑦　承継新株予約権の行使の条件及び承継新株予約権の取得条項

  上記（注７）に準じて決定する。

⑧　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記（注６）に準じて決定する　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　発行済株式総数の減少は、自己株式の利益による消却によるものであります。

（６）【所有者別状況】

（注）　自己株式3,735,510株は「個人その他」に37,355単元、「単元未満株式の状況」欄に10株含めて記載しております。なお、自己株式3,735,510株は、株主名簿上の株式且つ実保有残高であります。

（７）【大株主の状況】

（注）　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託にかかる信託口が保有する当社株式

109,000株が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式10株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　上記の自己所有株式のほか、役員報酬BIP信託にかかる信託口が保有する当社株式109,000株を財務諸表上、

自己株式として処理しております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

（10）【従業員株式所有制度の内容】

取締役向け業績連動型株式報酬制度について

　当社は、取締役（社外取締役及び海外居住者を除く。）を対象に、株主の皆様との利害共有意識を強化するとともに、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。

１．業績連動型株式報酬制度の概要

　本制度は、平成29年３月末日で終了する事業年度から平成33年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度を対象として、各事業年度の連結営業利益、ＲＯＥ等の業績達成度及び役位に応じた当社株式を取締役の退任時に役員報酬として交付する制度です。

２．対象取締役に取得させる予定の株式の総数

上限 110,000株（信託期間５年）

３．当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち受益権者要件を充足する者

４．信託内の当社株式に関する議決権行使

　本制度の実施のために設定した信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとしております。

なお、取締役向け業績連動型株式報酬制度の詳細につきましては、次のURLからご覧いただくことができます。

(当社ウェブサイト)

http://www.topre.co.jp/

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　上記の取得自己株式には、役員報酬BIP信託にかかる信託口が取得した当社株式を含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における取得自己株式の処理状況のその他には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの転換社債型新株予約権付社債の権利行使、単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの転換社債型新株予約権付社債の権利行使、単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

３　上記の処理自己株式数及び保有自己株式数には、役員報酬BIP信託にかかる信託口が所有する当社株式数を含めておりません。

３【配当政策】

　利益配分につきましては、企業が果たすべき重要な使命と認識し、安定的かつ継続的に配当を実現することを基本方針としております。

　内部留保資金の使途については、将来の企業価値を高めるため関連業界における技術革新に対応した設備投資、研究開発投資など今後の事業展開への備え及び経営体質の強化などに投資していくこととしております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当については、上記方針に基づき中間配当は１株につき20円、期末配当としては26円とし、年間としては46円の配当といたしました。

　また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　18名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１　取締役髙田剛、小笠原直は「社外取締役」であります。

２　監査役渡部惇、細井和昭は「社外監査役」であります。

３　平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４　平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項

　　に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　東プレグループは、卓越した技術を駆使して製品・サービスを創造し、社会に貢献することを使命とします。経済的成果を追い求めるだけでなく、国際企業として社会から必要とされ、尊敬される企業として、高い倫理観と良識をもって企業活動を遂行します。

　世界中で働く東プレグループの職員はこの理念を共有し、社会への貢献と企業の永続的な繁栄を求めることを目標に、コーポレート・ガバナンスに関する体制の充実に努めてまいります。

①　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

イ．会社の機関の基本説明

　当社では、取締役会が連帯して経営責任と業務執行責任を担う体制となっております。毎月開催の取締役会においては、経営の基本方針が決定され、業務の執行及び具体的計画について審議しております。また、取締役会に加え、各部門のテーマを決めて集中的に討議する月例会議を開催しております。

　当社の取締役は15名、監査役が３名であり、会議体として機能する適切な規模を維持しており、これらの会議において積極的な審議、検討がなされ、迅速かつ的確な意思決定と、機動的・効率的な運営を可能とする経営体制となっております。なお、定款で定めている取締役の定数は15名以内であります。

　企業経営の監視体制としては、監査役制度を採用しております。社外監査役（２名）は、弁護士、公認会計士として、それぞれ法務、会計の分野に専門的な知見を有し、取締役会及び監査役会において当社の業務執行者から独立した客観的・中立的監視のもとに、さまざまな意見を表明することにより、適法性、公正性及び透明性の観点から、経営の監視機能の役割は十分に果たしているものと判断しております。したがって当社は、社外監査役により独立・公正な立場で取締役の職務執行についての有効性及び効率性の検証を行うなど、客観性及び独立性を確保したガバナンス体制を有しており、株主・投資家等からの信認を確保していくうえで十分に実効的な経営監視が期待できることから、当面、現状の体制を維持することとしております。

ロ．当社の機関・内部統制の関係図

ハ．内部統制システムの整備の状況

　内部統制システムとしては、内部統制委員会を設け「コンプライアンス活動」「リスク管理」「財務報告の信頼性確保」を推進するため、三部会を組織しております。企業の社会的責任を果たすという目標に向かうため、東プレグループの基本理念及び行動指針を策定し、コーポレート・ガバナンスの実効性確保に取り組んでおります。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理を推進するにあたり、内部統制委員会の中に、リスク管理部会を設置し、コンプライアンス部会、財務報告統制部会と連携しながら、リスク管理を行っております。リスク管理規定によりリスクを評価し各部門のリスクを洗い出し、未然防止を検討しております。重大リスクについては「防止及び対策」を作成し、内部監査を実施し管理しております。また、リスクが発生した事後の対応については、危機管理規則を定め会社への影響や損失を最小限に抑える対応について平素から検討しております。

　コンプライアンス上の問題があった場合には、直接コンプライアンス担当者に通報・相談ができる内部通報制度を設けております。また、通報については、弁護士ルートも併設し、早期の段階でリスクを未然防止できる体制を取っております。

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制

　東プレグループ企業各社より内部統制委員会の委員を選出し、当社及び東プレグループ企業各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達が効率的に行われる体制を構築しております。

　また、当社の取締役は、東プレグループ企業各社の取締役会より業務執行状況の報告を受け、当社の取締役会でその内容を報告しております。

ヘ．責任限定契約の概要

　非業務執行取締役及び監査役について、当社への損害賠償を一定範囲に限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、内容は次の通りであります。

①　非業務執行取締役又は監査役が任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負います。

②　上記の責任限定が認められるのは、非業務執行取締役又は監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとします。

②　内部監査及び監査役監査の状況ならびに連携状況

　内部監査部門については、社長直轄の組織として監査部を設置し、期中の取引を含む業務全般について、監査計画に基づき定期的に事業所往査を行い、会計及び業務執行について監査役、監査法人とも連携し監査を行っております。また監査部は、その活動状況を定期的に社長及び監査役会へ報告し、意見交換と情報の共有化に努めております。

　当社の監査役会は、３名で構成し、そのうち２名を社外監査役とすることで透明性を高め、経営に対する監視・監査機能を果たしております。また、監査役会は独立性を維持しながら、監査の効果をより高めるために監査法人と定期的に会合を持ち、監査方針や会計制度他の変化点を捉えた重点項目についての確認を行い、また、年間監査計画の策定及び決算監査報告にあたり、意見交換を行い相互連携を図っております。なお、社外監査役のうち１名は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

③　社外取締役及び社外監査役

イ．員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について

　当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。

　社外取締役を選任するための独立性に関する基準として東京証券取引所が定める要件を採用し、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　社外監査役の選任におきましては、出身分野における実績と見識を有すること、本人及び本人が関係する会社、団体等と重要な取引関係がなく、独立性が高いこと、並びに監査役会の職務につき十分な時間が確保できることを基本方針としております。

　そして、社外取締役及び社外監査役と当社は過去及び現在において、人的関係をはじめ、重要な資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、いずれも株式会社東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員に該当するものとして届出を行っております。

ロ．企業統治において果たす機能及び役割ならびに選任状況に関する考え方

ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査との連携状況

　社外監査役は、月次または必要に応じて随時開催される監査役会に出席し、常勤監査役と緊密な意見交換を行っております。また、会計監査人による監査計画、実施状況、監査結果についての報告会に出席し、意見を表明しております。

　内部監査部門である監査部は、監査役会に対し定期的に業務報告を実施し、社外監査役を含めた監査役全員と緊密な意見交換を実施しております。

④　役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社は役員の報酬等の額の決定に関して、次の基本方針を定めております。

①　取締役の職務遂行意欲を高める報酬制度

②　経営成績に連動した報酬制度

③　取締役の役割、職責にふさわしい報酬制度

　これらの方針にもとづき、取締役の報酬体系については、基本報酬、短期業績連動報酬、中長期業績連動報酬で構成しております。監査役の報酬体系は、基本報酬のみとしております。

[取締役の報酬]

・基本報酬

月額報酬として代表取締役の協議により、各人別の支給額を決定

・短期業績連動報酬

単年度業績に連動した賞与として、各取締役の業績への貢献度合いなどを勘案し、代表取締役の協議により、各人別の支給額を決定

・中長期業績連動報酬

事業年度ごとの経営指標達成度に応じて付与されるポイント数の累積値により、自社株式等を支給

なお、社外取締役の報酬に関しては、業務執行から独立した立場で、経営の監督機能を果たすという観点から、業績に連動しない基本報酬のみで構成されます。

[監査役の報酬]

・基本報酬

監査役会において、各人別の支給額を決定

なお、監査役は取締役の職務執行を監査するという機能を果たすという観点から、会社業績に連動する報酬は支給しておりません。

⑤　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　 27銘柄

貸借対照表計上額の合計額　  9,318百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

⑥　会計監査の状況

　当社は、監査法人である太陽有限責任監査法人と金融商品取引法監査について、監査契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

イ．業務を執行した公認会計士の氏名

ロ．監査業務に関わる補助者の構成

公認会計士　10名、その他　13名

⑦　取締役の定数及び取締役の選任決議の要件

　当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。また取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ロ．中間配当金

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

　当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているグラントソントンインターナショナルのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬15百万円を支払っております。

当連結会計年度

　当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているグラントソントンインターナショナルのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬７百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、会計監査人からの監査計画及び監査内容等に関する説明に基づき、当社と会計監査人との間で報酬額について協議を行い合意し、その結果を監査役会において報酬額の妥当性を検討し、監査役会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表については、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の収集に努めております。

　また、当社及びグループ全体で定期的に財務報告を行う機会及び新たな会計基準への対応について討議をしており、グループ全体での情報の共有化を図っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　13社

　当該連結子会社は、次のとおりであります。

トプレック株式会社

東邦興産株式会社

東プレ岐阜株式会社

東京メタルパツク株式会社

トツプ工業株式会社

東プレ九州株式会社

東プレ埼玉株式会社

東プレ東海株式会社

Topre America Corporation

Topre Autoparts Mexico, S.A. de C.V.

東普雷（佛山）汽車部件有限公司

東普雷（襄陽）汽車部件有限公司

TOPRE (THAILAND) CO., LTD.

(2）非連結子会社の数　５社

　非連結子会社５社は、非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等の観点からみていずれもそれぞれ小規模であり、全体としても連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため除外しております。

２　持分法の適用に関する事項

　持分法を適用していない非連結子会社５社及び関連会社１社に対する投資については、対象会社の持分に見合う当期純損益及び利益剰余金の合計額が連結純損益及び連結剰余金に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法を適用せず原価法によっております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、Topre America Corporation、Topre Autoparts Mexico, S.A. de C.V.、東普雷（佛山）汽車部件有限公司、東普雷（襄陽）汽車部件有限公司、TOPRE (THAILAND) CO., LTD.の決算日は、12月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法及び償却原価法

②　デリバティブ取引

時価法

③　たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

　商品、製品、仕掛品…総平均法、個別法

　原材料、貯蔵品…先入先出法 

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）……定額法

②　無形固定資産（リース資産を除く）……定額法

　ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内の利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

イ　所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

ロ　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　役員賞与引当金

　当社及び国内連結子会社は役員賞与の支出に備えて、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

④　役員株式給付引当金

　株式交付要領に基づく当社取締役への当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

⑤　製品保証引当金

　製品売上物件に係る瑕疵担保等の費用に備えるため、過去の実績に基づき保証費用見込額を計上しております。

⑥　PCB処理引当金

　保管するPCB廃棄物等の処理費用の支出に備えるため、合理的に見積もることが出来る費用について、今後発生が見込まれる金額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、主に給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　金利スワップ取引は金利スワップの特例処理の要件を満たすものであり、特例処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ取引対象

　ヘッジ手段…金利スワップ取引

　ヘッジ対象…特定借入金の支払金利

③　ヘッジ方針

　金利変動による借入債務の損失可能性を回避する目的で行っております。

④　ヘッジ有効性の評価の方法

　ヘッジ手段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつ、ヘッジ開始時及びその後も継続して、キャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することができるため、ヘッジ有効性の判断は省略しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヵ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更

（有形固定資産の減価償却方法の変更）

　有形固定資産(リース資産を除く)については、当社及び国内連結子会社は、主として定率法(ただし、建物(建物附属設備を除く)、及び工具、器具及び備品のうち金型については定額法)を採用しておりましたが、当連結会計年度より定額法に変更しております。

　当社グループにおけるグローバル展開が進展する中で、定額法を採用する海外拠点の重要性が高まってきており、海外拠点の設備増強による投資は今後も計画されております。また国内においては、前連結会計年度までに九州の新工場をはじめとする大型製造設備の投資が完了したことを契機として、設備の使用実態を適切に反映した減価償却方法について検討しました。

　その結果、国内生産品について安定的な需要が見込まれ、主要製造設備の使用可能期間にわたる長期安定的な稼働が見込まれることから、経済的実態をより適切に反映することができ、また、当社グループのさらなるグローバル展開を踏まえ、重要性が高まる海外連結子会社が採用する減価償却方法との整合性を図ることが合理的であると判断したことから、減価償却方法を定額法に変更するものであります。

　これにより従来の方法によった場合に比べ、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ６億８千８百万円増加しております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（業績連動型株式報酬制度）

　当社は、平成28年６月28日の定時株主総会決議により、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的に、当社の取締役（社外取締役及び海外居住者を除く。）を対象とした新しい業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入いたしました。

①取引の概要

　本制度は、当社が拠出する取締役の本制度における報酬額を原資として、当社株式が役員報酬BIP信託を通じて取得され、業績達成度及び役位に応じて取締役に当社株式が交付される業績連動型の株式報酬制度です。取締役が株式の交付を受けるのは、原則として取締役退任時となります。

②信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末において、214百万円、109千株であります。

（連結貸借対照表関係）

　※１　有形固定資産減価償却累計額

　※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　※３　固定資産の圧縮記帳

　国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

　※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額

　※２　販売費及び一般管理費の主要な費目と金額は、次のとおりであります。

　　　　　販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

　※３　引当金繰入額及びその内容は、次のとおりであります。

　※４　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

　※５　負ののれん発生益

　　　　前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　　　　　株式の譲受けにより、東プレ東海株式会社を完全子会社化したことに伴い発生したものであります。

　※６　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

　※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　普通株式の自己株式の株式数の増加１千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

　　　２　普通株式の自己株式の株式数の減少９千株は、転換社債型新株予約権付社債の転換によります。

　２　配当に関する事項

　　(1）配当金支払額

　　(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　普通株式の自己株式の株式数の増加110千株は、単元未満株式の買取りによる増加１千株及び「役員報酬ＢＩＰ信託口」による当社株式の取得による増加109千株によるものです。

　　　２　普通株式の自己株式の株式数の減少204千株は、転換社債型新株予約権付社債の転換によります。

　　　３　普通株式の自己株式の当連結会計年度末株式数には「役員報酬ＢＩＰ信託口」が所有する当社株式（自己株式）109千株が含まれております。

　２　配当に関する事項

　　(1）配当金支払額

（注）平成28年10月31日取締役会決議による配当金の総額には、「役員報酬ＢＩＰ信託口」が所有する当社株式（自己株式）109千株に対する配当金２百万円が含まれております。

　　(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）平成29年６月28日定時株主総会決議による配当金の総額には、「役員報酬ＢＩＰ信託口」が所有する当社株式（自己株式）109千株に対する配当金２百万円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産で運用し、設備投資計画に照らして、必要な資金を金融機関から調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　有価証券及び金銭債権信託受益権は主に債券等の運用資産であり、投資有価証券は主に株式や債券であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。

　借入金及び転換社債型新株予約権付社債は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で３年後であります。

　デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引及び外貨建借入金、貸付金に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であり、各社の社内規程及びこれに付随する規定に基づき、実需の範囲で行うこととしております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計方針に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご覧下さい。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　営業債権については、各社の与信管理基準に基づき、各事業部門における営業管理部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　有価証券及び金銭債権信託受益権のうち債券は、各社の社内規程及びこれに付随する規定に基づき、格付けの高い債券を主体に対象としているため、信用リスクは僅少であります。

　投資有価証券である株式は、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。

　また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成するなどの方法により管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２.をご参照ください。）。

前連結会計年度（平成28年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（※１）受取手形及び売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については()で表示しております。

当連結会計年度（平成29年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（※）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については()で表示しております。

（注）１.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、並びに(3）短期貸付金

　これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）有価証券及び投資有価証券、並びに(5）金銭債権信託受益権

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券及び受益権は取引金融機関から提示された価格によっております。

(6）長期貸付金

　長期貸付金のうち、従業員に対する貸付金については、変動金利による貸付を行っており定期的な更改を実施しているため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金、(3）未払法人税等

　これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）転換社債型新株予約権付社債

　転換社債型新株予約権付社債の時価については、取引所の価格によっております。

(5）長期借入金、並びに（6）長期未払金(割賦)

　これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入等を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（下記デリバティブ取引参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

(6）長期未払金(その他長期未払金)

　長期未払金の時価の算定は、合理的に見積りした支払予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価値によっております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

（注）２.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

　　　　　上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

（注）３.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

当連結会計年度（平成29年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（注）４.短期借入金、転換社債型新株予約権付社債、長期借入金及び長期未払金(割賦)の連結決算日後の返済予定額

（有価証券関係）

１　その他有価証券

前連結会計年度（平成28年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（注）　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

当連結会計年度（平成29年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（注）　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２　売却したその他有価証券

３　減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、有価証券について16百万円（その他有価証券16百万円）減損処理を行っております。また、当連結会計年度において、有価証券について36百万円（非連結子会社株式36百万円）減損処理を行っております。

　なお、減損にあたっては、連結会計年度末における最終価格を時価とし、銘柄別に、時価が取得原価と比べて50％以上下落した場合に減損処理を行っております。

　また、下落率が30％以上50％未満の場合は、個別銘柄ごとに、前連結会計年度末及び当連結会計年度中の各四半期会計期間末における最終価格の推移を勘案し、時価の回復が見込めないと判断した場合に減損処理を行っております。

　時価のない株式の減損処理にあたっては、株式の発行会社の財政状態の悪化等により実質価額が著しく下落した場合には、個別に回復可能性を判断し、必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

（１）通貨関連

　前連結会計年度（平成28年３月31日）

（注）時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

　当連結会計年度（平成29年３月31日）

（注）時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

（２）複合金融商品関連

　組込デリバティブの時価を区分して測定できない複合金融商品は、複合金融商品全体を時価評価し、「注記事項（有価証券関係）」に含めて記載しております。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

　前連結会計年度（平成28年３月31日）

（注）時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

　当連結会計年度（平成29年３月31日）

（注）時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の国内連結子会社は、確定給付型の制度として、企業年金基金制度を設けております。また、一部の海外連結子会社で、現地国の法令に基づく退職一時金制度を採用しております。

　一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。なお、簡便法を適用している会社については、重要性が乏しいため、原則法による注記に含めて記載しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表