8395 佐賀銀行 有価証券報告書－第88期(2016/04/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １．当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３．従業員数は、就業人員数を表示しております。

４．平均臨時従業員数は、銀行業の所定労働時間に換算し算出しております。

５．信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係る信託財産額を記載しております。なお、連結会社のうち、該当する信託業務を営む会社は提出会社１社です。

(2) 当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．第88期(平成29年３月)中間配当についての取締役会決議は平成28年11月10日に行いました。

３．自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４．従業員数は、就業人員数を表示しております。

５．平均臨時従業員数は、当行の所定労働時間に換算し算出しております。

６．信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係る信託財産額を記載しております。

２【沿革】

３ 【事業の内容】

当行及び当行の関係会社は、当行、連結子会社３社、非連結子会社(持分法適用会社)１社及び関連会社(持分法適用会社)１社、並びに非連結子会社２社、持分法非適用の関連会社２社で構成され、銀行業として銀行業務を中心に金融サービスに係る事業を行っております。

当行及び当行の関係会社の事業に係る位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５ 経理の状況  １(1)連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であり、当行グループの報告セグメントは銀行業の単一セグメントであります。

[銀行業]

当行の本店ほか支店82か店、出張所20か所において、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務などを行い、地域金融機関としての優良な金融サービス提供に積極的に取り組んでおります。

[その他]

その他として、銀行の従属業務及び金融関連業務を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．当行グループは銀行業の単一セグメントであります。

２．上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

３．上記関係会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．「議決権の所有割合」欄の(    )内は子会社による間接所有の割合(内書き)、[    ]内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係にあることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合(外書き)であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

平成29年３月31日現在

(注) １．従業員数は、嘱託及び臨時従業員418人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、[  ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３．臨時従業員数は、銀行業の所定労働時間に換算し算出しております。

(2) 当行の従業員数

平成29年３月31日現在

(注) １．従業員数は、嘱託及び臨時従業員395人を含んでおりません。

２．当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、[  ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．臨時従業員数は、当行の所定労働時間に換算し算出しております。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

６．当行の従業員組合は、佐賀銀行従業員組合と称し、組合員数は1,238人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

○  金融経済環境

平成28年度のわが国経済は、個人消費の持ち直しに加え、円安等を追い風に輸出が増加基調になったことで、企業収益は改善しています。こうした中、年末には内閣府および日銀が景気判断の引き上げを行い、その後も緩やかな回復基調が続いています。

海外では、英国のEU離脱問題や米大統領選などがありましたが、米国が年度内に2度の利上げに踏み切るなど、全体として底堅い基調を保っています。ただ、今後は米国政策運営に対する期待の剥落や欧州政治情勢、鈍化が懸念される中国経済について注視する状況にあります。

当行の主要営業基盤である北部九州の経済につきましては、年度当初に発生した熊本地震の影響はありましたが、復興に向けた動きもある中、個人消費は雇用環境の改善から持ち直しつつあり、企業活動も回復基調にあります。

金融業界では、日銀が新たな金融緩和の枠組みを導入した後も、金融市場はおよそ落ち着いた動きとなっていますが、マイナス金利政策が継続する資金運用環境下、企業向け貸出や個人ローンマーケットにおいても金利は極めて低水準で推移しています。

○  業績

当行グループの業績につきましては、総預金残高が前連結会計年度末比571億円増加し２兆1,509億円、総貸出金残高が前連結会計年度末比422億円増加し１兆4,565億円、有価証券が308億円増加し6,689億円となりました。

損益状況につきましては、連結経常収益は前連結会計年度比49億11百万円減少し441億６百万円、連結経常利益は前連結会計年度比21億９百万円減少し40億57百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比３億44百万円減少し28億98百万円となりました。なお、これら連結ベースの業績は大部分が当行単体の銀行業務によるものです。

当行単体の財政状態につきましては、平成29年３月末の総預金残高は、個人預金が209億円、一般法人預金は344億円伸びたことで、前事業年度末比582億円増加し２兆1,582億円となりました。地区別では佐賀県で522億円、福岡県で44億円、それぞれ増加しました。

総貸出金に関しましても、地方公共団体向け貸出金が前事業年度末比178億円減少した一方で、中小企業さま等への事業性貸出残高は前事業年度末比450億円増加したこと等により、前事業年度末比422億円増加し１兆4,565億円となりました。地区別では佐賀県で99億円、福岡県で398億円、それぞれ増加しました。

有価証券につきましては、将来の金利変動リスクを考慮しながら資金の有効な運用に努め、前事業年度末比313億円増加し6,678億円となりました。

自己資本比率（国内基準）は、前期末と比べて利益の積み上げはありましたが、バーゼルⅢ適用に伴う自己資本の額の調整額の増加や劣後特約付借入金を返済したことによりコア資本額が減少したことや、貸出金の増加等によるリスク・アセットの増加があり、前期末比1.22%ポイント低下し、7.68%となりました。また、連結自己資本比率(国内基準)は、前期末比1.25%ポイント低下し、8.07%となりました。

不良債権（金融再生法開示債権）比率は、平成28年３月末の2.54%が平成29年３月末には2.46%となりました。

損益面では、経常収益は、金利が極めて低水準で推移する資金運用環境下において、年度後半の市場環境変化による取引形態の見直しを行ったことなどで、国債等債券売却益が前事業年度比46億44百万円減少したこと等から、前事業年度比48億12百万円減少し435億８百万円となりました。

経常費用は、資金調達費用や営業経費中の物件費が減少したものの、退職給付数理差異償却の増加や有価証券のポートフォリオ見直しに伴う国債等債券売却損があったことから前事業年度比27億54百万円の減少となり、経常利益は前事業年度比20億59百万円減少し33億94百万円となりました。

また、当期純利益については、前事業年度比３億59百万円減少し28億59百万円となりました。

なお、収益の根幹をなす資金運用収益につきましては、有価証券運用関連で有価証券利息配当金は79億32百万円と前事業年度比２億89百万円増加しました。一方で、マイナス金利政策の下、貸出金利回りの低下はありましたが、残高が前年を上回り順調に推移し、貸出金利息は183億43百万円と前事業年度比４億５百万円の減少にとどまったことで、１億１百万円減少の265億４百万円となりました。

セグメントの業績につきましては、当行グループは銀行業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

○  キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度の連結キャッシュ・フローの状況に関しましては、営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金の増加による422億11百万円の減少等があったものの、預金の増加による571億12百万円の増加等があり、合計で275億55百万円のプラスとなりました。なお、前連結会計年度比では893億64百万円増加しております。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却による収入5,164億33百万円、有価証券の償還による収入696億51百万円の増加等に対し、有価証券の取得による支出6,090億16百万円の減少等があり、合計で241億29百万円のマイナスとなりました。なお、前連結会計年度比では306億１百万円減少しております。

財務活動によるキャッシュ・フローは、劣後特約付借入金返済125億円や、配当金の支払11億67百万円を主因に、合計で136億76百万円のマイナスとなりました。なお、前連結会計年度比では124億17百万円減少しております。

以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末比102億50百万円減少して1,693億87百万円となりました。

(1) 国内業務部門・国際業務部門別収支

当連結会計年度の資金運用収支は257億58百万円、役務取引等収支は32億72百万円、特定取引収支は41百万円、その他業務収支は△12億60百万円となりました。

(注) １．「国内業務部門」は、当行の円建取引並びに連結子会社の取引、「国際業務部門」は、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は、国際業務部門に含めております。

２．資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用(前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円)を控除して表示しております。

３．相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門との間における、資金貸借の利息であります。

(2) 国内業務部門・国際業務部門別資金運用／調達の状況

①  国内業務部門

貸出金を中心に、資金運用勘定は、平均残高２兆2,201億11百万円、利息258億53百万円、利回り1.16％となりました。一方、預金を中心に、資金調達勘定は、平均残高２兆1,665億44百万円、利息７億７百万円、利回り0.03％となりました。

(注) １．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．「国内業務部門」は、当行の円建取引並びに連結子会社の取引であります。ただし、円建対非居住者取引は、国際業務部門に含めております。

３．(    )内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

②  国際業務部門

有価証券を中心に、資金運用勘定は、平均残高538億65百万円、利息６億91百万円、利回り1.28％となりました。一方、預金を中心に、資金調達勘定は、平均残高531億０百万円、利息78百万円、利回り0.14％となりました。

(注) １．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．「国際業務部門」は、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は、国際業務部門に含めております。

３．(    )内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

４．国際業務部門の外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式(前月末TT仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式)により算出しております。

③  合計

(注) １．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門との間における、資金貸借の平均残高及び利息であります。

(3) 国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況

当連結会計年度の役務取引等収益は、国内業務部門で64億75百万円、国際業務部門で68百万円、合計で65億43百万円となりました。その主なものは為替業務の23億60百万円であります。

役務取引等費用は32億71百万円となりました。

(注) １．「国内業務部門」は、当行の円建取引並びに連結子会社の取引、「国際業務部門」は、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は、国際業務部門に含めております。

２．相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門との間における、部門間取引の額であります。

(4) 国内業務部門・国際業務部門別特定取引の状況

①  特定取引収益・費用の内訳

特定取引収益は、全て国内業務部門の商品有価証券収益であり、41百万円となりました。

(注) １．「国内業務部門」は、当行の円建取引、「国際業務部門」は、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は、国際業務部門に含めております。

２．内訳科目は、それぞれ収益と費用を相殺して計上しております。

３．相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門との間における、部門間取引の額であります。

②  特定取引資産・負債の内訳(末残)

特定取引資産は、当連結会計年度は該当ありません。

(注) １．「国内業務部門」は、当行の円建取引、「国際業務部門」は、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は、国際業務部門に含めております。

２．相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門との間における、部門間取引の額であります。

(5) 国内業務部門・国際業務部門別預金残高の状況

○  預金の種類別残高(末残)

(注) １．「国内業務部門」は、当行の円建取引、「国際業務部門」は、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は、国際業務部門に含めております。

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．定期性預金＝定期預金

４．相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門との間における、部門間取引の額であります。

(6) 国内業務部門・国際業務部門別貸出金残高の状況

①  業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)  「国内」とは、当行及び連結子会社であります。

②  外国政府等向け債権残高(国別)

前連結会計年度及び当連結会計年度とも、該当事項はありません。

(7) 国内業務部門・国際業務部門別有価証券の状況

○  有価証券残高(末残)

(注) １．「国内業務部門」は、当行の円建取引並びに連結子会社の取引、「国際業務部門」は、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は、国際業務部門に含めております。

２．「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

(8) 「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

連結会社のうち、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は提出会社１社です。

なお、前連結会計年度末及び当連結会計年度末においては、信託財産額はありません。

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(平成18年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。)に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)

(単位：億円、％)

単体自己資本比率(国内基準)

(単位：億円、％)

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(平成10年法律第132号)第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金並びに支払承諾見返の各勘定について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

２ 【生産、受注及び販売の状況】

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

以下の内容は、当行グループの主体であります提出会社(当行)についてのものであります。

また、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において、提出会社(当行)が判断したものであります。

(1) 経営方針　

経営の基本方針

当行は「地域密着と健全経営」を経営理念に掲げております。

佐賀・福岡を中心とした地域の銀行として地場産業の振興・発展をお手伝いし、地域社会の皆さまの豊かな生活づくりに奉仕すること、さらには、お客さまにご満足いただける質の高いサービスを提供することで、株主の皆さま、お客さま、そして地域の皆さまのご期待に応えていくことが当行の使命と考えております。

近年においては、佐賀・福岡経済圏に県境という垣根が無くなりつつある中、当行は経営理念を踏まえ、地域の皆さまとの末永い信頼関係を築いていけるよう、着実に歩みを進めてまいります。

中長期的な経営戦略

①第15次中期経営計画

当行は平成28年度からスタートした第15次中期経営計画（平成28年４月１日～平成31年３月31日）で、「お客さまとともに、地域の未来を創造する銀行」を目指す姿とし、その基本方針に「事業性評価の取組みなどによりお客さまの成長をお手伝いし、成長の輪を地域全体に拡げ、地方創生に貢献します。」「お客さまと向き合う時間を増やし、質の高いサービスをご提供し、ライフパートナー・ビジネスパートナーとして、お客さまのニーズにお応えします。」の２つの項目を掲げ、柔軟で新しい発想を持ち、お客さまのさまざまなニーズやご期待にお応えできる態勢を組織全体で作り上げ、地域にとって、お客さま・株主さまにとって、なくてはならない銀行であり続けることを目指しております。

②平成28年度に行った主な施策

　○ 店舗・チャネル

店舗などのお客さまとのチャネルにつきましては、平成28年11月に武雄支店を隣接地に新築・移転し、武雄西支店（愛称：さぎんパーソナルプラザ武雄）も武雄支店内に移転いたしました。また、平成28年５月に鹿島支店浜出張所を鹿島支店内に移転・統合し、平成28年12月には江北支店を白石支店江北出張所に種別変更いたしました。なお、移転前の武雄西支店および浜出張所店舗所在地は無人店舗（店舗外現金自動設備）といたしました。

また、地域の観光振興に向け、平成28年12月に海外発行カードに対応したＡＴＭをセブン銀行と共同で九州佐賀国際空港に設置しました。

なお、無人店舗（店舗外現金自動設備）につきましては、平成28年９月に水ヶ江支店空港通り出張所、平成28年10月に和多田支店和多田駅前出張所、平成29年３月に和多田支店唐津バイパス出張所を新設しました。

この結果、当年度末の有人店舗数は本支店83カ店、出張所20カ所、店舗外現金自動設備は106カ所となりました。

　○ 地方創生及び事業性評価に向けた取組み

地方創生に向けた取組みについては、お客さまの付加価値向上と地域の価値向上の２つの面から、当行が能動的にお手伝いすることで、活力ある地域未来の創造＝地域社会の発展を目指しております。

その中で、平成28年度は、「さぎん６次産業化応援ファンド」の第一号案件として、佐賀県産米を使用した日本酒の製造販売、米菓商品の開発販売を行われている６次産業化事業体への投資を行いました。生産者の顔が見えることをコンセプトとし、佐賀県産米の生産業者（1次産業者）、日本酒や米菓等の製造・加工業者（２次産業者）、流通・販売業者や販売支援を行うコンサルティング会社（３次産業者）が共同で取組む事業であり、地域金融機関等が設立した６次産業化ファンドでは、日本酒を対象とした全国初の事例となりました。

11月に開催された地方銀行フードセレクションでは、参加52行中最多となる40社のお客さまにご出展いただき、出展者と当行・自治体が一体となり地元の特産物を全国の食品バイヤーへＰＲし、お客さまの販路拡大をお手伝いしました。

また、佐賀県内各自治体の「まち・ひと・しごと創生総合戦略」の実現に向けた取組みを協働して進めるため、平成27年度の佐賀県・鹿島市との連携協定締結に加え、平成28年度には、佐賀市・有田町・唐津市・武雄市・小城市・神埼市・玄海町・鳥栖市・多久市・太良町との間で連携協定を締結し、各地域に密着した地方創生の取組みを着実に進めてきております。

事業性評価の取組みについては、平成28年４月に頭取直轄の組織として、「事業性評価推進室」を設置し、室長１名、専任担当者２名、兼任担当者１名を配置しました。

当行は、お客さまとのコミュニケーションを通じ、財務面のみでは評価できない事業内容や成長可能性を正しく理解するとともに、目利き力の発揮によりお客さまの成長の芽・技術力・将来性を適切に評価し、リスクを恐れずお客さまの成長を様々にお手伝いすることで地域全体の活性化につなげてまいります。

平成29年２月に、第15次中期計画での取組みに対応する「金融仲介機能のベンチマーク」の計数・事例等を取り纏めた「金融仲介機能の発揮に向けた取組みについて」を公表しました。

その中では、当行の最重要施策として取組みを行っている事業性評価の取組みについて、当行の考え方や、事例として「創業期にあるベンチャー企業の成長支援」「保有知財の評価によるビジネスチャンス創出支援」などを紹介しております。また、地方創生に向けた取組みについても、当行の考え方や、お客さまの付加価値向上・地域の価値向上に向けた取組み事例として「観光分野への取組み」「地方銀行フードセレクションへの参加」「地域資源を活用した地域活性化支援」などをご紹介しております。

　○ 取扱商品・サービスなどの拡充

お客さまのローンお申込み時・ご契約時の利便性を向上させるため、平成28年４月よりパソコン・スマートフォンからローンのお申込み・ご契約を完了することができる「ローンＷｅｂ契約サービス」を開始しております。

また、平成28年９月には、「ローン受付システム」の取扱いを開始し、行員がご来店いただいたお客さまからお聞きした内容をパソコン（営業店舗外ではタブレット端末）に入力することで、お客さまのローン申込書等へのご記入負担を軽減するサービスの運用を開始しました。

平成28年10月には、「さぎんインターネット・モバイルバンキングサービス」（個人向けＩＢサービス）について、書面でのお申込みに加え、Ｗｅｂから直接お申込みいただけるサービス内容へ拡充し、これまで以上にお手軽にお申込みいただけるサービスを開始しました。

地方創生に向けた取組みとして、移住・定住を予定されているお客さまに対する住宅ローンについて、平成28年７月よりお申込みに際して前提となる勤続年数、年収条件を緩和した住宅ローンの取扱いを開始するとともに、社会問題化している空き家対策を金融面から支援するため、空き家となった住居の解体費用やリフォーム費用としてご利用いただける「空き家対策ローン」の取扱いを開始しました。

事業者さまへの新たな取組みとしては、平成28年７月に「創業支援資金」の取扱いを開始し、将来の地域活力の担い手である「創業・起業・事業転換・新分野進出」のお客さまをご支援することで、地域経済・産業の活性化に繋げる取組みを進めております。

(2) 経営環境及び対処すべき課題

金融業界においては、マイナス金利政策の下、厳しい収益環境が続いております。当行では、平成28年度から第15次中期経営計画（平成28年４月１日～平成31年３月31日）をスタートさせ、お客さまとのリレーションの深化とＣＳ(お客さま満足度)・ＥＳ(従業員満足度)の向上を通じてお客さまの成長をお手伝いし、お客さまのニーズにお応えすることで「佐賀銀行ブランド」をさらに確立させることを目指してまいります。

その中で、平成28年4月には生産性向上プロジェクトチームを昇格させ頭取直轄の組織として「生産性企画部」を新設し、全行一丸となってあらゆる面での生産性向上を実現させる態勢を強化しました。また、平成28年10月には生産性企画部内に「Ｆｏｒ“Ｓ”プロジェクトチーム」を新設し、営業店サイドからの生産性向上に向けた取組みを進めています。

当行は、今後とも「ひたむきさや誠実さ」を基本姿勢としながらお客さまと接し、一方で効率的経営を目指し、全役職員一丸となって努力してまいる所存でございますので、株主の皆さま、お客さま、さらに地域の皆さまにおかれましては、一層のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。

目標とする経営指標　

当行は平成28年４月から平成31年３月までの３年間を計画期間とする第15次中期経営計画において、目標とする経営指標を次のとおりとしています。

※１．実質業務純益：実質業務純益＝業務純益＋一般貸倒引当金繰入額

※２．ＲＯＥ：資本の効率性を示す指標。ＲＯＥ＝利益÷資本勘定平均残高

※３．ＯＨＲ：業務粗利益を稼ぐための経費を示す指標。ＯＨＲ＝経費÷業務粗利益

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ(当行及び連結子会社)が判断したものであります。

金融業務が一段と多様化、高度化するなかで、取り巻くリスクも多岐にわたり複雑化しております。当行では、現実に存在するリスクを的確に把握し、発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努めております。

当行では、リスクを要因別に信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスクの４つのカテゴリーに分類し、それぞれにリスク主管部を定め、各々のリスク特性に応じた適切なリスク管理を行うとともに、経営管理部がこれらのリスクを統合的に管理しております。具体的には、統計的手法等によりリスク量の計測を行い、信用リスク、市場リスク、オペレーショナルリスクについてリスク資本を配賦し、経営として許容できる範囲にリスクを制御しております。統合的リスクの状況は毎月開催している経営会議、ＡＬＭ会議等に報告し、必要な施策を機動的に実施する態勢としております。

(ア)信用リスク

信用リスクとは、信用供与先の財務状況の悪化等により元本や利息が回収できなくなるリスクをいいます。

当行の債権中に占める金融再生法開示債権の比率、いわゆる不良債権比率は平成28年３月末の2.54%が平成29年３月末には2.46%となりました。

業績への影響(損失の発生)は、貸倒引当金の追加、貸出金の償却及び債権の売却損の計上でありますが、当行は事前に損失が予測される部分に十分な引当を行っており、その影響は限定的なものになります。

しかしながら、取引先の経営状況の悪化や担保価格の下落等が発生した場合には、追加引当が必要になるなど、当行の業績に影響を与える可能性があります。

(イ)市場リスク

市場リスクとは金利、為替、有価証券価格等の変動により、保有するオフバランスを含む資産・負債等の価値が変動し損失を被るリスクをいいます。

当行は、国債等の債券、株式、投資信託等、また外貨建取引による資産及び負債を保有しており、将来の債券価格や株価の下落あるいは為替レートの変動等により損失が発生し、当行の業績に影響を与える可能性があります。また、貸出金・有価証券や預金などの資産・負債には金利または期間のミスマッチが存在しているため、将来の金利変動などによって資金利益が減少する可能性があります。

当行におきましては、リスクを適正にコントロールし、収益性と健全性の両立を目指した適切な対策を講じるため、総合企画部内に収益管理室を設置し、市場動向、資産・負債状況の把握・分析などＡＬＭ(資産・負債の総合管理)の充実に注力しています。

(ウ)流動性リスク

当行の財務内容の悪化等により必要な資金が確保できなかったり、通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスク、および市場の混乱等により市場において取引ができなかったり、通常よりも著しく不利な価格で取引を余儀なくされることにより損失を被るリスクがあります。

(エ)オペレーショナルリスク

① 事務リスク

銀行では、預金、融資、為替等多くの事務処理を正確にかつ迅速に行う必要があります。事務ミスによる事故を回避するため、当行では規程、マニュアル等の一層の充実を図るとともに本部集合研修や臨店指導による営業現場の指導を通して、絶えず管理能力向上と事務レベルアップに努めています。

② システムリスク

金融機関においては、コンピュータの停止は社会的に大きな影響を及ぼします。当行は、このリスクを回避するため、ホストコンピュータを常時２台以上稼働させ、一方が故障しても他方でバックアップできる体制を取っています。また電源設備や営業店との通信回線等についても二重化を図っています。さらに、災害等に備えバックアップセンターを構築し、元帳・プログラム等の重要ファイルは毎日隔地保管を行うなど、万全のリスク管理体制で取り組んでいます。

さらに、現状の管理態勢については定期的に見直しを行い、ホストコンピュータ等を計画的に更改するなどの対策を実施しています。

③ リーガルリスク

当行グループは各種法令等に則り業務を遂行していますが、各種取引等において法律関係に不確実性、不備が発生した場合やコンプライアンスの欠如により、信用の毀損や損失が発生する可能性があります。

④ イベントリスク

犯罪・自然災害等の発生により、店舗等の損傷による損失の他、当行グループの業務運営に支障が生じる可能性があります。

⑤ レピュテーショナルリスク

レピュテーショナルリスクとは経営内容が誤って伝えられる風評等により損失を被るリスクをいいます。

当行のような金融機関にとって、特に信用を損なう風評は不測の損失を発生させる可能性があるものと認識しております。

当リスクについては、当行では過去に悪質なデマに端を発した預金の流出がありました。デマが原因でこのような事態となったことは非常に残念なことでしたが、預金者の方々により親しまれかつ信頼される関係の構築に努めてまいりました。その結果、総預金残高は平成17年３月以降毎期連続して増加しています。

今後とも、お客さまとのリレーションの構築を通じて、収益の増強と不良債権の処理を進め、健全な銀行であることを皆さまにお伝えすることに努めてまいります。

⑥ 人的リスク

人事運営上の不公平・不公正（報酬・手当・解雇等の問題）や差別的行為（パワーハラスメント・セクシャルハラスメント等）により、信用の毀損や損失が発生する可能性があります。

(オ)自己資本比率

当行の連結自己資本比率及び単体自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づく平成18年金融庁告示第19号に定められた算式に基づき算出しており、当行は国内基準を採用しております。

当行の自己資本比率が要求される基準(４％)を下回った場合には、金融庁長官から、業務の全部又は一部の停止等の命令を受けることとなります。当行の自己資本比率に影響を与える要因としては以下のもの等が含まれます。

a.有価証券ポートフォリオの価値の低下等(上記(イ)市場リスク)

b.債務者の信用力の悪化等(上記(ア)信用リスク)に際して生じうる与信関係費用の増加

c.繰延税金資産の資産性低下又は算入制限(※)

d.自己資本比率の基準及び算定方法の変更

※  繰延税金資産の計上は、将来の課税所得など様々な予測・仮定に基づくものであるため、当行が将来繰延税金資産の一部が回収できないと判断した場合、その一部は取り崩され、自己資本比率の低下につながる可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ(当行及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 財政状態について

当行グループの財政状態につきましては、総預金残高が前連結会計年度末比571億円増加し２兆1,509億円、総貸出金残高が前連結会計年度末比422億円増加し１兆4,565億円、有価証券が308億円増加し6,689億円となりました。

当行単体の財政状態につきましては、平成29年３月末の総預金残高は、個人預金が209億円、一般法人預金は344億円伸びたことで、前事業年度末比582億円増加し２兆1,582億円となりました。地区別では佐賀県で522億円、福岡県で44億円、それぞれ増加しました。

総貸出金に関しましても、地方公共団体向け貸出金が前事業年度末比178億円減少した一方で、中小企業さま等への事業性貸出残高は前事業年度末比450億円増加したこと等により、前事業年度末比422億円増加し１兆4,565億円となりました。地区別では佐賀県で99億円、福岡県で398億円、それぞれ増加しました。

有価証券につきましては、将来の金利変動リスクを考慮しながら資金の有効な運用に努め、前事業年度末比313億円増加し6,678億円となりました。

自己資本比率（国内基準）は、前期末と比べて利益の積み上げはありましたが、バーゼルⅢ適用に伴う自己資本の額の調整額の増加や劣後特約付借入金を返済したことによりコア資本額が減少したことや、貸出金の増加等によるリスク・アセットの増加があり、前期末比1.22%ポイント低下し、7.68%となりました。また、連結自己資本比率(国内基準)は、前期末比1.25%ポイント低下し、8.07%となりました。

不良債権（金融再生法開示債権）比率は、平成28年３月末の2.54%が平成29年３月末には2.46%となりました。

(2) 経営成績について

当行グループの経営成績につきましては、連結経常収益は前連結会計年度比49億11百万円減少し441億６百万円、連結経常利益は前連結会計年度比21億９百万円減少し40億57百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比３億44百万円減少し28億98百万円となりました。なお、これら連結ベースの業績は大部分が当行単体の銀行業務によるものです。

当行単体の経営成績につきましては、経常収益は、金利が極めて低水準で推移する資金運用環境下において、年度後半の市場環境変化による取引形態の見直しを行ったことなどで、国債等債券売却益が前事業年度比46億44百万円減少したこと等から、前事業年度比48億12百万円減少し435億８百万円となりました。

経常費用は、資金調達費用や営業経費中の物件費が減少したものの、退職給付数理差異償却の増加や有価証券のポートフォリオ見直しに伴う国債等債券売却損があったことから前事業年度比27億54百万円の減少となり、経常利益は前事業年度比20億59百万円減少し33億94百万円となりました。

また、当期純利益については、前事業年度比３億59百万円減少し28億59百万円となりました。

なお、収益の根幹をなす資金運用収益につきましては、有価証券運用関連で有価証券利息配当金は79億32百万円と前事業年度比２億89百万円増加しました。一方で、マイナス金利政策の下、貸出金利回りの低下はありましたが、残高が前年を上回り順調に推移し、貸出金利息は183億43百万円と前事業年度比４億５百万円の減少にとどまったことで、１億１百万円減少の265億４百万円となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況について

当連結会計年度の連結キャッシュ・フローの状況に関しましては、営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金の増加による422億11百万円の減少等があったものの、預金の増加による571億12百万円の増加等があり、合計で275億55百万円のプラスとなりました。なお、前連結会計年度比では893億64百万円増加しております。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却による収入5,164億33百万円、有価証券の償還による収入696億51百万円の増加等に対し、有価証券の取得による支出6,090億16百万円の減少等があり、合計で241億29百万円のマイナスとなりました。なお、前連結会計年度比では306億１百万円減少しております。

財務活動によるキャッシュ・フローは、劣後特約付借入金返済125億円や、配当金の支払11億67百万円を主因に、合計で136億76百万円のマイナスとなりました。なお、前連結会計年度比では124億17百万円減少しております。

以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末比102億50百万円減少して1,693億87百万円となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における当行グループの設備投資等の概要は次のとおりであります。

当行グループは、銀行業の単一セグメントであります。銀行業においては、営業店舗の新設等に関して、有人店舗につきまして、平成28年11月に武雄支店を隣接地に新築・移転し、武雄西支店（愛称：さぎんパーソナルプラザ武雄）も武雄支店内に移転・統合いたしました。　　

また、平成28年５月に鹿島支店浜出張所を鹿島支店内に移転・統合し、平成28年12月には江北支店を白石支店江北出張所に種別変更いたしました。

なお、無人店舗（店舗外現金自動設備）につきましては、平成28年９月に水ヶ江支店空港通り出張所、平成28年10月に和多田支店和多田駅前出張所、平成29年３月に和多田支店唐津バイパス出張所を新設いたしました。

その他、ソフトウエアや事務機器への投資を実施いたしました。

これらの設備投資等の総額は12億31百万円であります。

なお、当連結会計年度においては、営業上重要な影響を及ぼすような設備の売却・撤去等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

平成29年３月31日現在

(注) １．土地の面積欄の(    )内は借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物も含め543百万円であります。

２．動産は、事務機械707百万円、その他800百万円であります。

３．店舗外現金自動設備100か所は上記に含めて記載しております。

４．上記には、非連結子会社及び関連会社に貸与している建物が含まれており、その内容は次のとおりであります。

(注)  貸与先  株式会社佐銀キャピタル＆コンサルティング、佐銀リース株式会社

５．上記のほか、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当行及び連結子会社の主な設備計画については、従業員の福利厚生向上の観点から、当行行員が入居する集合住宅・寮を、平成30年３月に新築での取得を予定しております。

当連結会計年度末において、計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

(注) １．上記設備計画の記載金額については、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

２．連結子会社については、設備の新設、改修の計画はありません。

(2) 売却

当連結会計年度末において、提出会社及び連結子会社の設備の売却の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①  平成24年６月28日開催の取締役会決議に基づきストックオプションとして発行した新株予約権

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数  100株

２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の割当日後に、当行が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数株は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率

また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時において、当行の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名(以下、「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権割当契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。

① 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

② 相続承継人は、相続開始後10カ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。

③ 相続承継人は、前記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から２カ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注２)に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の取得に関する事項

① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注３)の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行の株主総会(株主総会が不要な場合は当行の取締役会)において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

②  平成25年６月27日開催の取締役会決議に基づきストックオプションとして発行した新株予約権

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数  100株

２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の割当日後に、当行が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数株は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率

また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時において、当行の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名(以下、「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権割当契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。

① 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

② 相続承継人は、相続開始後10カ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。

③ 相続承継人は、前記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から２カ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注２)に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の取得に関する事項

① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注３)の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行の株主総会(株主総会が不要な場合は当行の取締役会)において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

③  平成26年６月27日開催の取締役会決議に基づきストックオプションとして発行した新株予約権

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数  100株

２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の割当日後に、当行が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数株は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率

また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時において、当行の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名(以下、「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権割当契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。

① 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

② 相続承継人は、相続開始後10カ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。

③ 相続承継人は、前記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から２カ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注２)に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の取得に関する事項

① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注３)の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行の株主総会(株主総会が不要な場合は当行の取締役会)において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

④  平成27年６月26日開催の取締役会決議に基づきストックオプションとして発行した新株予約権

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数  100株

２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の割当日後に、当行が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数株は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率

また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時において、当行の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名(以下、「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権割当契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。

① 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

② 相続承継人は、相続開始後10カ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。

③ 相続承継人は、前記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から２カ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注２)に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の取得に関する事項

① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注３)の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行の株主総会(株主総会が不要な場合は当行の取締役会)において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

⑤  平成28年６月29日開催の取締役会決議に基づきストックオプションとして発行した新株予約権

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数  100株

２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の割当日後に、当行が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数株は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率

また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時において、当行の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名(以下、「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権割当契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。

① 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

② 相続承継人は、相続開始後10カ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。

③ 相続承継人は、前記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から２カ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注２)に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の取得に関する事項

① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注３)の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行の株主総会(株主総会が不要な場合は当行の取締役会)において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 発行済株式総数の減少は、会社法第178条に基づく取締役会決議による自己株式の消却であります。

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

(注) 自己株式4,331,146株は「個人その他」に4,331単元、「単元未満株式の状況」に146株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

(注) 当行は、自己株式として4,331千株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合2.52％)を所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

(注) 上記の「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式146株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

①平成24年６月28日開催の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当行取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成24年６月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

②平成25年６月27日開催の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当行取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成25年６月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

③平成26年６月27日開催の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当行取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年６月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

④平成27年６月26日開催の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当行取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成27年６月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑤平成28年６月29日開催の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当行取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成28年６月29日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑥平成29年６月29日開催の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当行取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成29年６月29日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議された新株予約権の募集事項については次のとおりであります。

[募集事項]

(１) 新株予約権の名称

    株式会社佐賀銀行第６回株式報酬型新株予約権

(２) 新株予約権の割当対象者および人数

    当行取締役11名

(３) 新株予約権の数

    新株予約権1,895個とする。

    上記総数は、割り当て予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。

(４) 新株予約権の目的となる株式の種類および数

    当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。

    なお、新株予約権の割当日後に、当行が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数株は、これを切り捨てる。

    調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率

    また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(５) 新株予約権の払込金額

    新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。

    (注) 新株予約権の割り当てを受けた者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を割当日において支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を割当日において相殺することをもって、当該新株予約権を取得させるものとする。

(６) 新株予約権の割当日

    平成29年７月26日

(７) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。

(８) 新株予約権を行使することができる期間

    平成29年７月27日から平成59年７月26日までとする。ただし、行使期間の最終日が当行の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

(９) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

    ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

    ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(10) 新株予約権の譲渡制限

    譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。

(11) 新株予約権の行使の条件

    ① 新株予約権者は、権利行使時において、当行の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

    ② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名(以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権割当契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。

      A. 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

      B. 相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。

      C. 相続承継人は、前記(８)所定の行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。

(12) 新株予約権の取得に関する事項

    ① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記(11)の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

    ② 当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行株主総会(株主総会が不要な場合は当行の取締役会)において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(13) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

    当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

    ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

    ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

    ② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(４)に準じて決定する。

    ③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

    ④ 新株予約権を行使することができる期間

前記(８)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(８)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

    ⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

前記(９)に準じて決定する。

    ⑥ 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

    ⑦ 新株予約権の取得に関する事項

前記(12)に準じて決定する。

(14) １株に満たない端数の処理

    新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

(15) 新株予約権証券の不発行

    当行は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

(16) 本事項に定めがない事項については、当行と新株予約権の割り当てを受けるものとの間で締結される新株予約権割当契約書の定めによるものとする。

(17) 新株予約権行使の際の払込取扱場所

    株式会社佐賀銀行 本店営業部 (佐賀県佐賀市唐人二丁目７番20号)

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当行は、銀行経営の公共性に鑑み、長期にわたる安定的な経営基盤の確保に努め、剰余金の配当については内部留保に意を用いながら安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当行の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

この方針に基づき第88期におきましては、中間配当は平成28年11月10日に取締役会の決議を行い、１株当たり３円50銭の配当を実施しました。期末配当についてもその基本方針に基づき安定した配当を維持することとし、１株当たり３円50銭といたしました。これにより中間配当３円50銭と合わせた第88期の配当金は１株につき７円00銭となりました。

今後につきましても、安定配当を基本方針としながら、業績等を総合的に勘案しつつ、株主の皆様への利益還元を図っていきたいと考えております。

内部留保につきましては、効率的な資金運用を行い、経営体質の一層の強化と業績向上に努めてまいりたいと考えております。

なお、当行は取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性17名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）　

(注)１．取締役木村務及び古舘直人は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役臼井俊雄、鬼﨑昭宣及び井寺修一は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．当行は、定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当行は、当行が持続的に成長し、中長期的な企業価値を向上させ、お客様・株主様にとって、「なくてはならない銀行」であり続けるための最良なコーポレートガバナンスを実現することを目的とし、以下の基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンスに関する施策の実施と体制の整備に努めております。

(Ⅰ) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

(Ⅱ) ステークホルダーである「地域社会」、「顧客および株主」、「従業員」の利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

(Ⅲ) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

(Ⅳ) 独立社外取締役および監査役並びに監査役会の活用により、取締役会の監督機能の実効性向上を図る。

(Ⅴ) 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

① 企業統治の体制の概要等

イ．企業統治の体制

当行の取締役会は、取締役13名により構成され、当行の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しています。また、社外取締役２名を選任し、取締役会の監督機能強化や、取締役会における意思決定の公正性、客観性の向上を図っています。

当行は監査役制度を採用しており、社外監査役３名を含む４名からなる監査役会が、取締役の職務執行状況を監査し、助言を行っています。

また、当行及び当行グループに在籍経験のない社外取締役及び社外監査役が、独立した立場より当行の業務執行の監査・監督を行う体制とすることにより、コーポレートガバナンスの実効性と健全性の確保に努めています。

なお、当行の取締役は14名以内、監査役は４名以内とする旨を定款で定めています。

当行では、急速に変化する経営環境に適切かつ迅速に対応していくため、また、業務執行が適正に行われるよう、取締役会等における審議の充実と意思決定の迅速化を図っています。

取締役会は、原則月１回開催され、法令等で定められた事項及び経営に関する重要事項について決定しています。また、業務執行取締役の位置付けを明確にし、その取締役会への報告を充実させるなど取締役会の機能強化を図っています。

取締役会より委任を受けた銀行の常務に関する事項については、頭取、専務取締役及び常務取締役により構成される常務会を原則週１回開催しており、迅速な意思決定を図っています。さらに、業務の推進状況や全行的なリスク管理状況について協議・検討を行う機関として、頭取、専務取締役、常務取締役及び社外取締役並びに関係部長により構成される経営会議(毎月)・コンプライアンス委員会(四半期毎)を開催するなど、コーポレートガバナンスの充実を図っています。また、取締役会はもちろんのこと、常務会など経営の重要な会議には監査役が出席し、「動態的監査機能」を充実させています。

なお、当行は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、当該社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当行に損害を与えた場合、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度としてその責任を負う旨の、責任限定契約を締結しております。

　＜コーポレートガバナンス体制図＞

ロ．内部統制システムの整備の状況

(Ⅰ) 当行取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

法令等の遵守に係る「法令遵守の基本方針」・「法令遵守の遵守基準」・「コンプライアンス・マニュアル」等を制定し、全役職員が法令・定款及び内規を遵守した行動をとるための行動規範を定め、法令・定款に違反する行為を未然に防止するよう努めています。

また、コンプライアンスの確立・浸透・定着を目的に、頭取を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、経営管理部を担当部署としコンプライアンスに関する指導、教育等の実務を担わせています。

さらに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で断固として対決し、関係遮断及び被害の防止のための体制整備に努めています。

(Ⅱ) 当行取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に関する情報については、「取締役会規程」・「常務会規程」・「経営会議規定」・「文書管理要領」その他規定に基づき保存・管理しています。

(Ⅲ) 当行の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

「リスク管理方針」・「リスク管理規程」に基づき、リスクカテゴリー毎の責任部署を定めるとともに統合管理部署を経営管理部と定め、リスクを網羅的・総括的に管理しています。

また、リスク管理状況については、経営管理部が定期的(四半期ごと)に取締役会に報告する体制とし、取締役会は問題点の把握と改善に努めています。

(Ⅳ) 当行取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

中期経営計画、営業方針その他全行的な目標を定め、各部門が実施すべき目標や施策を明確にするとともに、「職務および権限規程」に基づいた職務分担・権限・執行方法を定め、また、取締役会等において定期的にその結果を把握し、改善を促すことにより目標達成の確度を高め、業務の効率化を実現することとしています。

(Ⅴ) 当行並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当行は健全且つ円滑なグループ経営の実現・維持を目的として「関連会社管理規程」を制定しています。

当行のグループ会社に対しては、契約に基づく当行監査部による監査および当行より派遣するグループ会社の監査役による監査を実施するとともに、当行の監査役会による往査を実施しています。

また、「関連会社代表者会」、「関連会社ヒアリング」等を通じて、各社の業績、要望・課題、内部統制システムの整備状況その他について把握すると共に、緊密な連携を図っています。

これらの取組みにより、「グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制」、「グループ会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制」、「グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」、「グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」について、当行グループとしての適正性を確保しています。

(Ⅵ) 財務報告の適正性を確保するための体制

当行グループの財務報告の適正性を確保するため、法令等に従い、財務報告に係る内部統制を整備し、適切に運用しています。

(Ⅶ) 当行監査役の職務を補助すべき使用人を置くこと及びその使用人の取締役からの独立性並びに当該監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人として、監査室を設置し専任のスタッフを配置しています。当該専任スタッフは、監査役(会)の指示に基づき調査、情報収集を行いその結果を報告する等の監査業務の補助を行っています。

また、当該専任スタッフの取締役からの独立性を確保するため、その人事異動・人事評価等については、事前に監査役会に意見を求め、これを尊重することとしています。

(Ⅷ) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(ⅰ) 当行及びグループ会社の取締役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行監査役に報告・通報をするための体制

当行取締役は、当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他重要な事項について、監査役へ報告することとしています。また、当行及びグループ会社の法令等違反行為や不正行為等につき、当行を含め各グループ会社制定の「倫理ホットライン取扱規定」に基づき、当行グループの役職員から当行が設置する内部通報窓口（経営管理部、常勤監査役、行外受付窓口）に対し報告または通報を行う体制とし、報告・通報を受けた内部通報窓口は、当該事実を監査役に報告することとしています。

さらに、監査役が、取締役会・常務会その他重要な会議に出席するなど常に当行の経営に係る重要な情報を把握できる体制としています。

(ⅱ) 報告・通報した者が当該報告・通報をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当行及びグループ会社制定の「倫理ホットライン取扱規定」では、当該報告・通報したことを理由として報告・通報者に対し、解雇・懲戒処分・降格・減給等不利益な処遇をしてはならないことを定め、報告・通報者の保護を図る体制としています。

(Ⅸ) 当行監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当行は、監査役(会)が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求めたり、調査・鑑定等を委託した場合の所要の費用については、当行が速やかに支払うこととしています。

(Ⅹ) その他当行監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役及び内部監査部門は、監査役会とそれぞれ定期的に意見を交換しています。また、取締役及び使用人は監査役会から報告を求められた事項について報告することとしています。

さらに、経営の重要な会議には監査役の出席を認め、「動態的監査機能」を強化しています。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

＜リスク管理体制図＞

金融業務が一段と多様化、高度化するなかで、リスクも多岐にわたり複雑化しております。当行では、適切なリスク管理を行うため、戦略目標を踏まえた「リスク管理方針」を取締役会において定めております。

また、リスク管理体制図に記載しておりますリスクに関して、「リスク管理方針」や「リスク管理規程」等に基づき、現実に存在するリスクを的確に把握し、発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努めております。

ニ．法令等遵守体制の状況

法令等遵守(コンプライアンス)体制につきましては、経営管理部を統括部署とし、「法令遵守の基本方針」及び「法令遵守の遵守基準」を取締役会で策定しています。また、頭取を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するなど当行の法令等遵守体制の確立を図っております。

また、当行の役職員の法令等遵守意識を向上させるための施策として、日常業務におけるコンプライアンス上の規範を網羅した「法令遵守の栞」を全役職員に常備させるなど、順法精神の向上に努める一方、取締役、執行役員及び重要な使用人に対して部下から上司を評価する「360度評価」を平成16年より実施、また行員に対する人事考課や営業店に対する業績評価においても、より法令等遵守姿勢を重視した評価制度を取り入れています。

② 内部監査及び監査役監査の状況

イ．内部監査

当行の内部監査は、各営業店等及び本部部門ごとに監査部(人員：19名(嘱託４名含む))が行う部署別監査及び自己査定の検証、並びに経営管理部によるリスク管理態勢の適切性・有効性の検証等により構成されており、監査・検証結果等は取締役会に報告されております。

ロ．監査役監査

当行の監査役会は、社外監査役３名を含む４名で構成されており、取締役の職務執行及び会計監査、業務監査を実施しており、また会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その適正性をチェックしております。

また、監査役会は内部監査部門と定期的に意見交換会を開催しております。また、監査役の業務監査が効率的に行えるよう、監査役は適宜必要な情報を内部監査部門に求めることができる体制としております。

なお、当行の内部監査部署、監査役、会計監査人、及び内部統制部署は密接な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。更に、監査役会は、会計監査人と定例会合をもち、報告や意見交換を実施しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当行は、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。社外取締役である木村務、古舘直人、社外監査役である臼井俊雄、鬼﨑昭宣及び井寺修一は当行及び当行グループの出身者ではありません。また、当行のその他の取締役、監査役との間に人的関係は有しておらず、当行との間に特別な利害関係もないため、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しております。なお、社外取締役古舘直人は、中部証券金融株式会社の取締役社長及び日証金信託銀行株式会社の代表取締役社長を、社外監査役鬼﨑昭宣は、佐賀信用金庫の理事をしておりましたが、いずれも当行との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役には、取締役会の監督機能強化や、取締役会における意思決定の公正性、客観性の向上を、社外監査役には、監査体制の中立性及び独立性の向上を図る目的で、それぞれの経験・識見等に基づく中立的な意見の表明を期待して選任しております。また、社外取締役および社外監査役が、当行の業務執行の監督・監査を行うにあたり、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図ることを目的とし、独立社外役員である社外取締役および社外監査役にて構成される「独立社外役員会議」を原則年２回開催しております。

なお、社外取締役に対しては、取締役会開催前に担当部署による議案内容の事前説明や各種情報提供を行い、社外監査役に対しては、監査役会にて常勤監査役が事前に議案説明を行うなど、社外取締役及び社外監査役の職務遂行をサポートする体制を整備しています。また、社外監査役を含め監査役・監査役会を補助する組織として、監査室を設置し、専任のスタッフを配置しております。社外監査役へは、監査役会開催時などに必要な情報について報告し、社外監査役からの調査依頼については、常勤監査役及び監査室が対応しております。

社外役員（社外取締役、社外監査役）候補者については、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、当行が定める「独立性判断基準」に則って選定しております。「独立性判断基準」の詳細については以下のとおりであります。

＜社外役員に係る独立性判断基準＞

（１）当行を主要な取引先(※１)とする者若しくはその業務執行者(※２)に該当しないこと。

（２）当行の主要な取引先若しくはその業務執行者(※２)に該当しないこと。

（３）当行から役員報酬以外に多額(※３)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)に該当しないこと。

（４）当行から多額(※３)の寄付または助成を受ける者若しくはその業務執行者(※２)に該当しないこと。

（５）当行の主要株主(※４)若しくはその業務執行者(※２)に該当しないこと。

（６）最近(※５)において、上記（１）～（５）に該当していないこと。

（７）次のいずれかに掲げる者(重要(※６)でない者を除く)の近親者(※７)に該当しないこと。

①上記（１）～（６）までに掲げる者

②当行または当行子会社の業務執行者(業務執行者でない取締役を含む)

③最近(※５)において上記②に該当していた者

※１．主要な取引先

直近事業年度における年間連結総売上高(当行の場合は連結粗利益)の２％以上の取引のある先

融資取引に関して、当行との取引が資金調達において必要不可欠であり、代替性がない場合は、当該取引先を「主要な取引先」とみなす。

※２．業務執行者

会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人、その他法人並びに団体の業務を執行する役員、理事およびこれらに類する者として業務を執行する者

※３．多額　：　過去３年間の平均で年間1,000万円を超える金額

※４．主要株主　：　議決権所有割合(直接保有と間接保有の双方を含む)10％以上の株主

※５．最近

実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、当該独立役員を社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。　

※６．「重要」な者　

会社の役員・部長クラスの者、監査法人や法律事務所等に所属する公認会計士や弁護士

※７．近親者　：　二親等内の親族

④ 役員の報酬等の内容

当事業年度(自 平成28年４月１日  至 平成29年３月31日)

当事業年度において、当行の役員に対する報酬等の内容は、次のとおりであります。なお、社外役員としては、社外取締役２名、社外監査役３名であります。

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 上記以外に支払った使用人兼務取締役の使用人としての報酬その他の職務遂行の対価は39百万円であります。

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

当行の取締役の報酬については、役位に応じて定額で支給する「基本報酬」、当行の業績等を勘案して支給する「賞与」、当行の企業価値を反映した株価と報酬の連動性を高めるための「株式報酬型ストックオプション」にて構成しております。なお、社外取締役及び監査役の報酬については、独立性確保の観点から定額で支給する「基本報酬」のみとしております。

当行の取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、この点で株主の監視が働く仕組みとなっております。

各取締役の報酬額は上記限度額の範囲内で取締役会にて決定しております。また、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(株式の政策保有に関する方針)

政策保有株式については、地域金融機関として、取引先や事業連携等に係る他金融機関等との関係維持・強化のために必要と判断される場合に保有する。また、政策保有株式の保有については、リスク・リターン評価などを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しも検証し保有の可否を判断する。

(政策保有株式に係る議決権行使に関する方針)

政策保有株式の議決権行使については、投資先の中長期的な企業価値の向上を通じた株主利益の拡大、および、その前提となるコーポレートガバナンス等の状況も踏まえ総合的に賛否を判断する。

（前事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

（当事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑥ 会計監査人の状況

当行は会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しております。同監査法人及び当行監査に従事する業務執行社員と当行の間には特別な利害関係はありません。

会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等については、次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

公認会計士の氏名等 所属する監査法人名 指定有限責任社員 業務執行社員 森 行 一 新日本有限責任監査法人 伊 加 井 真 弓

監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士  14名    その他  19名

⑦ 取締役の定数及び選解任決議の内容

当行は、「当銀行の取締役は14名以内とする。」旨を定款で定めております。

当行は、「取締役は、株主総会の決議によって選任する。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。」旨を定款で定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己株式の取得

当行は、自己株式の取得について、「当銀行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。」旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ロ．中間配当

当行は、中間配当について、「当銀行は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当をすることができる。」旨を定款で定めております。これは、必要な場合に株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当行は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２．当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

３．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自 平成28年４月１日  至 平成29年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自 平成28年４月１日  至 平成29年３月31日)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。

４．当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、企業会計基準委員会の行う研修等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社      3社

主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しました。

(2) 非連結子会社

株式会社佐銀キャピタル＆コンサルティング

佐銀ベンチャーキャピタル投資事業有限責任組合第二号

佐銀ベンチャーキャピタル投資事業有限責任組合第三号

非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益(持分に見合う額)、利益剰余金(持分に見合う額)及びその他の包括利益累計額(持分に見合う額)等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。　

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社      1社

株式会社佐銀キャピタル＆コンサルティング

(2) 持分法適用の関連会社      1社

佐銀リース株式会社

(3) 持分法非適用の非連結子会社

佐銀ベンチャーキャピタル投資事業有限責任組合第二号

佐銀ベンチャーキャピタル投資事業有限責任組合第三号

(4) 持分法非適用の関連会社

さぎん６次産業化投資事業有限責任組合第１号

佐賀観光活性化投資事業有限責任組合第１号

持分法非適用の非連結子会社及び関連会社は、当期純損益(持分に見合う額)、利益剰余金(持分に見合う額)及びその他の包括利益累計額(持分に見合う額)からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除いております。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。　

４．会計方針に関する事項

(1) 特定取引資産・負債の評価基準及び収益・費用の計上基準

金利、通貨の価格、金融商品市場における相場その他の指標に係る短期的な変動、市場間の格差等を利用して利益を得る等の目的(以下、「特定取引目的」という。)の取引については、取引の約定時点を基準とし、連結貸借対照表上「特定取引資産」及び「特定取引負債」に計上するとともに、当該取引からの損益を連結損益計算書上「特定取引収益」及び「特定取引費用」に計上しております。

特定取引資産及び特定取引負債の評価は、有価証券及び金銭債権等については連結決算日の時価により、先物・オプション取引等の派生商品については連結決算日において決済したものとみなした額により行っております。

また、特定取引収益及び特定取引費用の損益計上は、当連結会計年度中の受払利息等に、有価証券及び金銭債権等については前連結会計年度末と当連結会計年度末における評価損益の増減額を、派生商品については前連結会計年度末と当連結会計年度末におけるみなし決済からの損益相当額の増減額を加えております。

(2) 有価証券の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法(定額法)、その他有価証券については原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法(売却原価は主として移動平均法により算定)、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。

なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

(ロ)有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評価は、時価法により行っております。

 (3) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

デリバティブ取引(特定取引目的の取引を除く)の評価は、時価法により行っております。

(4) 固定資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

当行の有形固定資産は、定率法(ただし、平成10年４月１日以後に取得した建物(建物附属設備を除く。)並びに平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法)を採用しております。

また主な耐用年数は次のとおりであります。

建  物：３年～60年

その他：２年～20年

連結子会社の有形固定資産については、法人税法の定める耐用年数に基づき、主として定率法により償却しております。

② 無形固定資産

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当行及び連結子会社で定める利用可能期間(５年)に基づいて償却しております。

(5) 貸倒引当金の計上基準

当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」(日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号　平成24年７月４日)に規定する正常先債権及び要注意先債権に相当する債権については、一定の種類毎に分類し、過去の一定期間における各々の貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。破綻懸念先債権に相当する債権については、債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち必要と認める額を計上しております。破綻先債権及び実質破綻先債権に相当する債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除した残額を計上しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署の協力の下に資産査定部署が資産査定を実施しております。

連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

(6) 賞与引当金の計上基準

賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(7) 役員退職慰労引当金の計上基準

連結子会社の役員退職慰労引当金は、役員への退職慰労金の支払いに備えるため、役員に対する退職慰労金の支給見積額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。

(8) 睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。

(9) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。

過去勤務費用：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(５年)による定額法により損益処理

数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(５年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理

なお、連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(10)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

当行の外貨建資産・負債については、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

(11)リース取引の処理方法

当行及び連結子会社の所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年４月１日前に開始する連結会計年度に属するものについては、通常の賃貸借取引に準じた会計処理によっております。

(12)重要なヘッジ会計の方法

(イ) 金利リスク・ヘッジ

当行の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号　平成14年２月13日)に規定する繰延へッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる貸出金とヘッジ手段である金利スワップ取引を一定の(残存)期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。

なお、一部の資産については、金利スワップの特例処理を行っております。

(ロ) 為替変動リスク・ヘッジ

当行の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号　平成14年７月29日)に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。

また、外貨建その他有価証券(債券以外)の為替変動リスクをヘッジするため、事前にヘッジ対象となる外貨建有価証券の銘柄を特定し、当該外貨建有価証券について外貨ベースで取得原価以上の直先負債が存在していること等を条件に包括ヘッジとして時価ヘッジを適用しております。

連結子会社においては、上記(イ)及び (ロ)について、ヘッジ会計を行っておりません。

(13)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

(14)消費税等の会計処理

当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(会計方針の変更)

(「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日。以下、「回収可能性適用指針」という。)を当連結会計年度から適用し、繰延税金資産の回収可能性に関する会計処理の方法の一部を見直しております。

回収可能性適用指針の適用については、回収可能性適用指針第49項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点において回収可能性適用指針第49項(3)①から③に該当する定めを適用した場合の繰延税金資産及び繰延税金負債の額と、前連結会計年度末の繰延税金資産及び繰延税金負債の額との差額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加算しております。

この結果、当連結会計年度の期首において、繰延税金資産が95百万円、利益剰余金が95百万円増加しております。

当連結会計年度の期首の純資産に影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高は95百万円増加しております。

(「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」の適用)　

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第32号　平成28年６月17日)を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

この結果、当連結会計年度の経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ６百万円増加しております。

(連結貸借対照表関係)

※１．非連結子会社及び関連会社の株式又は出資金の総額

※２．貸出金及びその他資産のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金(貸倒償却を行った部分を除く。以下、「未収利息不計上貸出金」という。)のうち、法人税法施行令(昭和40年政令第97号)第96条第１項第３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

その他資産のうち、貸出金に準じるものとして、求償債権を上記の対象としており、その債権額は次のとおりであります。

※３．貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※４．貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※５．破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

なお、上記２．から５．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※６．手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号 平成14年２月13日)に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替は、売却又は(再)担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※７．担保に供している資産は次のとおりであります。

上記のほか、為替決済、信託業務、デリバティブ等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。

また、その他資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※８．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行及び連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に(半年毎に)予め定めている行内(社内)手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※９．土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、当行の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

        再評価を行った年月日

          平成10年３月31日

        同法律第３条第３項に定める再評価の方法

          土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第１号に定める地価公示法に基づいて、(奥行価格補正、時点修正、近隣売買事例による補正等)合理的な調整を行って算出。

        同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

※10．有形固定資産の減価償却累計額

※11．有形固定資産の圧縮記帳額

※12．借用金には、他の債務よりも債務の履行が後順位である旨の特約が付された劣後特約付借入金が含まれております。

※13．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第２条第３項)による社債に対する保証債務の額

(連結損益計算書関係)

※１．その他の経常収益には、次のものを含んでおります。　

※２．その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

※３．減損損失

当行グループは、営業キャッシュ・フローの低下や市場価格の著しい低下により以下の資産について回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

前連結会計年度(自 平成27年４月１日  至 平成28年３月31日)

当該資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。正味売却価額については不動産鑑定評価基準等に準じて評価した額から処分費用見込額を控除して算定しております。

資産のグルーピング方法は、当行では管理会計上の最小区分である営業店単位(ただし、連携して営業を行っている営業店グループは当該グループ単位)でグルーピングを行っておりますが、銀行全体に関連する資産(本部使用資産、社宅、ATMコーナー等)は共用資産とし、遊休資産については各々独立した単位として取り扱っております。また、連結子会社では各社をグルーピングの単位として取り扱っております。

当連結会計年度(自 平成28年４月１日  至 平成29年３月31日)

当該資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。正味売却価額については不動産鑑定評価基準等に準じて評価した額から処分費用見込額を控除して算定しております。

資産のグルーピング方法は、当行では管理会計上の最小区分である営業店単位(ただし、連携して営業を行っている営業店グループは当該グループ単位)でグルーピングを行っておりますが、銀行全体に関連する資産(本部使用資産、社宅、ATMコーナー等)は共用資産とし、遊休資産については各々独立した単位として取り扱っております。また、連結子会社では各社をグルーピングの単位として取り扱っております。

(連結包括利益計算書関係)

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 平成27年４月１日  至 平成28年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）増加は単元未満株式の買取り13千株、減少は新株予約権の行使78千株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（1）当連結会計年度中の配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

当連結会計年度(自 平成28年４月１日  至 平成29年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）増加は単元未満株式の買取り10千株、減少は新株予約権の行使82千株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（1）当連結会計年度中の配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(1) 所有権移転外ファイナンス・リース取引

前連結会計年度(平成28年３月31日)及び当連結会計年度(平成29年３月31日)とも、該当事項はありません。

(2) 通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理を行っている所有権移転外ファイナンス・リース取引

前連結会計年度(平成28年３月31日)及び当連結会計年度(平成29年３月31日)とも、当該リース取引の金額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。　

２．オペレーティング・リース取引

前連結会計年度(平成28年３月31日)及び当連結会計年度(平成29年３月31日)とも、該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当行グループは、預金等で資金を調達し、貸出金や有価証券等で運用するという銀行業務を主として営んでおります。預金、貸出金や有価証券等の金融資産・金融負債は、金利リスク・価格変動リスク等を有しており、これらのリスクを適切にコントロールし安定的な収益を計上するため、当行では、資産及び負債の総合的管理（ＡＬＭ）を行い、その一環として、デリバティブ取引を行っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

当行グループが保有する金融資産は、主として国内の事業会社、地方公共団体及び個人に対する貸出金であり、取引先の契約不履行による信用リスクに晒されております。当行では融資の規範であるクレジットポリシーに業種毎の与信限度シェアを定めており、特定業種への与信集中はありません。

有価証券は、主に株式、債券、投資信託及び組合出資金であり、満期保有目的、純投資目的及び事業推進目的で保有しているほか、一部は売買目的で保有しております。これらは、それぞれ発行体の信用リスク及び金利リスク、価格変動リスクに晒されております。

借入金及びコールマネーは、一定の環境の下で当行グループが市場を利用できなくなる場合など、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されております。また、変動金利の借入を行っております。

デリバティブ取引にはＡＬＭの一環で行っている金利スワップ取引があります。当行では、金利スワップ取引をヘッジ手段として、ヘッジ対象である貸出金に関わる金利の変動リスクに対してヘッジ会計を適用しております。これらのヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジの有効性を評価しております。

また、金利スワップ取引をヘッジ手段として、ヘッジ対象である長期貸出金に金利スワップの特例処理を行っております。一部ヘッジ会計の要件を満たしていない取引は、為替及び金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスクの管理

当行グループは、当行の信用リスクに関する管理諸規程に従い、「債務者信用格付制度」、「自己査定」などの個別のリスク管理に加え、統計的手法によって、今後１年間の損失額を計量的に把握する「信用リスク計量化」に取り組んでいる他、与信限度額の設定、問題債権への対応など与信管理に関する体制を整備し運営しております。これらの与信管理は、与信関連部署より定期的に経営陣に対し大口取引先への与信状況やポートフォリオ全体のリスク量等の報告を行っております。

② 市場リスクの管理

(ⅰ) 金利リスクの管理

当行グループは、ＡＬＭによって金利リスクを管理しております。「市場リスク管理規程」など市場リスク管理に関する諸規定において、リスク管理方法や手続等の詳細を規定しており、リスク限度額をＡＬＭ会議で協議の上、常務会で決定しております。所管部はＡＬＭ会議において実施状況の把握・確認、今後の対応等の協議を行っております。日常的にはＡＬＭ担当部において金融資産及び負債について、ギャップ分析や金利感応度分析等によりモニタリングを行い、毎月ＡＬＭ会議で報告しております。なお、ＡＬＭにより金利リスクをヘッジするための金利スワップ等のデリバティブ取引も行っております。

(ⅱ) 為替リスクの管理

当行グループは、為替の変動リスクに関して、当行全体の為替ポジションを把握した上で管理を行い、必要に応じて通貨スワップ等を利用しております。

(ⅲ) 価格変動リスクの管理

株式等の保有については、ＡＬＭ会議の方針に基づき、ＡＬＭ会議で協議の上、常務会で決定したリスク限度額の枠内で行っております。このうち、純投資目的については、事前審査、継続的なモニタリングを通じて、価格変動リスクの軽減を図っており、業務・資本提携を含む事業推進目的で保有しているものについては、取引先の事業環境や財務状況などをモニタリングの上、リスク・リターン評価などを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しも検証し保有の可否を判断しております。

(ⅳ) デリバティブ取引

デリバティブ取引に関しては、取引の執行、ヘッジ有効性の評価、事務管理に関する部門をそれぞれ分離し内部牽制体制のもとで実施しております。

(ⅴ) 市場リスクに係る定量的情報

(ア) トレーディング目的の金融商品

当行グループでは、トレーディング目的として保有している「特定取引資産」のバリュー・アット・リスク（以下「VaR」という）の算定にあたっては、分散共分散法（債券ディーリングの保有期間：１日、債券ディーリングを除く特定取引資産の保有期間：10日間、信頼区間99%、観測期間１年）を採用しております。

平成29年３月31日（当期の連結決算日）現在で当行グループのトレーディング業務の市場リスク量（損失額の推計値）は、全体で０百万円（前連結会計年度は該当なし）です。

(イ) トレーディング目的以外の金融商品

当行グループにおいて、主要なリスク変数である金利リスクの影響を受ける主たる金融商品は、「貸出金」、「有価証券のうちその他有価証券及び満期保有目的の債券に分類される債券」、「預金」、「借用金」、「デリバティブ取引のうちの金利スワップ取引、債券先物取引、債券店頭オプション取引等」です。これらの金融資産及び金融負債に関するVaRの算定にあたっては、分散共分散法（円貨：保有期間60日、信頼区間99%、観測期間５年／円貨のうち債券店頭オプション取引：保有期間・満期までの日数、信頼区間99%、観測期間１年／外貨：保有期間20日、信頼区間99%、観測期間１年）を採用しております。

また、価格変動リスクの影響を受ける株式等に関するVaRの算定にあたっては、分散共分散法（政策目的：保有期間125日、信頼区間99%、観測期間５年／純投資・投資信託・特定金銭信託：保有期間20日、信頼区間99%、観測期間１年）を採用しております。

平成29年３月31日（当期の連結決算日）現在で当行グループのトレーディング業務以外の市場リスク量は、全体で7,399百万円（平成28年３月31現在で全体で20,927百万円）です。

なお、計測されたVaRの値については、バックテストによる検証を定期的に実施しております。バックテスティング（保有期間１日VaR及び保有期間VaR、信頼区間99%）の結果、使用するリスク計測モデルは十分な精度により市場リスクを捕捉しているものと考えておりますが、VaRは過去の相場変動をベースとして統計的に算出した一定の発生確率での市場リスク量を計測しているため、通常では考えられないほど市場環境が激変する状況下におけるリスクは捕捉できない場合があります。

③ 資金調達に係る流動性リスクの管理

当行グループは、ＡＬＭを通して、適時にグループ全体の資金管理を行うほか、預金、貸出金の満期ミスマッチ管理、流動性を考慮した有価証券及び短期金融市場での運用などによって、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。また、「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません((注２)参照)。

前連結会計年度(平成28年３月31日)

（単位：百万円）

(*1) 貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。なお、買入金銭債権に対する貸倒引当金については、重要性が乏しいため、連結貸借対照表計上額から直接減額しております。

(*2) その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括表示しております。

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(  )で表示しております。

当連結会計年度(平成29年３月31日)

（単位：百万円）

(*1) 貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。なお、買入金銭債権に対する貸倒引当金については、重要性が乏しいため、連結貸借対照表計上額から直接減額しております。

(*2) その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括表示しております。

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(  )で表示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法

資 産

(１) 現金預け金

預け金については、満期のないものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(２) 買入金銭債権

買入金銭債権については、約定期間が短期間(１年以内)であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(３) 有価証券

株式は取引所の価格、債券は取引所の価格、合理的に算定された価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。投資信託は、公表されている基準価格によっております。債券の合理的に算定された価格については、元利金の合計額を信用リスク相当分を調整した利率で割り引いて算定しております。

なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記については、「(有価証券関係)」に記載しております。

(４) 貸出金

貸出金については、元利金の合計額を信用リスク相当分を調整した利率で割り引いて時価を算定しております。なお、約定期間が短期間(１年以内)のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値又は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。

貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価としております。

負 債

(１) 預金、（２）譲渡性預金

要求払預金については、連結決算日に要求された場合の支払額(帳簿価額)を時価とみなしております。また、定期預金の時価は、元利金の合計額を割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を用いております。なお、預入期間が短期間(１年以内)のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(３) コールマネー及び売渡手形、（４）債券貸借取引受入担保金

これらは、約定期間が短期間(１年以内)であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(５) 借用金

借用金については、元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。なお、約定期間が短期間(１年以内)のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

デリバティブ取引

デリバティブ取引については、「(デリバティブ取引関係)」に記載しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「資産(3)その他有価証券」には含まれておりません。

（単位：百万円）

(*1) 非上場株式及び非上場外国株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。

(*2) 前連結会計年度において、非上場株式について０百万円減損処理を行っております。

当連結会計年度における減損処理額は、該当ありません。

(*3) 組合出資金のうち、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されているものについては、時価開示の対象とはしておりません。

（注３）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年３月31日)

（単位：百万円）

(*) 貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない6,525百万円、期間の定めのないもの51,774百万円は含めておりません。

当連結会計年度(平成29年３月31日)

（単位：百万円）