E32458 Ｄ．Ａ．コンソーシアムホールディングス 有価証券報告書－第1期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．当社は、共同株式移転の方法により、平成28年10月３日付でデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社及び株式会社アイレップの株式移転設立完全親会社として設立されました。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．臨時従業員数は、平均臨時雇用者数を記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．臨時従業員数は、平均臨時雇用者数を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社は、共同株式移転の方法により、平成28年10月３日付でデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社及び株式会社アイレップの株式移転設立完全親会社として設立されました。

当社グループは、当社、連結子会社42社及び持分法適用関連会社28社により構成されており、「インターネット関連事業」、「インベストメント事業」の２つの区分で管理しております。

なお、次の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（1）インターネット関連事業

インターネット関連事業は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社を中心とした「パートナー事業」と、株式会社アイレップを中心とした「クライアント事業」の２つの区分で管理しております。

①パートナー事業

パートナー事業は、主として広告会社・媒体社に対して広告サービス、広告関連ソリューション等を提供する事業分野です。当事業では、インターネット広告のプランニング（企画）やバイイング（購入実施）を中心とした広告サービス、広告関連のテクノロジー及びクリエイティブ等のソリューションの提供のほか、媒体社として媒体の開発・運営等を行っております。

②クライアント事業

クライアント事業は、主として広告主（クライアント）に対してデジタルマーケティングを支援するサービスを提供する事業分野です。当事業では、広告主の要望に応じた広告サービスや、SEOやWeb解析等のデジタルマーケティングに関する専門サービスを提供しております。

（2）インベストメント事業

インベストメント事業は、主にインターネットビジネスに携わるベンチャー企業等への投資を行う事業分野です。グループ内では、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社、ユナイテッド株式会社の事業がこの事業に該当します。

[事業系統図]

　当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券報告書を提出しております。

２．議決権の所有（被所有）割合の（　）内は、間接所有（被所有）割合で内数であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５．持分は100分の20未満であるが、実質的な影響力を持っているため関連会社としたものであります。

６．デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社は売上高（連結売上高相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

　（１）売上高                   105,947百万円

　（２）経常利益                 　3,424百万円

　（３）当期純損失               　　507百万円

　（４）純資産額                 　8,617百万円

　（５）総資産額                  27,440百万円

７．株式会社アイレップは売上高（連結売上高相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

　（１）売上高                    43,943百万円

　（２）経常利益                 　1,159百万円

　（３）当期純利益               　　779百万円

　（４）純資産額                 　5,325百万円

　（５）総資産額                  15,265百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、当連結会計年度の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、当事業年度の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

当社は、共同株式移転の方法により、平成28年10月３日付でデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社及び株式会社アイレップの株式移転設立完全親会社として設立されました。当連結会計年度は、当社の前期がないため、前連結会計年度との対比は行っておりません。

(1)業績

経営成績の状況

当連結会計年度における日本経済は、年度前半には、外需面において新興国経済の弱さや英国のEU離脱決定による欧州の政治経済の不透明感の高まり、地政学的リスク等、世界経済の景気減速の懸念が生じたほか、内需面についても、熊本地震の影響などにより個人消費及び民間設備投資が力強さを欠いた状況となりました。一方、年度後半にかけては、トランプ政権の政策運営や欧州政治情勢の不透明感はあるものの、円安傾向や株価の回復、資源価格の上昇などを受けて国内企業の業況感は改善をみせ、人手不足を背景とした雇用環境の改善により消費も持ち直しの傾向にあり、全体として緩やかな回復基調が続きました。

上記のような経済環境のもと、日本の総広告費は2016年(平成28年)には、５年連続で前年実績を上回り、前年比101.9％の６兆2,880億円となりました。当社グループの主力事業が属するインターネット広告市場は、当年度においても広告市場全体の伸びを上回る成長が続きました。インターネット広告費は前年比113.0％の１兆3,100億円となり、初めて総広告費の２割を超え、20.8％を占める規模となりました。インターネット上のオンライン行動データと、リアルの購買データや位置情報データなどのオフラインデータを共に活用するなど広告配信方法の多様化に加え、ブランディングへの活用の拡がりも寄与し、運用型広告費は前年比118.6％の7,383億円と増加しました（広告市場データは株式会社電通「2016年(平成28年)日本の広告費」によります）。

このような環境において、当社グループは、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社を中心とした「パートナー事業」、株式会社アイレップを中心とした「クライアント事業」の強化及び双方の連携関係を構築し、迅速かつ一体的な戦略策定を進め、経営統合のシナジー効果を発揮することにより、持続的な成長を目指しております。

その結果、当連結会計年度の業績は、売上高は184,779百万円、営業利益は6,928百万円となりました。経常利益は、連結子会社であるデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社が持分法適用関連会社株式の減損処理に伴う特別損失を計上したことにより、営業外費用として持分法による投資損失を3,231百万円計上したため、3,728百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は、209百万円となりました。

また、当連結会計年度の各セグメントの概況は、以下のとおりであります。

（インターネット関連事業）

　インターネット関連事業は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社を中心とし、主として広告会社・媒体社に対して広告サービス、広告関連ソリューション等を提供する事業分野である「パートナー事業」と、株式会社アイレップを中心とし、主として広告主（クライアント）に対してデジタルマーケティングを支援するサービスを提供する「クライアント事業」からなります。

　当連結会計年度においては動画広告やスマートデバイス広告、データを活用した運用型広告取引の売上増加が全体の売上の伸長を牽引いたしました。

　その結果、当連結会計年度におけるインターネット関連事業の売上高は183,149百万円、セグメント利益は6,522百万円となりました。

（インベストメント事業）

　インベストメント事業は、主にキャピタルゲインの獲得を目的として、当社の事業領域と関連性のあるベンチャー企業等への投資を行っております。

　当連結会計年度におきましては、連結子会社のデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社及びユナイテッド株式会社において、インベストメント事業が好調に推移した結果、インベストメント事業の売上高は1,629百万円となり、セグメント利益は1,084百万円となりました。

(2)キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、20,114百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は7,271百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益3,311百万円、持分法による投資損失3,231百万円、売上債権の減少額838百万円等の増加要因に対し、法人税等の支払額2,217百万円等の減少要因によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は313百万円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出1,135百万円、投資有価証券の取得による支出1,123百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出771百万円等の減少要因に対し、定期預金の払戻による収入2,800百万円等の増加要因によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度において財務活動の結果得られた資金は659百万円となりました。これは主に、長期借入れによる収入1,050百万円、非支配株主からの払込みによる収入739百万円等の増加要因に対し、配当金の支払額582百万円、長期借入金の返済による支出429百万円等の減少要因によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1)生産実績

　当社グループの主たる業務は、インターネットに関する広告業であるため、生産に該当する事項はありません。

(2)受注実績

　当社グループの事業は、受注確定から売上日までの期間は最短５日から2.5ヶ月程度であります。よって、期末日現在の受注残高は、年間売上高に比して僅かであるため、その記載を省略しております。

(3)販売実績

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２. 当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、「Empowering the digital future　デジタルの未来に、もっと力を。」をグループビジョンとし、デジタル社会におけるビジネスの拡大及び新しい広告サービスの形成・発展を目指しております。

当社グループを取り巻く環境は、世界的なスマートデバイスの普及やビッグデータの利活用による広告市場の拡大、国内外問わず多様な業種からの新規参入等による競争の激化、IoT(Internet of Things）やＡＩ（人工知能）を活用した新たな事業機会の広がり等によって変化を続けています。

当社グループは、このような環境変化を踏まえ、市場拡大に的確に対応する人事制度の構築や働き方改革の推進及び財務基盤・情報システムといったグループ経営基盤の強化、既存事業における事業ポートフォリオの最適化による利益創出、技術革新を踏まえた競争優位性を持つ新たな商品・サービスの開発、グローバル事業の基盤整備と競争力強化、事業投資による新規領域の開拓、経営資源の効率的活用とグループ連携の強化等が重要な課題と考えております。

４【事業等のリスク】

　当有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）事業環境に関するリスク

①インターネット広告市場について
　インターネット広告市場は、個人及び法人等によるインターネット利活用の進展とともに拡大してきました。今後もこの傾向は継続すると考えられますが、市場拡大が阻害されるような要因が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、インターネット広告業界に限らず広告業界は、景気変動の影響を敏感に受ける傾向があります。景気が悪化した場合や企業業績が思わしくない状況が継続する場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②技術革新について

　当社グループは、媒体社と広告会社・広告主間での取引を仲介して、インターネットやモバイルネットワーク上の広告及び関連サービスを提供しております。インターネット広告技術や広告形態等の革新に伴って、当社グループが提供するサービスと競合する有力な代替サービスが出現した場合、又は当社グループの有するノウハウや知識等が陳腐化した場合には、当社グループが提供するサービスの優位性や競争力が損なわれ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③他社との競争について
　インターネット広告における競合他社との競争は、企業グループや提携関係の再編を伴いつつ、今後も激しくなるものと予想されます。当社グループが、技術、価格、仕入等において競合他社に対する優位性を確保できなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④媒体社との関係について

　インターネット広告ビジネスは、取引形態の性質上、主要媒体社からの仕入の依存度が高くなっております。当社グループと媒体社では、長年の継続的な取引関係が成立しておりますが、媒体社との取引が継続されない場合又は取引条件等が変更された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤法的規制について
　新たな法規制の制定や業界内の自主規制の制定により当社グループが行う各事業が制約を受けることとなる場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥為替変動リスクについて

　当社グループは、アジア地域における事業展開を拡大しており、急激な為替レートの変動は、地域間の企業取引及び海外拠点における商品価格やサービスコストに影響し、売上高や損益等の業績に影響を与えます。

　また、海外における投資資産や負債価値は、連結財務諸表上で日本円に換算されるため、為替レートの変動は、換算差による影響が生じます。必要に応じて為替レートの変動に対する対策は講じておりますが、予想を超えた急激な為替レートの変動は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）当社グループの事業運営体制に関するリスク

①グループ経営基盤について

　当社グループは、持株会社体制という枠組みの持つ優位性等、経営統合の相乗効果を最大限活用し、グループ経営基盤の強化に努めてまいりますが、持株会社統治等の効果が十分に発揮されなかった場合には当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、資金運用面においても、グループ内での資金運用、配分の効率化を進めておりますが、その効果が十分に発揮されない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②人的資源について
　当社グループの取締役及び執行役員は、経営戦略の立案・決定や事業開発等において重要な役割を果たしております。このため、現在の取締役及び執行役員が当社グループから離脱した場合には、当社グループの経営に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループが今後更なる成長を遂げるには、優秀な人材を確保し、定着をはかり、継続的に育成していくことが重要と考えております。そのため、当社グループでは優秀な人材の採用及び社内教育活動に力を入れておりますが、退職者の増加や採用活動の不振等により優秀な人材が確保できない場合や教育活動が功を奏しない場合には、当社グループの事業遂行に影響を及ぼす可能性があります。

③機密情報の管理について
　当社グループでは、事業活動を通じて取引先の公開前の情報、会員登録等を通じて個人情報等の機密性の高い情報を取得することがあります。このような機密性の高い情報を適切に管理するため、当社グループで定めた「情報セキュリティ基本方針」に従った情報管理に関する社内ルールの周知徹底をはかり、情報管理体制の強化に努めております。

　なお、当連結会計年度の末日現在で、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社（東京本社及び関西支社）、株式会社アド・プロ、株式会社プラットフォーム・ワン、株式会社博報堂アイ・スタジオがISMS（ISO27001）認証を、ユナイテッド株式会社がプライバシーマーク（ISO15001）認証を取得しております。

　しかし、システムの欠陥や障害、不正な手段による情報へのアクセス等により、これらの機密情報の外部流出が発生した場合には、当社グループに対する損害賠償請求、当社グループの社会的信用の低下等によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ネットワーク及びシステムについて
　当社グループでは、インターネット広告配信を行うために必要なシステムやサービスを管理し、これを利活用したサービスの提供及び取引先へのシステムの提供を行っております。このため、自然災害、戦争、テロ、事故、その他通信インフラの破壊や故障、サイバー攻撃等により、当社グループのシステムあるいはネットワークが正常に稼動しない場合又は復旧が困難な状況が生じた場合に、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑤知的財産の管理について

　広告業一般と同様、当社グループにおいても、事業活動を行う過程で、当社グループが所有する又は使用許諾を受けている以外の知的財産権を侵害してしまうおそれ、また逆に当社グループが所有する知的財産権が侵害されてしまうおそれがあり、当社グループがかかる事態を防止し、あるいは適切な回復をすることができない可能性があります。その場合、当社グループの財政状態、経営成績及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

（３）当社グループの事業に関するリスク

①広告取引について

　当社グループでは、媒体社と広告会社・広告主間での取引を仲介して広告枠を売買しておりますが、運用型広告市場の拡大や、多種多様な媒体の登場により取引が高度化・複雑化しております。

　このような状況下で、広告会社・広告主のニーズに応えたプランニングが出来ない又は適切な広告掲載が出来ないような場合には、取引量の減少や当社グループの信頼低下を招き、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、広告取引の一環として一定期間にわたって広告枠を買い切ることがありますが、事業の状況により適正価格で販売できない場合には収益をひっ迫し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②事業投資について
　当社グループは、インターネット広告に関連するビジネスを中心に事業投資を行っております。新たな事業を開始する際には、その採算性や将来性を合理的に判断したうえで経営資源の投入を行っていますが、既存事業と比較すると事業活動及び成果の不確実性が大きいため、当初の計画通りには事業が推移しない可能性があります。その場合には、投下資本の回収が困難になる又は長期化することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③投資有価証券について

　当社グループは、純投資や事業提携等を目的として投資有価証券を保有しておりますが、株価が著しく下落した場合や、投資先の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、減損処理により評価損を計上する可能性があります。

　また、投資額を上回る価格で有価証券を売却できる保証はなく、流動性の低下やロックアップ条項の存在等により売却自体が制限されるような場合には、期待されたキャピタルゲインが実現しない又は投資資金を回収できない可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④海外展開について

　当社グループは、アジア地域を中心に海外での事業を展開しております。対象となる地域・市場では、戦争やテロといった国際政治に関わるリスク、対象国での当社グループの事業活動に対する規制の改定・新設に起因するリスク、為替変動や貿易不均衡といった経済に起因するリスク、文化や商習慣の違いから生ずる労務問題や疾病といった社会的なリスクが、予想をはるかに超える水準で不意に発生する可能性があります。また、商習慣の違いにより、取引先との関係構築においても未知のリスクが潜んでいる可能性があります。こうしたリスクが顕在化した場合、事業の縮小や停止、停滞等を余儀なくされ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）その他のリスク

①自然災害等について

　当社グループでは、大規模災害時等における事業継続計画（BCP）の策定、安否確認システムの導入、防災訓練等の対策を講じております。しかし、当社グループが事業活動を展開する国や地域において、地震等の自然災害及び新型インフルエンザ等の感染症が発生した場合には、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

②株式の希薄化について
　当社ではインセンティブとして当社グループの役職員等に新株予約権（ストック・オプション）を付与しており、今後も状況に応じて発行する可能性があります。新株予約権は、役職員等の企業価値向上への意識を高め、株主の利益と一致させるためのものですが、これらの新株予約権が行使された場合に、当社の一株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

　また、新株予約権の行使により取得した株式が市場で売却された場合は、市場の需給バランスに変動を生じ株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

当社は平成28年10月３日付で、連結子会社であるデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社及び株式会社アイレップとの間で同社に対する経営管理業務に関し、それぞれ「経営管理業務委託契約」を締結しております。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成しております。この財務諸表の作成にあたっては、決算日における財政状態及び経営成績に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を行っています。

　詳細につきましては、「第５［経理の状況］１[連結財務諸表等](1)[連結財務諸表]　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載のとおりであります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度の経営成績の分析は、１［業績等の概要］(1)業績に詳述したとおりであります。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因は、４［事業等のリスク］に詳述したとおりであります。

(4) 戦略的現状と見通し

　戦略的現状と見通しは、３［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］に詳述したとおりであります。

(5) 資本の財源および資金の流動性についての分析

①　資産、負債および純資産の分析

　当連結会計年度末における総資産は55,768百万円となりました。その主な内訳は、現金及び預金20,123百万円、受取手形及び売掛金19,428百万円など流動資産が46,504百万円、無形固定資産3,400百万円、投資その他の資産5,061百万円など固定資産が9,263百万円であります。

　負債につきましては30,234百万円となりました。その主な内訳は、買掛金17,336百万円、短期借入金4,125百万円など流動負債が28,609百万円、長期借入金1,255百万円など固定負債が1,625百万円であります。

　純資産につきましては25,533百万円となりました。その主な内訳は、資本金4,000百万円、資本剰余金8,427百万円、利益剰余金5,707百万円など株主資本が16,229百万円、その他の包括利益累計額が1,528百万円、新株予約権283百万円、非支配株主持分が7,492百万円であります。

②　キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析は、１［業績等の概要］(2)キャッシュ・フローの状況に詳述したとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　　　当連結会計年度においては、インターネット関連事業においてインターネット広告業務の効率化を実現するためのインフラ構築を中心に総額1,295百万円（有形固定資産177百万円、無形固定資産1,118百万円）の設備投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

重要な設備はありません。

(2）国内子会社

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定等であります。

３．従業員数の（　）内は、臨時雇用者数を外書きしております。

(3）在外子会社

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定等であります。

３．従業員数の（　）内は、臨時雇用者数を外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　　(1）重要な設備の新設等

　重要な設備の新設の計画はありません。

(2）重要な設備の除却

　経常的な設備更新のための除却を除き、重要な設備の除却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社及び株式会社アイレップが発行した新株予約権は、平成28年10月３日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。当社が承継した新株予約権の内容は下記のとおりであります。

①　D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、下記２.に定める株式の調整を行った場合は、各新株予約権１個当たりの付与株式数について同様の調整を行います。

２．新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）上記（1）にかかわらず、新株予約権者が平成50年３月24日に至るまでに、上記（1）に規定する新株予約権の行使の条件を充足しなかった場合には、平成50年３月25日から平成51年３月24日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

（3）上記（1）にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、５．に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日とする。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

３．に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

４．に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

６．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

②　D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社第２回株式報酬型新株予約権

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、下記２.に定める株式の調整を行った場合は、各新株予約権１個当たりの付与株式数について同様の調整を行います。

２．新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）上記（1）にかかわらず、新株予約権者が平成51年３月19日に至るまでに、上記（1）に規定する新株予約権の行使の条件を充足しなかった場合には、平成51年３月20日から平成52年３月19日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

（3）上記（1）にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、５．に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日とする。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

３．に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

４．に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

６．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

③　D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社第３回株式報酬型新株予約権

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、下記２.に定める株式の調整を行った場合は、各新株予約権１個当たりの付与株式数について同様の調整を行います。

２．新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日間（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）上記（1）にかかわらず、新株予約権者が平成52年７月19日に至るまでに、上記（1）に規定する新株予約権の行使の条件を充足しなかった場合には、平成52年７月20日から平成53年７月19日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

（3）上記（1）にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、５．に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

（4）上記（1）にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から１年間に限り新株予約権を行使できるものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日とする。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

３．に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

４．に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

６．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

④　D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社第４回株式報酬型新株予約権

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、下記２.に定める株式の調整を行った場合は、各新株予約権１個当たりの付与株式数について同様の調整を行います。

２．新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日間（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）上記（1）にかかわらず、新株予約権者が平成53年７月18日に至るまでに、上記（1）に規定する新株予約権の行使の条件を充足しなかった場合には、平成53年７月19日から平成54年７月18日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

（3）上記（1）にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、５．に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

（4）上記（1）にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から１年間に限り新株予約権を行使できるものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日とする。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

３．に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

４．に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

６．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

⑤　D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社第１回新株予約権

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、下記２.に定める株式の調整を行った場合は、各新株予約権１個当たりの付与株式数について同様の調整を行います。

２．新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとする。

（2）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める子会社及び関連会社をいいます。以下同じ。）の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合により退職した場合には、当該地位を喪失した時から１年間に限り、引き続き新株予約権を行使することができるものとする。

（3）新株予約権者が上記の新株予約権の行使期間中に死亡した場合には、相続人が新株予約権を承継して、行使できるものとする。ただし、相続人が行使できる新株予約権は、新株予約権者が死亡時において行使可能であった新株予約権に限るものとする。

（4）上記のほか、新株予約権者から当社への新株予約権返還事由、新株予約権の行使の制限その他については新株予約権割当契約において定めるものとする。

５．行使価額の調整

（1）新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

（2）新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で、新株の発行又は自己株式を処分する場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使又は当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①行使価額調整式に使用する「時価」は、下記（2）に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所又はその時点における当社普通株式が上場している金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において自己株式として保有している当社普通株式の総数を控除した数とする。

③自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に読み替えるものとする。

（3）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

①上記（1）に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

②上記（2）に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

（4）上記（1）及び（2）に定める場合の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日とする。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、以下に定める再編成後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

３．に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

４．に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

⑥　D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社第５回株式報酬型新株予約権

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、下記２.に定める株式の調整を行った場合は、各新株予約権１個当たりの付与株式数について同様の調整を行います。

２．新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の割当ての対象者が当社又は当社子会社の取締役の場合

新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権の割当ての対象者がデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の執行役員の場合

新株予約権者は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の従業員の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（3）上記（1）及び（2）にかかわらず、新株予約権者が平成54年７月19日に至るまでに、上記（1）又は（2）に規定する新株予約権の行使の条件を充足しなかった場合には、平成54年７月20日から平成55年７月19日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

（4）上記（1）及び（2）にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、５．に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社（５．に定義される。）の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

（5）上記（1）及び（2）にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から１年間に限り新株予約権を行使できるものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日とする。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

３．に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

４．に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

６．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

⑦　D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社第２回新株予約権

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、下記２.に定める株式の調整を行った場合は、各新株予約権１個当たりの付与株式数について同様の調整を行う。

２．新株予約権の割当日後、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（1)新株予約権者は、平成30年３月期において、営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいう。）が35億円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。また、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて定めるものとする。

（2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合により退職した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（3)新株予約権者が上記の新株予約権の行使期間中に死亡した場合には、相続人が新株予約権を承継して、行使できるものとする。ただし、相続人が行使できる新株予約権は、新株予約権者が死亡時において行使可能であった新株予約権に限るものとする。

（4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

５．行使価額の調整

新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記５．で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記６.（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権の行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

３．に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

４．に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編成対象会社の条件に準じて決定する。

⑧　D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社第６回株式報酬型新株予約権

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、下記２．に定める株式の調整を行った場合は、各新株予約権１個当たりの付与株式数について同様の調整を行う。

２．新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の割当ての対象者が当社又は当社子会社の取締役の場合

新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができる。

（2）新株予約権の割当ての対象者がデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の執行役員の場合

新株予約権者は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の従業員の地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができる。

（3）上記（1）及び（2）にかかわらず、新株予約権者が平成55年７月18日に至るまでに、上記（1）又は（2）に規定する新株予約権の行使の条件を充足しなかった場合には、平成55年７月19日から平成56年７月18日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

（4）上記（1）及び（2）にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、５．に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社（５．に定義される。）の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

（5）上記（1）及び（2）にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から１年間に限り新株予約権を行使できるものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

３．に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

４．に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

６．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

⑨　D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社第７回株式報酬型新株予約権

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、下記２．に定める株式の調整を行った場合は、各新株予約権１個当たりの付与株式数について同様の調整を行う。

２．新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の割当ての対象者が当社又は当社子会社の取締役の場合

新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができる。

（2）新株予約権の割当ての対象者がデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の執行役員の場合

新株予約権者は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の従業員の地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができる。

（3）上記（1）及び（2）にかかわらず、新株予約権者が平成56年７月17日に至るまでに、上記（1）又は（2）に規定する新株予約権の行使の条件を充足しなかった場合には、平成56年７月18日から平成57年７月17日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

（4）上記（1）及び（2）にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、５．に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社（５．に定義される。）の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

（5）上記（1）及び（2）にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から１年間に限り新株予約権を行使できるものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

３．に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

４．に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

６．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

⑩　D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社第８回株式報酬型新株予約権

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」とします。）は100株とする。ただし、下記２．に定める株式の調整を行った場合は、各新株予約権１個当たりの付与株式数について同様の調整を行います。

２．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の割当ての対象者が当社又は当社子会社の取締役の場合

新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができる。

（2）新株予約権の割当ての対象者がデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の執行役員の場合

新株予約権者は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の従業員の地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで）に限り、新株予約権を行使することができる。

（3）上記（1）及び（2）にかかわらず、新株予約権者が平成57年４月15日に至るまでに、上記（1）又は（2）に規定する新株予約権の行使の条件を充足しなかった場合には、平成57年４月16日から平成58年４月15日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

（4）上記（1）及び（2）にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、５．に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社（５．に定義される。）の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

（5）上記（1）及び（2）にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から１年間に限り新株予約権を行使できるものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

３．に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

４．に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

６．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

⑪　D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社第３回新株予約権

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整による１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、合理的な範囲で適切に株式数を調整する。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

当社が時価（ただし、当社普通株式に係る株券がいずれかの証券取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使により新株を発行する場合においてその新株の発行価額中資本に組入れない額

新株の発行価額から資本に組入れる額を減じた金額とする。資本に組入れる額とは、新株の発行価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社若しくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

（2）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が特に認めた相続の場合は、この限りでない。

（3）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

（4）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．新株予約権の取得条項

（1）新株予約権者が権利行使の条件に該当しなくなった場合、当社は、その新株予約権を無償で取得することができる。

（2）当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合、当社は、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６．完全親会社となる会社への新株予約権の承継

当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、当社が発行する新株予約権に係る義務は、株式交換の日又は株式移転の日に完全親会社となる会社に承継される。ただし、当該株式交換にかかる株式交換契約書又は当該株式移転にかかる株主総会決議において、以下に定める方針に沿った内容の定めがなされた場合に限る。

（1）新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類

完全親会社の普通株式

（2）新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数

株式交換又は株式移転の比率に応じて調整し、調整により１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

（3）各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額

行使価額に新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、株式交換又は株式移転の比率に応じて調整し、調整により１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

（4）新株予約権の行使期間

新株予約権の行使期間の開始日と株式交換の日又は株式移転の日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（5）その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得条項

４．及び５．に準じて決定する。

（6）新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡するには、完全親会社の取締役会の承認を要する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、平成28年10月３日付でデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社と株式会社アイレップの共同株式移転の方法により当社が設立されたことによるものであります。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式13,082,736株は、「個人その他」に130,827単元、「単元未満株式の状況」に36株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が14単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が13,082,736株あります。

２．上記日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、4,053,800株であります。なお、それらの内訳は、当社として把握することができないため記載しておりません。

３．上記日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、2,819,300株であります。なお、それらの内訳は、当社として把握することができないため記載しておりません。

４．平成29年４月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者である他２社が平成29年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数14個が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式36株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社及び株式会社アイレップが発行した新株予約権は、平成28年10月３日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。当社が交付した新株予約権の内容は下記のとおりです。

①　D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権

　会社法に基づき、当社の取締役及び監査役に対して新株予約権を発行することを平成21年２月26日の定時株主総会において決議されたものであります。

②　D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社第２回株式報酬型新株予約権

　会社法に基づき、当社の取締役に対して職務執行対価として新株予約権を発行することを平成22年２月25日の取締役会において決議されたものであります。

③　D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社第３回株式報酬型新株予約権

　会社法に基づき、当社の取締役に対して職務執行対価として新株予約権を発行することを平成23年６月28日の取締役会において決議されたものであります。

④　D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社第４回株式報酬型新株予約権

　会社法に基づき、当社の取締役に対して職務執行対価として新株予約権を発行することを平成24年６月27日の取締役会において決議されたものであります。

⑤　D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社第１回新株予約権

　会社法に基づき、当社の取締役及び使用人に対して新株予約権を発行することを平成25年３月27日の取締役会において決議されたものであります。

⑥　D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社第５回株式報酬型新株予約権

　会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対して職務執行対価として新株予約権を発行することを平成25年６月26日の取締役会において決議されたものであります。

⑦　D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社第２回新株予約権

　会社法に基づき、当社の取締役及び使用人に対して職務執行対価として新株予約権を発行することを平成26年５月28日の取締役会において決議されたものであります。

⑧　D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社第６回株式報酬型新株予約権

　会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対して職務執行対価として新株予約権を発行することを平成26年６月25日の取締役会において決議されたものであります。

⑨　D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社第７回株式報酬型新株予約権

　会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対して職務執行対価として新株予約権を発行することを平成27年６月24日の取締役会において決議されたものであります。

⑩　D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社第８回株式報酬型新株予約権

　会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対して職務執行対価として新株予約権を発行することを平成28年３月30日の取締役会において決議されたものであります。

⑪　D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社第３回新株予約権

　旧商法第280条ノ20、同第280条ノ21並びに同第280条ノ27の規定に基づき、当社の取締役に対して職務執行対価として新株予約権を発行することを平成17年９月29日の臨時株主総会において決議されたものであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）  当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数57,000株）及び単元未満株式の買増請求（株式数34株）であります。また、当期間は、新株予約権の権利行使によるものであります。

２．当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成29年６月１日から有価証券報告書を提出する日までの新株予約権の権利行使によるものは含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、企業体質の強化と将来的な事業拡大に備えるために内部留保を確保しつつ、株主の皆様への利益還元を充実させることを経営の重要課題と認識しております。中長期的な企業価値の向上を目指し、資金需要の状況、業績の動向等を総合的に勘案しながら、安定した配当を継続的に実施していきたいと考えております。

なお、当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、中間配当及び年間配当を行うことができる旨、ならびに、会社法第459条の規定に基づき取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

以上の方針に基づき、当期の利益配当につきましては、１株につき15円とすることを決定いたしました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　16名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．取締役西村行功及び横山淳は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役森嶋士郎、水上洋及び大塚彰は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．取締役の任期は、当社の設立日である平成28年10月３日から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役の任期は、平成29年６月から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、当社の設立日である平成28年10月３日から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

　当社では、上場会社の企業活動の目的は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し、経営の効率性・競争力の発展を重視したうえで、長期持続的な成長を通じ、株主にとっての企業価値の最大化を図ることと認識しております。経営を動機付けし、監視する仕組みは、競争力及び企業価値を長期安定的に高めていくための基本的な要素の一つと認識しております。

　したがって、企業活動を律する枠組みとしてコーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の重要課題として認識しております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、会社法上の大会社である公開会社で、監査役設置会社であります。また、経営の意思決定・業務遂行・経営の監督の機能をさらに高めるため、積極的に社外取締役及び社外監査役を選任しております。取締役の職務執行が有効的かつ効率的に行われるとともに、実効性のある監査が行われる経営体制を構築すべく、以下の体制を整備・運用しております。

ⅰ　取締役、取締役会

・取締役の員数を15名以内と定款で定めております。取締役会は取締役11名（うち２名が社外取締役）で構成され、そのうち２名を東京証券取引所の定めにより独立役員として指定しております。

　当社では、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

・毎月１回の定例取締役会及び必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会では、グループ経営会議での議論を踏まえ、経営環境の分析、将来予測、グループ経営方針等について十分な議論をしたうえで、経営の意思決定及び取締役相互の監督をしております。

・代表取締役、業務執行取締役を中心とした業務執行者でグループ経営会議を構成し、定期的に開催しております。グループ経営会議では、予算・中期計画・組織・グループ経営方針等の経営上の重要事項について取締役会に先立ち審議を行い、業務執行の現場から報告される重要事項について十分な議論を交わしております。

・取締役は、重大な法令違反、定款違反、社内規程違反その他当社グループに著しい損害を与える事実又はその恐れのある事実を知ったときは直ちに監査役に報告することとしております。

ⅱ　監査役、監査役会

・監査役は５名（うち３名が社外監査役）で構成され、そのうち２名を東京証券取引所の定めにより独立役員として指定しております。各監査役は、独立の立場から経営上の重要事項の意思決定の監視・監査を行うことにより、コーポレート・ガバナンス強化を図っております。なお、常勤監査役（２名）は当社グループの事業に対する知見が深く、適法性監査に加え、業務の妥当性及び有効性についても客観的に評価をすることで、監視及び監査の実効性を高めております。

・定期的に監査役会を開催しております。監査役は取締役会へ出席し、さらに常勤監査役はグループ経営会議等の重要な会議体へ出席し、当社グループの経営状況の把握、重要な決裁書類及び関係書類の閲覧、あるいは取締役との意見交換により、監査の実効性を高めております。

・監査役会で策定した監査役監査の計画に従い、取締役及び使用人への聴取、関連書類の閲覧及び重要会議体への参加を通じ、得られた結果について意見交換を行うことで経営監視の強化に努めております。

・監査役が必要と判断したときには、取締役に報告・説明を求めることができる体制となっております。

※　業務執行・監視及び内部統制、リスク管理体制の仕組みは、以下の通りであります。

ロ．その他の企業統治に関する事項

ⅰ　リスク管理体制の整備状況

　会社法及び会社法施行規則に定める「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で決議し、その体制を整備しております。当社グループの企業価値の維持・向上を図るうえで管理すべきリスクを洗い出し、適切な事前対応策を講じること並びにリスクの現実化による損害ないし被害を最小に留めること及び迅速かつ最善の対応を図ることを目的として、代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置しております。このようにリスク管理体制は、内部統制システムの一環に組み込まれております。

　経営上並びに事業上の様々なリスクに対応するために、「リスクマネジメント委員会」の分科会として、「情報セキュリティ分科会」及び「事業継続分科会」を設置し、それぞれの分野のリスクマネジメントを推進しております。

ⅱ　内部統制システムの整備の状況

　内部統制システムの整備における社内の責任体制及び推進体制として、「リスクマネジメント委員会」が統括し、グループ全体の内部統制システムの整備、及び財務報告の信頼性にかかる内部統制の整備・維持運用を推進することとしております。

　本報告書に、当連結会計年度にかかる内部統制報告書を含めております。

ⅲ　情報開示体制

　会社情報の開示につきましては、法令及び東京証券取引所の開示ルール等に基づき、経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況その他法定開示事項を適時開示しております。また、四半期毎の決算説明会、株主総会後の株主説明会及び当社ウェブサイトに設置しているIR関連問い合わせ窓口等を通じて、当社グループの経営方針や事業の詳細を説明し、当社の株主への情報開示を行っております。

ⅳ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

取締役会で決議した「内部統制システム構築の基本方針」に基づき体制を整備しております。

当社グループ各社に取締役または監査役を派遣し、その一部を兼任させることにより、当社グループの取締役等の職務執行を監督または監査しており、当社グループの取締役等から当社に対する報告体制も設けております。また、内部監査部門が当社グループの監査を実施しております。

当社グループ各社とグループ経営会議等の会議を定期的に開催し、重要な情報を共有するほか、一定の重要な意思決定については「事業会社管理規程」に基づき、当社への事前報告を求めております。

当社グループ各社との取引は、独立当事者間取引を前提に、公式な市場価値に基づき、適正かつ適法に行っております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することとしております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査及び監査役監査の状況

ⅰ　内部監査の組織、人員

　事業部門から独立した内部監査室（当連結会計年度末時点で４名）を設置し、事業部門の業務に対して法令等の遵守や業務の効率性及び有効性などの観点から、定期的に内部監査を実施しております。また、情報セキュリティに関しては別途内部監査チームを編成して、毎年内部監査を行っております。

ⅱ　監査役監査の組織、人員

　監査役会を構成する監査役が５名のうち３名が社外監査役であります。

ⅲ　内部監査、監査役監査、会計監査の相互の連携

　内部監査室は、監査報告書を代表取締役社長と監査役会に提出しております。必要に応じ監査役会に出席し、内部監査と監査役監査との連携を図っております。

　取締役会、グループ経営会議等の重要な会議体に監査役が出席し、当社グループの経営状況を担当部門から報告を受けております。

　監査役・会計監査人・内部監査室の三者の監査の実効性と効率性の向上を図るため、四半期毎に相互の連絡会を実施し、監査方針・計画及び監査実施状況の共有化を図るとともに、年度決算時には会計監査人より監査結果の報告を受けております。

③　会計監査の状況

イ　業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　：　公認会計士　田中　輝彦　有限責任 あずさ監査法人に所属

　　　　　　　　　　　　　　　　　　公認会計士　新村　久　　有限責任 あずさ監査法人に所属

　　　　　　　　　　　　　　　　　　公認会計士　大瀧　克仁　有限責任 あずさ監査法人に所属

ロ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名、その他３名

④　社外取締役及び社外監査役

イ　社外取締役及び社外監査役の体制、機能及び役割

　社外取締役は２名（東京証券取引所の定めにより独立役員として指定している社外取締役）、社外監査役は３名（うち２名は東京証券取引所の定めにより独立役員として指定している社外監査役）であります。

　常勤社外監査役は、取締役会、グループ経営会議等の重要な会議体に出席し、適正な意思決定や業務執行がなされるために必要と判断した場合には積極的に発言し、また業務執行に対し日常的なモニタリングをすることで、社外監査役に期待される経営監視機能を果たしております。

　社外取締役の西村行功氏は、企業コンサルティングにおける長年の経験と幅広い知見を有しており、社外取締役として適任と判断しております。

　社外取締役の横山淳氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外取締役として適任と判断しております。

　社外監査役の森嶋士郎氏は、広告ビジネスの実務から経営管理にわたる幅広い経験・知見、ITに関する見識を有しており、社外監査役として適任と判断しております。

　社外監査役の水上洋氏は、企業法務分野に精通した弁護士として豊富な知識と経験を有しており、社外監査役として適任と判断しております。

　社外監査役の大塚彰氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見と企業経営者として相当な経験と知識を有しており、社外監査役として適任と判断しております。

ロ　当社と社外取締役・社外監査役との間の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

　社外取締役の西村行功氏と当社との利害関係等に特に記載すべき事項はありません。当該社外取締役は、東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。

　社外取締役の横山淳氏と当社との利害関係等に特に記載すべき事項はありません。当該社外取締役は、東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。

　社外監査役の森嶋士郎氏は、また、当社の株式を保有しており、その所有株式数は「第４　提出会社の状況　５　役員の状況」の所有株式数の欄に記載の通りであります。

　社外監査役の水上洋氏と当社との利害関係等に特に記載すべき事項はありません。当該社外監査役は、東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。

　社外監査役の大塚彰氏は、当社の株式を保有しており、その所有株式数は「第４　提出会社の状況　５　役員の状況」の所有株式数の欄に記載の通りであります。また、当該社外監査役は、東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。

　当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴と当社との関係を踏まえて、当社の経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提に判断しております。

　社外取締役及び社外監査役による監督又は監査は、取締役会、監査役会において適宜発言と意見交換を行うことにより、監査役監査、内部監査及び会計監査と相互に連携しております。

⑤　役員報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員毎の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

ニ　役員の報酬等の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の役員報酬制度は、継続的な企業価値の向上と当社グループの業績向上へのインセンティブとして機能することを基本方針として設計しております。また、報酬等の水準につきましては、当社役員の役割と責任に見合った水準を設定することとしております。

　取締役の報酬等につきましては、「基本報酬」、「業績連動型賞与」及び「ストックオプション」によって構成しております。

　「基本報酬」につきましては、担当業務の広さ、能力、責任の重さなどを考慮した上で決定しております。「業績連動賞与」につきましては、利益水準及び各種経営指標の達成度等を総合的に勘案の上決定しております。「ストックオプション」につきましては、中期的な業績向上へのインセンティブとしての「税制適格型ストックオプション」及び長期的な業績向上へのインセンティブとしての「株式報酬型ストックオプション」を役位・職務及び中期的貢献への期待度等を勘案し決定しております。なお、かかる方針につきましては取締役会において決定しております。

　監査役の報酬等につきましては、「基本報酬」及び「退職慰労金」によって構成しております。

　「基本報酬」につきましては、常勤・非常勤の別、経験、見識及び役割等に応じて決定しております。「退職慰労金」につきましては、常勤の監査役を対象としており、在任１年毎に月例支給額及び在任期間を勘案して定めた金額を在任期間中積み立て、退任時に支給することとしております。なお、かかる方針につきましては、監査役の協議により決定しております。

⑥　株式の保有状況

当社については以下のとおりであります。

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式はすべて関係会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。

連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱については以下のとおりであります。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　                 　　　　 15銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　 736百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

当事業年度

特定投資株式

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数及び当社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、適切に決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当社は、共同株式移転の方法により、平成28年10月３日付でデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社及び株式会社アイレップの完全親会社として設立されました。当有価証券報告書は設立第１期として最初に提出するものであるため、前連結会計年度及び前事業年度との対比は行っておりません。

(4）共同株式移転設立完全親会社である当社は、旧親会社で株式移転完全子会社となったデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の連結財諸表を引き継いで作成しております。従って、「当連結会計年度」にはデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の第１四半期連結会計期間及び第２四半期連結会計期間が含まれております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年10月３日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

　当社は、以下の通り連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更に適切に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】