3626 ＴＩＳ 有価証券報告書－第9期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．第７期、第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高及び営業収益には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　３．平成28年７月１日付で当社が特定子会社かつ完全子会社であるＴＩＳ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、純粋持株会社から事業持株会社へ移行したことにより、第９期の経営指標等は第８期以前と比較して大幅に変動しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、主として当社、連結子会社46社及び持分法適用会社55社で構成されています。主な業務は、情報化投資に関わるアウトソーシング業務・クラウドサービス、ソフトウェア開発、ソリューションの提供であり、これらの業務に関連するコンサルティング業などの業務も行っております。また、不動産賃貸・管理事業など付帯関連する業務についてもサービスを提供しております。

当社グループの事業内容と当社及び連結子会社並びに持分法適用会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。

なお、ＩＴインフラストラクチャーサービス、金融ＩＴサービス、産業ＩＴサービスは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げる報告セグメントの区分と同一であります。

(1) ＩＴインフラストラクチャーサービス

データセンター等の大型ＩＴ設備を用いて、自社の管理のもとにコンピュータユーティリティあるいは運用サービスを提供しております。

〔主な連結子会社〕

株式会社インテック、株式会社アグレックス、クオリカ株式会社、ＡＪＳ株式会社

(2) 金融ＩＴサービス

金融業界に特化したビジネスノウハウとＩＴをベースとして、業務のＩＴ化及びＩＴによる業務運営を支援しております。

〔主な連結子会社〕

株式会社インテック、株式会社アグレックス

(3) 産業ＩＴサービス

金融業界以外（産業分野及び公共分野）のビジネスノウハウとＩＴをベースとして、業務のＩＴ化及びＩＴによる業務運営を支援しております。

〔主な連結子会社〕

株式会社インテック、株式会社アグレックス、クオリカ株式会社、ＡＪＳ株式会社、中央システム株式会社、ネオアクシス株式会社

(4) その他

上記の報告セグメントには含めていない、不動産賃貸・管理事業などを提供する子会社等があります。

〔主な連結子会社〕

ＩＴサービスフォース株式会社、ソランピュア株式会社、ＴＩＳトータルサービス株式会社

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（１）連結子会社

（注）１．株式会社インテックについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。主な損益状況は以下のとおりです。

　　(株)インテック　①売上高　　　115,335百万円　　　　④純資産額　　68,462百万円

　　　　　　　　　　②経常利益　　　7,161百万円　　　　⑤総資産額　 120,946百万円

　　　　　　　　　　③当期純利益　　4,200百万円

２．特定子会社に該当しております。

（２）持分法適用会社

（注）１．関連会社の議決権に対する所有割合欄の( )内は間接所有割合で内数となっております。

２．関連会社の議決権に対する所有割合欄の[ ]内は緊密な者の所有割合で外数となっております。

３．議決権の所有割合は100分の20未満ではありますが、実質的な影響力を持っているため関係会社としたものであります。

４．有価証券報告書の提出会社となります。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であります。

なお、当社グループは、顧客のニーズに応じた情報システムの企画からソフトウェアの開発、ハードウェアの選定及びシステムの運用など、情報サービスの総合的な提供を事業内容としており、不可分の営業形態でありますので、従業員を事業区分に関連付けて記載しておりません。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が前事業年度末に比べ5,322名増加したのは、主に当社が完全子会社であるＴＩＳ株式会社を吸収合併し、事業持株会社体制へ移行したことによるものです。

（３）労働組合の状況

当社及び連結子会社における労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における我が国経済は、高水準の企業収益や雇用情勢の改善等により、全体としては緩やかな回復基調が続きました。

当社グループの属する情報サービス産業は、期中に公表された日銀短観におけるソフトウェア投資計画（全産業＋金融機関）がいずれも前年度比増加を示す等、デジタル経営志向の強まり等を反映した企業のＩＴ投資動向を受け、当連結会計年度の事業環境については好調に推移しました。

このような状況の中、当社グループは、現在遂行中の第３次中期経営計画（平成27年度～平成29年度）に基づくグループ経営方針のもと、グループの変革を通じたさらなる成長と企業価値の向上に向けた諸施策を推進しました。

当連結会計年度の業績は、売上高393,398百万円(前期比2.8％増)、営業利益27,019百万円（同10.6％増）、経常利益27,092百万円（同10.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益16,306百万円（同28.6％増）となりました。

売上高については、ＩＴ投資動向が強まりを見せる分野において顧客ニーズを的確に捉えたこと等が牽引し、前期を上回りました。

利益面については、増収効果や収益性向上に向けた取組みの成果のほか、不採算案件による影響額が減少したこと等により、前期を上回りました。

セグメント別の状況は以下のとおりです。なお、各セグメントの売上高はセグメント間の売上高を含んでいます。

①ＩＴインフラストラクチャーサービス

当連結会計年度の売上高は126,581百万円（前期比0.5％増）、営業利益は10,158百万円（同13.8％増）となりました。公共系大型案件の寄与等によるデータセンター事業の堅調な推移やＢＰＯ事業の拡大に加え、効率化施策の推進によるコスト削減等により、前期比増収増益となりました。

②金融ＩＴサービス

当連結会計年度の売上高は84,051百万円（前期比5.7％増）、営業利益は3,626百万円（同7.9％増）となりました。

クレジットカード系を中心とした顧客の決済関連分野におけるＩＴ投資拡大の動きを捉えた事業拡大等により、前期比増収増益となりました。

③産業ＩＴサービス

当連結会計年度の売上高は189,409百万円（前期比5.2％増）、営業利益は12,496百万円（同25.3％増）となりました。

電力・ガスシステム改革に伴うエネルギー系顧客の活発なＩＴ投資の継続や公共系大型案件の寄与、顧客の成長戦略に沿ったＩＴ投資拡大の動きを捉えた事業拡大とともに、不採算案件の抑制を含む収益性向上に向けた取組みの進展等により、前期比増収増益となりました。

④その他

当連結会計年度の売上高は11,885百万円（前期比26.2％減）、営業利益は1,084百万円（同59.1％減）となりました。主に、グループ組織再編に伴う影響により、前期比減収減益となりました。

当社グループは、前連結会計年度から第３次中期経営計画（平成27年度～平成29年度）を遂行しています。当連結会計年度においては、中期経営計画の基本コンセプトに基づくグループ経営方針を以下のとおりと定め、グループの変革を通じたさらなる成長と企業価値の向上に向けた諸施策を推進しました。

このような中、当社グループは、グループ全体最適及び事業ポートフォリオ経営の実現に向けて、平成28年７月に、「ＴＩＳインテックグループ」として新たな一歩を踏み出しました。当社が完全子会社であるＴＩＳ株式会社を吸収合併した上で、当社商号を「ＩＴホールディングス株式会社」から「ＴＩＳ株式会社」に変更するとともに、グループブランドの統一も実施しました。

これにより、これまでの純粋持株会社体制による分権的なガバナンス体制から、中核事業会社の求心力をベースとして、グループ全体最適を第一とするガバナンス体制への方向転換を図り、外部環境や戦略変更に応じてスピーディに経営資源の最適配置やグループフォーメーションの見直しが遂行できる体制への変革を進めました。

① 利益重視

当連結会計年度では、期初に掲げた連結業績予想を達成することができました。これは第２四半期に不採算案件が発生したものの、顧客ニーズを的確に捉えた営業活動による増収効果と、各種取り組みにより、収益力が改善できたことによります。また、親会社株主に帰属する当期純利益(160億円)、ＲＯＥ(８％)については、第３次中期経営計画で掲げた目標から一年前倒しで計画を達成することができました。これは、同経営計画で実行してきた施策が奏功してきたことと認識し、施策のさらなる推進を図ります。

当社グループの重要な経営課題の一つである不採算案件の抑制に関しては、既存制度の強化、見直し、現場のリスク監理力やプロジェクトマネジメント力の向上に向けた教育研修の強化等の継続推進に加えて、ＴＩＳインテックグループ生産革新委員会を設置し、客観的なチェック機能の強化と抑制施策の実効性を担保しています。こうした取り組みの成果は徐々に上がってきており、引き続きグループ一丸となって不採算案件の抑制に努めます。

また、資産効率の向上の観点では、昨年度に引き続き、非上場株式を含む政策保有株式の整理や、遊休資産の圧縮を進めました。

② ＩＴブレイン（付加価値ビジネス拡大）

当社グループは、視点を市場・顧客におき、グループ一丸となり、「顧客のデジタル経営に資するグループ」を目標とし、現有経営リソースの最大価値を発揮できる体制構築を推進しています。

当社グループは、Fintech、ＩｏＴ、ＡＩ、ロボティクス等の新たな技術の進展や業界の潮流への対応は顧客のデジタル経営に資するために必須であると認識し、新たな強みとし付加価値ビジネスの拡大を推進するため積極的に取り組んでいます。

この一環として、従前からＥＣ（Electronic Commerce）分野における共同事業の推進を目的として資本提携関係にある株式会社デジタルガレージとの協業を強化し、同社をはじめとする３社が設立したオープンイノベーション型の研究開発組織「DGLab」へ技術開発パートナーとして参画するとともに、Fintech関連事業の開発等に向けた戦略技術開発会社「株式会社DG Technologies」を共同で設立しました。なお、当社は、今回の協業強化にあたり、ＩＴ面における戦略パートナーとしての関係をより一層強固にする目的で株式会社デジタルガレージの株式保有比率を高めています。また、インターネットで多数の参加者が取引記録を共有し、相互に監視する「ブロックチェーン技術」の応用に向け、同技術に関心が高い企業や団体への実証実験の提案を目指して「富山ブロックチェーン研究会」を設立しました。ロボティクス関連分野においては、スマートウォッチを用いたモーション認識技術を活用し、ソフトバンクロボティクス株式会社が開発・提供する人型ロボット「Pepper」にプレゼンテーションを自動実行させるシステムの開発や台車型移動ロボットによる遠隔地視察システムを開発しました。

加えて、オープンイノベーションによるベンチャー企業との事業シナジーを通じた新たな付加価値の提供を目的として戦略的投資活動も推進しています。ＡＩ関連分野の株式会社エルブズへのシードマネーの出資や決済関連分野のQUADRAC株式会社との資本・業務提携、「コーポレートベンチャーキャピタル」制度による積極的かつスピーディなＩＴ関連ベンチャー企業への投資実行とともに、オープンイノベーションのための多面的なコミュニケーションとコラボレーションの促進を目的とした新たなビジネス創造の拠点「bit＆innovation」を新設しました。

③ ポートフォリオ経営

当社グループは、これまでにも特長ある強み・成長エンジンの先鋭化の一環として、グループ内のＢＰＯ事業、国保関連事業、電力・ガス関連事業及び海外事業の集約を実施してきました。

当社グループが重視する事業ポートフォリオの一つであるグローバルビジネスの拡大に向けて、資本・業務提携関係にあるタイの上場企業MFEC Public Company Limitedの株式をさらなる協業促進を目的として追加取得し、持分法適用会社としました。また、同社の子会社であり、主に銀行・保険会社等の金融機関向けモバイルアプリケーションの開発に強みを持つタイのリーディングカンパニー「PromptNow Co., Ltd.」を当社の連結子会社とするとともに、資本・業務提携関係にあるインドネシアの上場企業であるPT Anabatic Technologiesの株式を追加取得し、当社グループの強みである決済ソリューションの海外展開を推進しています。また、日本市場で高まっているセキュリティ対策を統合的に提供し、セキュリティビジネスを拡大するため、シンガポール大手通信会社Singapore Telecommunications Limitedとマネージドセキュリティサービスにおける戦略的提携契約を締結しました。これを受けて、同社子会社で北米最大級のセキュリティベンダーの一つであるTrustwave Holdings, Inc.が提供するマネージドセキュリティサービスの日本市場での展開を開始しました。

なお、当社の株主還元の基本方針に沿い、経営環境の変化に柔軟に対応した機動的な資本政策を遂行し、株主利益及び資本効率の向上を図る一環として、第１四半期において、計834,900株（取得価額の総額2,099百万円）の自己株式を取得しました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて22,920百万円減少し、当連結会計年度末には25,730百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、得られた資金は18,952百万円（前年同期は25,496百万円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益24,840百万円に、資金の増加として、減価償却費11,801百万円などがあった一方で、資金の減少として、売上債権の増加7,852百万円、法人税等の支払額15,041百万円などがあったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は23,488百万円（前年同期は8,688百万円の獲得）となりました。これは主に、資金の増加として、投資有価証券の売却及び償還による収入3,506百万円などがあった一方で、資金の減少として、有形固定資産の取得による支出9,533百万円、投資有価証券の取得による支出7,548百万円、無形固定資産の取得による支出7,115百万円などがあったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、使用した資金は18,327百万円（前年同期は14,979百万円の使用）となりました。これは主に、資金の増加として、長期借入れによる収入10,905百万円などがあった一方で、資金の減少として、長期借入金の返済による支出23,021百万円、配当金の支払額2,945百万円、自己株式の取得による支出2,106百万円などがあったことによるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

なお、アウトソーシング・ネットワーク及びソフトウェア開発についてのみ記載しております。

（注）金額は販売価格によっており、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

当連結会計年度における受注状況は、次のとおりであります。

（注）１．ＩＴインフラストラクチャーサービスは継続業務でありますので、金融ＩＴサービス、産業ＩＴサービスについてのみ記載しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）経営方針

当社グループでは、企業の礎である経営理念を以下のとおり設定し、公表しています。

（経営理念）

ＴＩＳインテックグループは、ＩＴを通じた様々なサービスの提供によりリーディング企業グループにふさわしい企業市民となり、お客様、社員とその家族、株主などすべてのステークホルダーから評価いただける企業価値の向上を目指します。

私たちは、グループの企業と社員が共に高く新しい目標にチャレンジする活力ある企業カルチャーを醸成し成長を続けます。

私たちは、グループ力を結集し優れた技術力と品質により、常に最適をお客様に提供いたします。

私たちは、高い企業モラルを堅持し、社会的責任を果たしていきます。

(2）経営戦略等

当社グループではこの先10年を見据え、目指すべき企業像として新たなグループビジョンを定めました。

グループビジョンをＴＩＳインテックグループの全員で共有し、一人ひとりが日常業務の中で実践することで、ＴＩＳインテックグループが目指す理想の実現及び更なる企業価値の向上を目指してまいります。

（グループビジョン）

①目指す企業像

「Create Exciting Future」をグループ共通の価値観として、先進技術・ノウハウを駆使しビジネスの革新と市場創造を実現します。顧客からは戦略パートナーとして頼りにされ、既成業界・市場の変革に常にチャレンジし、新たな市場を創造するイノベーターとなることを目指します。

②戦略ドメイン

目指す企業像を実現すべく、４つの戦略ドメインを定義しました。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

システムの複雑化・大規模化、サービス化の進展、グローバル化の流れ、更には急速に進む技術革新等、経営環境が大きく変動する中、当社グループはＩＴ業界のリーディングカンパニーとして、豊かな未来社会実現の一翼を担う企業グループを目指しております。

目標とする経営像の１つに、利益重視の経営（稼ぐ力の強化）を掲げ、具体的な指標として「営業利益率」「当期純利益率」を改善していくことによって「ＲＯＥ」の向上を図ってまいります。

(4）経営環境

当社グループを取り巻く経営環境は、世界経済の先行きには不透明感はあるものの、顧客のデジタル経営への志向が強く、ＩＴ投資ニーズが引き続き拡大することが期待されます。ＡＩ、ＩｏＴ、ブロックチェーン等に代表される技術革新を活用したビジネス分野は、日本においても投資は急拡大しており、引き続き投資拡大が続くと想定されます。このような経営環境を背景とし、事業環境は引き続き堅調に推移することが期待されます。

一方で、事業環境が活況な中においては、先端IT技術を有している高付加ＩＴ人材の確保が一層難しくなることが想定されており、加えて、社会的な課題である長時間労働など、働き方を変えていくことを、重要な環境変化と認識しております。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループのさらなる企業価値向上のために対処すべき課題は、第３次中期経営計画の基本コンセプトである「利益重視」、「ＩＴブレイン（付加価値ビジネス拡大）」、「ポートフォリオ経営」の各種施策の深耕に加え、それを支えるものとして、「現場活力の創出」「経営管理の高度化」「一体感ある企業文化の醸成」であると認識しております。

「利益重視」については、不採算案件の極小化を進めるべく、主要グループ会社を構成メンバーとする生産革新委員会を組成し、顧客提案段階での審査精度の向上、プロジェクトのモニタリング機能の強化等に着手しました。これらの取り組みを徹底し、利益率向上、生産性向上を図ることで、更なる利益の追求を目指します。

「ＩＴブレイン（付加価値ビジネス拡大）」については、各種プラットフォーム事業を推進し、既存分野での提供サービスの拡充を図りましたが、いまだ期待する水準を実現できていません。今後は未開拓の分野向けに新サービスの展開も検討していきます。また、ＩｏＴやＡＩなど先端技術と関係の深い分野では、研究活動と具体的な事業との結びつけが必要であり、当該事業向けの組織を立ち上げ、ビジネス面にあわせ人材の強化も図ります。また、これらのサービス型事業の進展のためには、市場ニーズに適合したタイムリーな先行投資が不可欠であり、投資案件の管理強化を図りながら、精度の高い投資判断を行っていきます。

「ポートフォリオ経営」については、これまでもグループ各社の国内外の事業の集約を推進してきました。ポートフォリオ経営の目的は、グループとしての戦略重点分野を定義し、グループ会社間の事業連携を加速させ、それぞれの事業分野でトップレベルとなることです。単なる事業集約で終わることのないように、事業ポートフォリオ最適化のため、継続的にグループ内の事業統合・再編を推進します。ＢＰＯ事業分野においては、複数のエリアに点在する事業拠点を集約し、収益性の改善を図ります。また、ＩＴインフラ分野においてはグループ各社が保有するデータセンター間ネットワークを統合し、コスト抑制だけでなく相互のサービスを活用出来る環境作りを推進します。

当社グループは前述に加え、以下の課題にも精力的に取り組みます。

「現場活力の創出」については、当社の持続的な成長のためには、従業員の働きがいを高め、更なる現場活力の創出が最も重要と認識しています。そのため、在宅勤務の適用拡大など多様な勤務制度の整備、業務効率化を推進するＩＴインフラの整備や、サテライトオフィスの設置、フリーアドレスオフィスの試行、積極的な教育投資等を推進してきました。経営トップのリーダーシップのもと、従業員の就業意欲の向上、女性の活躍促進をはじめとする多様な人材が能力を最大限に発揮できる職場環境の整備を強力に推進します。

「経営管理の高度化」については、新たなグループガバナンスの確立に向けて、独立社外取締役を２名から３名に増員し、当社グループの経営に対し様々な経験・知見にもとづく多角的な助言を得られる体制を整えました。また、平成29年度からは、事業持株会社へ移行した成果をより具現化するため、当社の各事業ユニットとグループ各社の人事面・事業面での連携を強化・促進しており、これらの取り組みを継続し、定着させることでより一層グループガバナンスを強化します。

「一体感ある企業文化の醸成」については、事業持株会社体制への移行を機に、当社グループの10年後を見据えた新たなグループビジョンを設定しました。グループビジョンでは、2026年の企業像を「Create Exciting Future」～先進技術・ノウハウを駆使しビジネスの革新と市場創造を実現する～と定めました。このグループビジョンを当社グループの全役職員で共有し、一人ひとりが日常業務の中で実践するため、様々な浸透策を推進します。平成30年度から始まる第４次中期経営計画においては、このグループビジョンにもとづき、当社グループが目指す姿の実現に向け、各種施策に精力的に取り組んでいきます。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業(経営成績と財政状態)に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 価格競争、競争激化について

情報サービス産業では事業間の競争が激しく、他業種からの新規参入などが進んでいることに加え、顧客がＩＴ投資を抑制する傾向があり、価格競争が激化する可能性があります。当社グループでは、提供する情報サービスの高付加価値化等により競合他社との差別化を図るとともに、生産性向上に取り組んでおります。しかしながら、想定以上の価格競争が発生した場合には、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(2) 法制度、コンプライアンスについて

当社グループは、国内外の法令や規制の適用の下に、各種事業活動を展開しております。これらの展開にあたっては、当社グループはグループＣＳＲ基本方針に基づき、コンプライアンス体制を構築し、法令遵守の徹底に取り組んでおります。しかしながら、法令違反等が発生した場合、また新たな法規制が追加された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を受ける可能性があります。

(3) 海外事業について

当社グループは成長戦略の一環として、ＡＳＥＡＮを中心とした海外市場の拡大を進めています。海外事業は、グローバル経済や為替などの動向、投資や競争などに関する法的規制、商習慣、労使関係など、様々な要因の影響を受ける可能性があります。これらのリスクが顕在化した場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4) システム開発について

当社グループは顧客企業の各種情報システムや受託開発業務を行っております。昨今の大型化、短納期化するシステムの開発においては、計画通りの品質を確保できない場合や開発期間内に完了しないことにより、費用が想定以上に増大化する可能性があります。また、システム開発にあたっては、生産能力の確保、生産効率化、技術力活用等のために多くの会社に業務の一部を委託していますが、生産性や品質が期待に満たないおそれがあります。これらにより、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(5) システム運用について

当社グループはデータセンター等の大型ＩＴ設備を用いて、24時間365日稼働のアウトソーシング事業やクラウドサービス等を行っております。その事業展開にあたっては、初期の設備投資から、安定的に維持、運用するための継続的な設備投資まで多額の資金を要します。また、需要の低迷により、稼働状況が著しく低水準で推移した場合は、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、システム運用業務においては、顧客企業のシステムの事故や障害等により損害が発生した場合、当社グループの社会的信用やブランドの低下、損害に対する賠償請求支払等により、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(6) 情報セキュリティについて

当社グループでは、システム開発から運用段階に至るまで、顧客企業が有する個人情報や顧客企業のシステム技術情報等の各種機密情報を知りうる場合があります。ＴＩＳインテックグループ情報セキュリティ方針に基づき、情報の適切な管理に努めておりますが、コンピュータウィルス、不正アクセス等の理由により、これらの機密情報の漏洩や改竄などが発生した場合、顧客企業等から損害賠償請求や当社グループの信用失墜の事態を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 人材について

当社グループの事業は人材に大きく依存しており、顧客に専門的で高付加価値を提供する優秀な人材の確保、育成に大きく影響されます。こうした優秀な人材の確保、育成が想定通りに進まない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 技術革新について

情報サービス産業においては、情報技術の進化とそれに伴う市場ニーズの変化に迅速に対応することが求められます。当社グループでは情報技術や生産、開発技術等の調査、研究を不断に進め、その対応を強化しております。しかしながら、広範な領域において、技術革新が急速に進展し、その対応が適切でなかった場合は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 知的財産権について

当社グループが事業を遂行するうえで、必要となる技術やビジネスモデルについて、特許権を出願し取得するとともに、国内外において各種の商標を登録しております。一方で当社グループでは第三者に対する知的財産権を侵害することがないように常に注意を払い事業活動を行っておりますが、当社グループの事業が他社の知的財産権を侵害したとして、損害賠償請求を受ける可能性があります。いずれの場合も、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(10) 自然災害について

当社グループでは、データセンター等の大型ＩＴ設備を用いて、アウトソーシング事業やクラウドサービスを行っております。データセンターの施設は各種災害に対して、様々な設備環境を整備しております。しかし、想定を超える長期の停電や大規模自然災害、国際紛争、テロ及び重大な犯罪行為等により、データセンターの円滑な稼働が阻害されるような事態が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 保有有価証券について

当社グループでは、取引先との長期的・安定的な関係の構築や営業推進などを目的として株式を、また資金運用を目的として債券を保有しています。これらの有価証券については、発行体の財政状態や業績動向、格付状況などを把握し安全性を十分確認していますが、株式相場の著しい変動などが生じた場合、会計上の損失など、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループの属する情報サービス産業においては、情報技術の進化とそれに伴う市場ニーズの変化への迅速な対応が競争力の維持・向上を図る上で重要な課題です。

当社グループでは、当社及び株式会社インテックが中心となり、下記領域における先端的な研究開発に取り組んでおります。なお、当社グループにおける研究開発活動は、その多くが個別の事業セグメントに特化するものではなく、事業横断的な技術を発掘するものです。

(1) ソフトウェア生産技術

グループ全体のサービス品質と生産性の向上を目指し、グループ各社とも積極的かつ継続的に取り組んでおります。

当社では、保守要員の確保が難しいCOBOLの大規模アプリケーションを、技術者の確保が容易なJavaに移行する際、COBOLからJavaへの変換を容易に実現できるソフトウェア「Xenlon～神龍 Migrator C2J」を開発し、運用コストの低減や運用継続性の担保を実現しました。

株式会社インテックでは、世界最先端のアジャイル開発チームといわれるアメリカPivotal Labsのソフトウェア開発技術を習得し、社内普及のための準備を行いました。具体的には、特定プロジェクトを題材に、標準化ツールの検討／整備を行いました。

(2) クラウド技術

クラウドサービスがコモディティー化する一方で、クラウドサービスを支える基盤技術が進化してきており、当社グループでも研究開発を行ってきました。

当社では、ＳＤｘ（Software Defined Anything）の技術を用いた研究開発に取り組んでおり、ネットワークの設定変更時や運用時において、人の介入を減らす仕組みの研究開発を実施し、莫大なネットワークリソースを保有しているお客様での実証実験も計画しています。また、電気通信大学との共同研究では、データ量の肥大化やネットワーク利用の増加に伴い、ネットワーク負荷の軽減を目的として、キャッシュの分散配置技術を活用したクラウド間の通信量の削減を実現するべく研究開発を実施しています。

株式会社インテックでは、「日本学術振興会産学協力研究委員会インターネット第163委員会」の「地域間インタークラウド分科会」に参加し、大阪大学・広島大学・金沢大学等と、異なる組織に散在するコンピュータ資源を利用したグローバルな広域分散計算環境の利活用を推進するための研究開発を行っています。また、産学連携の研究会である「トランスペアレントクラウドコンソーシアム」(Ｔクラウド研究会)の活動に参加し、デバイスとクラウドが透過的に連携することによる、新たなサービスモデルの実現を目指した研究開発を推進しています。本研究会での活動は、スマートシティやコネクテッドカーなどの新たな価値を生むクラウドソリューション開発に貢献しています。

(3) スマートフォン・タブレット端末関連技術

モバイル環境についても、継続して研究開発に取り組んでいます。

株式会社インテックでは、横浜国立大学地球環境未来都市研究会のメンバーとして、ESRIジャパン、日立製作所などと協力してi-LOP(位置情報統合プラットフォーム)を利用した来街者の屋内外シームレスな位置情報取得と、屋内３Ｄマッピングの実証実験を横浜みなとみらい地区で行いました。

また製造業向けには、腕時計型デバイス(スマートウオッチ)を付けることで、手の動きを感知して、工場などタッチ入力の難しい現場で入力作業を行う「モーション認識技術」の確立を進めています。組み立て作業などのミスの即時検知など入力以外の応用検討も行っています。複数の検証希望を頂き、商品化にむけた共同研究や実証実験に取り組んでいます。

(4) ビッグデータ、ＩｏＴ関連技術

近年、ＩｏＴが脚光を浴び、あらゆる機器から送出される大量のデータを如何に効率的に処理するかが課題となっています。

当社では、大阪大学サイバーメディアセンターと共同で、「ＩｏＴ資源の共有プラットフォームに関する研究」を開始しました。この共通プラットフォームは、センサーや計算資源・サービスなどの様々なＩｏＴリソースを保持・提供する「ＩｏＴ資源の所有者」と、そのＩｏＴ資源を活用してサービスを企画する「サービス提供者」を結び付ける参加型プラットフォームです。この共通プラットフォームのプロトタイプの開発を実施し、あわせてサービス化の実現性、セキュリティや、ネットワーク要件が適合性も研究を通じて検証しています。

株式会社インテックでは、生産現場で発生するさまざまなデータを収集・分析することで、稼働率や歩留まりの改善といった生産性向上に向けた支援や、設備異常の兆候の検知による予兆保全サービス実現に向けた支援に向け、ビッグデータ処理や機械学習の応用研究に取り組んでいます。

また、多くの製造業が参加するＩＶＩ（Industrial Value chain Initiative）では、故障予知、生産性向上、品質管理などのテーマの実証実験に参加しデータ解析を行いました。

(5) 人工知能、ロボット関連技術

ディープラーニングにより人工知能が大きく進化するとともに、人間型ロボットが普及し、ロボット用ソフトウェアがオープンソースで提供されるに至り、多くの企業がこの分野に参入しています。当者グループでは、ロボット技術そのものだけでなく、人工知能やＩｏＴ、クラウド技術と組み合わせた研究開発の取り組みを行っています。

当社では、大阪大学石黒研究室とスタートアップ企業の株式会社エルブズと共同で、「ＡＩと人の対話シナリオに関する研究」を実施しています。この研究では、「人間がロボットやエージェントと社会環境を含めどのように係わっていけるか」や「人間がロボットやエージェントとコミュニケーションを円滑に行えるか」の検証を行います。その検証結果をエルブズ社のコミュニケーションツール「社会性エージェント」に実装することで、ある自治体の協力の元、実証実験にて検証を行っています。

対話サービス関連では、お客様との実証実験結果を踏まえエンタープライズ顧客向けに、自動応答できるチャットボットを簡単に構築でき、対応履歴データを使い応答の継続的な改善・学習ができるSaaS型のプラットフォーム「DialogPlay」のベータ版を開発・公開しました。

また、ロボティクス関連では、自律移動型ロボット開発ベンチャーのSEQSENSE株式会社の自律移動型ロボットと当社のクラウド及びＡＩに関する技術を組み合せることで、社会課題を解決する新たなソリューションやサービスの研究開発を開始しました。更に、当社オリジナルの自律移動型ロボット（Jellibo）のプロトタイプを作成し、某レジャー施設で、「パブリックスペースでの人とロボットの付き合い方」を検証し評価しました。結果、ロボットと人間の共存する上での課題を洗い出し解決する策を検討しています。

コミュニケーションロボット関連では、個性を学習するパートナーロボット「unibo（ユニボ）」を開発しているベンチャー企業のユニロボット株式会社と共同で、高齢者向けサービスや教育、店舗サービスなどの分野において、「unibo」をインターフェースとしたパーソナルＡＩエンジンと既存システムと連携させたソリューションの提供を目指す研究を実施しています。

株式会社インテックでは、ＶＲ（Virtual Reality）と自動走行でリアルタイムに遠隔地の体験ができる台車ロボットシステムや、サービスロボット「Pepper」にスマートウォッチを用いたモーション認識技術を応用した自動プレゼンテーションシステムを開発し、Japan Robot Week 2016で公開しました。

さらに、定形作業の業務処理自動化を行うＲＰＡ（Robotic Process Automation）分野で、非定型作業の自動化やチャットボット、サービスロボットとの連携などの付加価値をつける応用研究を始めました。

(6) ブロックチェーン技術

金融業界を中心に、新しい台帳システム技術であるブロックチェーンが、国内外で注目されています。そのブロックチェーンを実際のビジネスで適用できないかの検証を進めています。

当社では、東京大学大学院の次世代個人認証技術の大規模実証実験「MITHRA Project（ミスラ プロジェクト）」に参画し、本実証実験のデータ収集・管理に使用される実証実験サーバーに関して、ブロックチェーン技術を適用する独自の技術検証を行っています。また、株式会社デジタルガレージと共同で、FinTech関連事業の開発などに向けた戦略技術開発会社「DG Technologies」を設立し、ブロックチェーン技術を活用したFinTech関連の技術開発を実施しています。

株式会社インテックでは、富山ブロックチェーン研究会を主催し、ブロックチェーン関係者との人的ネットワークを築きました。また、ブロックチェーンのオープンソースソフトウェアであるHyper ledger プロジェクト「Iroha（いろは)」に開発パートナーとして参画し、コミュニティへ貢献しています。

(7) ＭＲ（Mixed Reality）技術

近年、仮想現実（ＶＲ）と拡張現実（ＡＲ）を組み合わせた複合現実（ＭＲ）の技術が話題になってきています。近い将来、このＭＲの技術がＩＣＴにおいて、ひとつのインターフェースとして成熟していくことが予測されています。当社では、エンタープライズシステムとＭＲ技術を融合した新たなＵＩ（User interface）やＵＸ（User experience）の実現に関する検証を開始しました。これによりパソコンやタブレット、あるいはスマートフォンに代わる新しいデバイスとの親和性などを検証していきます。

なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は、1,178百万円となっております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」及び「第５　経理の状況　２　財務諸表等　（1）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載したとおりであります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度の経営成績は、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1)業績」に記載のとおり、売上高は393,398百万円、営業利益は27,019百万円、経常利益は27,092百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は16,306百万円となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載しております。

(4) 経営戦略の現状と見通し

システムの複雑化・大規模化、サービス化の進展、グローバル化の流れ、更には急速に進む技術革新等、経営環境が大きく変動する中、当社グループはＩＴ業界のリーディングカンパニーとして、豊かな未来社会実現の一翼を担う企業グループを目指しております。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金状況は、「第２　事業の状況　１ 業績等の概要 (2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおり、営業活動において18,952百万円の増加、投資活動において23,488百万円の減少、財務活動において18,327百万円の減少となりました。この結果、当連結会計年度末における資金は、前連結会計年度末に比べて22,920百万円減少し、25,730百万円となりました。

(6) 経営者の問題意識と今後の方針について

当社グループでは、企業の礎である経営理念を以下のとおり定めています。

≪経営理念≫

ＴＩＳインテックグループは、ＩＴを通じた様々なサービスの提供によりリーディング企業グループにふさわしい企業市民となり、お客様、社員とその家族、株主などすべてのステークホルダーから評価いただける企業価値の向上を目指します。

私たちは、グループの企業と社員が共に高く新しい目標にチャレンジする活力ある企業カルチャーを醸成し成長を続けます。

私たちは、グループ力を結集し優れた技術力と品質により、常に最適をお客様に提供いたします。

私たちは、高い企業モラルを堅持し、社会的責任を果たしていきます。

この理念をグループ全員で共有し、当社グループが目指す理想の実現を図ります。

この経営理念の実現に向けて、グループビジョン、中期経営計画の方針に基づき活動していきます。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、既存事業の基盤強化とセキュリティ等信頼性の高度化に対応するため、15,159百万円の投資を実施しました。
　主に、アウトソーシング事業強化のためのデータセンター設備の増強、開発用コンピュータの整備・拡充などに投資したものです。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成29年３月31日現在

(2) 国内子会社

　（注）１．金額に消費税等は含まれておりません。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員を表示しております。

３．「その他」には無形固定資産（主としてソフトウェア）を含んでおります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して計画しております。原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、グループ全体で重複投資とならないよう、提出会社を中心に調整を図っております。

当連結会計年度末現在における重要な設備の増設、改修等に係る投資予定金額は、17,700百万円でありますが、その所要資金については、自己資金、借入金等、それぞれ最適な手段を選択し充当いたします。

なお、経常的な設備の更新のための新設、改修等を除き、重要な設備の新設、改修等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成22年４月１日を効力発生日とする株式交換に基づき、ソラン株式会社の普通株式１株に対して当社の普通株式0.74株を割当交付いたしました。このため、同日付にて発行済株式総数が1,415,179株、資本準備金が1,610百万円増加しております。なお、当社が保有するソラン株式会社の普通株式については、本株式交換による株式の割当交付は行っておりません。

２．最近５事業年度における増減がないため、直近の増減を記載しております。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式1,701,923株は、「個人その他」に17,019単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。

２．証券保管振替機構名義の株式2,780株は、「その他の法人」に27単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）　１．上記のほか、当社所有の自己株式1,701千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合1.94％）があります。

２．平成27年５月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが４社連名により、平成27年４月27日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行を除く３社については、株主名簿の記載内容が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。

３．平成29年１月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行が４社連名により、平成29年１月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、株主名簿の記載内容が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。

４．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　　　　　12,419千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　　　　 5,747千株

資産管理サービス信託銀行株式会社　　　　　　　　　 1,585千株

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,700株（議決権27個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式23株及び証券保管振替機構名義の株式80株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　 　　　 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式買取りによる株式数は含めておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、中長期の経営視点から事業発展につなげる適正な内部留保を確保しつつ、連結業績を勘案したうえで、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。

この方針の下、前事業年度から自己株式取得を含む連結総還元性向35％程度を目安としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期１株当たり36円の配当（うち中間配当金12円）の実施、自己株式2,099百万円（834,900株）を取得いたしました。この結果、自己株式取得を含む連結総還元性向は31.9％となりました。

当社の期末配当の基準日は、毎年３月31日としております。また、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準として中間配当をすることが出来る旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　15名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役石垣禎信氏、佐野鉱一氏及び土屋文男氏は、社外取締役であります。

２．監査役伊藤大義氏、上田宗央氏及び船越貞平氏は、社外監査役であります。

３．平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．株式会社東洋情報システムは、平成13年１月１日付にて、商号をＴＩＳ株式会社に変更しております。

６．平成28年７月１日付にて、当社を存続会社、完全子会社ＴＩＳ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をＩＴホールディングス株式会社からＴＩＳ株式会社に変更しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでおります。

当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・的確な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

２．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

３．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

４．中長期的な投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は定款の定めにより取締役会の員数を３名以上１５名以下とし、取締役会の監督機能の強化を図るため、そのうち２名以上を独立社外取締役とする方針を定め、現状では３名の独立社外取締役を選任しております。

取締役会は原則毎月１回、加えて臨時の取締役会を必要に応じてそれぞれ開催し、取締役は迅速・機動的な意思決定を行っております。なお、全ての取締役会及び重要な会議の上程議案について、社外取締役・社外監査役へ事前に資料を送付し質問を受けるとともに、必要に応じて担当者から事前説明を実施するなどのサポートを行い積極的な議論による会議の活性化を図っております。

更に、取締役会における経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しており、取締役は執行役員に業務執行を委嘱し、委嘱を受けた執行役員は各部門長に対して、具体的な指揮・命令・監視を行っております。

また、代表取締役社長を議長とする経営会議は原則毎月２回開催し、当社及びグループ全体の業務執行に関する重要な事項の審議・報告等を行っております。なお、経営会議には、常勤監査役が出席しております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、業務執行に対する取締役会による監督と監査役会による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能をもつ監査役設置会社の体制を選択しております。また、業界及び企業経営に関する経験と見識を有する社外取締役を選任し、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言を通じて、取締役会の監督機能の強化を図っております。

ハ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況

当社は、平成28年６月24日開催の取締役会において、平成28年７月１日に実施した完全子会社ＴＩＳ株式会社の吸収合併にともない、「内部統制システムに関する基本方針」を改定いたしました。同基本方針の改定は当社の事業持株会社化を受けたマネジメント体制の変更を反映したものであり、新たな基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。

具体的には、『グループ経営理念』及び『グループＣＳＲ基本方針』を制定し、これに沿ってグループ会社の経営管理、コンプライアンス、リスク管理、内部監査等の体制を含む当社グループ全体の内部統制システムを整備することにより業務の適正を確保するとともに、企業価値の向上を実現すべく改善に努めております。

当社の機関及び内部統制は次のとおりであります。

（ⅰ）グループ内部統制委員会

グループ内部統制委員会において、以下の４つの観点でグループ全体の内部統制に係る課題の確認、改善施策の進捗状況の評価等を実施しております。

コンプライアンス

コンプライアンス規程に基づき、グループ全体のコンプライアンス上の重要な問題を審議し、再発防止策の決定、防止策の推進状況管理などを通じて、グループ全体への浸透を図っております。

また、違法行為を未然防止するとともに、違法行為を早期に発見是正する施策としてグループ内部通報制度を導入し通報・相談窓口を設置して、グループ全体の法令遵守意識を高めております。

リスク管理

リスク管理規程に基づき、グループ全体のリスクをハザードリスク、オペレーショナルリスク、財務リスク、戦略リスクに分類し、それらのリスクの管理体制・危機発生の際の責任体制などについて定めております。

また、当社及びグループ全体にグループ全体のリスク管理方針を策定し、リスクの把握、リスク低減策の推進、リスク対策実施状況の確認等を行っています。

情報セキュリティ

グループ情報セキュリティ推進規程に基づき、グループ全体の情報セキュリティ管理レベルの確認、評価、改善施策の推進を図るとともに、情報セキュリティに関する問題発生時には調査委員会を設置し、原因究明、対策の実施、再発防止策の推進等を含む問題解決に向けた責任体制などについて定めております。

内部統制システム整備・運用状況評価

内部統制システムに関する基本方針及び各種規程等に基づき、グループ全体の内部統制の維持・向上に係る各種施策の推進を図るとともに、内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングを実施し、グループ内部統制委員会にて審議の上、取締役会に審議結果を報告するプロセスを整備しております。取締役会への報告を踏まえ、グループ全体の内部統制システムの強化及び改善に取り組んでおります。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項の最低責任限度額としております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、監査部23名で構成され、グループ全体の内部監査に係わる企画、子会社の内部監査状況のモニタリング、一部子会社の内部監査を実施し、必要な助言、統括機能を担うほか、当社各部門に対する内部監査の実施等の機能を担っております。加えて、内部監査部門との定期的な情報交換、監査部と監査役、監査部と会計監査人との意見交換会を開催し、必要に応じて監査施策や監査結果に係る情報を共有しております。

当社の監査役会は、監査役５名（内、社外監査役３名）で構成されます。取締役の職務の執行について、監査役会の定める監査方針に従い、各監査役が監査を実施しております。また、当社が監査契約を締結している新日本有限責任監査法人から年間会計監査計画の提出、会計監査実施結果の報告を受けるほか、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携をとっております。加えて、監査室による監査結果の報告を受けるとともに、随時意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

当社は、会計監査を担当する会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。なお、当社の監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

公認会計士　　斉藤　浩史 氏 ( 継続監査年数４年 )

公認会計士　　善方　正義 氏 ( 継続監査年数６年 )

公認会計士　　中井　清二 氏 ( 継続監査年数１年 )

監査業務に関わる補助者の人数

公認会計士　　　21名

その他　　　　　27名

④　社外取締役及び社外監査役

コーポレート・ガバナンスの強化・充実を目的として、当社は、社外取締役３名、社外監査役３名を選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断は、会社法上の要件に加え、東京証券取引所のルール等を参考に、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という）の独立性を確保するための判断基準を以下のとおり定めております。

イ．社外取締役

ロ．社外監査役

ハ.社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

「第４　提出会社の状況　６コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)コーポレート・ガバナンスの状況　②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの基本報酬の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社は役員退職慰労金制度を導入しておらず、また賞与の支給はありません。

２．当事業年度については、使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。

３．当事業年度末現在の取締役は10名（うち社外取締役３名）であります。なお、上記取締役の員数と相違しておりますのは、無報酬の取締役が２名存在しているためであります。

４．当事業年度末現在の監査役は５名（うち社外監査役３名）であります。なお、上記監査役の員数と相違しておりますのは、平成28年６月24日開催の第８期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名（うち社外監査役１名）がそれぞれ含まれているためであります。

５．取締役及び監査役の報酬限度額は、平成21年６月25日開催の第１期定時株主総会において、取締役が年額400百万円以内（うち社外取締役が50百万円以内）、監査役が年額85百万円以内と決議いただいております。

ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員の報酬の決定にあたっては、会社業績指標に連動した報酬制度の導入により、業績向上のインセンティブを強化することを基本方針としております。

当社の取締役に対する報酬は、基準報酬、業績連動報酬で構成し、基準報酬は役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に基づき支給し、業績連動報酬は毎年度の経営計画に基づき定めた会社業績指標に対する達成度に連動して、基準報酬額に対し役位ごとに定められた上限（最大30％）の範囲内で支給することとしております。

社外取締役に対する報酬は、基準報酬のみで構成され業績連動報酬は支給しておりません。

また、監査役に対する報酬は監査役の協議で決定しており、高い独立性確保の観点から業績との連動は行わず、基準報酬のみを支給することとしております。

加えて、取締役（社外取締役を除く）については、中長期の業績を反映させる観点から、役位及び報酬額から算定された拠出額に基づき、役員持株会を通じて一律に当社株式を取得するルールとしており、取得した株式は株主の皆様と価値を共有することを目的として、在任期間中、そのすべてを保有することとしております。

なお、現報酬体系は取締役の当社経営に対する健全な動機付けに資するものと判断し、自社株を用いた報酬制度（ストックオプション制度）等については導入しておりません。

⑥　株式保有状況

前事業年度

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるＴＩＳ株式会社（平成28年７月１日消滅）については以下のとおりです。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

85銘柄　　29,663百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

ハ．純投資目的で保有する投資株式について

該当事項はありません。

当事業年度

当社については以下のとおりです。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

83銘柄　　44,701百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

ハ．純投資目的で保有する投資株式について

該当事項はありません。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役選任決議の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

（ⅰ）当社は、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。（ⅱ）当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社グループは、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に次の業務を委託し、対価を支払っております。

国際会計基準（IFRS）に関する助言・指導等

子会社の財務会計に関するアドバイザリー業務

（当連結会計年度）

当社グループは、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に次の業務を委託し、対価を支払っております。

国際財務報告基準（IFRS）に関する助言・指導等

子会社の財務会計に関するアドバイザリー業務

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりません。

監査報酬については、監査公認会計士等の作成する監査計画等に準拠した適切な金額を確保し、監査役会の承認を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、企業会計基準委員会等の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

前期46社、当期46社

主要な連結子会社の名称

株式会社インテック

株式会社アグレックス

クオリカ株式会社

ＡＪＳ株式会社

ＴＩＳソリューションリンク株式会社

ＴＩＳシステムサービス株式会社

PromptNow Co., Ltd.は株式の新規取得により、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

当社の完全子会社であったＴＩＳ株式会社は、当社との吸収合併により消滅したことに伴い、連結の範囲から除外しております。なお合併に伴い、当社の商号をＴＩＳ株式会社に変更しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

TISI(Singapore)Pte. Ltd.

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　55社

主要な会社名

PT Anabatic Technologies

MFEC Public Company Limited

MFEC Public Company Limited、及びQUADRAC株式会社は株式の新規取得により、当連結会計年度より持分法の適用範囲に含めております。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社(TISI(Singapore)Pte. Ltd.他)及び関連会社（株式会社新川インフォメーションセンター他）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、I AM Consulting Co., Ltd.、PromptNow Co., Ltd.、TISI(SHANGHAI)Co., Ltd.、QUALICA ASIA PACIFIC PTE.Ltd.、QUALICA(SHANGHAI)INC.、及び天津提愛斯海泰信息系統有限公司等の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては12月31日現在の財務諸表を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

時価のないもの

主として移動平均法による原価法

　なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書類を基礎とし、持分相当額で取り込む方法によっております。

(ロ)デリバティブ

時価法

(ハ)たな卸資産

商品及び製品

主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

原材料及び貯蔵品

主として最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産（リース資産を除く）

定額法

(ロ)無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

ただし、市場販売目的のソフトウェアについては、主として、見込有効期間（３年）における見込販売数量に基づく償却額と販売可能な残存有効期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい金額を計上しております。また自社利用目的のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(２～７年)に基づく定額法によっております。

(ハ)リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

(イ)貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ)賞与引当金

従業員賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(ハ)役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、国内連結子会社の一部は、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(ニ)受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについては、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。

 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

(イ)退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

(ロ)数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、主としてその発生時に一括処理しております。

数理計算上の差異については、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５～15年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。なお、一部の連結子会社は退職給付債務の計算にあたり、簡便法を採用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

(イ)受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）

その他の契約

工事完成基準

(ロ）ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の換算は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

(イ)ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理を採用しております。ただし、振当処理の要件を満たしている為替予約及び通貨スワップについては振当処理を、特例要件を満たしている金利スワップについては特例処理を採用しております。

(ロ)ヘッジ手段とヘッジ対象

(ハ)ヘッジ方針

デリバティブ取引に係る社内規程に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクを低減することを目的としてデリバティブ取引を利用しており、投機目的の取引は行っておりません。

(ニ)ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ有効性の評価は、ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を四半期ごとに比較し、両者の変動額を基礎として行っております。

ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の事後評価を省略しております。また、通貨スワップ及び為替予約締結時に外貨建による同一期日の通貨スワップ及び為替予約を割り当てた場合は、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されるため、有効性の事後評価を省略しております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

子会社の実態に基づいた適切な償却期間（計上後20年以内）において定額法により償却しております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「投資事業組合運用益」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた541百万円は、「投資事業組合運用益」17百万円、「その他」523百万円として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記していた「特別損失」の「投資有価証券評価損」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「投資有価証券評価損」に表示していた1,517百万円は、「その他」として組み替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※３　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

　４　保証債務

　次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

※５　土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号　最終改正　平成13年３月31日）に基づき、平成14年３月31日に事業用の土地の再評価を行っております。なお、再評価差額金については、土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律(平成11年３月31日公布法律第24号)に基づき、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法（平成３年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算出するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額に合理的な調整を行って算出しております。

・再評価を行った年月日…平成14年３月31日

※６　圧縮記帳額

　有形固定資産の取得価額から控除している国庫補助金等による圧縮記帳累計額及びその内訳は以下のとおりであります。

※７　損失が見込まれる請負契約に係る仕掛品は、これに対応する受注損失引当金と相殺表示しております。相殺表示した仕掛品に対応する受注損失引当金の額は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※６　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

（資産のグルーピングの方法）

当社グループは、各社事業本部、地域、サービス区分により、また賃貸不動産については個別の物件ごとに資産グループの単位としております。なお、プロジェクト特有の資産を有する場合には、個別にグルーピングを行っております。

（減損損失の認識に至った経緯）

業務用資産につきましては、データセンター事業の固定資産における収益性の低下や建物及び構築物、及び土地の将来使用価値の低下により、投資額の回収が見込めなくなったことから帳簿価額の一部又は全額を減損損失として特別損失に計上しております。

全社資産及びその他に含まれる全資産につきましては、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったこと等から、減損損失として特別損失に計上しております。

（回収可能価額の算定方法）

回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は主に不動産鑑定評価額により、使用価値については将来キャッシュ・フローを6.6％で割り引いて算定しております。

（減損損失の内訳）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（資産のグルーピングの方法）

当社グループは、各社事業本部、地域、サービス区分により、また賃貸不動産については個別の物件ごとに資産グループの単位としております。なお、プロジェクト特有の資産を有する場合には、個別にグルーピングを行っております。

（減損損失の認識に至った経緯）

業務用資産につきましては、開発用固定資産における収益性の低下や建物及び構築物の将来使用価値の低下により投資額の回収が見込めなくなったことから、帳簿価額の一部又は全額を減損損失として特別損失に計上しております。

全社資産及びその他に含まれる全資産につきましては、将来の使用見込みがないと判断されたことや収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったこと等から、減損損失として特別損失に計上しております。

（回収可能価額の算定方法）

回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は主に不動産鑑定評価額により、使用価値については将来キャッシュ・フローを4.5％で割り引いて算定しております。

（減損損失の内訳）

※７　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加544,315株は、単元未満株式の買取りによる増加3,915株及び取締役会決議による自己株式の取得による増加540,400株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少76株は、単元未満株式の売り渡しによる減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加837,389株は、単元未満株式の買取りによる増加2,489株及び取締役会決議による自己株式の取得による増加834,900株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少149株は、単元未満株式の売り渡しによる減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　　３　重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

(ア) 有形固定資産

アウトソーシング事業における建物付属設備であります。

(イ) 無形固定資産

ソフトウエアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

  （注）  取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(2) 未経過リース料期末残高相当額等

  （注）  未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

(4) 減価償却費相当額の算定方法

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5) 利息相当額の算定方法

  リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

１．ファイナンス・リース取引

(1) リース投資資産の内訳

(2) リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の連結決算日後の回収予定額

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、一部は市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。借入金等について、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に必要な資金の調達及び安定的な資金残高を確保するための資金調達であります。このうち長期借入金の一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されており、当社グループはデリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、長期借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(7)重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、リスク管理規程等に従い、取引先ごとに期日及び残高の管理を行うと共に、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図り、主な取引先の信用状況を定期的に把握しております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、信用リスクを軽減するため、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

②市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、長期借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握すると共に、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引につきましては、各社の社内規程に基づき、取締役会等における承認に従って取引を行い、記帳及び取引先との残高照合等を行っております。また、取引実績についても、半年毎に取締役会等に報告しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

　前連結会計年度（平成28年３月31日）

(*1) 受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

　当連結会計年度（平成29年３月31日）

(*1) 受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) リース債権及びリース投資資産

これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっております。

(4) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、並びに(2) 短期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

長期借入金については、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、実行後信用状態は大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、一部の変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（下記参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

前連結会計年度（平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

該当事項はありません。

３．その他有価証券

前連結会計年度（平成28年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　10,232百万円）、投資事業組合出資（連結貸借対照表計上額　1,308百万円）及びＭＭＦ等（連結貸借対照表計上額　2,231百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　10,228百万円）、投資事業組合出資（連結貸借対照表計上額　892百万円）及び金銭信託等（連結貸借対照表計上額　111百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

４．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

５．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について1,513百万円減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について101百万円減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度（平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

該当事項はありません。

(2) 金利関連

前連結会計年度（平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

  前連結会計年度（平成28年３月31日）

(注) 時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

  当連結会計年度（平成29年３月31日）

(注) 時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(2) 金利関連

前連結会計年度（平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社は、退職給付制度として、確定給付企業年金法に基づく企業年金制度、確定拠出年金制度、適格退職年金制度及び退職一時金制度を設けております。

また、一部の連結子会社は、退職金共済契約に加入しており、退職給付債務の計算から除外しております。

なお、一部の連結子会社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度161百万円、当連結会計年度139百万円であります。

(1）複数事業主制度の直近の積立状況

(2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

前連結会計年度　1.9％　　（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度　1.9％　　（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

(3) 補足説明

上記(1) の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高54百万円及び繰越剰余金21,495百万円であります。

なお、上記(2) の割合は一部の連結子会社の実際の負担割合とは一致しません。

３．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（注）簡便法を採用した制度を含みます。

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（注）簡便法を採用した制度を含みます。

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）簡便法を採用した制度を含みます。

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）簡便法を採用した制度を含みます。

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

① 年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

（注）１．年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度11.0％、当連結会計年度18.1％含まれております

２．簡便法を採用した制度を含みます。

② 長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

４．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）2,169百万円、当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）2,509百万円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

PromptNow Co., Ltd.の株式取得

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

名　　称　　PromptNow Co., Ltd.

事業内容　　主に銀行・保険会社等の金融機関向けモバイルアプリケーションの開発

(2) 企業結合を行った主な理由

タイにおける決済関連事業の強化のため

(3) 企業結合日

平成28年４月１日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

(5) 結合後企業の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

60.0％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

連結子会社であるＴＩＳ株式会社及びTISI (Thailand) Co., Ltd.が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の60％を取得したためであります。なお、連結子会社であるＴＩＳ株式会社は、平成28年７月１日付で当社との吸収合併により消滅しております。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成28年４月１日から平成28年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザー等に対する報酬・手数料等　　23百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

371百万円

(2) 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生しております。

(3) 償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

連結損益計算書に及ぼす影響の概算額は重要性が乏しいため記載を省略しております。

（共通支配下の取引等）

１．取引の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　　ＴＩＳ株式会社

事業内容　　　　　　　　情報化投資にかかわるアウトソーシングサービス、

　　　　　　　　　　　　　　ソフトウェア開発、ソリューションサービス

(2) 企業結合日（効力発生日）

平成28月７月１日

(3) 企業結合の法的形式

当社を存続会社とし、ＴＩＳ株式会社を消滅会社とする吸収合併方式

(4) 結合後企業の名称

ＴＩＳ株式会社

(5) その他取引の概要に関する事項

当社は、平成27年10月29日開催の取締役会において、当社の特定子会社かつ完全子会社であるＴＩＳ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、平成28年７月１日付で吸収合併いたしました。

第３次中期経営計画に基づき、「グループ全体最適」及び「ポートフォリオ経営」の実現を目指すために、現在のグループ組織体制を見直し、再編によって最適なグループ組織構築することを目的として本合併を行うものであります。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ  当該資産除去債務の概要

  事務所等の不動産賃貸契約に伴う原状回復工事義務、及び当グループが保有するデータセンターに設置している消防設備に充てんされているハロンガスの除却義務等であります。

ロ  当該資産除去債務の金額の算定方法

  使用見込期間は各資産の取得日から最長58年、最短２年と見積り、割引率は0.3％から2.4％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ  当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、サービス別及び顧客・マーケット別の観点より「ＩＴインフラストラクチャーサービス」、「金融ＩＴサービス」及び「産業ＩＴサービス」の３つで構成されております。

（ＩＴインフラストラクチャーサービス）

データセンター等の大型ＩＴ設備を用いて、自社の管理のもとにコンピュータユーティリティあるいは運用サービスを提供しております。

（金融ＩＴサービス）

金融業界に特化したビジネスノウハウとＩＴをベースとして、業務のＩＴ化及びＩＴによる業務運営を支援する事業であります。

（産業ＩＴサービス）

金融業界以外の産業分野及び公共分野等のビジネスノウハウとＩＴをベースとして、業務のＩＴ化及び

ＩＴによる業務運営を支援しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は第三者間取引価格に基づいております。

負債については事業セグメントに配分しておりません。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸・管理事業等を含んでおります。

２．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△471百万円には、のれんの償却額△156百万円、子会社株式の取得関連費用△59百万円、未実現利益の消去額△149百万円等が含まれております。

(2) セグメント資産の調整額261,820百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産等であります。

(3) 減価償却費の調整額は、セグメント間の連結調整の影響額であります。

３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸・管理事業等を含んでおります。

２．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△345百万円には、のれんの償却額△160百万円、子会社株式の取得関連費用△23百万円、未実現利益の消去額△128百万円等が含まれております。

(2) セグメント資産の調整額261,910百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産等であります。

(3) 減価償却費の調整額は、セグメント間の連結調整の影響額であります。

３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：百万円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：百万円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）