6035 アイ・アールジャパンホールディングス 有価証券報告書－第3期(2016/04/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は、平成27年２月２日に単独株式移転により設立されたため、それ以前に係る記載はしておりません。

４．第１期の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社アイ・アール ジャパンの財務諸表を引き継いで作成しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は、平成27年２月２日に単独株式移転により設立されたため、それ以前に係る記載はしておりません。

２ 【沿革】

当社は平成27年２月２日に単独株式移転により株式会社アイ・アール ジャパン（以下「アイ・アール ジャパン」といいます。）の完全親会社として設立されました。

（当社の沿革）

また、当社の完全子会社となったアイ・アール ジャパンの沿革は以下のとおりであります。

（アイ・アール ジャパンの沿革）

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社と連結子会社１社（アイ・アール ジャパン）で構成され事業活動を展開しております。事業の系統図は次のとおりであります。

[事業系統図]

アイ・アール ジャパンの事業領域は「IR・SR活動に専門特化したコンサルティング業」であり、単一セグメントであります。アイ・アール ジャパンでは、IR(Investor Relations)活動を「上場企業が広く投資家全般を対象として行うリレーション構築活動」と、SR(Shareholder Relations)活動を「上場企業が自社の株主を対象として行うリレーション強化活動」と、それぞれ位置付けております。

アイ・アール ジャパンは上場企業等に対してIR・SR活動を総合的にサポートするため、「IR・SRコンサルティング」、「ディスクロージャーコンサルティング」及び「データベース・その他」という３つのサービスを提供しております。

アイ・アール ジャパンでは、これらのサービスを提供するため、国内785社、海外7,100社のファンドマネージャー、アナリスト、議決権行使担当者を網羅する機関投資家ネットワークやWebアンケートシステム「株主ひろば」に登録する53,188名の個人株主とのネットワーク（平成29年３月31日現在）を利用して、内外のコンサルティングサービスを提供するのに不可欠な情報を日々収集しております。また、アイ・アール ジャパンは情報収集を行うだけでなく、機関投資家や個人株主の意見や要望を上場企業に伝えることで上場企業と投資家・株主をつなぐ仲介役としての役割も担っております。

さらに、プロキシー・ファイト（委任状争奪戦）等の有事に際しては、アイ・アール ジャパンがLA(Legal Advisor:法律事務所)と連携してPA（Proxy Advisor）やFA（Financial Advisor:投資銀行）として支援を行います。

平成26年１月に発足した投資銀行部は、経験豊富な人材を採用するなど組織・業務体制を強化し、上場企業等に対してM&A・経営統合・完全子会社化等のフィナンシャル・アドバイザリー業務といった総合的な金融ソリューションを提供する体制を整えております。

（1）IR・SRコンサルティング

実質株主判明調査、議決権事前賛否シミュレーション、プロキシー・アドバイザリー（株主総会における総合的な戦略立案）、投資銀行業務、証券代行事業等を中心とする当社グループの中核的サービスです。

《実質株主判明調査》

上場企業が効率的かつ実効的なIR・SR活動を実施する第一歩としては、IR・SR活動の重要な対象者となる機関投資家株主を正確に把握することが必要となっております。ところが、上場企業の株主名簿には実際の出資者である機関投資家株主の名義は明記されていない場合があり、機関投資家に代わって株式を管理する金融機関等の名義に集約されて記載されております。この問題を解決すべく、株主名簿には明記されない機関投資家株主を特定するサービスが実質株主判明調査であります。

調査においては、株主名簿の分析に加え、アイ・アール ジャパンの商品である「IR-Pro」に蓄積された大量保有報告書や国内公募投信、海外公募投信による株式の組み入れ状況等、上場企業の株式や株主に関連する公開情報を活用する等のアイ・アール ジャパン独自のプロセスを実施しております。また、調査対象となる海外機関投資家（外国人）及び国内機関投資家による顧客企業の保有株式数把握と共に、担当するアナリスト及びファンドマネージャーを特定し、顧客企業に対する投資判断を含めた各種意見も併せて収集しております。

《議決権事前賛否シミュレーション》

議決権事前賛否シミュレーションは、機関投資家株主の投資先である顧客企業の株主総会議案に対する賛否行使ガイドライン（注）等を調査し、上程予定の議案に対する賛否行使比率を事前に予測するサービスです。

（注）賛否行使ガイドライン…機関投資家が独自に定めた株主総会議案に対する行使判断基準

《コーポレートガバナンス・コンサルティング》

コーポレートガバナンス・コードの導入に伴い、ガバナンス・ガイドラインの制定や取締役会の機関設計、役員報酬設計などに関するコンサルティングを提供しております。中でも、取締役会の実効性評価は、機関投資家株主のニーズを熟知する当社グループの強みを活かし、差別化したサービスを提供しております。

《プロキシー・アドバイザリー》

プロキシー・アドバイザリーは、株主構成等の分析を行い、TOB（株式公開買付）やプロキシー・ファイト（委任状争奪戦）を成功に導くための必要な戦略を提案しております。

なお、前記の議決権事前賛否シミュレーションの結果は、当サービスのための重要な基礎資料として活用されております。

《投資銀行業務》

当社の投資銀行業務は、上場企業等に対してライツ・オファリング関連業務やM&A・経営統合・完全子会社化等のフィナンシャル・アドバイザリー業務を中心とした総合的な金融ソリューションの提供をしております。

《証券代行事業》

上場企業の株主名簿管理を主として行うサービスで平成24年４月より開始いたしました。当社の証券代行事業は、サービスや価格における株券電子化によるメリットをユーザーである発行企業様に最大限享受して頂くことを基本コンセプトとしており、アイ・アール ジャパンの根幹であるSR事業の起点となるサービスです。

（2）ディスクロージャーコンサルティング

ツールコンサルティング及びリーガルドキュメンテーションサービスを行っております。

    《ツールコンサルティング》

アニュアルレポート・統合報告書・株主通信等、IR活動において必要とする各種情報開示資料の企画・作成支援を行うサービスです。

    《リーガルドキュメンテーションサービス》

企業再編やM&A時における各種英文開示書類の作成や和文資料の英訳等を行うサービスです。

（3）データベース・その他

IR活動総合サポートシステム「IR-Pro」、アナリストネットワーク等をWeb上で提供しております。また、個人株主向けアンケートサービス「株主ひろば」を展開しております。

    《IR-Pro》

大量保有報告書や国内・海外公募投信における株式の組み入れ状況等、上場企業の株式や株主に関連する公開情報を提供するWebサービスです。

    《アナリストネットワーク》

IR説明会への参加受付や参加者の管理等を上場企業が一括実施することが可能なWebサービスです。

　　《株主ひろば》

当社Webアンケートシステムに登録する53,188名（平成29年３月31日現在）の個人株主に対して、各種アンケートの実施が可能なサービスです。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．アイ・アール ジャパンは特定完全子会社であります。

２．アイ・アール ジャパンは金融商品取引法第24条第１項ただし書き及び同法施行令第４条第１項に従い、平成29年３月期の有価証券報告書の提出義務を免除されております。

３．アイ・アール ジャパンは売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
（1）売上高　　　        3,838,704千円
（2）経常利益　　          903,696 〃
（3）当期純利益　　        626,350 〃
（4）純資産額　　        2,721,395 〃
（5）総資産額　　        3,410,839 〃

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年３月31日現在

(注) １．当社グループの事業は「IR・SR活動に専門特化したコンサルティング業」の単一セグメントであるため、全従業員を全社（共通）に含めております。

２．従業員数は就業人員であり、契約社員（フルタイム、パートタイム及び休職者）を含んでおります。

３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間の平均人員であります。

(2) 提出会社の状況

平成29年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（連結子会社であるアイ・アール ジャパンから当社への出向者を含む）を記載しております。

２．当社は平成27年２月２日付でアイ・アール ジャパンの単独株式移転により設立されたため、平均勤続年数の算定にあたっては、アイ・アール ジャパンにおける勤続年数を通算しております。

３．平均年間給与には、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社グループの事業はIR・SR活動に専門特化したコンサルティング業の単一セグメントであるため、セグメントの記載は省略しております。

５．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均人員であります。

(3) 労働組合の状況

当社及び当社の連結子会社には労働組合はありません。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特筆すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当社グループの当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）は、企業のコーポレートガバナンス・コード対応ならびに企業再編、企業支配権（議決権）に関わるコンサルティング・ニーズの高まりを受け、当社グループの主力業務であるSRコンサルティングの売上が伸長するとともに、投資銀行業務が本格的な稼働を開始した結果、売上高は前期に比べ10.6%の増加となりました。利益面においては、SRコンサルティングにおける付加価値の向上と効率性の追求を行ったことに加え、収益性の高い投資銀行案件が増加したことから、営業利益は前期を29.4%、経常利益は29.4%上回る増益となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、特別利益として役員退職慰労引当金戻入額96百万円、特別損失として貸倒引当金繰入額等80百万円の計上があり、前期を56.1%上回る694百万円となりました。

当社の事業領域は「IR・SR活動に専門特化したコンサルティング業」であり、単一セグメントであります。サービス別に売上高の概要を示すと次のとおりであります。

①　IR・SRコンサルティング

実質株主判明調査、議決権事前賛否シミュレーション、プロキシー・アドバイザリー（株主総会における総合的な戦略立案）、投資銀行業務、証券代行事業等を中心とする当社グループの中核的サービスです。

当連結会計年度のIR・SRコンサルティングの売上高は、前期と比較し14.2%の増加となりました。IR・SRコンサルティングにおける事業環境は、上場企業におけるコーポレートガバナンス・コードの対応が一巡し、初年度の課題の改善や、より深化した対応を検討する企業が増加いたしました。また国内アクティビストの活発化に加えて海外アクティビストも日本での活動を本格的に開始し、実質株主判明調査の頻度増加によるリスク把握や、株主総会に向けて議案の賛否シミュレーションを事前に実施する企業が増加いたしました。さらに、コーポレートガバナンス・コード対応において最も企業が関心を寄せる取締役会の実効性評価、株式を活用した役員報酬制度（Restricted Stock、Performance Share）をテーマに開催したセミナーは満席のお申し込みをいただいたほか、急速にニーズが高まっている独立社外役員候補者の紹介サービスの一環で検索サイト「ID（Independent Director）- Search」を開設した結果、多くの反響を得ております。高い専門性を有する当社グループの独自のコンサルティング・メニューは既存のお客様および新規のお客様ともに引き合いが高まりました。
　投資銀行業務は当連結会計年度より組織・業容ともに拡大し、注力しているM&Aアドバイザリー業務も複数成約に至るなど、着実に実績を積み上げてまいりました。当社グループの投資銀行業務が徐々に認知されたことで既存のお客様や弁護士事務所、大手金融機関からのご相談や案件紹介が増加するなど、当社グループならではの案件のパイプラインも拡充しつつあります。従来のプロキシー・アドバイザー（PA）業務も引き続き圧倒的な実績に基づく信頼のもと多くの相談があるなか、委任状闘争に持ち込まずに水面下で解決を図るなど、提供するソリューションも多岐にわたっております。今後ますます外部環境が大きく変化するなか、当社グループの投資銀行業務のプレゼンスを高めてまいります。
　証券代行事業においては、受託決定済み企業は平成29年５月15日時点で46社、管理株主数は252,314名となりました（前年同期の受託決定済み企業は40社、管理株主数は197,453名）。当社グループの証券代行事業の強みが生きる株主数の変動が大きい成長企業に集中したアプローチを行い、当社グループの機動力を訴求することで、着実に受託件数が増加しております。また、圧倒的な実績を有する当社グループの委任状争奪戦、株主総会での議決権の定足数ならびに賛成票確保といったIR・SRコンサルティングとのシナジーも着実に現れており、今後一層、当社グループならではの強みを活かし証券代行事業の拡大を目指してまいります。証券代行業務におけるリスク管理においては、継続した強化を徹底してまいります。

②　ディスクロージャーコンサルティング

ツールコンサルティング（アニュアルレポート・統合報告書・株主通信等、IR活動において必要とする各種情報開示資料の企画・作成支援）およびリーガルドキュメンテーションサービス（企業再編やM&A時における各種英文開示書類の作成や和文資料の英訳等）を提供するサービスです。

当連結会計年度のディスクロージャーコンサルティングの売上高は、前期と比較し2.5%の減少となりましたが、引き続き収益性の高い案件を厳格に選別することで、収益率は安定的に推移しております。

③　データベース・その他

大量保有報告書や国内・海外公募投信における株式の組み入れ状況等を提供するIR活動総合サポートシステム「IR-Pro」、IR説明会への参加受付や参加者の管理等を上場企業が一括実施することが可能な「アナリストネットワーク」等をWebで提供するサービスです。また、個人株主向けアンケートサービス「株主ひろば」を展開しております。

当連結会計年度のデータベース・その他の売上高は、前期と比較し1.7%増加いたしました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当社グループの当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ408百万円増加し、1,872百万円となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローは以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当社グループの当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益が1,024百万円と前年同期と比べ269百万円増加しましたが、そのうちキャッシュアウトしない減価償却費が207百万円と前年同期と比べ28百万円増加、売上債権が107百万円と前年同期と比べ361百万円減少、並びに法人税等の支出が523百万円と前年同期と比べ305百万円増加したこと等により、825百万円となり前年同期と比べ282百万円増加（62.2％増）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当社グループの当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フロ－は、定期預金の払戻による収入が350百万円増加しましたが、有形固定資産の取得による支出が18百万円、無形固定資産の取得による支出が147百万円あったこと等により、183百万円となり前年同期と比べ179百万円増加（4,516.2％増）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当社グループの当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得による支出が300百万円、配当金の支払が299百万円あったこと等により、△600百万円となり前年同期と比べ496百万円減少（478.2％減）となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社グループの事業は「IR・SR活動に専門特化したコンサルティング業」の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

(1) 生産実績

当社グループは、生産活動は行っていないため該当事項はありません。

(2) 受注実績

当連結会計年度における受注実績は、次のとおりであります。

(注)  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

（注）  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）会社の経営の方針

当社グループは、「信頼・誇り・夢」という社是のもと、「お客様（株式公開企業、投資家、市場関係者）の公正な資本競争力の向上とグローバルな資本経済の発展に貢献する」ことを憲章（企業使命）としております。そしてこの企業使命の遂行のためには、何よりも「公正」であることが求められることから、当社は創業以来、特定の金融系列に属さない「独立性」を保持し、上場会社と投資家（機関投資家、個人投資家）を結ぶ最適なブリッジ役に徹してまいりました。

また、当社グループは、この企業使命を実現させるため、「お客様（株式公開企業、投資家、市場関係者）が公正な観点でお困りになっているIR・SR活動を誰よりも早く察し、具体的なアクションプランのご提案と実践を行う」こと、及び「現状維持は即堕落という意識のもと、日々自らの問題点を探し続け、改善を怠ることのないよう強い意志と具体的な行動を実践する」ことを行動規範（日常業務指針）としております。

（2）目標とする経営指標

当社グループは「マーケット・シェア」、「営業利益」及び「１株当たり当期純利益（EPS）」の向上を重要な経営指標としております。

（3）中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題

当社グループは「お客様（株式公開企業、投資家、市場関係者）の公正な資本競争力の向上とグローバルな資本経済の発展に貢献する」という企業使命のもと、全社一丸、邁進してまいります。今後の事業展開においては、関連法制の改正や上場企業におけるIR・SR活動の一層の普及・浸透等に伴う、当社グループ事業に対する社会的ニーズの拡大が見込まれます。当社グループでは、このようなニーズに対応するべく、強固な事業基盤の構築を進めております。とりわけ以下の４点については、重要課題として取り組んでおります。

①　SRコンサルティングの普及

顧客である上場企業のSRへのニーズは、より高度化かつ多様化しながら大きく増加しております。海外機関投資家保有比率の増加に加え、日本版スチュワードシップ・コードやコーポレートガバナンス・コード導入の動きにより、地方企業や時価総額の比較的小さい企業においても、SRコンサルティングの必要性が増しております。またSR部を創設したり、SR訪問を行う企業も増加しており、SRコンサルティング業務は、当社グループ独自のノウハウが結集されたコア業務として益々拡大することが予想されます。また、コーポレートガバナンス・コードに対応した取締役会の実効性評価や、役員報酬コンサルティング、独立社外役員の紹介サービスについても、機関投資家のニーズを熟知している当社グループの強みを活かし、コンサルタントによる提案営業を強化拡充することで、SRコンサルティングの普及を一層目指します。

②　投資銀行業務の拡大

当社グループは日本初のコミットメント型ライツ・オファリングを実施した企業（トムソンロイター社のDEALWATCH AWARDSにおいて「Innovative Equity Deal of the Year」を受賞）として、欧州市場において主要な資本調達手法であるライツ・オファリングに関するアドバイザリー業務やインフォメーションエージェントサービス等の新しいビジネスを開始いたしました。また証券代行の提案を契機に上場企業のCEO、CFOなどから当社グループに対して資本市場のイノベーターとして、金融機関と一線を画した発行体目線の全く新しいファイナンスの支援を期待する声が高まってきたことを受け、平成26年１月に投資銀行部を発足させ、ライツ・オファリング関連業務やM&A、経営統合、完全子会社化等のフィナンシャル・アドバイザリー業務の提供を行っております。さらに、経験豊富な人材を採用するなど組織体制を強化しており、今後は500社を超える上場企業中心の顧客基盤に基づいて、当社グループの経営資源・ノウハウを複合的に活用することで投資銀行業務のさらなる拡大を図ってまいります。

③　証券代行事業をより効率的に推進

当社グループは平成24年４月より証券代行事業を開始いたしました。上場企業の株主名簿管理人を受託する証券代行事業は当社グループのサービスの根幹であるSR事業の起点となるサービスです。当社グループがSRコンサルティングサービスを提供するにつれ、既存のお客様から、株主名簿確定等を含めたサービスの提供を望む声が高まってきたことが参入の背景です。外国人株主が圧倒的なプレゼンスを示し、かつアクティビスト等による敵対的株主提案が増加傾向を示すなか、証券代行機関の役割が大きく変化しつつあります。いままでのシンプルな株主の管理業務から、グローバルな株主を視野に入れたより戦略的かつ効果的な株主への対応を要望する動きが出てきております。当社グループの証券代行事業は、価格競争力、情報の付加価値性、納品スピード、お客様のご要望に応える柔軟性、さらには自主独立した情報の入手・管理のコンプライアンス面において、独自の地位を築ける優位性があると確信しております。証券代行事業において40年振りの新規参入にも拘らず、受託実績数において早期に一定の規模に達したことは、意義あることと理解しております。更には早期に50社超の受託拡大に向け、かつ企業の多様な資本政策やファイナンスに対応した今までにないより付加価値の高い証券代行サービスを提供する実績を残すべく、SRコンサルティングと連動した証券代行業務をより効率的に推進してまいります。

④　人的資源の拡充

今後の事業拡大のためには、既存の当社グループのサービスを提供するだけでなく、資本市場の発展に資する新規サービスを考案できる人材の確保が重要となります。このため法務、財務、会計、経営等の分野に専門性を有する人材を多方面から採用する必要があり、新卒・中途のいずれも積極的な採用活動を展開しております。

また、採用した人材の早期戦力化も課題であります。実務知識習得のための社内勉強会や、経営陣を講師とした各種研修プログラム、OJTによる実践的なプログラムを充実させることにより、採用した人材の早期戦力化に取り組んでまいります。

４ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に対する投資判断は本稿以外に記載した項目を併せて慎重に判断した上で行われる必要があると考えております。

なお、本文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）売上の季節変動性について

当社グループの四半期における売上高は、コア事業であるIR・SRコンサルティングの特性上、日本企業が株主総会を開催する６月前後の第１四半期、第２四半期に集中する傾向がありました。近時では、大型案件の通期化、時期を選ばない投資銀行業務、証券代行業務等により、第３四半期、第４四半期においても売上計上の機会が増加しており、季節的変動は縮小していく見通しであります。

（2）個人情報漏洩等が発生した場合の影響について

当社グループは、IR・SR活動に専門特化したコンサルティング業の特性上、多数の企業の株主情報をお預かりしております。当社グループでは、こうした個人情報の取り扱いにつきましては、個人情報保護法を遵守するとともに、平成18年７月にプライバシーマークを取得し、個人情報の取り扱いに関する社内ルールの整備、定期的な社内研修を実施し、情報管理の強化とその取り扱いに十分な注意を払っております。しかしながら、不測の事態が原因で個人情報が外部に漏洩し、情報主体ないし顧客企業等に被害が生じた場合、損害賠償請求や社会的信用の失墜等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（3）情報セキュリティ体制について

当社グループは、事業を展開する上で、顧客情報やその他の機密情報を取り扱っております。当社グループでは、こうした機密情報の取扱いにつきましては、情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ社内ルールを整備し、機密情報の取り扱いに十分な注意を払っております。しかしながら、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウイルスの侵入等により、万一これら情報が流出した場合や重要データの破壊、改ざん、システム停止等が生じた場合には、当社グループの信用低下や経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（4）経済情勢や事業環境による影響について

当社グループの事業であるIR・SR活動に専門特化したコンサルティング業は、主に上場企業のIR担当部署や経営企画担当部署、総務担当部署等の間接部門に直接の取引先として提供されます。そして、経済情勢や事業環境が悪化した際には、一般的に間接部門の経費が削減される傾向が強くなっております。このように、経済情勢や事業環境が悪化した際には、直接の取引先である上場企業の間接部門の経費が削減される結果、当社グループが提供するサービスの採用に慎重になる、あるいはサービス提供価格の引き下げ要請が強くなる等、当社グループの収益構造に影響を及ぼす可能性があります。

（5）ビジネスモデルが模倣された場合の影響について

当社グループの事業であるIR・SR活動に専門特化したコンサルティング業においては、情報収集やその分析手法等、長年に亘って蓄積してきた独自のデータ及び分析ノウハウが事業遂行上の重要な要素となっております。当社グループでは、各種社内規程やマニュアルの整備により、これら営業秘密の管理、保護に努めております。しかしながら、第三者によるサービスの模倣等がなされた場合、当社グループの営業展開に支障をきたし、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（6）法律や制度の変更による影響について

IR・SR活動に関連する法律や制度の変更については、平成26年２月に策定されたいわゆる「日本版スチュワードシップ・コード」によって、機関投資家が企業価値の向上や持続的成長を促すために投資先企業との建設的な「目的を持った対話」を進め始めております。また、上場企業側からの持続的な企業価値向上のための自律的な対応を促すための「コーポレートガバナンス・コード」についても策定が進められており、今後上場企業の対応としてより一層充実したIR・SR活動が求められるものと考えられます。

このように、より充実したIR・SR活動を求める方向での法律や制度の変更がなされた場合には、IR・SR活動に専門特化したコンサルティング業を営む当社の収益に対しては、プラスの影響を及ぼすことが考えられます。

一方、当社サービスの必要性を低減させるような、予期せぬ法律や制度の変更がなされた場合には、当社の収益構造に影響を及ぼす可能性があります。

（7）特定の人物への依存について

当社の代表取締役社長・CEOである寺下史郎は、当社グループの経営戦略の決定及び業務執行、株主総会での承認を必要とする全ての事項に大きな影響力を持っております。また、経済産業省「企業価値研究会」、「コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会」委員を務めるなど、当社グループの事業におけるブランド価値形成及びマーケティングにおいて重要な役割を果たしております。このため、当社グループでは同氏に過度に依存しないよう組織的な経営体制の構築や人材育成を進めております。しかしながら、同氏の当社グループにおける業務遂行が困難となった場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（8）コンプライアンスリスクについて

当社グループは、業務遂行にあたり会社法、金融商品取引法、金融商品取引所が定める関係規則等の各種の規制及び法制度等の適用を受けております。法令その他諸規則等を遵守すべくコンプライアンス体制の強化に努めており、役職員等に対して適切な指示、指導等を行うとともに、不正行為の防止・発見のために予防策を講じております。しかし、役職員等が法令その他諸規則等を遵守出来なかった場合には、行政処分や罰則を受けたり、業務に制限を付されたりするおそれがあり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（9）金融商品取引業登録等

当社グループの連結子会社は、金融商品取引業を営むため、金融商品取引法に基づく金融商品取引業の登録等を受けており、金融商品取引法、及び同法施行令等の関連法令の適用を受けております。また、金融商品取引法に基づき設置された業界団体である日本証券業協会の定める諸規則の適用を受けております。当社グループの連結子会社の役職員がこれら法令等に違反し、登録等の取消し、又は改善に必要な措置等を命じる行政処分が発せられた場合等には、当社グループの事業の遂行に支障をきたし、あるいは経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（10）自己資本規制比率

当社グループの連結子会社は、第一種金融商品取引業者であり、第一種金融商品取引業者には、金融商品取引法及び金融商品取引業等に関する内閣府令に基づき、一定程度の自己資本規制比率が求められております。自己資本規制比率とは、固定化されていない自己資本の額のリスク相当額の合計に対する比率をいいます。当該金融商品取引業者は自己資本規制比率が140％を下回ることのないようにしなければならず、金融庁長官は当該金融商品取引業者に対しその自己資本規制比率が120％を下回るときは、業務方法の変更等を命ずること、また100％を下回るときは３ヶ月以内の期間、業務の停止を命ずることができ、さらに業務停止命令後３ヶ月を経過しても100％を下回り、かつ回復の見込みがないと認められるときは当該金融商品取引業者の登録を取り消すことができるとされております。当該要因が発生した場合に当社グループの事業の遂行に支障をきたし、あるいは経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（11）投資銀行業務等その他業容拡大に伴う売掛債権回収リスクについて

当社グループは、顧客のニーズの多様化に応じ投資銀行業務等の拡大のため、非上場企業や経営者、同族会社の株主を対象に、各種業務提携、資本提携、M&A、プロキシー・アドバイザリー等のアドバイザリー業務を積極的に拡大しております。与信管理については体制を整備し、債権保全には十分に注力しておりますが、これらの拡大に伴い、非上場企業や個人経営者等の特定の取引先において、倒産等による債務不履行が生じた場合、売掛債権の回収が不能になる恐れがあり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に際し当連結会計年度末日における資産・負債の報告数値及び当連結会計年度における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを行っておりますが、これらの見積りは過去の実績や当社グループを取り巻く環境等に応じて、合理的と考えられる方法により計上しております。

特に当社グループの連結財務諸表に影響を及ぼすと考えられる内容は以下のとおりであります。

①　貸倒引当金

売上債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　繰延税金資産

繰延税金資産は毎期、過去の課税所得の推移や将来の課税所得の見込み等を勘案し、回収可能性を慎重に検討し計上しております。回収可能性が低いと判断した場合には、適正と考えられる金額へ減額する可能性があります。

また、上記に記載した以外に見積りによる評価及び計上しているものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

（2）財政状態の分析

①　資産

当社グループの当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ138百万円減少し、3,847百万円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加58百万円、受取手形及び売掛金の減少250百万円によるものであります。

②　負債

当社グループの当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ233百万円減少し、657百万円となりました。主な要因は、未払法人税等の減少157百万円、役員退職慰労引当金の減少96百万円等によるものであります。

  ③　純資産

当社グループの当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ94百万円増加し、3,190百万円となりました。主な要因は、自己株式の取得による減少300百万円、親会社株主に帰属する当期純利益による利益剰余金の増加694百万円及び配当による利益剰余金の減少300百万円等によるものであります。

（3）経営成績の分析

①　売上高

企業のコーポレートガバナンス・コード対応ならびに企業再編、企業支配権（議決権）に関わるコンサルティング・ニーズの高まりを受け、当社グループの主力業務であるSRコンサルティングの売上が伸長するとともに、投資銀行業務が本格的な稼働を開始した結果、売上高は3,836百万円（前期比10.6％増）となりました。

②　売上総利益

プロジェクト平均の収益性が向上したこと、及び外注費の少ない投資銀行業務等に関連した売上高が増加したこと等により、売上原価が1,104百万円（前期比1.0％増）にとどまり、売上総利益は2,732百万円（前期比15.0％増）となりました。

③　営業利益

証券代行及びバックアップセンターへのシステム投資に対する減価償却費の増加等により、販売費及び一般管理費が1,722百万円（前期比8.0％増）にとどまり、営業利益は1,009百万円（前期比29.4％増）となりました。

④　経常利益

営業外損益の増減に特筆すべきことはなく、経常利益は1,008百万円（前期比29.4％増）となりました。

⑤　親会社株主に帰属する当期純利益

役員退職慰労引当金戻入額96百万円及び貸倒引当金繰入額71百万円等による結果、親会社株主に帰属する当期純利益は694百万円（前期比56.1％増）となりました。なお、法人税等の内訳は、法人税、住民税及び事業税325百万円、法人税等調整額３百万円であります。

（4）キャッシュ・フローの状況の分析

「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（5）経営戦略の現状と今後の方針について

当社グループは「お客様（株式公開企業、投資家、市場関係者）の公正な資本競争力の向上とグローバルな資本経済の発展に貢献する」という企業使命のもと、全社一丸、邁進してまいります。今後の事業展開においては、関連法制の改正や上場企業におけるIR・SR活動の一層の普及・浸透等に伴う、当社グループ事業に対する社会的ニーズの拡大が見込まれます。当社グループでは、このようなニーズに対応するべく、強固な事業基盤の構築を進めております。

今後につきましては、経営管理体制の強化を継続し、今後の成長を加速させるべく、多様な経営戦略を検討して参ります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等の総額は148百万円であり、主な内訳については次のとおりであります。

株主データベースに関する投資

株主データベースに関するシステム構築133百万円を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（1）提出会社

主要な設備はありません。

（2）国内子会社

平成29年３月31日現在

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．子会社の事業は「IR・SR活動に専門特化したコンサルティング業」という単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

（2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）当社は、平成29年６月６日付で、上場金融商品取引所を東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）から東京証券取引所市場第二部へ市場変更いたしました。

(2) 【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　  該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、平成27年２月２日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

(注)　自己株式386,232株は、「個人その他」に3,862単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式386,232株（4.16％）があります。

２．平成28年８月１日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びその共同保有者であるエム・ユー投資顧問株式会社が平成28年７月25日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式32株が含まれております。

② 【自己株式等】

（注）当社は、平成28年５月13日開催の取締役会決議に基づき、自己株式386,000株の取得を行いました。この結果、当事業年度末日における自己株式数は、単元未満株式の買取りにより取得した株式数を含めて、386,232株となり、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、4.16％となっております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、健全な事業活動を行う上で必要な内部留保を確保し、財務の健全性を維持しつつ、株主の皆様に対しましては、業績に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。
　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めておりますが、期末配当の決定機関は株主総会といたしております。また、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨につきましても定款に定めております。

当事業年度の期末配当は１株につき25円といたします。この結果、中間配当金１株につき15円と合計した当期の年間配当金は１株につき40円となります。
　また、内部留保につきましては、企業価値の増大を図るため、既存事業の一層の強化及び将来の成長分野への投資に充当したいと存じます。

次期の配当は、中間配当として１株につき15円、期末配当として１株につき25円、通期で40円を予定しております。ただし業績動向等を踏まえ、自己株式取得も含めた機動的な対応を行ってまいります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２．当社株式は、平成27年２月２日から東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場されており、それ以前の株価については該当事項はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性５名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １．取締役家森信善、取締役大西一史は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、平成29年６月26日から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、平成29年６月26日から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　家森　信善
委員　　富松　圭介
委員　　大西　一史

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、株主、従業員、取引先等、すべてのステークホルダーとの良好な関係の構築を重視することによる企業価値の向上を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化、充実が不可欠であり、経営の健全性、効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

①  企業統治体制の概要

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査等委員、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、グループ会社の活動方針を決定するグループ統括戦略会議、グループ内部監査室を設置しております。そして、取締役については、独立性の高い社外取締役を積極的に登用しております。このような社外役員による経営への牽制機能の強化や、上記各機関相互の連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

      （a）取締役会

当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役相互の牽制機能を強化するため、社外取締役の存在を重視しております。

なお、取締役会は毎月１回以上開催するものとしております。平成29年３月期につきましては18回開催しており、社外取締役の出席率は91.7％でした。

      （b）監査等委員会

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されます。監査等委員会は内部統制システムを利用して、取締役の職務の執行、その他グループ経営に関わる全般的な職務の執行状況について、監査を実施しております。

      （c）グループ統括戦略会議

当社は、社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）を参加者とするグループ統括戦略会議を必要に応じて開催しております。グループ統括戦略会議においては、必要に応じて当社従業員、グループ会社の役職員や外部の有識者を招集し、グループ全体の戦略等が幅広く議論されております。

      （d）グループ内部監査室

当社では代表取締役社長直轄のグループ内部監査室を設け、グループ内部監査は専任のグループ内部監査室２名により実施しております。グループ内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンス重視等の観点から、当社及びグループ会社を原則として年１回監査することとしております。監査結果は速やかに代表取締役社長に報告されると共に、当社及びグループ会社に監査結果及び改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるために、改善事項に対する改善方針案を監査責任者である代表取締役社長宛に提出させることとしております。

      （e）会計監査

会計監査につきましては、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

〈当社の企業統治体制図〉

②  内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決定し、この基本方針に則り業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備・運用しております。

当社の内部統制システムの概要は以下のとおりであります。

（a）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．当社は、取締役会において「取締役会規程」を制定し、この規程に定める基準に従って会社の重要な業務の執行を決定しております。

２．各取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、月１回の定例取締役会及び必要に応じて開催される臨時取締役会において、職務の執行状況を報告すると共に、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行につき相互に監視監督を行っております。

３．各監査等委員である取締役は、取締役会に出席したうえで必要に応じて意見を述べることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行状況を監査しております。

４．当社は、コンプライアンス体制の基礎として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が実践すべき行動の基準を定めた「グループコンプライアンス管理規程」を制定しており、その徹底を図っております。

５．当社は、「グループコンプライアンス管理規程」に基づきグループコンプライアンスホットライン制度（内部通報システム）を構築し、法令及び定款違反行為を未然に防止しております。また、係る制度においては、匿名での通報を認めると共に、通報者に対して不利益な取り扱いをしないことを保証しております。

（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、「文書管理規程」に基づき、以下の文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を関連資料と共に、適切な方法、かつ、検索容易な状態で確実に保存及び管理することとしております。

(1)株主総会議事録
　(2)取締役会議事録
　(3)経営会議議事録
　(4)稟議書
　(5)契約書
　(6)会計帳簿、計算書類
　(7)事業報告
　(8)税務署その他の行政機関、金融商品取引所に提出した書類の写し

（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．当社は、抱えるリスクとして、以下に掲げるものを認識及び把握したうえで、個々のリスクをコントロールするため、必要な体制を整えることとしております。

(1)信用リスク

(2)内部統制リスク

(3)法令違反リスク

(4)情報漏洩リスク

(5)災害等のリスク

(6)その他事業継続に関するリスク

２．当社は、リスクコントロール体制の基礎として「グループリスク管理規程」を定め、個々のリスクに対応すべき管理責任者を選定しております。不測の事態が発生した場合は、損害及びリスクを最小限にするために、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする体制をとり迅速な対応を行います。

（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して大幅な権限委譲を行っており、会社運営上の迅速な意思決定及び他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する監視監督を行っております。

２．当社は、取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。

３．当社は、当社の取締役の職務の執行について、「稟議規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において執行の手続及び責任の所在を明確にし、効率的な職務の執行を可能にしております。

４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、その職務の執行状況について、適宜、取締役会に対して報告しております。

（e）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．当社は、コンプライアンス体制の基礎として、「グループコンプライアンス管理規程」を定めております。

２．当社は、「グループコンプライアンス管理規程」に基づきグループコンプライアンスホットライン制度（内部通報システム）を構築し、法令及び定款違反行為を未然に防止すると共に、使用人が抱える各種の相談に対応しております。

３．当社は、内部監査部門として、「グループ内部監査規程」に基づき、業務部門から独立したグループ内部監査室を置いております。

４．当社は、情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ社内ルールを整備し、情報セキュリティの強化に努めております。

（f）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　当社は、「グループ会社管理規程」を制定し、グループ会社に関する諸手続及び管理体制を定めております。グループ会社管理は経営企画室が担当し、子会社を含むグループ会社の重要事項に対する当社の機関の事前承認や報告を受けることにより、業務の適正を確保しております。

２．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)子会社は、抱えるリスクとして、以下に掲げるものを認識及び把握したうえで、個々のリスクをコントロールするため、必要な体制を整えることとしております。
イ．信用リスク
ロ．内部統制リスク
ハ．法令違反リスク
ニ．情報漏洩リスク
ホ．災害等のリスク
ヘ．その他事業継続に関するリスク

(2)子会社は、リスクコントロール体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、個々のリスクに対応すべき管理責任者を選定しております。不測の事態が発生した場合は、損害及びリスクを最小限にするために、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする体制をとり迅速な対応を行います。また、当社グループに影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を行う仕組みとして、親会社たる当社の「グループ統括戦略会議規程」に基づき、グループ各社の社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）を参加者とするグループ統括戦略会議を設け、審議することとしております。

３．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)子会社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して大幅な権限委譲を行い、会社運営上の迅速な意思決定を行っているほか、子会社においても当社グループから独立した社外取締役を監査等委員として選任し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する監視監督を行っております。

(2)子会社は、取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。

(3)子会社は、子会社の取締役の職務の執行について、「稟議規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において執行の手続及び責任の所在を明確にし、効率的な職務の執行を可能にしております。

(4)子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、その職務の執行状況について、適宜、親会社たる当社の監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加する子会社の取締役会に対して報告をしております。

４．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)子会社は、コンプライアンス体制の基礎として、「コンプライアンス管理規程」を定めております。

(2)子会社は、「コンプライアンス管理規程」に基づき、親会社たる当社と同程度のコンプライアンスホットライン制度（内部通報システム）を構築し、法令及び定款違反行為を未然に防止すると共に、使用人が抱える各種の相談に対応しております。また、通報の事実及び当該通報の内容についても、子会社の監査等委員である取締役だけでなく、親会社たる当社の監査等委員である取締役に対して報告を行うこととしております。

(3)子会社は、内部監査部門として、「内部監査規程」に基づき、業務部門から独立した内部監査室を置き、独立社外取締役で構成される監査等委員会との情報共有に努めております。

(4)子会社は、情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ社内ルールを整備し、情報セキュリティの強化に努めております。

（g）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員による取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１．監査等委員である取締役は、「監査等委員会規程」に基づき、その職務の執行を補助すべき使用人（以下「補助使用人」といいます。）を使用することができるとしております。

２．当社は、補助使用人が監査等委員である取締役の職務を補助するに際しては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の指揮命令に従うことなく、専ら監査等委員である取締役の指揮命令に従うこととしております。

（h）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員である取締役に報告するものとし、注意喚起や再発防止等必要に応じて、「グループコンプライアンス管理規程」に基づき、直ちにコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス違反に対処することとしております。

２．当社は、「監査等委員会規程」に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員である取締役に報告すべき事項及び時期について定めており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査等委員である取締役に都度報告することとしております。また、監査等委員である取締役は、いつでも必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して報告を求めることができることとしております。

３．監査等委員である取締役は、当社グループの法令遵守体制に問題を認めたときは、取締役会において意見を述べると共に、改善策の策定を求めることができることとしております。

４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員である取締役が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応することとしております。　

５．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員である取締役に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを社内規程等において禁止することとしております。

（i）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行において、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

２．当社は、監査等委員である取締役が、独自に外部専門家を監査等委員である取締役の職務の執行のために利用することを求めた場合、その費用を負担することとしております。

（j）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況

１．当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、これらの団体からの要求を断固拒否すると共に、これらの団体と関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行いません。また、所轄の警察署、顧問弁護士等の外部専門機関との連携に努め、全社を挙げて毅然とした態度で対応します。

２．社内規程等の整備状況

当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」において、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び使用人は、反社会的勢力からの不当要求には一切応じず、毅然として法的対応を行う旨を規定しております。

３．社内体制の整備状況

(1)対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況

当社は、経理総務ユニットに反社会的勢力に関する情報を集約し、一元的に管理する体制としております。

(2)外部の専門機関との連携状況

当社は、所轄の警察署、顧問弁護士のほか、暴力追放運動推進センター及び公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部専門機関との連携を平時においても図ります。

(3)反社会的勢力に関する情報の収集及び管理の状況

当社は、経理総務ユニットにおいて、定期的に外部専門機関から情報を入手し、社内に周知すると共に、入手した情報の管理をしております。

③  リスク管理体制の整備状況

グループ統括戦略会議において管理部門のリスク抽出結果を報告し、リスク情報の共有及び周知を行っているほか、コンプライアンス違反を伴う等社内ルールを逸脱するような事案、重大な事故に繋がる可能性のある事案等が発生した場合には、速やかにグループコンプライアンス委員会において対応できる体制を構築、運用しております。

④  内部監査及び監査等委員監査の状況

内部監査を実施するグループ内部監査室と監査等委員及び監査等委員会は、随時情報交換を実施し、それぞれの監査過程で発見された事項に関する情報を共有することにより、全社的な業務改善に連携して取り組んでおります。また、グループ内部監査室及び監査等委員は、会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人とも定期的に意見交換を実施し、三者の異なる立場からの監査を有機的に連携させることにより、当社グループ業務の適正性確保に努めております。なお、これらの監査につきましては、監査等委員会より取締役会に報告されるとともに、内部統制を管掌する経理総務ユニット長に随時報告されており、改善すべき課題等が発見された場合には、迅速に改善する体制を確立しております。

⑤  会計監査の状況

会計監査につきましては、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、西川浩司氏、天野祐一郎氏の２名であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、公認会計士試験合格者７名、その他７名であります。

⑥  社外取締役

当社は、社外役員による経営の牽制機能を強化し、経営の健全性、効率性及び透明性を確保すべく、社外取締役２名を選任しております。なお、当社グループは、独立性判断基準を定めており、株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれのない独立性の高い社外役員を以下のとおり選任しております。

社外取締役の木村紘一郎は、逝去により退任するまで、大手総合商社での財務担当としての経験並びに鉄鋼総合商社の監査役経験による豊かな見識から、当社経営に対して中立的な立場からの助言を受けるとともに、偏りのない経営の監視・監督を行うために選任しておりました。

社外取締役の家森信善は、金融論、コーポレート・ガバナンス等の専門家であることから、当社経営に対して中立的な立場からの助言を受けるとともに、偏りのない経営の監督・監視を行うために選任しております。また、当社と家森信善との間に記載すべき利害関係はありません。

平成29年６月26日に社外取締役に就任した大西一史は、大手広告代理店子会社における経営者としての豊富な実績と経験を有していることから、当社の経営に対し厳格な監視・監督を行うと共に、重要な経営判断や想定されるリスク対応に関する意思決定等全般にわたって助言、提言を行うために選任しております。また、当社と大西一史との間に記載すべき利害関係はありません。

以上のとおり、家森信善、大西一史両社外取締役を、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれのない独立性の高い東京証券取引所の定めに基づく独立役員として選任しております。

なお、社外取締役は、監査等委員を務め、内部監査部門からの報告を定期的に受けており、また、会計監査人との情報交換等の協力関係により正確な状況把握に努めております。

⑦  役員報酬の内容

（a）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（b）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。なお、連結子会社（アイ・アール ジャパン）を含めたグループ全体の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下の通りとなっております。

（c）使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

（d）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

＜方針＞
１．取締役（監査等委員である取締役を除く）
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、1.月額報酬、2.賞与で構成されています。月額報酬は、経営の意思決定及び監督業務の職責に基づく対価であり基本報酬の位置づけです。賞与は、前事業年度の連結営業利益に基づき、過去の支給実績や貢献度などを総合的に勘案の上、決定しております。
２．監査等委員である取締役
　当社の監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみで構成されており、業績連動報酬や株式報酬の要素は含まないものといたします。
　＜手続＞
　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬枠は株主総会の決議によって定めるものとします。平成27年６月24日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬額は、業績に見合った役員賞与の支給等機動的な運用を可能にするため、年額150百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役の報酬を年額50百万円以内（うち社外取締役分は年額40百万円以内）と承認されております。当社は株主総会で承認を受けた範囲内で、月額報酬に加え、業績達成に見合った役員賞与の支給等を機動的に支払うものとし、その分配方法は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は指名・報酬諮問委員会への諮問・答申を踏まえて決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会にて決定しております。
　なお、平成29年６月26日開催の第３期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）に、当社グループの企業価値向上のためのインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。従来の取締役の報酬等とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額50百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与含まない）としております。譲渡制限解除の要件は在籍要件のみとしておりますが、支給する金銭報酬債権の額につきましては、前事業年度の目標達成度や対象取締役の貢献度、及び「現金報酬：株式報酬」や「固定報酬：変動報酬」の割合などを総合的に勘案するとともに、事業年度毎に指名・報酬諮問委員会への諮問、答申を踏まえ決定してまいります。

⑧  取締役の定数

当社の取締役は、７名以内とする旨、また取締役のうち、監査等委員である取締役は、３名とする旨を定款に定めております。

⑨  取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議要件につき、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 取締役の責任免除

当社は、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑪ 責任限定契約

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定は、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の執行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑫  剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

⑬  中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な剰余金の分配を行うことを目的とするものであります。

⑭  株主総会の特別決議

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

    ⑮  株式の保有状況

    （a）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          銘柄数                               １銘柄

          貸借対照表計上額の合計額          17,710千円

（b）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式

（当事業年度）

　特定投資株式

    （c）保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当該報酬は監査にかかる交通費及び通信費の立替分に対する請求金額になります。

④ 【監査報酬の決定方針】

　当社は、監査等委員会が日本監査役協会の公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」といいます。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」といいます。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。
　なお、従来、当社が監査証明を受けているＰｗＣあらた監査法人は、監査法人の種類の変更により、平成28年７月１日をもってＰｗＣあらた有限責任監査法人となりました。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また当該基準機構及びその他の会計に関する専門機関が実施する研修にも参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数及び連結子会社の名称

　該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

② たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

定額法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

② 無形固定資産

定額法

　なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。 (3) 繰延資産の処理方法

創立費

５年間で均等償却しております。  (4) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③ 役員賞与引当金

　役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

④ 役員退職慰労引当金

　取締役の退職慰労金の支出に備え、役員退職慰労金規程に基づき積立てております。なお、平成29年３月16日の取締役会において、取締役に対する退職慰労金制度廃止を決議いたしました。平成29年６月26日開催の定時株主総会において、取締役に対する退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給議案が原案通り承認可決されました。その結果、従来の見積額との差額を「役員退職慰労引当金戻入額」として特別利益に計上しております。これにより、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は96,071千円増加しております。　(5) 退職給付に係る会計処理の方法

　従業員の退職給付の支給に備えるため、退職金規程に基づく自己都合退職金の期末要支給額を計上しております。　(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。　　(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

① 消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は当連結会計年度の費用として処理しております。

② 連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）　

該当事項はありません。

（追加情報）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

　当社及び連結子会社（アイ・アール ジャパン）は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。

　当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（注) 株式数の増加107株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　平成28年５月13日の取締役会決議による自己株式の取得　386,000株

　単元未満株式の買取りによる増加　50株

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画に照らして必要な資金を調達しております。
　一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金、並びに長期売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金並びに未払金は、ほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。また、その一部には外注等に伴う外貨建のものがあり、為替変動リスクに晒されております。

　短期借入金は、主に運転資金を使途としております。　

　敷金及び保証金は、主に本社事務所の賃貸借契約に係るものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

　営業債権に係る信用リスクについては、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

　各部署からの報告に基づき財務ユニットが適時に資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が異なることもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注）２．参照)。

前連結会計年度(平成28年３月31日)

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

　これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、「注記事項（有価証券関係）」をご参照ください。

(4) 敷金及び保証金

　合理的に見積もった敷金及び保証金の返還予定時期に基づき、入手可能な市場利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　なお、「連結貸借対照表計上額」及び「時価」には、敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）が含まれております。

負  債

(1) 買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金、並びに(4) 未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

当連結会計年度(平成29年３月31日)

（※）長期売掛金については、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

　これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、「注記事項（有価証券関係）」をご参照ください。

(4) 敷金及び保証金

　合理的に見積もった敷金及び保証金の返還予定時期に基づき、入手可能な市場利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　なお、「連結貸借対照表計上額」及び「時価」には、敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）が含まれております。

(5) 長期売掛金　

　長期売掛金は、担保及び保証による回収見込額等により時価を算定しております。

負  債

(1) 買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金、並びに(4) 未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(注) ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(注) ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年３月31日)

当連結会計年度(平成29年３月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(平成28年３月31日)

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額500千円）については、市場価格がなく、かつ、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成29年３月31日)

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額500千円）については、市場価格がなく、かつ、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

　該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

　　有価証券について23,518千円（投資有価証券で時価のある株式23,518千円）の減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、時価のある株式については、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、回復する見込みがあると認められる場合を除き、減損処理を行っております。また、時価のない株式については、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行うこととしております。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

　　該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、退職一時金制度及び確定拠出年金制度を採用しております。

　なお、当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（単位：千円）　

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（単位：千円）

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度623千円 当連結会計年度574千円

３．確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度19,468千円、当連結会計年度18,693千円でありました。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

た主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

　当社グループに属する会社の本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(賃貸等不動産関係)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　当社グループの事業は、「IR・SR活動に専門特化したコンサルティング業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産が連結貸借対照表の有形固定資産の90%を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産が連結貸借対照表の有形固定資産の90%を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

（注）当社は、平成28年５月13日開催の取締役会において、会社法第459条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式を取得すること及び具体的な取得方法について決議し、自己株式の取得を平成28年５月16日に実施致しました。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

当事業年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定） ２．繰延資産の処理方法

創立費

５年間で均等償却しております。 ３．引当金の計上基準

(1) 賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(2) 役員退職慰労引当金

　取締役の退職慰労金の支出に備え、役員退職慰労金規程に基づき積立てております。なお、平成29年３月16日の取締役会において、取締役に対する退職慰労金制度廃止を決議いたしました。平成29年６月26日開催の定時株主総会において、取締役に対する退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給議案が原案通り承認可決されました。その結果、従来の見積額との差額を「役員退職慰労引当金戻入額」として特別利益に計上しております。これにより、当事業年度の税引前当期純利益は4,155千円増加しております。 ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(追加情報)

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

※２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

当事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

　　　おおよその割合

(有価証券関係）

前事業年度(平成28年３月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額2,630,927千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(平成29年３月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額2,037,164千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

(注)　取締役の退職慰労金の支出に備え、役員退職慰労金規程に基づき積立てておりましたが、平成29年３月16日の取締役会において、取締役に対する退職慰労金制度廃止を決議いたしました。平成29年６月26日開催の定時株主総会において、取締役に対する退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給議案が原案通り承認可決されました。これに伴い、当事業年度において、当社の役員退職慰労引当金を全額取り崩し、打切り支給に伴う未払額2,077千円を役員退職慰労引当金に計上しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない

旨、定款で定められております。

(１) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(３) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

(４) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

　(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度 第２期(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) 平成28年６月27日関東財務局長に提出。

　(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成28年６月27日関東財務局長に提出。

　(3) 四半期報告書及び確認書

第３期第１四半期(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) 平成28年８月10日関東財務局長に提出。　

第３期第２四半期(自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日) 平成28年11月14日関東財務局長に提出。　

第３期第３四半期(自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日) 平成29年２月10日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成29年６月26日

株式会社アイ・アールジャパンホールディングス

取締役会  御中

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 西 川 浩 司 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 天 野 祐一郎 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイ・アールジャパンホールディングスの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アイ・アールジャパンホールディングス及び連結子会社の平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アイ・アールジャパンホールディングスの平成29年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社アイ・アールジャパンホールディングスが平成29年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成29年６月26日

株式会社アイ・アールジャパンホールディングス

取締役会  御中

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 西 川 浩 司 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 天 野 祐一郎 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイ・アールジャパンホールディングスの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第３期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アイ・アールジャパンホールディングスの平成29年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。