8308 りそなホールディングス 有価証券報告書－第16期(2016/04/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １  当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２  2015年度及び2016年度の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３  自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４  連結自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純利益金額を期中平均連結純資産額から連結財務諸表規則第43条の３第１項の規定による新株予約権の金額及び連結財務諸表規則第２条第12号に規定する非支配株主持分の金額を控除した額で除して算出しております。

５  従業員数は、就業人員数を表示しております。

６  信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係るものを記載しております。なお、該当する信託業務を営む会社は株式会社りそな銀行１社であります。

(2) 当社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １  消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　第16期(2017年３月)の中間配当についての取締役会決議は2016年11月11日に行いました。

３  第15期(2016年３月)及び第16期(2017年３月)の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５  自己資本利益率は、当期純利益金額を期中平均純資産額から財務諸表等規則第68条第１項の規定による新株予約権の金額を控除した額で除して算出しております。

６  配当性向は、普通株式に係る１株当たり配当額を１株当たりの当期純利益で除して算出しております。

７  従業員数は、就業人員数を表示しております。

８  第13期(2014年３月)及び第14期(2015年３月)の１株当たり配当額において、丙種第一回優先株式及び己種第一回優先株式については、上記の配当の他、その他資本剰余金を配当原資として、丙種第一回優先株式については１株当たり1,000円、己種第一回優先株式については１株当たり2,500円の特別優先配当を行っております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、完全子会社である株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行及び株式会社近畿大阪銀行等とともに、りそなグループを構成しております。

当連結会計年度末における当グループの連結会社数は、国内連結子会社12社、海外連結子会社２社及び持分法適用関連会社１社となっております。

なお、りそな保証株式会社と大和ギャランティ株式会社は、2017年４月１日付でりそな保証株式会社を存続会社として合併しております。

これらのグループ会社は、銀行・信託業務のほか、クレジットカード業務・ベンチャーキャピタル業務・ファクタリング業務・投資信託委託業務などの金融サービスを提供しております。

当グループの組織を図によって示すと次のとおりであります。

［当グループの事業系統図］

(注)当グループでは、グループ銀行３社（株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社近畿大阪銀行）の管理会計を共通化した「グループ事業部門別管理会計」において、グループ事業部門を「個人部門」「法人部門」「市場部門」に区分して算定を行っているため、この３つを報告セグメントとしております。
上記のように、管理会計を共通化していることから、報告セグメントごとの主要な関係会社の名称は記載しておりません。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することになります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社近畿大阪銀行、りそな保証株式会社、大和ギャランティ株式会社、近畿大阪信用保証株式会社、りそなキャピタル株式会社の７社であります。

２  上記関係会社のうち、有価証券報告書を提出している会社は、株式会社りそな銀行及び株式会社埼玉りそな銀行であります。

３  上記関係会社のうち、連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある関係会社はありません。

４  上記関係会社のうち、連結財務諸表の経常収益に占める連結子会社の経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く)の割合が100分の10を超える会社は、株式会社りそな銀行と株式会社埼玉りそな銀行であります。
なお、株式会社りそな銀行及び株式会社埼玉りそな銀行は有価証券報告書を提出しており、主要な損益情報等は省略しております。

５  「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

６  「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当社の役員(内書き)であります。

７  当社の議決権所有割合は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

８  2017年４月１日付で当社の子会社であるりそな保証株式会社と大和ギャランティ株式会社は、りそな保証株式会社を存続会社として合併いたしました。

９  株式会社りそな銀行は、シンガポールに所在するAFC Merchant Bank（登記名ASEAN FINANCE CORPORATION LIMITED）の株式を取得し子会社化する予定としております。なお、株式取得の完了は、関係当局等の必要な認可取得などを前提に、2017年度上期中を予定しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

2017年３月31日現在

従業員数(人) 16,860 ［10,844］

(注) １  従業員数は、海外の現地採用者を含み、嘱託及び臨時従業員10,805人を含んでおりません。

２  臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３  複数のセグメントにまたがって従事する従業員がいることから、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 当社の従業員数

2017年３月31日現在

(注) １  当社従業員は全員、株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社近畿大阪銀行他３社からの出向者であり、平均勤続年数は各社での勤続年数を通算しております。

なお、嘱託及び臨時従業員は０人であります。

２  臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３  複数のセグメントにまたがって従事する従業員がいることから、セグメント別の記載を省略しております。

４  平均年間給与は、2017年３月末の当社従業員に対して各社で支給された年間の給与(時間外手当を含む)の合計額を基に算出しております。

５  当社には従業員組合はありません。労使間において特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(金融経済環境)

　当連結会計年度の日本経済は、雇用・所得の着実な改善を背景に個人消費が底堅く、企業収益が改善するなかで設備投資も増加基調となり、緩やかな回復基調をたどりました。景気回復の流れを受けた需給ギャップの改善に加え、エネルギー価格のマイナス幅縮小により、物価面では消費者物価指数（除く生鮮食品）の前年比が、2017年１月に2015年12月以来のプラス圏に浮上しました。

　米国経済に関しては、家計部門を中心に回復を続けました。また、失業率が2017年３月に4.5％まで低下する等、雇用・所得環境が良好で、株価が堅調に推移したことも消費者心理面で消費の下支えとなりました。欧州経済についても家計部門を中心に緩やかな回復を続けました。中国経済は、公共投資の増加などの政策効果に支えられて、総じて安定した成長となりました。

  金融市場では、2016年６月の英国のＥＵ離脱問題を問う国民投票にて離脱派が過半数を占めたことにより、リスク回避的な動きが強まりました。これを受けて、一時ドル円が99円近辺まで下落し、日経平均株価が１万5,000円を割り込みましたが、過度な警戒感が薄れるなかで値を戻しました。その後、2016年11月の米大統領選でトランプ氏が勝利すると、減税等の政策期待から、米国株が買われ、ダウ平均株価は史上最高値を更新し、一時２万1,000ドル台まで上昇しました。一方で、ＦＲＢ（米国連邦準備制度理事会）による利上げが実施されるなか、税収減への連想も働き、米国債は売られ、米国の長期金利は一時2.6％台まで上昇しました。米国の長期金利上昇を受け、ドル円は一時118円台まで上昇、日経平均株価は19,000円台、日本の長期金利もマイナスからプラス圏（一時 0.15％）まで、それぞれ上昇しましたが、2017年３月末にかけて円安、株高、金利上昇の動きも一服となりました。

(業績)

　当連結会計年度における経営成績及び財政状態は以下の通りとなりました。

　連結粗利益は、貸出金の増加やローン関連の役務収益増加などがありましたが、預貸金利回り差の縮小等による資金利益の減益及び債券関係損益の減益などにより、前連結会計年度比564億円減少の5,631億円となり、実質業務純益は前連結会計年度比568億円減少して2,182億円となりました。一方、株式等関係損益の改善や与信費用が戻入となったことなどにより、税金等調整前当期純利益は前連結会計年度比223億円減少して2,282億円となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比223億円減少し1,614億円となりました。

　なお、１株当たり当期純利益金額は66円89銭となっております。

　当社(単体)の経営成績については、営業収益はグループ銀行からの受取配当金の減少等により、前期比503億円減少して1,463億円、経常利益は前期比503億円減少して1,394億円、当期純利益は503億円減少して1,397億円となりました。

　財政状態については、連結総資産は前連結会計年度末比6,703億円減少し48兆4,561億円となりました。資産の部では、有価証券は前連結会計年度末比509億円減少し５兆2,957億円となりましたが、貸出金は前連結会計年度末比5,217億円増加し28兆1,867億円となりました。負債の部では、預金が前連結会計年度末比２兆4,465億円増加し40兆6,753億円になりました。純資産の部については、第６種優先株式の取得・消却による減少要因がありましたが、利益の積上げやその他有価証券評価差額金の増加などにより、前連結会計年度末比1,133億円増加し１兆9,467億円となりました。また、信託財産残高は前連結会計年度末比３兆1,599億円減少し26兆6,089億円となりました。

　なお、１株当たり純資産額は、786円94銭となっております。

　連結自己資本比率(国内基準)は11.69％となりました。　　

  セグメントごとの業績は、以下のとおりとなりました。

  個人部門は、業務粗利益が前連結会計年度比315億円減少し2,106億円に、与信費用控除後業務純益は、前連結会計年度比299億円減少し455億円となりました。

  法人部門は、業務粗利益が前連結会計年度比207億円減少し2,551億円に、与信費用控除後業務純益は、前連結会計年度比197億円増加し1,223億円となりました。

  市場部門は、業務粗利益が前連結会計年度比70億円増加し740億円に、与信費用控除後業務純益は、前連結会計年度比55億円増加し615億円となりました。

(キャッシュ・フロー)

　営業活動によるキャッシュ・フローは、預金の増加などがありましたが、信託勘定借の減少や貸出金の増加などにより7,574億円の支出となりました。前連結会計年度比では３兆8,231億円支出が増加しました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却及び償還による収入が、有価証券の取得による支出を上回ったことなどから、2,126億円の収入となりました。前連結会計年度比では１兆809億円収入が減少しました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、劣後特約付社債の償還による支出や、優先株式の取得による支出などにより3,168億円の支出となりました。前連結会計年度比では1,481億円支出が減少しました。

　これらの結果、現金及び現金同等物の期末残高は当連結会計年度期首に比べ8,616億円減少して12兆4,891億円となりました。

(1) 国内・海外別収支

当連結会計年度の資金運用収支は、国内は3,739億円、海外は41億円となり、合計(相殺消去後。以下同じ)では、3,779億円となりました。

信託報酬及び特定取引収支は国内のみであり、それぞれ179億円、86億円となりました。

また、役務取引等収支及びその他業務収支は国内がその大宗を占めており、それぞれ合計では1,427億円、159億円となりました。

(注) １  「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。また、「海外」とは、海外連結子会社であります。

２  「相殺消去額」は、連結会社間の取引その他連結上の調整であります。

３  資金調達費用は、金銭の信託運用見合額の利息を控除しております。

(2) 国内・海外別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用勘定平均残高は、貸出金を中心に42兆5,215億円(相殺消去前)となりました。

このうち国内は42兆4,072億円、海外は1,142億円となりました。

資金調達勘定平均残高は、預金を中心に43兆5,071億円(相殺消去前)となりました。

このうち国内は43兆4,047億円、海外は1,023億円となりました。

資金運用勘定の利回りは、国内は0.94％、海外は6.87％、合計では0.95％となりました。

資金調達勘定の利回りは、国内は0.05％、海外は3.58％、合計では0.06％となりました。

①　国内

(注) １  「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。

２  平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、一部の国内連結子会社については、月末毎又は半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

３  資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高を、資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高及び利息をそれぞれ控除しております。

②　海外

(注) １  「海外」とは、海外連結子会社であります。

２  平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、一部の海外連結子会社については、月末毎又は半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

３  資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高を、資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高及び利息をそれぞれ控除しております。

③　合計

(注) １  資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高を、資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高及び利息をそれぞれ控除しております。

２  「相殺消去額」は、連結会社間の取引その他連結上の調整であります。

(3) 国内・海外別役務取引の状況

当連結会計年度の役務取引等収益合計は2,005億円、役務取引等費用合計は578億円となり、役務取引等収支合計では1,427億円となりました。

なお、国内が役務取引等収支の大宗を占めております。

(注) １  「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。また、「海外」とは、海外連結子会社であります。

２  「相殺消去額」は、連結会社間の取引その他連結上の調整であります。

(4) 国内・海外別特定取引の状況

①  特定取引収益・費用の内訳

当連結会計年度の特定取引収益は88億円、特定取引費用は１億円となり、すべて国内で計上しております。

(注) １  「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。また、「海外」とは、海外連結子会社であります。

２  「相殺消去額」は、連結会社間の取引その他連結上の調整であります。

②  特定取引資産・負債の内訳(末残)

当連結会計年度末の特定取引資産は3,485億円、特定取引負債は1,848億円となり、すべて国内で計上しております。

(注) １  「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。また、「海外」とは、海外連結子会社であります。

２  「相殺消去額」は、連結会社間の取引その他連結上の調整であります。

(5) 国内・海外別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １  流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

定期性預金＝定期預金

２  「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。また、「海外」とは、海外連結子会社であります。

３  「相殺消去額」は、連結会社間の取引その他連結上の調整であります。

(6) 国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)  「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。また、「海外」とは、海外連結子会社であります。

②　外国政府等向け債権残高(国別)

(注)  「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、地方公共団体、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等であり、日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国に所在する外国政府等の債権残高を掲げております。

(7) 国内・海外別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) １  「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。また、「海外」とは、海外連結子会社であります。

２  「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

３  「相殺消去額」は、連結会社間の取引その他連結上の調整であります。

(8) 「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

連結会社のうち、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は、株式会社りそな銀行１社です。

①  信託財産の運用／受入状況(信託財産残高表)

資産

負債

(注) １  上記残高表には、金銭評価の困難な信託を除いております。

２  共同信託他社管理財産

②  貸出金残高の状況(業種別貸出状況)

③  有価証券残高の状況

④  元本補塡契約のある信託の運用／受入状況

金銭信託

(注) １  信託財産の運用のため再信託された信託を含みます。

２  リスク管理債権の状況

(参考)資産の査定

資産の査定は、貸出金等の各勘定について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１  破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２  危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３  要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４  正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(2006年金融庁告示第20号)に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。

なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては先進的内部格付手法、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては粗利益配分手法を採用するとともに、マーケット・リスク規制を導入しております。

連結自己資本比率(国内基準)

(単位：億円、％)

２ 【生産、受注及び販売の状況】

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行持株会社としての業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。なお、記載事項のうち将来に関するものは、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当グループは、以下の経営理念の下、地域のお客さまを重視する姿勢を徹底することにより、地域社会から信頼され、株主の皆さまや市場からの評価を得られる金融サービスグループを目指すとともに、グループの更なる飛躍に向けた改革に邁進し、企業価値の最大化を目指してまいります。

＜りそなグループ経営理念＞

（２）目標とする経営指標

2020年３月期における主な経営指標は以下のとおりです。

親会社株主に帰属する当期純利益        :      1,650億円

連結フィー収益比率                    :      35％以上

連結経費率                            :      50％台

株主資本ＲＯＥ　(注)1、2              :      10％以上

普通株式等Tier１比率 (注)1、3         :      ９％程度

　　(注) 1　関西地銀の経営統合（2017年３月３日付基本合意）による影響を勘案

　　2 （親会社株主に帰属する当期純利益－優先配当相当額）÷（株主資本－優先株式残高）、期首・期末平均

　　3　その他有価証券評価差額金除き

（３）中長期的な会社の経営戦略

我が国においては、人口構成の変化や成熟社会の進展、テクノロジーの進化、産業の垣根を超えた新たな競争時代の到来など、金融ビジネスに大きなインパクトを与える構造変化が加速しております。このように、一段と激しさを増す環境変化を踏まえ、当グループは2017年４月に、2019年度までを新たな計画期間とする中期経営計画を公表いたしました。

本計画は、「『オムニ・チャネル』の進化」、「26,000名の『オムニ・アドバイザー』の育成」、「『オムニ・リージョナル』体制の確立」を基本戦略と定め、当グループが変化の先に見据えるリテール金融サービスの未来とグループの持続的成長に向けた道筋をお示ししております。

引き続き、「お客さまの喜びがりそなの喜び」という基本姿勢を貫き、地域のお客さまにもっとも支持され、ともに未来へ歩み続ける「金融サービスグループ」として、「リテールNo.１」を実現してまいります。

（４）会社の対処すべき課題

　当グループは、「リテールNo.１」を目指すうえで、主に以下の項目を対処すべき課題として認識しております。

イ．基本戦略

“これまで有効な接点を持つことができなかったお客さま”、“これまで汲み取ることができなかったニーズ”、“これまでリーチすることができなかった収益機会（銀行業務と親和性の高い機能の拡充等）”へのアプローチを可能とする、国内の幅広いリテールのお客さまに支持される「次世代リテール金融サービスモデル」を構築してまいります。

① 「オムニ・チャネル」の進化

～より多くのお客さまに、いつでも・どこでも、最適なソリューションを～

a．お客さま層の拡大

  ▪ “会える”お客さま中心のビジネスから、これまで有効な接点を持つことができなかったお客さまも含めた“拡がり”のあるビジネス展開へ

b．お客さま接点の拡充

　▪ フェイスtoフェイス（対面）ソリューションのさらなる強化とデジタル（非対面）を活用した双方向コミュニケーション手法の確立

　▪ フェイスtoフェイスとデジタルのシームレスな融合

c．マーケティングの高度化

　▪ お客さまの金融・非金融情報等に基づくマーケティングモデルの高度化

② 26,000名の「オムニ・アドバイザー」の育成

a．全員ソリューション体制

　▪ “お客さまになりきる”の徹底　（カルチャーの変革）

　▪ ソリューション人材の育成・拡充

b．ソリューションの多様化

　▪ お客さまニーズ・セグメント等を踏まえたソリューション領域の多様化

（フェイスtoフェイスによる高度なソリューション力の向上と、デジタルによる簡単・便利でお得感あるソリューションの提供）

③ 「オムニ・リージョナル」体制の確立

～“地域密着”と“オープンプラットフォームの効率性”の両立～

a．オープンプラットフォームの拡充

　▪ 地域金融機関等との多様な結びつきを通じたWin-Win関係の構築（地域密着によるきめ細かさとグループとしてのスケールメリットの確保の両立）

　▪ オペレーション改革等を通じた効率性の高い卓越した業務運営体制のさらなる強化

　▪ 銀行業務と親和性の高い機能の拡充による、「新たな収益機会」の創出

b．スマートストア（インターネット支店）の本格展開

　▪ スマートストア戦略の強化を通じた全国レベルでのお客さま基盤の拡充

ロ．ビジネス戦略

お客さまの成長ステージ・ライフステージにしっかりと寄り添った「成長・再生・承継ソリューション」、「トータルライフソリューション」を徹底してまいります。

目利き力（事業性評価能力）の一層の向上、ソリューションの多様化、高付加価値商品の提供等を通じて「中小企業向けビジネス」、「ローンビジネス」の拡大を図るとともに、本邦最大の信託併営商業銀行、資産運用会社を傘下に抱える強みを最大限に活かした「資産形成サポート」や「承継ソリューション」、急速な技術革新等を捉えた先進的で利便性の高い「決済サービス」等への取組を強化することで、長期安定的なフィー収益基盤の構築（ストック型フィー収益の大幅な拡充）を目指してまいります。

① 「成長・再生・承継ソリューション」

企業の成長に応じて生じる様々な経営課題に対し、最適なソリューションを最適なタイミングで提供するソリューション営業スタイルを徹底し、お客さまとの中長期的なWin-Winの関係をさらに深めることで、「中堅・中小企業のお客さまにもっとも支持されるりそな」を実現してまいります。

② 「トータルライフソリューション」

時代の変化に応じて個人のお客さまのライフスタイルが多様化するなか、最適なチャネル経由での継続的なコミュニケーションを通じた、お客さまの暮らしにしっかりと寄り添うソリューション営業スタイルの徹底によって、ライフステージにおける資産形成や運用・決済・ローン・承継などの幅広いニーズにお応えすることで、「個人のお客さまにもっとも支持されるりそな」を実現してまいります。

ハ．４つの基盤改革

ビジネス戦略の実現に向けた営業力強化と生産性向上の両立などに向け、４つの基盤改革に取り組んでまいります。

① 人材マネジメント改革

お客さまの成長ステージ・ライフステージに寄り添ったソリューション営業スタイルを支える人材の育成を強化するとともに、急速に進化・普及するＩＣＴ（Information and Communication Technology：情報通信技術）分野など、これまでの延長線上の変化ではない、予測困難な変化の時代を見据えた専門人材の早期確保・育成に取り組んでまいります。

また、事業環境変化を見据え、1,000名のソリューション人員増強と総人員抑制を両立することで、筋肉質な体制への転換を図ってまいります。

② ネットワーク改革

お客さま接点の拡充に向け、休日営業拠点の拡充やスマートフォン等のデジタルデバイスによる新たな非対面チャネルの構築、コールセンターの戦略チャネル化を図るとともに、店舗の役割見直しや店舗立地の改善などを通じたグループベースでの店舗網の最適化により、さらなるお客さまの利便性向上に取り組んでまいります。

③ 組織改革

カスタマーエクスペリエンス（※）を重視した体制の確立、お客さまニーズの多様化・高度化に対応するソリューション力の強化など、新たなサービスモデルを支える組織体制を整備してまいります。

また、本部企画管理業務のグループ一体運営をより一層推し進めることで、グループ経営管理機能の高度化と本部組織のスリム化・シンプル化の両立を実現してまいります。

　※ 商品・サービスの価格や機能だけでなく、それらの商品・サービスの利用を通じてお客さまが感じる満足感などの心理的・感覚的な経験価値

④ 業務プロセス改革

カスタマーオリエンテッドな考えのもと“簡単・便利”（ＷＥＢ・スマホ完結等）を実現するためのデジタル化の徹底によって、お客さまの利便性の飛躍的な向上を実現してまいります。

また、印鑑レス取引などを始めとする「オペレーション改革 ３rd Stage」の着実な実行を通じた既存業務プロセスの変革を進めるとともに、ＩＣＴを活用した本部業務の抜本的効率化を図ることで、業務プロセスのさらなる効率化を実現してまいります。

ニ．資本政策の方向性

健全性、収益性、株主還元のバランス最適化を追求し、企業価値向上の実現に取り組むことを基本方針としてまいります。

① 健全性の強化

中期経営計画の最終年度における自己資本比率の目標水準については、主に以下の３点を踏まえ、現在適用している国内基準において十分な自己資本を確保するとともに、国際統一基準においても、普通株式等Tier１比率（その他有価証券評価差額金を除く）で9.0％程度を目指してまいります。

a．安定した資金供給・サービス提供等を通じた地域社会・経済発展への一層の貢献

b．国際的な目線においても信用力ある金融機関としての資本確保と持続的成長の実現

c．投資機会・金融規制への対応に備えた戦略的機動性の確保

② 収益性の強化

資本効率、リスク・コスト・リターンを意識した財務運営の継続に努め、引き続き10％を上回るＲОＥの確保を目指してまいります。

③ 株主還元の強化

当社では、優先株式の取得・消却を進め、これら優先株式に対する優先配当を普通株主に振り向けていくことで、普通株主に対する還元拡充を実現していく方針です。

こうした方針を踏まえ、当社の普通株式に対する2016年度に係る年間配当は、第６種優先株式750億円の取得により減少した優先配当を見合いに２円増配し、普通株式１株当たり19円（中間配当9.5円及び期末配当9.5円）といたしました。

2017年度においては、関係当局の確認を前提に第５種優先株式1,000億円の取得・消却を目指してまいります。普通株式に対する2017年度に係る年間配当は、同優先株式の取得・消却の実施時期にかかわらず、１円増配し、普通株式１株当たり20円（中間配当10円及び期末配当10円）とさせていただく方針です。

また、増配実施後は、安定配当を継続するとともに、健全性・収益性等のバランスや成長投資の機会を考慮しつつ、更なる株主還元の充実を検討してまいります。

ホ．関西地銀３行の経営統合について

当社は、2017年３月３日に、株式会社みなと銀行、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社近畿大阪銀行の経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて、関係者との基本合意をいたしました。

基本合意後速やかに統合準備委員会を設置し、2017年９月末頃までの最終契約締結を目指し、具体的な協議・検討を進めております。

統合グループは、統合各社が長年培ってきたお客さま及び地域社会との関係を深化させるとともに、社員が大きなやりがいと誇りを持って働く、本邦有数にして関西最大の地域金融グループとして、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」の構築を目指してまいります。

① 統合検討に際しての基本的な考え方

以下の７つを基本的な考え方として、協議・検討を進めてまいります。

▪ 統合各社が対等の精神で統合することについて協議・検討を進めること

▪ 株式会社りそなホールディングスが、統合グループの持株会社の議決権の過半数を有し、連結子会社とすること

▪ 株式会社三井住友フィナンシャルグループが、統合グループの持株会社を持分法適用会社とすること

▪ 統合グループの持株会社は、上場会社として必要な独立性を確保すること

▪ 統合グループは、統合各社が培ってきた強みや地域特性を踏まえつつ、新たなリテール金融サービスモデルの創造を目指すこと

▪ 統合グループの持株会社及び統合各社は、株式会社りそなホールディングスのグループガバナンスのもとで経営統合の効果を最大限発揮するべく、上場会社グループに相応しいガバナンス体制を構築すること

▪ 株式会社関西アーバン銀行と株式会社近畿大阪銀行は、統合効果を最大化する見地から、経営統合に関する最終契約の締結までに合併を含む組織形態の最適化を検討すること

② 統合の形態　

株式会社りそなホールディングスの傘下に中間持株会社を設立し、株式会社みなと銀行、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社近畿大阪銀行の各社が完全子会社となる持株会社方式による統合を目指します。

③ スケジュール

以下のスケジュールで統合の協議・検討を進めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社及び当グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は、以下のとおりです。

これらのリスクは必ずしも全てを網羅したものではありません。また、リスクは必ずしも独立して発生するものではなく、あるリスクの発生が他の様々なリスクの発生につながり、様々なリスクを増大させる可能性があります。

当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努めてまいります。

なお、記載事項のうち将来に関するものは、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1)与信関係費用が増加するリスク

当グループは、貸出資産の劣化に対する予兆管理やリスク分散に向けた取り組みを進め、信用リスク管理体制の強化を図っております。また、不良債権については、正確な自己査定に基づき、十分な水準の財務上の手当てを行っております。

しかしながら、今後の景気動向、不動産価格や株価の下落、融資先の経営状況等によっては、想定の範囲を超える償却・引当を余儀なくされ、当グループの業績、財務状況及び自己資本の状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

①融資先の業況悪化等

当グループの与信ポートフォリオにおいては、中堅・中小企業向け貸出金や、住宅ローンを中心とした個人向け貸出金が大きな割合を占めており、リスクの分散が図られております。また、融資先のモニタリングを通して、正確な自己査定を行い、適切な償却・引当を実施しております。

しかしながら、景気の悪化等、融資先を取り巻く環境の変化によっては、信用状態が悪化する融資先が増加したり、貸出条件の変更や金融支援を求められたりすることなどにより、当グループの不良債権や与信費用が増加する可能性があります。

なお、2013年３月31日の「中小企業者等に対する金融の円滑化を図るための臨時措置に関する法律」の期限到来後も、当グループでは、引き続き融資先の早期再生支援に向けた取り組みを進めておりますが、現状における当グループに対する影響は軽微であります。

②貸倒引当金の状況

償却・引当の計上にあたっては、貸出資産を適正に評価し、市場売却を想定した厳正な担保評価を行っておりますが、今後の不動産価格や株価の下落によっては、不良債権や与信費用が増加する可能性があります。

また、今後、会計基準の変更等に伴い、当グループが自己査定基準、償却・引当基準等を見直した場合には、不良債権や与信費用が増加する可能性があります。

③地域経済悪化による貸倒れの増加等

当グループは東京都・埼玉県を主とした首都圏と、大阪府を主とした関西圏を主要な営業基盤としており、与信ポートフォリオにおいても、大きな割合を占めております。これらの地域の経済状態が低迷した場合には、貸倒れの増加や担保価値の下落等により、当グループの不良債権や与信費用が増加する可能性があります。

④不良債権処理に伴う与信費用等の増加

今後も貸出資産の健全性の維持・向上のため、融資先の早期再生支援に向けた取り組みや不良債権の迅速な処理をさらに進めていきますが、その結果、損失が引当金を上回り追加損失が発生し、与信費用が増加する可能性があります。

⑤融資先等企業の存立を揺るがす内部統制の欠陥

近年、不正会計処理や不祥事件等、内部統制の欠陥に関わる問題の発生により、企業の信頼性が著しく失墜する、あるいは企業の存立を揺るがす事態が発生しております。こうした事態に当グループの融資先が直接的あるいは間接的に関与し、その信用力に悪影響が生じた場合、当グループの不良債権や与信費用が増加する可能性があります。

(2)市場業務に関するリスク

当グループは、デリバティブ取引を含む相場変動を伴う金融商品を取扱うトレーディング業務や国債、投資信託等への投資業務を行っております。また、預金・貸出金等の金利更改期日の違いから発生する長短金利ギャップを抱えております。そのため当グループでは、経営体力に見合ったリスク限度や損失限度等を設定した上で当該限度等への接近時や抵触時の対応を定める等、厳格なリスク管理体制を整備し、適切なリスクコントロールを行っております。また、新規取扱商品の選定に際しては、当該商品のリスク特性を認識・把握し、リスク特性に応じた管理体制の構築に努めております。

しかしながら、当グループの業績、財務状況は、市場金利、為替レート、株価、債券価格等の変動により悪影響を被る可能性があります。たとえば、市場金利が上昇した場合には当グループが保有する国債をはじめとする債券ポートフォリオの価値が下落することによって想定以上の評価損や実現損失が発生し、当グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、投資対象商品に係る需給の悪化により市場流動性が急速に悪化した場合や裏付資産が大幅に劣化した場合には、保有する投資対象商品の価値が下落することによって想定以上の評価損や実現損失が発生し、当グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3)外国為替相場変動に伴うリスク

当グループは、資産・負債の一部を外国通貨建で保有しております。これら外国通貨建資産・負債は、相互の相殺あるいは必要に応じた適切なヘッジによりリスクコントロールを行っておりますが、予想を超える大幅な外国為替相場の変動が発生した場合は、当グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4)株式保有に伴うリスク

当グループは、株価下落による業績への影響を排除するために、株式残高の圧縮を進め、株価変動リスクを極力削減してきました。また、当連結会計年度末現在、保有する株式全体では評価益を計上しております。

しかしながら、極めて著しい株価下落に際しては、保有株式に減損または評価損が発生し、当グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、株式保有に伴うリスクの削減のため保有株式の更なる圧縮を行った場合、売却損の発生もしくは機会利益の逸失により、当グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5)資金調達・流動性に関するリスク

当グループは、安定的な資金繰り運営を継続することを目的として、市場調達、短期調達への過度な依存を抑制するための短期の市場資金調達に係る上限額や、預金・貸出金の動向及び市場調達環境の状況に応じた流動性リスク指標のモニタリングを通じて、適切に流動性リスクの管理を行っております。

特に流動性リスク指標については、資金化が容易な資産（流動性資産）を潤沢に確保することが重要であるとの認識のもと、各グループ銀行は各々の規模・特性に応じて、流動性資産の保有額にガイドラインを設定しております。

しかしながら、今後、大規模な金融システム不安が発生した場合や、当グループに対する悪意を持った風評等が発生した場合には、通常より著しく高い金利による資金調達を余儀なくされたり、市場から必要な資金の確保が困難になる、あるいは想定の範囲を大幅に上回る預金流出が発生し、資金繰り運営に支障が生じる可能性があります。その結果、当グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6)競争激化に伴うリスク

当グループは、これまでのガバナンス改革、お客さま本位のサービス改革、財務改革等を中心としたりそな改革をベースとして、「お客さまの喜びがりそなの喜び」という基本姿勢を貫き、「オムニ・チャネル」の進化、26,000名の「オムニ・アドバイザー」の育成、「オムニ・リージョナル」体制の確立、の３つの基本戦略を通じた「次世代リテール金融サービスモデル」の構築によって、お客さまに寄り添ったソリューション提供をすることで、「リテールNo.１」を目指しております。しかしながら、近年、金融業界の規制緩和やFinTechに代表される金融イノベーションの進展、金融機関の統合・再編・業務提携等により事業環境は厳しさを増しております。

今後、競争が激化し、当グループが競争に十分対応することができない場合には、当グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7)事業戦略におけるリスク

当グループは、地域のお客さまにもっとも支持され、ともに未来へ歩み続ける「金融サービスグループ」として、「リテールNo.１」を目指し、「オムニ・チャネル」の進化、26,000名の「オムニ・アドバイザー」の育成、「オムニ・リージョナル」体制の確立、の３つの基本戦略を土台に様々なビジネス戦略を展開しております。これらビジネス戦略の展開に伴い、新規事業の管理・遂行のための人材の確保、多様化する商品・サービスに対応するためのシステム等の改善、市場環境・価格動向の変化に即応したリスク管理体制の拡充等が必要となり、新たなコスト負担が生じる可能性があります。また、以下に述べるものをはじめとする様々な要因が生じた場合や、社会的・経済的環境の大幅な変化といった予期せぬ事象が発生した場合には、当グループが当初想定した通りの収益が上がらない可能性があり、その結果、当グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

・優良なお客さまへの貸出増強が進まないこと

・リスクに見合った貸出金利鞘が確保できないこと

・手数料収入が期待通りに増大しないこと

・経費削減等の効率化を目指した施策が期待通りの結果をもたらさないこと

・グループ会社ごとのビジネス戦略やグループ会社間におけるシナジー効果が期待通りの結果をもたらさないこと

(8)自己資本比率が悪化するリスク

当社は、「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（2006年金融庁告示第20号）の国内基準が適用され、同告示に基づき算出される連結自己資本比率を４％以上に維持する必要があります。また、当社の連結子会社である株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行及び株式会社近畿大阪銀行は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（2006年金融庁告示第19号）の国内基準が適用され、同告示に基づき算出される連結自己資本比率及び単体自己資本比率を４％以上に維持する必要があります。

当社及び当社の国内銀行子会社の自己資本比率は、本「事業等のリスク」に記載する各種リスクの顕在化等を主な要因として低下する可能性があり、その場合は、資金調達コストの上昇などにより、当グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。仮に上記の自己資本比率が基準値の４％を下回った場合には、早期是正措置により、金融庁長官から業務の全部または一部停止等を含む様々な命令を受けることとなり、その結果、当グループの業務運営や業績、財務状況に著しい悪影響を及ぼす可能性があります。

(9)格付に関するリスク

当社及び当社の国内銀行子会社は、格付機関から格付を取得しております。当グループでは、収益力増強策や財務の健全性向上策等の諸施策に取り組んでおりますが、格付の水準は、当グループから格付機関に提供する情報のほか、格付機関が独自に収集した情報に基づいて付与されているため、常に格付機関による見直しがなされる可能性があります。

また、当社及び当社の国内銀行子会社の格付は、本「事業等のリスク」に記載する様々な要因、その他日本国債の格付や日本の金融システム全体に対する評価等が単独または複合的に影響することによって低下する可能性があります。

仮に格付が引き下げられた場合には、資金調達コストの上昇や必要な資金を市場から確保できず資金繰りが困難になる可能性があります。その結果、当グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10)繰延税金資産に関するリスク

当グループは、合理的かつ保守的な見積りに基づき、繰延税金資産を計上しております。この繰延税金資産の計算は、様々な予測・仮定に基づいており、実際の結果がかかる予測・仮定と異なる可能性があります。なお、税制関連の法令改正がなされた場合、繰延税金資産の計算に影響を及ぼす可能性があります。

これらの結果、当グループの業績、財務状況及び自己資本比率に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11)退職給付債務に関するリスク

当グループの年金資産の時価が下落した場合、当グループの年金資産の運用利回りが低下した場合、または退職給付債務を計算する前提となる数理上の前提・仮定に変更があった場合には、数理計算上の差異が発生する可能性があります。また、退職一時金・年金制度の変更により過去勤務費用が発生する可能性があります。これらの数理計算上の差異及び過去勤務費用等の発生により、当グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12)信託業務に関するリスク

当社の銀行子会社であるりそな銀行は、信託商品のうち一部の合同運用指定金銭信託について元本補塡契約を結んでおります。これらの信託商品は、貸出金等により運用しておりますが、貸倒れ等の発生により、債権償却準備金を充当しても元本補塡契約のある信託勘定の元本に欠損が生じた場合は、補塡のための支払に係る損失を計上する必要があります。また、元本補塡契約のない信託商品についても、信託業務を遂行する上で、りそな銀行が受託者としての責任において負担すべき債務・費用が発生する可能性があります。その結果、当グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13)役員及び従業員による事務過誤・内部不正に伴うリスク

当グループは、預金・為替・貸出・信託・証券等の幅広い業務を行っております。このような多種多様な業務の遂行に際しては、役員及び従業員が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等を起こすこと等の事務リスクに晒されております。これら事務リスクを防止するために、業務プロセスや事務処理に関して、手続きの見直し・集中処理化・システム化を推進するとともに、教育・研修を継続的に行っております。

更に、事務過誤・内部不正等の発生状況を定期的に把握し、事務リスクの所在及び原因・性質を総合的に分析することにより、その結果を再発防止策ならびにリスク軽減策の策定に活用しております。

しかしながら、これらの対策にもかかわらず、重大な事務リスクが顕在化した場合には、当グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(14)システム障害等の発生に伴うリスク

当グループは、システムに関する障害・不備、不正等により顕在化するリスクは経営基盤を揺るがしかねないリスクとなる可能性もあるとの認識のもと、システムに関する障害・不備防止対策、不正防止対策等のリスク管理の基準を定め適切な管理体制を整備するとともに、システム障害を想定したコンティンジェンシープランを整備することによりシステムリスクの軽減に努めております。

しかしながら、これらの対策にもかかわらず、お客さまへのサービスに混乱をきたすような重大なシステム障害等が発生した場合には、当グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(15)情報漏えいに伴うリスク

当グループは、お客さまの情報をはじめとした膨大な情報を取り扱っております。これらの情報を保護・管理するため、当グループにおいては、情報管理に関する方針・規程等の策定、社員教育、システムセキュリティ対策等を行っております。

しかしながら、人為的ミス、内部不正、外部犯罪等によりお客さまの情報等の重要な情報が漏えいした場合は、被害を受けたお客さまへの補償等が必要となったり、当グループの信用が低下・失墜することにより、業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、将来的にセキュリティ対策のためのコストが増加する可能性があります。

(16)外部委託に伴うリスク

当グループは、銀行業務を中心とした様々な業務の外部委託を行っております。業務の外部委託を行うに際しては、業務委託を行うことの妥当性検証、委託先の適格性検証、委託期間中の継続的な委託先管理、問題発生時の対応策策定等、体制整備に努めております。

しかしながら、委託先が委託業務遂行に支障をきたした場合やお客さまの情報等の重要な情報を漏えいした場合等には、当グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(17)金融犯罪の発生に伴うリスク

当グループは、銀行子会社及び関連事業を営む子会社において、多数のキャッシュカード及びクレジットカードを発行しており、生体認証機能付ＩＣキャッシュカード導入等の偽造・盗難カード被害防止策を種々実施しております。また、当社の国内銀行子会社においてはインターネットバンキングサービスを提供しており、ウィルス対策ソフトの提供やワンタイムパスワードの必須化などのセキュリティ対策強化に努めております。

また、反社会的勢力との取引遮断に向けた取組みを推進するとともに、マネー・ローンダリング及びテロ資金対策の強化に向けた本人確認の徹底や取引時確認等の強化に努めております。

しかしながら、想定の範囲を超える大規模な金融犯罪が発生した場合は、その対策に伴うコストや被害を受けたお客さまへの補償等により、当グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(18)災害等の発生に伴うリスク

当グループは、多くの店舗・システムセンター等の施設において業務を行っておりますが、これらの施設は、地震等の自然災害、停電、テロ等による被害を受ける可能性があります。また、各種感染症の流行により、当グループの業務運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

当グループは、不測の事態に備えた業務継続に係るマニュアルを整備するとともに、マニュアルに基づき訓練等を実施しておりますが、被害の程度によっては、当グループの業務が停止し、当グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、2011年３月に発生した東日本大震災のような大規模災害に起因して、景気の悪化、企業の経営状態の悪化、株価の下落等が生じ、当グループの不良債権及び与信関係費用が増加したり、保有する株式、金融商品等において売却損や評価損が生じることなどにより、当グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(19)法令違反等の発生に伴うリスク

当グループは、銀行法、会社法、金融商品取引法等の各種法令諸規則等に基づいて業務を行っております。当グループではこれら法令諸規則等を遵守すべく、役員及び従業員に対する法令等遵守の徹底や不正行為等の未然防止に向けた体制整備を行うとともに、研修の実施等により全社的なコンプライアンス意識の向上に努めております。

しかしながら、役員及び従業員が法令諸規則等を遵守しなかった場合や、役員及び従業員による不正行為等が行われた場合には、行政処分や罰則を受けたり、お客さまからの信頼失墜等により当グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(20)重要な訴訟発生に伴うリスク

当社は、当グループ全体の訴訟について一元的に管理を行い、グループの法務リスクの極小化に努めております。

しかしながら、過去または今後の事業活動に関して当グループ各社に対し多額の損害賠償請求訴訟等を提起された場合など、その訴訟の帰趨によっては当グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(21)人材を確保できないリスク

当グループは、銀行業務を中心に高度な専門性を必要とする業務を行っており、高いパフォーマンスを発揮すべく人材の確保や育成に努めております。

しかしながら、人材の採用・確保が困難な状況が発生した場合や、人材の大量流出等が発生した場合、当グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(22)風説・風評の流布に関するリスク

当グループは、適時適切な情報開示等により信頼の維持・向上を図り、リスク顕在化の未然防止に努めております。

具体的には、インターネット上の風説やマスコミによる憶測記事等、各種媒体等の確認を通じてリスク顕在化事象の早期把握に努めております。

しかしながら、当グループに係る風説・風評の流布が発生・拡散した場合には、当グループの業務運営や業績、財務状況、当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

(23)持株会社のリスク

当社が国内銀行子会社及び関連事業を営む子会社から受け取る配当については、一定の状況下で、様々な規制上または契約上の制限により、その金額が制限される場合があります。また、子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況が生じた場合には、当社は配当を支払えなくなる可能性があります。

(24)規制変更に伴うリスク

当グループは、現時点の規制に従って業務を遂行しております。したがって、今後、政府の方針、法令、実務慣行及び解釈に係る変更等の当グループのコントロールが及ばない事態が発生した場合には、当グループの業務運営や業績、財務状況、自己資本比率に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、現在各国監督当局等において、自己資本規制の強化、会計基準の変更、国際会計基準（ＩＦＲＳ）の適用等、様々な金融規制改革案が議論されており、これら規制の内容によっては、当グループの業務運営等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(25)リスク管理の方針及び手続の有効性に関するリスク

当グループは、リスク管理の方針及び手続を整備し、リスク管理の強化に努めております。しかしながら、新しい分野への業務進出や外部環境の変化によりリスク管理の方針及び手続が有効に機能しない可能性があります。また、当グループのリスク管理の方針及び手続の一部は、過去の経験・データに基づいて構築されたものもあるため、将来発生するリスクを正確に予測することができず、有効に機能しない可能性があります。その結果、当グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(26)財務報告に係る内部統制の評価

金融商品取引法の施行により、当社は2009年３月期から、財務報告に係る内部統制の有効性を評価した「内部統制報告書」を作成し、その評価内容について監査法人による内部統制監査を受けております。

当グループは、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠する他、「グループ内部統制に係る基本方針」「財務報告に係る内部統制の実施規程」等を定め、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価のための体制整備に努めております。

しかしながら、内部統制が十分に機能していないと評価されるような事態が発生した場合には、当グループに対する市場の評価の低下等、当グループの業務運営や業績、財務状況、当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

(27)日本銀行による「長短金利操作付き量的・質的金融緩和」に伴うリスク

日本銀行による「長短金利操作付き量的・質的金融緩和」により、国内の長期金利は０％近傍で推移する状況となっております。当グループでは、これまでに経験のない金利水準への対応のため、業務運営面やシステム面における管理体制の整備を進めるとともに、金融仲介機能の発揮に引き続き努めております。

しかしながら、今後、日本銀行による金融政策運営見直しの思惑が高まること等により、市場に急激な変動が生じた場合には、当グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2017年３月３日に、株式会社みなと銀行、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社近畿大阪銀行の経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて、関係者と基本合意いたしました。
　上記基本合意の内容につきましては、前記３経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (４)ホ．関西地銀３行の経営統合について、に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。なお、記載事項のうち将来に関するものは、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(概要)

・当連結会計年度の業務粗利益は、貸出金の増加やローン関連の役務収益増加などがありましたが、預貸金利回り差の縮小等による資金利益の減益及び債券関係損益の減益などにより、前連結会計年度比564億円減少して5,631億円となりました。

・経費（除く銀行臨時処理分）は、3,449億円と前連結会計年度並みの水準となりました。

・税金等調整前当期純利益は、株式等関係損益の改善や与信費用が戻入となったことなどにより、前連結会計年度比223億円減少して2,282億円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、同223億円減少して1,614億円となりました。

・不良債権残高は、3,954億円と前事業年度末比395億円減少しました。不良債権比率は1.35％と引き続き低水準で推移しました。（いずれもグループ銀行単体合算、銀行勘定・信託勘定の合計）

・当グループが目標とする主な経営指標の、当期における実績は以下のとおりです。

(注) （親会社株主に帰属する当期純利益－優先配当相当額）÷（株主資本－優先株式残高）、期首・期末平均

経営成績の概要［連結］

　（注）金額が損失又は減益の項目には△を付しております。

１  経営成績の分析

(1) 業務粗利益

・資金利益は、預貸金利回り差の縮小を主因に前連結会計年度比234億円減少し、3,779億円となりました。

・信託報酬は、前連結会計年度比33億円減少し、179億円となりました。役務取引等利益は、前連結会計年度比47億円減少し、1,427億円となりました。

・業務粗利益は前連結会計年度比564億円減少し、5,631億円となりました。

(2) 経費(除く銀行臨時処理分)

・経費（除く銀行臨時処理分）は、前連結会計年度比４億円増加し、3,449億円となりました。

・なお、グループ銀行単体合算の経費（除く臨時処理分）についても、前事業年度比３億円増加し、3,267億円となりました。

経費の内訳［グループ銀行単体合算］

(注) １ 株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社近畿大阪銀行の単体計数の単純合計を表示しております。

２ 従来「物件費」に含めておりました「福利厚生費」の一部について、当事業年度から「人件費」に含めて
表示しております。なお、前事業年度の計数についても変更後の区分により表示しております。

(3) 株式等関係損益

・株式等関係損益は、前連結会計年度比317億円の改善となり、251億円の利益になりました。

株式等関係損益の内訳［連結］

その他有価証券で時価のある株式［連結］

(4) 与信関係費用

・与信関係費用は、174億円の戻入となり、前連結会計年度比433億円改善しました。

・また、グループ銀行３行合算の当事業年度末における開示債権額は、3,954億円、不良債権比率は1.35％と引き続き低水準で推移しました。

不良債権処理の状況［連結］

金融再生法基準開示債権［３行合算、元本補塡契約のある信託勘定を含む］

(注) １ 株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社近畿大阪銀行の単体計数の単純合計を表示しております。

２ 不良債権比率＝Ａ／(Ａ＋Ｂ)

２  財政状態の分析

(1) 貸出金

・貸出金残高（連結）は、前連結会計年度末比5,217億円増加し、28兆1,867億円となりました。

・住宅ローン残高（グループ銀行単体合算）は、ローンプラザの休日営業や、休日審査・休日融資による、利便性の提供とスピーディーな対応により、前事業年度末比1,738億円増加して13兆3,299億円となりました。

・業種別の内訳をみますと、製造業が２兆5,354億円、卸売業,小売業が２兆3,193億円、不動産業が６兆9,471億円などとなっております。

貸出金の内訳［連結］

（注）株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社近畿大阪銀行の単体計数の単純合計を表示しております。

リスク管理債権の内訳［連結］

業種別等貸出金の状況［連結］

(2) 有価証券

・有価証券は、国債が減少したことなどにより、前連結会計年度末比509億円減少して、５兆2,957億円となりました。

・なお、その他有価証券の評価差額（時価のあるもの）は、前連結会計年度末比952億円増加し、5,558億円となっております。

有価証券残高［連結］

その他有価証券の評価差額(時価のあるもの)［連結］

(注)  連結貸借対照表の「有価証券」のほか、「現金預け金」中の譲渡性預け金、「買入金銭債権」中の信託受益権を含めて記載しております。

(3) 繰延税金資産

・繰延税金資産の純額は、前連結会計年度末比484億円減少して△229億円となりました。

・なお、当社を連結納税親法人とした連結納税を前提に計算しております。

繰延税金資産［連結］

(4) 預金

・預金は、国内個人預金、法人預金ともに増加し、前連結会計年度末比２兆4,465億円増加して40兆6,753億円となりました。

・譲渡性預金は、前連結会計年度末比3,789億円減少して9,655億円となりました。

預金・譲渡性預金残高［連結］

(注)  株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社近畿大阪銀行の単体計数の単純合計を表示しており、特別国際金融取引勘定を除いております。

(5) 純資産の部

・純資産の部合計は、優先株式の取得・消却による減少要因がありましたが、利益の積上げやその他有価証券評価差額金の増加などにより前連結会計年度末比1,133億円増加して１兆9,467億円となりました。

純資産の部の内訳［連結］

３  キャッシュ・フローの状況の分析

・営業活動によるキャッシュ・フローは、預金の増加などがありましたが、信託勘定借の減少や貸出金の増加などにより7,574億円の支出となりました。前連結会計年度比では３兆8,231億円支出が増加しました。

・投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却及び償還による収入が、有価証券の取得による支出を上回ったことなどから、2,126億円の収入となりました。前連結会計年度比では１兆809億円収入が減少しました。

・財務活動によるキャッシュ・フローは、劣後特約付社債の償還による支出や、優先株式の取得による支出などにより3,168億円の支出となりました。前連結会計年度比では1,481億円支出が減少しました。

・これらの結果、現金及び現金同等物の期末残高は当連結会計年度期首に比べ8,616億円減少して12兆4,891億円となりました。

キャッシュ・フロー計算書［連結］

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当グループは、リテール分野に経営資源を集中していく中で、銀行業務における事務のあり方を根本から見直し、事務プロセスや店舗レイアウト等の抜本的な改革を行っております。

お客さま満足度の向上に向け、利便性・信頼性の向上とローコスト化を両立させるオペレーション改革をさらに推進した結果、当連結会計年度のシステム関連を含む設備投資等の総投資額は277億円になりました。

また、当連結会計年度において以下の主要な設備の売却等を行っております。

なお、当グループでは、資産をセグメント別に配分していないため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

(2017年３月31日現在)

(注) １  土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物を含め21,456百万円であります。

２  株式会社りそな銀行につきましては、海外駐在員事務所５ヵ所、両替業務を主とした東京営業部成田空港出張所、同営業部成田空港第２出張所、大阪営業部関西国際空港出張所ならびに相談業務を主としたローンサポート支店、店舗外現金自動設備2,979ヵ所は、上記に含めて記載しております。なお、上記店舗数には、口振第一支店、振込集中第一支店、サンライズ支店、東京エイティエム支店、平成第一支店、証券信託業務支店、年金管理サービス支店、外国為替業務室、信託サポートオフィス出張所、信託ＳＲオフィス出張所、信託ＫＯオフィス出張所、アルファ支店、ベータ支店を含んでおります。

３  株式会社埼玉りそな銀行につきましては、店舗外現金自動設備309ヵ所は上記に含めて記載しております。なお、上記店舗数には埼玉エイティエム支店、さくらそう支店、しらこばと支店、住宅ローン支店を含んでおります。

４  株式会社近畿大阪銀行につきましては、店舗外現金自動設備30ヵ所は上記に含めて記載しております。

５  上記の他、無形固定資産として、株式会社りそな銀行27,449百万円、株式会社埼玉りそな銀行2,732百万円ならびに株式会社近畿大阪銀行305百万円を所有しております。

６  上記の他、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

なお、当グループでは、資産をセグメント別に配分していないため、セグメント別の記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当グループにおける当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

(注)  上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

　なお、当グループでは、資産をセグメント別に配分していないため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 売却

　記載すべき重要な設備の売却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注）１　第一回ないし第四回第７種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて10,000,000株、第一回ないし第四回第８種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて10,000,000株を、それぞれ超えないものとします。

２  2017年６月23日開催の定時株主総会の決議により定款の変更が行われ、当会社の発行可能株式総数は同日付3,000,000株減少し、6,024,000,000株となりました。

　　当会社が発行することのできる各種の株式の総数は、次のとおりとなりました。

普通株式　　   　　　6,000,000,000株

第５種優先株式　　　　　 4,000,000株　

第一回第７種優先株式　　10,000,000株　

第二回第７種優先株式　　10,000,000株　

第三回第７種優先株式　　10,000,000株　

第四回第７種優先株式　　10,000,000株　

第一回第８種優先株式　　10,000,000株　

第二回第８種優先株式　　10,000,000株　

第三回第８種優先株式　　10,000,000株　

第四回第８種優先株式　　10,000,000株　

　　ただし、第一回ないし第四回第７種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて10,000,000株、第一回ないし第四回第８種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて10,000,000株を、それぞれ超えないものとします。

② 【発行済株式】

(注) １  株主総会における議決権を有しておりません（ただし、無配となった場合には議決権を有する）。

２  第５種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 第５種優先配当金

①  第５種優先配当金

剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日現在の第５種優先株主に対し普通株主に先立ち、次のとおり第５種優先配当金を支払う。ただし、配当金支払の直前事業年度中に第５種優先中間配当金を支払ったときは、当該第５種優先中間配当金の額を控除した額とする。

第５種優先配当金の額は、１株につき、その払込金額に、下記に定める配当年率を乗じて算出した額を支払う。

配当年率は年3.675％(払込金相当額25,000円に対し918円75銭)とする。

②  非累積条項

ある事業年度において、第５種優先株主に対して支払う剰余金の配当の総額が第５種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③  非参加条項

第５種優先株主に対しては、第５種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。

④  第５種優先中間配当金

中間配当を行うときは、第５種優先株主に対し、普通株主に先立ち、第５種優先株式１株につき優先配当金の額の２分の１を上限として、第５種優先中間配当金を支払う。

(2) 残余財産の分配

残余財産を分配するときは、第５種優先株主に対し、普通株主に先立ち、第５種優先株式１株につき25,000円を支払う。第５種優先株主に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。

(3) 株主との合意による優先株式の取得

第５種優先株式の取得について会社法第160条第１項の規定による決定をするときは、同条第２項および第３項の規定を適用しない。

(4) 取得条項

2014年８月28日以降の日であって、会社法第168条第１項の規定に従って代表執行役が別に定める一または複数の日に、第５種優先株式の全部または一部を取得することができ、この場合、これと引換に、第５種優先株式１株につき、25,000円に、経過配当金相当額(第５種優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数(初日および取得日を含む)で日割計算した額をいい、当該事業年度中に第５種優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金の額を控除した額とする)を加算した額を金銭にて支払う。

第５種優先株式の一部を取得するときは、代表執行役が抽選により取得する株式を決定する。

(5) 議決権条項

第５種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第５種優先株主は、会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により剰余金の配当等の決定を株主総会の決議によらず、取締役会の決議によることに関する定款第50条の規定が効力を有する場合であって会社法第436条第３項の取締役会の決議において第５種優先配当金の全額を支払う旨の決議がなされなかったときは、その時より、会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により定款第50条の規定が効力を有しない場合において第５種優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは、その総会より、第５種優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは、その総会の終結の時より、第５種優先配当金の全額を支払う旨の会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により効力を有する定款第50条の規定に基づく取締役会の決議または定時株主総会の決議がある時まで議決権を有する。

(6) 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めをしております。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １  会社法第450条に基づく利益剰余金(その他利益剰余金)の資本組入れ

２  会社法第447条および第448条に基づく資本金の額および資本準備金の額の減少による、その他資本剰余金への振り替え

３  自己株式（普通株式190,839千株）の消却

４  自己株式（第３種第一回優先株式127,000千株）の消却

５　自己株式（第３種第一回優先株式98,000千株）の消却

６　自己株式（丙種第一回優先株式12,000千株、己種第一回優先株式8,000千株）の消却

７　自己株式（第４種優先株式2,520千株）の消却

８　自己株式（第６種優先株式3,000千株）の消却

(6) 【所有者別状況】

①　普通株式

2017年３月31日現在

(注) １  上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の中には、自己株式がそれぞれ9,625単元及び31株含まれております。

２  上記「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が64単元含まれております。

３  単元未満株式のみを有する単元未満株主は、17,184名であります。

②　第５種優先株式

2017年３月31日現在

(7) 【大株主の状況】

所有株式数別

2017年３月31日現在

(注) １　2016年８月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社が2016年７月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当会社としては、2017年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

２　2016年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社が2016年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当会社としては、2017年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

所有議決権数別

2017年３月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2017年３月31日現在

(注) １  上記の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式6,400株（議決権64個）および従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ保有の株式1,410,300株（議決権14,103個）が含まれております。

２  株主名簿上は、株式会社近畿大阪銀行名義となっておりますが、同社が実質的に所有していない株式が100株（議決権１個）あります。

なお、当該株式数は上記の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。

３  上記の「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式31株が含まれております。

② 【自己株式等】

2017年３月31日現在

(注) １  株主名簿上は、株式会社近畿大阪銀行名義となっておりますが、同社が実質的に所有していない株式が100株（議決権１個）あります。

２  「発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)」の発行済株式総数は、発行済普通株式の総数であります。

３  上記のほか、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰが保有する当社株式が1,410,300株あります。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

　当社は、2012年４月に従業員インセンティブ・プラン「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。）を導入いたしましたが、2017年３月31日に当該ＥＳＯＰ信託は信託期間が満了し、終了いたしました。これに伴い、2017年５月に新たにＥＳＯＰ信託を設定いたしました。

ＥＳＯＰ信託（2017年５月導入）

① 従業員株式所有制度の概要

当社は、中長期的な企業価値向上に係るインセンティブ付与を目的として、ＥＳＯＰ信託を導入しております。

当社がりそなホールディングス従業員持株会（以下「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇等により信託収益がある場合には、期間中に取得した株式数などに応じて受益者たる従業員等に金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が一括して弁済することとなります。

ＥＳＯＰ信託の仕組みは、以下のとおりであります。

＜ＥＳＯＰ信託の概要＞

a. 委託者　　　当社

b. 受託者　　　株式会社りそな銀行

c. 信託契約日　2017年５月15日

d. 信託の期間　2017年５月15日～2022年５月31日（予定）

② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総額

5,444百万円

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

　2012年４月に導入しました従業員インセンティブ・プラン「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。）の概要は以下のとおりです。

ＥＳＯＰ信託（2012年４月導入）

① 従業員株式所有制度の概要

当社は、中長期的な企業価値向上に係るインセンティブ付与を目的としてＥＳＯＰ信託を導入しております。

当社がりそなホールディングス従業員持株会（以下「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇等により信託収益がある場合には、期間中に取得した株式数などに応じて受益者たる従業員等に金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が一括して弁済することとなります。

なお、上記のＥＳＯＰ信託の借入金については、当事業年度において完済となり、当社による保証債務の履行は発生しておりません。

ＥＳＯＰ信託の仕組みは、2017年５月導入のものと同一であります。

＜ＥＳＯＰ信託の概要＞

a. 委託者　　　当社

b. 受託者　　　株式会社りそな銀行

c. 信託契約日　2012年４月９日

d. 信託の期間　2012年４月９日～2017年３月31日

② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総額

3,444百万円

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号の規定に基づく優先株式の取得 会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  「当期間における取得自己株式」には、2017年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １  「保有自己株式数」には、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰが所有する株式数は含めておりません。

２  当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡）」には、2017年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡株式数は含めておりません。

３  当期間における「保有自己株式数」には、2017年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数および買増請求による売渡株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、2017年４月28日に中期経営計画を公表し、資本政策の基本方針を「健全性、収益性、株主還元のバランス最適化を追求し、企業価値向上の実現に取り組む」こととしております。

配当の基本的な方針は、安定配当を継続するとともに、上記バランス等を考慮しつつ、更なる株主還元の充実を検討することとしております。

また、毎事業年度における配当の回数については、株主の皆さまへの利益還元の機会を充実させることを目的として、中間配当（毎月９月30日を基準日として行う剰余金の配当）を実施することにより、年２回の配当を実施する方針です。

これらの配当の決定は、定款の規定に従い、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとしております。

当事業年度の普通株式に対する配当につきましては、第６種優先株式750億円の取得により減少した優先配当を見合いに、前年度から２円増配し、普通株式１株当たり19円（中間配当9.5円及び期末配当9.5円）といたしました。

　内部留保資金につきましては、健全性及び収益性の強化に活用してまいります。

なお、第16期の剰余金の配当は次のとおりであります。

当社の定款に定めるところにより、優先株主に対しては、定款に定める各種優先株式の優先配当金を超えて配当することはありません。なお、基準日が当事業年度に属する優先配当金の１株当たり配当額は次のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

①　普通株式

(注)  最高・最低株価は株式会社東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

②  優先株式

当社優先株式は、金融商品取引所に上場されておりません。

また、店頭売買有価証券として認可金融商品取引業協会等に登録されておりません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

①　普通株式

(注)　最高・最低株価は株式会社東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

②　優先株式

当社優先株式は、金融商品取引所に上場されておりません。

また、店頭売買有価証券として認可金融商品取引業協会等に登録されておりません。

５ 【役員の状況】

男性21名 女性３名 （役員のうち女性の比率13％）

(1) 取締役の状況

(注) １  有馬利男、佐貫葉子、浦野光人、松井忠三、佐藤英彦及び馬場千晴の６氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たしております。

２  執行役の状況

    東和浩、菅哲哉及び原俊樹の取締役３名は執行役を兼務しております。

３  所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数（単元未満株を除く）が含まれております。なお、６月の役員持株会における買付分は含まれておりません。

４  佐貫葉子氏の戸籍上の氏名は、板澤葉子であります。

(2) 取締役を兼務しない執行役の状況

(注) １  所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数（単元未満株を除く）が含まれております。なお、６月の役員持株会における買付分は含まれておりません。

２  有明三樹子の戸籍上の氏名は、吉田三樹子であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定めております。

＜コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方＞

・当社は、りそな銀行、埼玉りそな銀行及び近畿大阪銀行をはじめとした金融サービスグループの持株会社として、当グループの企業価値の最大化を図ります。

・当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの立場を尊重し、経済・社会等の環境変化に対応するための迅速・果断な意思決定を行うために、優れたコーポレートガバナンスの実現を目指します。

・当社は、当グループの経営における原則的理念である「りそなグループ経営理念」及び、さらにそれを具体化した「りそなＷＡＹ（りそなグループ行動宣言）」を定め、当グループが一丸となって業務運営に取り組む態勢を整備いたします。

＜当社の企業統治システム＞

・上記のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方のもと、当社は、経営の監督と業務執行の機能を明確に分離し、取締役会の監督機能と意思決定機能を強化した企業統治システムとして、「指名委員会等設置会社」が最良であると考え、当社の企業統治システムに「指名委員会等設置会社」を選択いたします。

・さらに、独立性の高い社外取締役を中心とした取締役会並びに指名委員会、報酬委員会及び監査委員会の３委員会の機能発揮により、社外の視点を経営に十分に活用するとともに経営の意思決定の透明性及び公正性を確保いたします。

・当社は、当グループが地域社会とともに発展すること等を目的に、子会社各社の自律性を確保しつつ、上記のコーポレートガバナンスにかかる基本的な考え方に沿った経営が行われるよう子会社各社の経営管理を行います。

＜グループのコーポレートガバナンス体制＞

＜「りそなグループ経営理念」・「りそなＷＡＹ(りそなグループ行動宣言)」＞

ア. りそなグループ経営理念

イ. りそなＷＡＹ(りそなグループ行動宣言)

② 企業統治の体制（コーポレートガバナンス体制）の状況

ア. 会社の機関等

a．取締役会

取締役会は、当グループの経営上の重要事項に係る意思決定と、執行役及び取締役の職務の執行の監督を行う場として、実質的な議論が十分に確保できるような運営を行っております。
　取締役10名のうち社外取締役が６名、男性９名・女性１名の構成となっております。指名委員会等設置会社の特色を活かし、経営上の重要事項の意思決定と業務執行の監督は取締役会が、業務執行は執行役が行うという役割分担を明確化することにより、取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化に努めております。取締役会は、2016年度には18回開催しております。なお、2005年６月より、各グループ銀行の社長が当社の執行役を兼務する体制としており、各グループ銀行に対する監督機能の充実を図っております。

なお、取締役会は、毎年、各取締役による取締役会の運営、議題及び機能等に対する評価及び意見をもとに、取締役会全体の実効性等について分析及び評価を行っております。また、取締役会は、その分析及び評価結果等を取締役会の更なる改善に活用し、取締役会の監督機能及び意思決定機能の向上を図っております。

2016年度の評価では、取締役会は、引き続き全体として概ね適切に運営されており、取締役会の実効性は確保されていると評価しております。従前より認識しておりました「資料構成・説明等の改善」や「議題の選定」等については、昨年度に比べ改善が図られましたが、「資料構成・説明等の改善」については更に取組みを強化する必要があると認識しております。さらに、「戦略の実行状況に関する議論拡充のための議題の選定」や「社外取締役の知見の更なる活用」といった課題に対しても改善が必要があり、これらの課題への取組みを中心に、取締役の意見等を踏まえた取締役会運営の見直し等を通じて、取締役会における議論の充実を図ってまいります。

＊  当社は、取締役の員数を15名以内、そのうち２名以上は社外取締役とする旨定款に規定しております。

＊  当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に規定しております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に規定しております。

b．指名委員会

指名委員会は、取締役３名(うち社外取締役３名、委員長は社外取締役)により構成され、当委員会にて定めた当グループ役員に求められる具体的人材像や「取締役候補者選任基準」等に基づき、株主総会に上程する取締役の選解任議案の内容等を決定しております。2016年度には８回開催しております。なお、当グループの経営改革を加速し、持続的な企業価値の向上を実現するために、最適な人材に経営トップの役割と責任を継承するメカニズムとして、2007年６月にサクセッション・プランを導入し、指名委員会は、その運営状況を確認のうえ、取締役会に報告しております。

c．監査委員会

監査委員会は、取締役４名(うち社外取締役３名、委員長は社外取締役)により構成され、常勤の監査委員を選定しております。

監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査のほか、株主総会に上程する会計監査人の選解任議案の内容の決定等を行っております。なお、監査委員のうち最低１名は、財務及び会計に関する適切な知見を有している者を含めることとしております。

監査委員会は、内部監査部から内部監査基本計画等の重要な事項について報告を受け協議を行うとともに、内部監査部からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて直接、内部監査部に対して調査等の具体的な指示を出し報告を求めるなど、内部監査部と日常的かつ機動的な連携を図るための体制を整備しております。また、コンプライアンス統括部及びリスク統括部並びに財務部等の内部統制部門と連携して内部統制システムを監視・検証し、必要に応じて、執行役等に改善を要請しております。
　2016年度には13回開催しております。

d．報酬委員会

報酬委員会は、取締役３名(うち社外取締役３名、委員長は社外取締役)により構成され、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針や、個人別の報酬等を決定しております。また、当グループの企業価値向上に資する役員報酬制度のあり方の検討等を行っております。2016年度には10回開催しております。なお、2004年度には役員退職慰労金制度を廃止し、業績連動報酬制度を導入しております。当社と他社との間で報酬委員の相互兼任はありません。

e．経営会議

業務執行における意思決定プロセスとして、経営に関する全般的重要事項及び重要な業務執行案件を協議・報告する機関として経営会議を設置しております。経営会議は、代表執行役及び各執行役により構成され、積極的な議論を行うことで、経営上の重要事項に係る決定の透明性を確保しております。2016年度には40回開催され、業務執行に係る重要事項の協議・報告を行っております。

f．内部監査協議会

内部監査に関する重要事項の協議・報告機関として、業務執行のための機関である経営会議から独立した内部監査協議会を設置しております。内部監査協議会は、代表執行役全員、常勤の監査委員、内部監査部担当執行役及び内部監査部長等により構成されており、その協議・報告内容等は、取締役会に報告するとともに監査委員会へも報告しております。2016年度には15回開催され、内部監査基本計画等の協議を行ったほか、内部監査結果等の報告を行っております。

イ.  グループ各社に対する経営管理

当グループでは、持株会社である当社が、グループとしての企業価値向上のため、グループ銀行をはじめとするグループ各社の経営管理を行っております。これらグループ各社での意思決定及び業務執行に関して、当社への事前の協議が必要な事項と、報告が必要な事項を明確に定め、当社による管理及び統制を実施する体制を構築しております。

ウ.  社外取締役に関する事項

a．社外取締役の構成

提出日現在の社外取締役の員数は６名であり、その構成は以下のとおりとなっております。

(注) １  有馬利男氏は、2007年６月富士ゼロックス株式会社の代表取締役を退任後、１０年が経過しております。富士ゼロックス株式会社と当グループとの間には、複写機関連の取引がありますが、当事業年度における同社への支払金額は、同社の売上高の0.1%にも満たない少額なものであります。

２  その他の上記５氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

３  上記６氏は、当社または当社の特定関係事業者の役員または役員以外の業務執行者との親族関係にありません。

４  上記６氏は、東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。

当社は指名委員会において、同委員会が定める「取締役候補者選任基準」に則り、取締役候補者の要件並び
　に社外取締役については独立性の要件を十分に満たしているか検証のうえ経営の監督に相応しい人材を選任

しております。

取締役候補者選任基準の概要

（取締役候補者） 本基準における取締役候補者は、以下の要件を満たす者とする。 （１）りそなグループの持続的な企業価値の創造に資するという観点から経営の監督に相応しい者であるこ と （２）取締役としての人格および識見があり、誠実な職務遂行に必要な意思と能力が備わっている者である こと （３）取締役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であること （４）法令上求められる取締役としての適格要件を満たす者であること （社外取締役の独立性） １．本基準における独立性を有する社外取締役とは、法令上求められる社外取締役としての要件を満たす 者、かつ次の各号のいずれにも該当しない者をいう。 （１） 当社またはその関連会社の業務執行取締役もしくは執行役またはその他の使用人（以下、「業務執 行者」という。）、または、その就任前10年間において当社またはその関連会社の業務執行者であ った者 （２） 当社の総議決権の５％以上の議決権を保有する大株主またはそれが法人・団体等である場合の業務 執行者である者 （３） 当社またはその関連会社と重要な取引関係(注１)がある会社またはその親会社もしくはその重要な 子会社の業務執行者である者 （４） 当社またはその関連会社の弁護士やコンサルタント等として、当社役員報酬以外に過去３年平均に て1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っている者。またはそれが法人・団体等であ る場合、当該法人・団体の連結売上高の２％以上を当社またはその関連会社からの受け取りが占め る法人・団体等の業務執行者である者 （５） 当社またはその関連会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等である者 （６） 当社またはその関連会社から過去３年平均にて年間1,000万円または当該法人・団体等の年間総費 用の30％のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者である者 （７） 上記（２）から（６）について過去５年間において該当する場合 （８） 配偶者または二親等以内の親族が上記（１）から（６）までのいずれかに該当する者 （９） 当社またはその関連会社から取締役を受入れている会社またはその親会社もしくはその子会社等の 業務執行者である者 （10） 社外取締役としての在任期間が通算で８年を経過している者 （11） その他、当社の一般株主全体との間で上記（１）から（10）までで考慮されている事由以外の事情 で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者 (注１)重要な取引関係とは、以下のいずれかに該当する取引等をいう。 (ⅰ)通常の商取引は、当社の連結業務粗利益または取引先の連結総売上高の２％以上 (ⅱ)当社またその関連会社の融資残高が取引先の事業報告に記載されかつ他の調達手段で短期的に代替 困難と判断される場合 ２．上記（１）から（11）のうち抵触するものがある場合でも、指名委員会がその独立性を総合的に判断し 独立性を有する社外取締役として相応しい者と認められれば、独立性を有する社外取締役候補者として 選定することができる。その場合においては、独立性を有する社外取締役として相応しいと判断した理 由等について説明を行うものとする。 （取締役の候補者の決定） １．指名委員会は、取締役候補者を決定するにあたり、本基準において定める取締役候補者の要件を満たす とともに、さまざまなバックグラウンドと経験を有した者を確保するものとする。 ２．前項のほか、取締役候補者を決定するにあたり、原則として取締役会の過半数について、本基準におい て定める独立性を有する社外取締役と認められる者を確保するものとする。

b．社外取締役の主な活動状況

社外取締役は取締役会及び各委員会において、当社の経営に対し、幅広い見地からの適時適切な発言を行っております。
  また、社外取締役は、内部監査部、コンプライアンス統括部及びリスク統括部並びに財務部等の内部統制部門の各部署等から、定期的にまたは必要に応じ、業務の状況等について報告を受けており、取締役会の一員として業務執行の監督を行っております。

(注) １  在任期間は、社外取締役への就任後から当該事業年度末までの期間について、１ヵ月に満たない期間を切り捨てて表示しております。

２  会社法第370条に基づく取締役会決議があったものとみなす書面決議はありません。

c．社外取締役のサポート体制

社外取締役に対するサポート体制として、情報提供のための専属スタッフ(コーポレートガバナンス事務局)を設置しております。

コーポレートガバナンス事務局は、取締役会、指名委員会及び報酬委員会運営の事務局として、取締役の監督機能・意思決定のサポートを担っております。社外取締役に対しては、事務局スタッフが、取締役会に付議される事項等について、原則として定例取締役会開催の都度、事前に説明を行っております。

事前の説明における質問事項や意見・提言等は、取締役会に欠席予定の社外取締役から頂戴したものを含め、取締役会や所管部等に還元し、取締役会審議の活性化等に活用しております。緊急の要件や特定の事案に関しては、所管部署の執行役等が直接社外取締役に説明を行う場合もあります。

また、取締役会における社外取締役の意見・要望等については、コーポレートガバナンス事務局にて一元管理し、全ての意見・要望等への対応状況や結果を定期的に社外取締役または取締役会へ報告しております。

社外取締役に対しては、銀行業務の中で特に専門性が高い業務について、担当所管部署の執行役等による勉強会を複数回実施しております。

エ.  責任限定契約

業務執行取締役等を除く取締役のうち、有馬利男氏、佐貫葉子氏、浦野光人氏、松井忠三氏、佐藤英彦氏及び馬場千晴氏のそれぞれと当社との間で、当該取締役の会社法第423条第１項に関する責任につき、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。

③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

ア.  内部統制システムに関する基本的な考え方

当社は、グループ企業価値の向上に向け、業務の適正を確保するための体制を構築し、りそなグループに相応しい内部統制を実現することを目的として、内部統制に係る基本方針を取締役会において決定しております。

「グループ内部統制に係る基本方針」の概要（2016年４月１日改定）

イ.  内部統制システムの整備状況

当社は、「グループ内部統制に係る基本方針」の定めに従い、内部統制システムを適切に整備・運用し、その有効性の確保に努めております。

a．グループ運営に係る体制整備の状況

当グループは、責任ある経営体制の確立及び経営に対する監視・監督機能の強化、並びに経営の透明性向上に努めております。

当社の取締役会においては、2003年６月に邦銀グループ初の指名委員会等設置会社に移行したのち、社外取締役が過半数を占める構成のもと、活発な議論を行ってまいりました。経営上の重要事項の意思決定と業務執行の監督は取締役会が、業務執行は執行役が行うという役割分担の明確化がなされ、取締役会の監督機能と意思決定機能の強化が図られております。

また、グループ銀行等を監査役設置会社に統一し、グループの基本的なガバナンス形態の整合性を確保するとともに、各グループ銀行社長が当社執行役を兼務する体制とするなど、当社を中心とするグループガバナンスの強化を図っております。

こうした体制のもと、グループ企業価値の向上に向け、グループ各社に対する経営管理を実施しております。

b．内部監査に係る体制整備の状況

内部監査は、当社及びグループ各社が経営管理体制を確立し、業務の健全性・適切性や社会的信頼を確保するために行う経営諸活動について、その遂行状況を検証・評価し、改善を促進することにより、企業価値の向上を支援することを目的とする重要な機能であります。

当社では、その目的達成のため「グループ内部監査基本方針」を定め、取締役会の指揮の下に、業務担当部署から独立した内部監査部を設置し、内部監査を専ら担当する執行役を任命しています。また、監査機能の強化を通じた当社のコーポレートガバナンスの更なる充実に向けて、内部監査部と取締役会・監査委員会及び代表執行役との関係を明確にしています。具体的には、第一義的な職務上のレポーティングラインを取締役会・監査委員会とし、監査委員会が内部監査部に対して直接指示し、報告させるレポーティングラインを明示的に確保することにより、代表執行役等に対する監督・牽制を強化しております。

なお、グループ各社においてグループ運営上の重大な事象が生じた場合、当社内部監査部は、当該グループ各社の内部監査部署と連携して監査にあたる態勢を構築しております。

＜グループの内部監査体制＞

c．法令等遵守に係る体制整備の状況

当グループは、過去に公的資金による多額の資本増強を受けたことを真摯に反省し、グループの再生には判断や行動基準の見直しとその浸透が必要不可欠との認識のもと、役員・従業員の判断や行動の原点となる「りそなグループ経営理念」、経営理念を各ステークホルダーに対する基本姿勢の形で具体化した「りそなＷＡＹ（りそなグループ行動宣言）」を定め、これを公表しております。また、経営理念、りそなＷＡＹを役員・従業員の具体的行動レベルで明文化したものとして、「りそなＳＴＡＮＤＡＲＤ（りそなグループ行動指針）」を定めております。

この基本理念のもと、当社及びグループ各社において「コンプライアンス基本方針」を定め、役員・従業員の役割や組織体制、規範体系、研修・啓発体制など基本的な枠組みを明確化するとともに、コンプライアンスを実現するための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を当社の示す方針に沿ってグループ各社が年度毎に策定・実践し、主体的なコンプライアンス態勢の強化に努めております。

なお、従業員からコンプライアンスに関する相談・報告を受けるため、ホットライン制度を設けるとともに、内部通報規程を定めてホットライン利用者の保護を明確化するなど、社内通報体制の充実を図っております。

体制面においては、当社及びグループ各社にコンプライアンス統括部署を設置するとともに、当社及びグループ各社をメンバーとする「グループ・コンプライアンス委員会」を設置し、グループのコンプライアンスに関する諸問題について検討しております。さらに、各グループ銀行の営業店・本部各部にコンプライアンス責任者を設置しております。

また、各グループ銀行のお客さまの保護や利便性の向上に向け、お客さまへの説明、お客さまからの相談や苦情等への対応、お客さまの情報の取扱い、業務を外部委託する場合のお客さまの情報やお客さまへの対応、お客さまとの取引において発生する利益相反の管理に関する管理部署を各グループ銀行及び当社において明確化しております。当社においては、グループ・コンプライアンス委員会で組織横断的な協議や管理を行っております。

＜りそなＳＴＡＮＤＡＲＤの概要＞

＜グループのコンプライアンス運営体制＞

＜グループの顧客保護等管理体制＞

d．リスク管理に係る体制整備の状況

当社では、グループにおけるリスク管理を行うにあたっての基本的な方針として「グループリスク管理方針」を制定し、管理すべきリスクの種類・定義、リスク管理を行うための組織・体制、及びリスク管理の基本的な枠組みを明確化することで、強固なリスク管理体制の構築に取り組んでおります。具体的には、この方針に従い、当社は、統合的リスク管理部署及びリスクカテゴリー毎のリスク管理部署を設置し体制を整備するとともに、グループ各社に対するリスク管理上の方針・基準の提示、グループ各社のリスク管理上の重要事項にかかる事前協議、グループ各社からのリスク状況の定期的な報告等を通じて、グループのリスク管理体制の強化を図っております。

グループ各社は、「グループリスク管理方針」に則り、各々の規模・業務・特性・リスクの状況等を踏まえてリスク管理方針を制定し、各社にとって適切なリスク管理体制を整備しております。
  当グループにおける主要リスクである信用リスクについては、「与信先の財務状況の悪化等により、資産（オフ・バランス資産を含む）の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスク」と定義し、グループ統一の信用リスク管理の基本原則として「グループ・クレジット・ポリシー」を定め、信用リスク管理の徹底を図っております。「グループ・クレジット・ポリシー」では、過去における個別与信に対する不十分な取組みと特定先・特定業種への与信集中が、公的資金による多額の資本増強の主因となった反省を踏まえ、厳格な「与信審査管理」とリスク分散に重点を置いた「ポートフォリオ管理」を信用リスク管理における２つの柱と位置づけております。

市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク、レピュテーショナルリスク等の管理については、各種限度・ガイドラインの設定、リスク評価、コンティンジェンシープランの整備等、各種リスクの特性に応じた適切な方法により管理を行っております。

このほか、当社及びグループ各社は、災害・システム障害等により顕在化したリスクがリスク管理の領域を超えて危機にまで拡大した場合に備え、迅速な対応により業務の早期回復（業務継続・復旧）が図れるよう、危機管理の基本方針を定める等、危機管理に関する体制を整備しております。

＜グループのリスク管理体制＞

ウ. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

a．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当グループは、「①反社会的勢力と取引を遮断し、根絶することは、金融機関の社会的責任と公共的使命という観点から極めて重要である②反社会的勢力に対して、当社及びグループ各社が企業活動を通じて反社会的活動の支援を行うことのないよう、取引や取引への介入を排除する」ということを基本的な考え方としております。

b．反社会的勢力排除に向けた整備状況

（イ）社内規則の整備状況

当グループは、「りそなＳＴＡＮＤＡＲＤ(りそなグループ行動指針)」において『反社会的勢力には毅然と対応し、犯罪行為は容認しません』と宣言するとともに、「コンプライアンス基本方針」に則り、具体的な内容を社内規則に定めております。

（ロ）対応部署及び不当要求防止責任者

当社及びグループ各社に設置されたコンプライアンス統括部署を反社会的勢力に対する管理統括部署と定め、反社会的勢力との取引防止・遮断等に関し適切な対処等を行っております。各グループ銀行では、不当要求防止責任者を各営業拠点等に設置し、所轄警察署(公安委員会)に届出を行い、公安委員会が実施する「責任者講習」を受講し、反社会的勢力からの不当要求等に断固・毅然たる態度で対応しております。

（ハ）外部の専門機関との連携状況

当社及びグループ各社では、コンプライアンス統括部署において警察等関係行政機関、弁護士等との連携を行うとともに各営業拠点等においても所轄警察署との相談・連絡等を行い、外部の専門機関との連携を適切に行っております。

（ニ）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

当社及びグループ各社では、コンプライアンス統括部署において反社会的勢力に関する内部・外部情報の収集、分析及び一元的な管理を行っております。

（ホ）対応マニュアルの整備状況

当社及びグループ各社では、コンプライアンス・マニュアルに反社会的勢力との対決について定め、反社会的勢力に対しては断固たる態度で臨むとともに組織的な対応を行うこととしております。

（ヘ）研修活動の実施状況

当社及びグループ各社では、コンプライアンス基本方針において反社会的勢力との取引遮断・根絶は極めて重要であると位置付け、役員・従業員等へのコンプライアンス意識の浸透、コンプライアンスに関する知識の習得を行うため、研修・啓発に継続的に取り組んでおります。

（ト）暴力団排除条項の導入

取引開始等に際し、当該お取引先が現在及び将来にわたって反社会的勢力ではないことを表明・確約いただき、これに違反した場合やお取引先が反社会的勢力に該当した場合に、取引を解消する法的根拠としての条項（いわゆる「暴力団排除条項」）を、各グループ銀行にて導入し、反社会的勢力との取引防止に向けた取組みを強化しております。

④ 監査の状況

監査部門として、取締役会の下に内部監査部を設置し、内部監査を専ら担当する執行役を任命する等、業務担当部署からの独立性を確保しております〔2017年３月31日現在、部長以下144名（内、グループ銀行等内部監査部署兼務者113名)で構成〕。

内部監査部においては、監査委員会事務局を除く全ての業務及び業務担当部署を対象として監査を行い、課題・問題点の改善に向けた提言等を行うことにより、業務の健全性・適切性、企業価値の向上に努めております。具体的には、内部監査の活動方針、対象、重点項目等については、コンプライアンス統括部、リスク統括部及び財務部等の内部統制部門における各業務に内在するリスクの度合い、各業務担当部署によるリスク管理態勢を勘案の上、監査の実効性・効率性にも配慮した年度の基本方針及び基本計画を策定し、監査委員会との協議や会計監査人と意見交換を実施の上、取締役会の承認を得ております。

内部監査の結果及び課題・問題点の改善に向けた提言等に基づく監査対象部署の改善状況については、取締役会、監査委員会、内部監査協議会へ報告しております。また、必要に応じて直接、監査委員会より調査等の具体的な指示を受け報告しております。

内部監査部は会計監査人等から監査結果及び監査実施状況等についての報告を定期的に受けているほか、情報交換を随時行うことにより、内部統制上の問題の共有化を図るなど会計監査人との連携に努めております。

なお、2016年度会計監査は、有限責任監査法人トーマツに委嘱しており、会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。

監査委員会は、その職務を補助する監査委員会事務局(2017年３月31日現在、部長以下４名)の設置やそのスタッフの執行役からの独立性の確保、執行役等が監査委員会へ報告すべき事項など、会社法等で定められた監査委員会の職務遂行に必要な事項を取締役会で決議しております。監査委員会は、これらを含めた内部統制システムに係る取締役会での決議内容及び当社の内部統制システムの整備状況等を踏まえて監査の基本方針・基本計画を決議し、効率的で実効性のある組織監査に努めております。具体的には、常勤の監査委員もしくはスタッフが社内の重要会議に出席し、内部監査部、コンプライアンス統括部及びリスク統括部並びに財務部等の内部統制部門をはじめとした執行役等への定期的なヒアリングや執行部門の意思決定を伴う書面閲覧等を通じて得られた情報などを基に監査委員会にて審議を行い、必要に応じて執行役等に内部統制システムの整備・運用に資する提言を行っております。なお、監査委員会の審議の概要については、開催の都度、社外取締役が過半数を占める取締役会に報告しております。

また、監査委員会は、内部監査部から内部監査基本計画等の重要な事項について報告を受け協議を行うとともに、内部監査部からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて直接、内部監査部に対して調査等の具体的な指示を出し報告を求めるなど、内部監査部と日常的かつ機動的な連携を図るための体制を整備しております。更に会計監査人から監査の結果及び監査実施状況等につき定期的に報告を受けているほか、監査委員長及び常勤の監査委員が会計監査人・内部監査部との三様監査間による意見交換を原則毎月実施するなど連携の強化を図っております。

上記のとおり内部監査、監査委員会監査及び会計監査は、経営の透明性と客観性を確保すべく、相互連携し、コーポレート・ガバナンスの有効性の維持・向上に努めております。

⑤ 取締役及び執行役の報酬の内容

ア.  取締役及び執行役に対する報酬等

(対象期間：2016年４月１日から2017年３月31日まで)

                                                                   (単位：人、百万円)

(注) １  記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

２  上記には、2017年３月31日をもって辞任した執行役５名を含んでおります。

３  期末現在の人員は、取締役10名、執行役14名で、内３名は取締役と執行役を兼務しております。

４  取締役と執行役を兼務する者については、取締役としての報酬は支給しておりません。また、執行役のうち、子会社である埼玉りそな銀行及び近畿大阪銀行の代表取締役社長を兼務する２名については、執行役としての報酬を支給しておりません。

５  基本報酬には、役職位別報酬及び職責加算報酬を含んでおります。

６  連結報酬等の総額が１億円以上となる役員はおりません。

イ.  取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針

当社の報酬方針は以下のとおりです。

　[基本的な考え方]

　・取締役及び執行役の報酬等は、報酬委員会が客観性及び透明性をもって適切に決定します。

  ・取締役の報酬は、執行役に対する健全な監督を重視した報酬体系とします。

  ・執行役の報酬は、業務執行に対するインセンティブの維持・向上を図るため業績連動する比率を重視した体
　系とします。更に、執行役が受ける報酬は、当グループの持続的な成長及び中長期的な株主価値増大に向け
　たインセンティブを高めることを狙いとして、業績連動型株式報酬を含む体系とします。

a.取締役の報酬体系

　取締役の報酬は、役職位別報酬及び職責加算報酬の現金報酬で構成します。なお、執行役に対する監督をよ　
  り健全に機能させるため、業績連動報酬は2017年６月をもって廃止いたします。　

  （イ）役職位別報酬（固定報酬）
        役職位毎の職責の大きさに応じて支給します。

  （ロ）職責加算報酬（固定報酬）

指名、報酬及び監査の各委員会の構成員である社外取締役に対しては、各委員としての職責に応じた報酬を加算します。

b.執行役の報酬体系

  執行役の報酬は、役職位別報酬と業績連動報酬で構成します。さらに業績連動報酬は、単年度の業績等に応じ
  た現金報酬と中長期の業績等に応じた業績連動型株式報酬にて構成します。各報酬の構成比は、業務執行に対
  するインセンティブの維持・向上を図るため、業績連動報酬を相応に重視した割合とし、原則として以下のと
  おりとします。また上位の役職位は業績連動部分の構成比をより重視した割合とします。

  なお、取締役を兼務する執行役については、執行役としての報酬のみを支給します。

・上記比率は、業績連動報酬における標準額（※）の比率

※標準額とは、現金報酬においては前年度の業績の目標達成率が概ね100％の場合、
  業績連動型株式報酬においては、中期経営計画最終年度のＲＯＥが目標を大きく超過した場合（15％程度）　
  の１年あたりの支給額相当

（イ）役職位別報酬（固定報酬）
　　　役職位毎の職責の大きさに応じて支給します。

（ロ）業績連動報酬（変動報酬）

            執行役の業績連動報酬は、現金報酬（年次インセンティブ）と業績連動型株式報酬（中長期インセン
              ティブ）で構成します。

  　　①現金報酬（年次インセンティブ）

現金報酬は、前年度の会社業績及び個人業績の結果に応じて支給します。標準額を100％とした場　合、その額は０％から150％で変化します。
会社業績は、グループの税引前当期利益に加え、収益性、健全性、効率性及び成長性の各指標の達成状況を報酬委員会が評価し、決定します。
個人業績は、各執行役の業績等に基づき報酬委員会が評価を決定します。

　　　　　　②業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ）

2017年６月をもって株式取得報酬を廃止し、執行役の中期経営計画達成へのインセンティブ向上及び株主価値との連動性をより高めることを狙いとし、業績連動型株式報酬を2017年７月より導入します。
業績連動型株式報酬は中期経営計画の期間を対象期間とし、支給率の確定後に当社株式等を一括支給します。支給率は、中期経営計画最終年度のＲＯＥに応じて０％から100％で変化し、当社株式による支給割合を全体の60％、支給対象役員個人が負担する所得税額等を考慮し、金銭による支給割合を全体の40％といたします。

ウ.  業績連動発行型株式報酬（ＰＳＵ）の算定方法

a.制度の概要

　　当社並びにりそな銀行、埼玉りそな銀行及び近畿大阪銀行（以下、「グループ銀行」）の業務執行権限を有す
　る役員を対象に、中期経営計画の期間（2017年４月～2020年３月）を評価期間とした業績連動発行型株式報酬
　（Performance Share Unit　以下、「ＰＳＵ」）を支給いたします。
　　ＰＳＵは業務執行権限を有する役員の中期経営計画達成へのインセンティブ向上及び株主価値との連動性をよ
　り高めることを狙いとします。中期経営計画の最終年度である2020年３月期の連結ＲＯＥ（株主資本ベース）に
　応じて０％から100％で変化する支給率の確定後に、全体の60％を当社普通株式、支給対象役員個人が負担する所
　得税額等を考慮し、全体の40％を金銭にて一括して支給するものであります。

b.ＰＳＵの算定方法

　　以下の方法に基づき算定の上、支給対象役員ごとのＰＳＵの支給株式数及び金額を決定します。
　（イ）支給対象役員
　　　　当社の執行役及びグループ銀行の業務執行権限を有する役員（代表取締役、業務を執行する取締役及び執
　　　　行役員）を対象とし、当社及びグループ銀行の業務執行権限を有しない取締役、社外取締役及び監査役は
　　　　対象外とします。
　（ロ）ＰＳＵとして支給する財産
　　　　ＰＳＵは、当社普通株式及び金銭により構成されます。
　（ハ）個別支給株式数及び個別支給金額の算定方法
　　　　○株式によるＰＳＵの個別支給株式数（100株未満を切り上げ）
　　　　　基準株式数（下記Ａ）×支給率（下記Ｂ）×60％

ただし、支給する当社普通株式の総数は、1,900,000株を上限とし、各社が支給する当社普通株式の総数の上限は、それぞれ下表の上限株数のとおりとします。

　　　　　　○金銭によるＰＳＵの個別支給金額（100円未満を切り上げ）
　　　　　　　基準株式数（下記Ａ）×支給率（下記Ｂ）×40％×当社普通株式の株価※
　　　　　　　※2020年６月において株式によるＰＳＵに係る当社普通株式の第三者割当てを決議する当社取締役会開
　　　　　　　　催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値
　　　　　　　ただし、支給する金銭の総額は、37.5億円を上限とし、各社が支給する金銭の上限は、それぞれ下表の
　　　　　　　上限金額のとおりとします。

　　         なお、株式によるＰＳＵの支給に際して付与する金銭報酬債権及び金銭によるＰＳＵとして支給する金銭
　　　　　　 を合算した額（以下、「合算上限金額」）は総額78.6億円を上限とし、各社が支給する額の上限は、それ
             ぞれ下表の合算上限金額のとおりとします。

　　(注) １  法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定した数」は上記「上限株数」とし、「確定した
　　　　　　 額」は上記「上限金額」とします。

         ２　近畿大阪銀行の上限金額算出にあたっては、後記d.（ホ）を踏まえた上限金額としております。

   　（ニ）評価期間

      　   2017年４月から2020年３月までとします。

  　 （ホ）支給時期

     　    上記算定式にて算定された支給株式数及び金額の当社普通株式及び金銭を2020年７月に支給します。

　　                                               記
   Ａ基準株式数
     評価開始時点である2017年４月において支給対象役員が所属する会社の役職位によって、それぞれ下表のとおり基
     準株式数を設定します。なお、支給対象役員が業務執行権限を有する役員を２つ以上兼務する場合には、基準株式
　　 数がより多数となる役職位のテーブルを使用することとします。