8544 京葉銀行 有価証券報告書－第111期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

（注）１．当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

(2）当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．第111期（平成29年３月）中間配当についての取締役会決議は平成28年10月31日に行いました。

３．第107期（平成25年３月）の１株当たり配当額のうち１円は当行創立70周年の記念配当であります。

４．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当行及び当行の関係会社は、当行及び連結子会社２社で構成され、預金業務、貸出業務を中心に、内国為替業務、外国為替業務、日本銀行代理店等の代理業務、有価証券投資業務、国債等公共債・投資信託・保険商品の窓口販売業務、信託代理店業務等を行い、地域のお客さまに幅広い金融商品・サービスを提供しております。

　当行及び当行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

　なお、当行グループは、報告セグメントが「銀行業」のみであり、セグメント情報の記載を省略しているため、事業区分は「銀行業」と「その他」としております。

〔銀行業〕

　当行の本支店においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、日本銀行代理店等の代理業務及び貸金庫業務等の付帯業務を行い、地域社会に密着した金融サービスに積極的に取り組んでおります。

　当行の有価証券関連部門においては、有価証券投資業務、商品有価証券売買業務、投資信託窓口販売業務及び社債受託業務等を行っております。

　当行の本支店においては、生命保険代理店として、個人年金保険等の窓口販売を行っております。また、損害保険代理店として、当行の住宅ローンをご利用のお客さまを対象に長期火災保険の取扱い等を行っております。

　当行においては、提携する信託銀行への信託業務のお取次ぎを行っております。

〔その他〕

　連結子会社の株式会社京葉銀カードにおいては、クレジットカード業務を行っております。

　連結子会社の株式会社京葉銀保証サービスにおいては、信用保証・担保評価業務を行っております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．上記連結子会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

２．上記連結子会社のうち、有価証券報告書（又は有価証券届出書）を提出している会社はありません。

３．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）であります。

４．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員1,055人並びに当行グループ以外への出向者を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2）当行の従業員数

（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員1,015人並びに当行外への出向者を含んでおりません。

２．当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当行の従業員組合は、京葉銀行職員組合と称し、組合員数は1,873人であります。

労使間においては特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

・業績

（経営成績）

経常収益は、貸出金及び預金の残高が順調に増加した一方、運用利回りの低下により資金運用収益が減少したこと等により、前連結会計年度比39億56百万円減少し665億70百万円となりました。
　経常費用は、貸倒引当金繰入額の増加等により前連結会計年度比24億18百万円増加し489億３百万円となりました。
　この結果、経常利益は前連結会計年度比63億74百万円減少し176億66百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は35億53百万円減少し116億34百万円となりました。

（財政状態）

総資産は、住宅ローンを中心とする個人向け及び中小企業向けの貸出金や有価証券の増加等により、前連結会計年度末比1,047億円増加し４兆5,984億円となりました。負債は、預金を中心に前連結会計年度末比1,045億円増加し４兆3,152億円となりました。純資産は、利益の積み上げにより株主資本が増加した一方、その他有価証券評価差額金の減少等により、前連結会計年度末比１億円増加の2,832億円となりました。

主要勘定の残高は、貸出金３兆2,714億円（前連結会計年度末比1,726億円増加）、有価証券１兆139億円（同493億円増加）、預金４兆2,370億円（同1,416億円増加）となりました。

（自己資本比率）

　国内基準による連結自己資本比率は11.26％、単体自己資本比率は11.23％となりました。

当行グループは、銀行業以外にクレジットカード業務、信用保証業務及び担保評価業務等を営んでおりますが、それらの事業の全セグメントに占める割合が継続的に僅少であるため、セグメント情報の記載を省略しております。

・キャッシュ・フロー

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
　営業活動によるキャッシュ・フローは、654億円の支出（前連結会計年度比463億円減少）となりました。
　これは、主に貸出金の増加等によるものです。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、512億円の支出（前連結会計年度比1,054億円減少）となりました。
　これは、主に有価証券の取得等によるものです。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、39億円の支出（前連結会計年度比51億円増加）となりました。
　これは、主に配当金の支払及び自己株式の取得等によるものです。

　以上により、「現金及び現金同等物」の期末残高は、前連結会計年度末比1,206億円減少し2,136億円となりました。

(1）国内・国際業務部門別収支

　国内業務部門は、資金運用収支が前連結会計年度比20億44百万円減少し496億18百万円、役務取引等収支が前連結会計年度比６億15百万円減少し66億41百万円、その他業務収支が前連結会計年度比２億87百万円増加し27億38百万円となりました。

　国際業務部門は、資金運用収支が前連結会計年度比90百万円減少し３億87百万円、役務取引等収支が前連結会計年度比１百万円減少し△19百万円、その他業務収支が前連結会計年度比81百万円増加し５億32百万円となりました。

　以上により合計では、資金運用収支が前連結会計年度比21億35百万円減少し500億６百万円、役務取引等収支が前連結会計年度比６億16百万円減少し66億21百万円、その他業務収支が前連結会計年度比３億68百万円増加し32億70百万円となりました。

（注）１．「国内業務部門」は当行及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は当行及び連結子会社の外貨建取引であります。

ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

(2）国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

　資金運用勘定平均残高は、前連結会計年度比1,042億12百万円増加し４兆5,780億96百万円となりました。
　資金運用勘定利息は、前連結会計年度比29億71百万円減少し511億12百万円となりました。
　この結果、資金運用勘定利回りは、合計で1.11％となりました。なお、国内業務部門は1.11％、国際業務部門は0.67％となりました。
　資金調達勘定平均残高は、前連結会計年度比1,743億40百万円増加し４兆5,358億35百万円となりました。
　資金調達勘定利息は、前連結会計年度比８億36百万円減少し11億５百万円となりました。
　この結果、資金調達勘定利回りは、合計で0.02％となりました。なお、国内業務部門は0.02％、国際業務部門は0.11％となりました。

①　国内業務部門

（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社の貸出金については、月末毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．「国内業務部門」は、当行及び連結子会社の円建取引であります。

３．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度37,205百万円、当連結会計年度111,668百万円）を控除して表示しております。

②　国際業務部門

（注）１．「国際業務部門」は、当行及び連結子会社の外貨建取引、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等であります。

２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度30百万円、当連結会計年度31百万円）を控除して表示しております。

３．当行の外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式により算出しております。

③　合計

（注）相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息であります。

(3）国内・国際業務部門別役務取引の状況

　役務取引等収益は、前連結会計年度比５億20百万円減少し104億34百万円となりました。このうち国内業務部門が全体の99％を占めております。

　役務取引等費用は、前連結会計年度比96百万円増加し38億12百万円となりました。このうち国内業務部門が全体の97％を占めております。

（注）１．「国内業務部門」は、当行（外国為替取引を除く）及び連結子会社（海外取引を除く）であります。

２．「国際業務部門」は、当行の外国為替取引及び連結子会社の海外取引であります。

(4）国内・国際業務部門別預金残高の状況

○預金の種類別残高（末残）

（注）１．「国内業務部門」は当行及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は当行の外貨建取引であります。

ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．定期性預金＝定期預金

(5）貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）「国内」とは、当行及び連結子会社であります。

②　外国政府等向け債権残高

　該当事項はありません。

(6）国内・国際業務部門別有価証券の状況

○有価証券残高（末残）

（注）１．「国内業務部門」は、当行（外国証券を除く）及び連結子会社（外国証券を除く）であります。

２．「その他の証券」には、外国証券を含んでおります。

（自己資本比率の状況）

（参考）

　自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。
　なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

(単位：億円、％）

単体自己資本比率（国内基準）

(単位：億円、％）

（資産の査定）

（参考）

　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

　要管理債権とは、３カ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

２【生産、受注及び販売の状況】

　「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）経営方針

　当行は、「お客さまに信頼と利便性、高い満足度を提供する魅力のある、活力あふれる銀行」を目指す銀行像としております。千葉県という将来性に恵まれた魅力のある地域において、今後予想される社会構造の大きな変化に対応しつつ、さらなる活性化に向け主導的な役割を果たしてまいります。

（2）経営戦略等

当行は、平成27年４月より平成30年３月までの３年間を計画期間とする第17次中期経営計画「α ＡＣＴＩＯＮ　ＰＬＡＮ　２０１８」を推進しております。副題を「持続的成長へ向けた「変革と実行」」とし、「地域活性化への積極的な貢献」、「将来を見据えた経営基盤の構築」、「経営管理態勢の高度化」の３つの経営課題に取り組んでおります。

　本計画においては、預金残高、貸出金残高、当期純利益、自己資本比率及びＯＨＲを目標とする経営指標としております。

（3）経営環境

　平成28年度の金融経済情勢を顧みますと、わが国経済は、輸出・生産面で持ち直しの動きがみられるほか、雇用・所得環境の着実な改善を背景に個人消費も底堅く推移するなど、緩やかな回復基調が続きました。

　当行の経営基盤である千葉県経済も、企業倒産件数が低い水準で抑えられているほか、雇用情勢についても堅調に推移しました。

　金融面では、長期金利は、平成28年６月の英国ＥＵ離脱を問う国民投票結果等を受け、一時△0.3%まで低下しましたが、11月には米国大統領選挙の結果等を受けマイナス圏を脱し、その後は0.0%から0.1%前後で推移しました。

（4）対処すべき課題

〔地域活性化への積極的な貢献〕

　当行は創業以来、「お客さま目線」を第一に業務運営を実践しており、引き続き地域密着型金融の推進を通じて、地元千葉県とともにさらなる成長、発展を遂げていくことが重要であると認識しております。法人のお客さまには、経営者との対話を通じて、事業内容や成長可能性を見極め、融資や本業支援等、経営課題の解決へ最適なソリューションを提供してまいります。また、個人のお客さまには、フィデューシャリー・デューティー（顧客本位の業務運営）の精神に則り、多様化するニーズや利益に真に適うサービスや商品の提供に努め、安定的な資産形成を後押しするなど、質の高いコンサルティング機能を発揮してまいります。

〔将来を見据えた経営基盤の構築〕

　少子高齢化やＩＴ化の進展等、環境変化へ的確に対応するため、お客さまが、いつでも、どこでも、便利で安心、快適なサービスをご利用いただける「オムニチャネル化」を推進してまいります。本年４月に開設した「インターネット支店」をはじめとし、非対面チャネルの一層の充実を図っていくほか、印鑑レス、通帳レス、ペーパーレスの促進により、来店時の手続負担を軽減する「次世代型店舗」を順次拡大するなど、先進的なサービスの導入に努めてまいります。また、常にお客さまへ「プラスアルファ」の付加価値を提供できるよう、専門性の高い「人財」の育成やダイバーシティを推進し、「働き方改革」を通じた生産性向上に取り組んでまいります。

〔経営管理態勢の高度化〕

　海外経済の不確実性、低金利環境の長期化等、経営を取り巻く各種のリスクに適切に対処するとともに、法令及び企業倫理の遵守を徹底し、コンプライアンスに対する意識啓発に努めてまいります。加えて、コーポレートガバナンスの強化や、ＣＳＲ（企業の社会的責任）を意識した経営の実践により、持続的成長と中長期的な企業価値の一層の向上を目指してまいります。

　こうした取り組みを通じて、全てのステークホルダーの皆さまのご期待にお応えできるよう、京葉銀行グループの役職員一同全力を尽くしてまいりますので、引き続きご支援を賜りますようお願い申し上げます。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社。以下、本項目においては「当行」という。）が判断したものであります。

　当行は、これらのリスクの発生可能性を認識したうえで、リスクの抑制を図るとともに、万一リスクが顕在化した場合は迅速かつ適切な対応に努めてまいります。

（1）信用リスク

　当行の不良債権及び与信関係費用は、景気の動向、不動産価格や株価等の変動、貸出先の経営状況等によって増加するおそれがあり、業績や財務内容に悪影響を与える可能性があります。

　当行は貸出先の状況、差し入れられた担保の価値及び経済情勢等を踏まえ貸倒引当金を計上しておりますが、引当金計上時点の前提や見積りと乖離することにより、実際の貸倒損失額が貸倒引当金を上回る可能性があります。また、担保価値の下落その他の予期せぬ事情により、貸倒引当金を積み増しせざるを得なくなるおそれがあります。

　こうした事態に対応するため、当行は厳格な自己査定を実施するとともに、貸出先に対するモニタリングを重視しており、引当金計上の正確性確保に努めております。

（2）保有株式の価格変動に係るリスク

　当行が保有している市場性のある株式について、株式市場の動向によっては減損または評価損が発生し、当行の業績に悪影響を与えるとともに自己資本比率の低下を招く可能性があります。ただし、株式の保有は自己資本の水準と比較すると限定的であり、銘柄分散にも努めております。

（3）保有債券等の価格変動に係るリスク

　当行は国債を中心とする各種債券の保有や売買を行っております。これらは、金利、発行体の信用、債券の需給環境等が変動するリスクに晒されており、予期せぬ市場変動により業績や財務内容に悪影響を与える可能性があります。ただし、債券総体に占める国債の割合が高く、信用リスクは限定的となっているほか、期間別の保有残高が分散されるよう努めております。

（4）流動性リスク

　深刻な金融システム不安の発生や、当行の信用状態が悪化した場合には、必要な資金が確保できず資金繰りの悪化や通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより、業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

（5）自己資本に係るリスク

　当行が法令で求められている自己資本比率の水準を維持できない場合、規制当局から業務の全部または一部の停止等の命令を受ける可能性があります。自己資本比率に影響を与える主な要因は以下のとおりです。

・不良債権処理額の増加や債務者の信用力低下によって生じる与信関係費用の増加

・保有する有価証券の価値の低下

・自己資本比率の基準及び算定方法の変更

・その他、本項に記載された各種リスクが顕在化した場合

（6）事務リスク

　役職員等が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等を起こすことにより損失を被る可能性があり、この場合、当行の業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。ただし、当行は事務手続を明確に定めた事務取扱規定を制定し正確な事務処理を徹底するとともに、事務の多様化や取引量の増加に対しては事務処理の集中化やシステム化による効率化と堅確化を図り事務処理体制の整備・強化に努めております。

（7）システムリスク

　コンピュータシステムの停止や誤作動または不正使用等により、コンピュータシステム等に障害が発生する可能性があり、障害の規模によっては当行の業務運営や業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当行はこれらに対応するため、基幹システムについてはコンピュータや回線、電気設備等の二重化を実施し、コンピュータセンターの被災に備えたバックアップセンターを整備するとともに、重要情報の分散保管を実施するなどの対策を講じております。

（8）情報漏洩のリスク

　当行は多くの個人・法人のお客さまの個人情報や内部情報を保有しておりますが、役職員または業務委託先の不正行為や人為的なミス及び事故等により、お客さまの情報が漏洩した場合には、当行の業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

　当行はこれらに対応するため、情報管理に関する規定を定め、役職員に対する教育・研修の徹底や業務委託先に対する監督等の厳格な情報管理態勢を構築しているほか、高速通信網の整備による情報の一元管理やセキュリティ対策等のシステム上の対策を実施しております。

（9）コンプライアンスリスク

　当行役職員の法令等違反行為による多大な損失の発生や、訴訟事件の発生により、業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。当行はこれらに対応するためコンプライアンスを経営の最重要課題と位置づけ、コンプライアンス態勢の充実と強化に取り組んでおります。

（10）風評リスク

　当行に対する否定的な報道や悪質な風説・風評の流布等により、その内容の正確性に関らず、当行の評判が悪化し、当行の株価や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

（11）金融業界の諸環境変化に係るリスク

　当行は、法律、規則、実務慣行等の規制に従って業務を行っております。将来において、これらの規制の変更によって業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

（12）地域経済の動向に影響を受けるリスク

　当行は千葉県を営業基盤としていることから、千葉県の経済情勢が悪化した場合、業績に悪影響を受ける可能性があります。また、千葉県を中心とした大規模な地震や台風等の自然災害等が発生した場合、当行自身の被災による損害のほか、貸出先の業績悪化による信用リスクの上昇等を通じて、当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

（1）経営成績の分析

①主な収支
　資金運用収支は、貸出金及び預金の残高が順調に増加した一方、運用利回りの低下により、前連結会計年度比21億35百万円減少し500億６百万円となりました。
　役務取引等収支は、金融商品販売手数料の減少等により、前連結会計年度比６億16百万円減少し、66億21百万円となりました。

　その他業務収支は、国債等債券売却益の増加等により、前連結会計年度比３億68百万円増加し、32億70百万円となりました。

②与信関係費用
　与信関係費用総額は、前連結会計年度比26億34百万円増加し31億59百万円となりました。

③株式等関係損益
　株式等売却益が前連結会計年度比１億41百万円減少、株式等売却損が１億26百万円減少、株式等償却は０百万円減少し、株式等関係損益は、前連結会計年度比14百万円減少し９億１百万円の利益となりました。

（2）財政状態の分析

①貸出金
　住宅ローンを中心とする個人向けや、中小企業向けの貸出推進に積極的に取り組んだ結果、貸出金残高は、前連結会計年度末比1,726億円増加し３兆2,714億円となりました。

②有価証券
　有価証券残高は前連結会計年度末比493億円増加し１兆139億円となりました。

③預金
　預金残高は、個人預金が前連結会計年度末比981億円増加するなど順調に推移した結果、前連結会計年度末比1,416億円増加して４兆2,370億円となりました。

④純資産の部
　純資産の部合計は、前連結会計年度末比１億円増加し2,832億円となりました。
　利益剰余金は、親会社株主に帰属する当期純利益116億円や配当金支払29億円等により、前連結会計年度末比71億円増加し1,582億円となりました。

　自己株式は、自己株式の取得や消却により前連結会計年度末比４億円減少し△129億円となりました。
　その他有価証券評価差額金は、前連結会計年度末比84億円減少し405億円となりました。

（3）連結キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況については、営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金の増加等により、654億円の支出となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得等により、512億円の支出となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払や自己株式の取得等により、39億円の支出となりました。

　以上により「現金及び現金同等物」の期末残高は、前連結会計年度末比1,206億円減少し2,136億円となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

  当行及び連結子会社は、お客さまの利便性向上や業務の効率化、営業基盤の拡充等を目的として、積極的な設備投資を行っております。

  銀行業における設備投資は、総額49億69百万円となりました。主な内容は以下のとおりです。
　(1)店舗新築等　　　　　　　　 20億39百万円
　(2)店舗改修等　　　　　　　　 11億42百万円
　(3)機器・設備更新等　　　　　 17億78百万円

　(4)その他施設　　　　　　　　 　　10百万円
　その他のセグメントにおける重要な設備投資はありません。

　なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

　（注）１．当行の土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含め16億９百万円であります。

２．当行の動産は、事務機械27億15百万円、その他37億74百万円であります。

連結子会社の動産は、事務機械４百万円、その他０百万円であります。

３．当行の店舗外現金自動設備158カ所は上記に含めて記載しております。

４．上記の他、リース並びにレンタル契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

(1）リース契約

(2）レンタル契約

３【設備の新設、除却等の計画】

　当行及び連結子会社は、お客さまの利便性向上や業務の効率化、営業基盤の拡充等を目的として、営業店舗の新築、改修や事務機器等への投資を予定しております。

　当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1）新設、改修

　（注）上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおります。

　　(2）売却

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①平成23年６月29日開催の取締役会において決議されたもの

②平成24年６月28日開催の取締役会において決議されたもの

③平成25年６月27日開催の取締役会において決議されたもの

④平成26年６月27日開催の取締役会において決議されたもの

⑤平成27年６月25日開催の取締役会において決議されたもの

⑥平成28年６月28日開催の取締役会において決議されたもの

（注１）新株予約権の１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

（注２）新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

（注３）新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

（2） 上記（1）にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、（注４）の組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

（3） その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

（注４）組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注２）に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間

　　　新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

　②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8） 新株予約権の行使の条件

　　　前記（注３）に準じて決定する。

（9） 新株予約権の取得条項

　　　当行は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

　①　当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

　②　当行が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

　③　当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

　④　当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式24,174,104株は、「個人その他」に24,174単元、「単元未満株式の状況」に104株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ２単元及び515株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）当行は平成29年３月31日現在、自己株式を24,174千株所有しておりますが、上記大株主から除外しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が２千株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が２個含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

①平成23年６月29日の取締役会において決議されたもの

　当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成23年６月29日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

②平成24年６月28日の取締役会において決議されたもの

　当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成24年６月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

③平成25年６月27日の取締役会において決議されたもの

　当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成25年６月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

④平成26年６月27日の取締役会において決議されたもの

　当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年６月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑤平成27年６月25日の取締役会において決議されたもの

　当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成27年６月25日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑥平成28年６月28日の取締役会において決議されたもの

　当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成28年６月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑦平成29年６月28日の取締役会において決議されたもの

　当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成29年６月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

（注１）新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

（注２）新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

（2） 上記（1）にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、（注３）の組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

（3） その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

（注３）組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注１）に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間

　　　新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

　②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8） 新株予約権の行使の条件

　　　前記（注２）に準じて決定する。

（9） 新株予約権の取得条項

　　　当行は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当行取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

　①　当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

　②　当行が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

　③　当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

　④　当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡請求による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当行は、銀行業としての公共性に鑑み、お客さまや地域社会からの信頼にお応えするため、健全経営と内部留保の充実に努めますとともに、ステークホルダーへの適切な配分を行うことを利益配分の基本方針としております。
　剰余金の配当につきましては、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本的な方針とし、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会を決定機関としております。また、当行は会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上することとされております。ただし、銀行法施行規則第17条の７の３の規定により、剰余金の配当をする日における資本準備金、利益準備金の総額が当該日における資本金の額以上であるため、当事業年度における当該剰余金の配当に係る利益準備金は計上しておりません。

　当期の配当金につきましては、期末配当金を１株当たり５円50銭といたしました。中間配当金５円50銭と合わせた年間の配当金は11円となります。

　内部留保資金につきましては、お客さまへのサービス向上のための設備投資を行うとともに、経営基盤の拡充や経営体質の強化のため有効に活用してまいります。
　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性14名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役齋藤康、秋山勝貞及び内村廣志は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

　　　　２．監査役大塚弘、小野功及び重田雅行は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

　　　　３．当行は、執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く）の状況は次のとおりであります。

（１）常務執行役員

秋山　智

（２）執行役員

下村　武史

齋藤　健司

中谷　政人

藤﨑　一男

市川　達史

佐藤　聖治

芦谷　源一

谷合　克也

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制の概要等

Ａ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当行は、お客さま、地域社会、株主の皆さま、従業員をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼をより確かなものとするため、高いコンプライアンス意識のもと、透明性が高く、公正かつ効率的で健全な経営の実践に努めております。

　また、平成27年度より平成29年度までを計画期間とする第１７次中期経営計画「α ＡＣＴＩＯＮ ＰＬＡＮ ２０１８　～ 持続的成長へ向けた『変革と実行』～」において、「経営管理態勢の高度化」を経営課題の１つに掲げ、コーポレートガバナンスの強化及び充実を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

Ｂ．コーポレート・ガバナンス体制の概要

　当行は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と認識し、取締役会及び監査役会を設置し、取締役の職務について厳正な監視を行う体制としております。

　取締役会は、独立性の高い社外取締役３名を含む９名で構成され、定時の他、必要に応じて開催し重要事項の決定並びに業務の執行状況について報告を行っております。また、取締役会が効率的に行われることを補佐するため、取締役会の下位機関として経営会議を設置し、取締役会付議事項の協議や行内規定に定めた重要事項の決定を行うとともに、執行役員制度の導入により、経営と業務執行の役割分担を明確化し、取締役と執行役員がそれぞれ責任をもって業務を行う体制を確立しています。

　監査役会は、社外監査役３名を含む５名で構成されております。常勤監査役は、経営会議の他、各種委員会等に出席し、経営課題に対するプロセスと結果について客観的評価に基づいた的確な助言を行っております。また、社外監査役は、経営陣から独立した中立的な立場で取締役会に出席することにより、経営監視の実効性を高めております。

コーポレート・ガバナンス体制図

Ｃ．現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

当行は、監査役制度を採用しております。監査役５名のうち過半数となる３名が社外監査役であり、監査の透明性及び実効性が確保され、経営監視機能が十分に発揮されているものと判断しております。また、常勤監査役は、当行における業務経験が豊富で経営に対する理解が深く、経営課題に関する適切な助言を行うことで、経営監視の実効性を高めております。

なお、取締役会の的確かつ迅速な意思決定と監督機能の強化を目的として、平成28年６月から、取締役の員数を従来の15名から９名へ減員したほか、全体の３分の１となる３名の社外取締役を選任し、ガバナンス体制の高度化を図っております。

Ｄ．内部統制システムの整備状況

　当行では、適正かつ効率的な対応が図れるよう、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を取締役会において決議し、以下の８項目の体制を整備しております。

ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．「行動規範」を明文化するとともに、「コンプライアンス規定」を制定し、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備する。また、当行の企業倫理を実践するため、全役職員が日常生活・業務行動におけるコンプライアンスの手引書を指針として活用し、コンプライアンス体制の実効性の向上に努める。

ｂ．代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」、並びに代表取締役を担当役員とするコンプライアンス統括部署を設置し、コンプライアンス体制を整備する。

ｃ．コンプライアンスを実現させるための具体的な実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を年度毎に取締役会の承認を得て、その実施状況について、取締役会に定期的に報告を行う。

ｄ．役職員の法令等に違反する行為を早期に発見・是正することを目的として、内部通報制度である「コンプライアンス・ホットライン規定」を制定し、適切な運用を図る。

ｅ．市民社会及び企業活動の安全や秩序に脅威を与える、反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で対応し、関係を遮断する。

ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ．取締役の職務の執行に係る情報については、行内規定に則り、適切な保存及び管理を行う。

ｂ．取締役会議事録及び稟議書等の重要な文書等を適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

ⅲ）損失の危険の管理に関する規定その他の体制

ａ．「リスク管理基本規定」をはじめとする各種リスク管理規定を整備し、リスク管理の方針や管理方法を定める。

ｂ．各種リスク毎の管理担当部署及び当行全体のリスク管理統括部署を明確にする等、リスク管理体制を整備する。

ｃ．内部監査部門は、リスク管理態勢の適切性について、独立した立場から監査を行う。

ｄ．大規模災害等のリスク発生時の対応等を、「緊急時対策規定」及び各種マニュアルに定め、必要に応じて訓練を実施する。

ｅ．取締役会は、定期的にリスク管理に関する報告を受け、必要な決定を行う。

ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．取締役会は経営計画のほか、事業年度毎に業務方針を定め、企業として達成すべき目標を明確に定め、業務運営及び業績管理を行う。

ｂ．迅速な意思決定と、慎重な審議を行うため、取締役等で構成する「経営会議」を設置する。

ｃ．執行役員制度を設け、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の迅速化・効率化を図る。

ｄ．各部門の担当職務及びその権限を明確にするため、「業務分掌規定」等を制定し、取締役の職務執行の効率性確保に努める。

ⅴ）当行並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．当行及びその子会社からなる企業集団（以下「京葉銀行グループ」という）における業務の適正を確保するため、「関連会社管理規定」を制定するとともに、子会社各社（以下「グループ各社」という）に対し、必要に応じて、取締役及び監査役を派遣する。

ｂ．グループ各社から当行へ適時・適切に協議・報告を行う体制を整備し、一体的な経営管理を行う。

ｃ．当行からグループ各社へ必要な指導・助言を行う体制を整備し、京葉銀行グループが効率的な業務運営を確保できる体制を構築する。

ｄ．グループ各社のコンプライアンス及びリスク管理等の体制構築につき指導・監督を行うとともに、当行の内部監査部門がグループ各社への内部監査を実施し、京葉銀行グループ全体として、業務の適正が確保されるよう努める。

ｅ．「財務報告に係る内部統制規定」を制定し、京葉銀行グループにおける財務報告に係る内部統制について必要な体制を整備・運用する。

ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ａ．監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役室に監査役補助者を配置するとともに、監査役補助者に対する監査役の指示の実効性を確保する。

ｂ．監査役の職務を補助すべき使用人の任命及び人事異動等雇用条件に関する事項については、監査役会の意見を聴取し、これを尊重する。

ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ａ．取締役及び使用人は当行またはグループ各社において著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、直ちに監査役に報告する。

ｂ．グループ各社の取締役、監査役及び使用人、または、これらの者から報告を受けた者は、当行またはグループ各社において著しい損害を及ぼすおそれのある事項について、直ちに監査役に報告する。

ｃ．監査役は必要に応じて、取締役及び使用人、並びにグループ各社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。

ｄ．監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わない。

ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．監査役は、代表取締役及び内部監査部門、会計監査人等と定期的な会合をもち、意見交換を行う。

ｂ．監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることができる。

ｃ．監査役が職務の執行について生ずる費用についてあらかじめ予算を設けるとともに、監査役よりその職務の遂行上必要な費用の請求を受けたときは、速やかにこれを支払う。

Ｅ．リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備状況

　当行では、リスク管理基本規定をはじめとするリスク管理規定体系を整備し、リスク管理の方針や管理の方法を明確にしています。具体的には、融資・市場・事務・システム等部門毎にリスク管理部署を定め、その特性に応じた適切なリスク管理を行うとともに、リスク管理部リスク管理グループが、リスク管理統括部署として各リスクを統合的に管理し、リスクの把握及びコントロールを行っております。

　リスクを管理・協議するための組織としては、リスク管理委員会とALM委員会を設置しております。リスク管理委員会は、当行のリスク全般に関する事項について状況の把握と改善策の検討を行い、各種リスクに対する認識の統一とリスク管理を重視する企業風土の醸成を図るとともに、リスク管理態勢全般の整備・構築を行うことを目的としております。一方ALM委員会は、資産・負債の総合管理について検討し、リスクを極小化して収益を極大化すべく、経営意思決定のための報告・提言を行うことを目的としております。

　コンプライアンスにつきましては、リスク管理部担当役員をコンプライアンス担当役員とし、リスク管理部コンプライアンス統括グループをコンプライアンス統括部署として明確に定め、定期的に本部関係部署によるコンプライアンス委員会でコンプライアンス全般について協議するとともに、全営業店及び本部各グループに法令遵守担当者を配置し、職場での啓蒙やコンプライアンス研修等を行っております。また、銀行員としての行動規範や法令遵守ガイダンス、融資取組時の規範等を盛り込んだコンプライアンスファイルを役職員全員が所持し、日常業務等における指針・手引書として活用し意識の徹底を図る等、コンプライアンス態勢の強化に努めております。

Ｆ．責任限定契約の内容の概要

当行と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査の状況

　当行では、監査部による内部監査を通じ、銀行組織の機能充実を図っております。監査部は22名（平成29年３月31日現在）の体制をとり、各部門のコンプライアンスやリスクに関する管理状況等について、諸法令や行内規定等への遵守性や有効性を監査し、その状況と改善事項を取締役や監査役及び取締役会へ報告しております。

　監査役は、業務の執行状況について、諸法令や行内規定等との適合性に関する監査を実施しております。会計監査人である新日本有限責任監査法人と、監査の実施状況等について、随時意見や情報の交換を行っており、監査の適切性と実効性を高めております。また、監査部による監査役説明会や監査実施状況報告が定期的に実施されているほか、監査部との保有情報の共有や意見交換が常時行われており、内部統制システムの有効性と適切性を高めております。

　内部監査、監査役監査、会計監査の各監査は相互に連携し、内部統制部門に対する監査を適宜実施しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

　当行の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。社外取締役は、客観的な視点からの意見を当行の経営に反映させていただくため、社外監査役は、外部の視点から当行の経営を監視していただくため選任しております。いずれも当行との間に特別な利害関係はなく、他の取締役や監査役との間に人的関係はありません。

　また、社外役員６名全員が、当行が定めた社外役員の独立性判断基準を満たしており、株式会社東京証券取引所へ一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

　社外取締役齋藤康氏と当行との間に預金取引がありますが、通常の銀行取引であります。

　同氏が病院事業管理者を務める千葉市と当行の間には預金及び融資取引があり、同氏が学長を務めていた千葉大学へ研究支援目的で寄付を行っております。いずれの取引も、規模・性質に照らして、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

　社外取締役秋山勝貞氏と当行との間に預金取引がありますが、通常の銀行取引であります。

　同氏が常務理事を務めていた一般社団法人第二地方銀行協会と当行との間には、会費等の支払いがありますが、規模・性質に照らして、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

　社外取締役内村廣志氏と当行との間に預金取引がありますが、通常の銀行取引であります。

　同氏が副会長・専務理事を務めていた一般社団法人第二地方銀行協会と当行との間には、会費等の支払いがありますが、規模・性質に照らして、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

　社外監査役大塚弘氏と当行との間に預金取引がありますが、通常の銀行取引であります。

　同氏が代表取締役会長を務めていた京成電鉄株式会社と当行との間には、預金及び融資取引がありますが、規模・性質に照らして、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

　社外監査役小野功氏と当行との間に預金取引がありますが、通常の銀行取引であります。

　同氏が取締役を務めていた株式会社日立製作所と当行との間には、預金及び融資取引があり、同社へは当行からシステム関連の支払いがあります。また、取締役会長を務めていた株式会社日立ソリューションズと当行との間には、預金取引があり、同社へは当行からシステム関連の支払いがあります。いずれの取引も、規模・性質に照らして、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

　社外監査役重田雅行氏と当行との間に預金取引がありますが、通常の銀行取引であります。

　同氏が代表取締役専務を務めていた株式会社千葉ニュータウンセンターと当行の間には、預金及び融資取引があります。また、農林水産部長を務めていた千葉県、常務取締役を務めていた首都圏新都市鉄道株式会社と当行との間には、それぞれ預金及び融資取引、預金取引があります。いずれの取引も、規模・性質に照らして、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会への出席、主要な書類の閲覧及び他の役職員との協議等を通じ、内部監査、監査役監査及び会計監査と相互に連携するとともに、内部統制部門からの報告を受けており、監督または監査の実効性を確保しております。

当行の「社外役員の独立性判断基準」

④　役員の報酬等の内容

Ａ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

Ｂ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

Ｃ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬、役員賞与及び株式報酬型ストックオプションで構成しております。なお、社外取締役に対する報酬は、独立性を確保するため、固定報酬のみとしております。

ⅰ）固定報酬及び役員賞与

　取締役に対する報酬は、役職位ごとの職責や役割に応じた固定報酬及び各事業年度の業績等を勘案した役員賞与を支給することとしております。固定報酬及び役員賞与の金額は、株主総会決議により、合わせて年額４億80百万円以内としております。

ⅱ）株式報酬型ストックオプション

　中長期に継続した業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲を高めることを目的として、株式報酬型ストックオプションを導入しております。株式報酬型ストックオプションの報酬額は、株主総会決議により年額１億20百万円以内としております。

監査役に対する報酬は、独立性を確保するためすべて固定報酬とし、監査役の協議により決定されております。固定報酬の金額は、株主総会決議により、年額１億円以内としております。

⑤　株式の保有状況

Ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数　　　　　　　　　　　78銘柄

貸借対照表計上額の合計　　　34,106百万円

Ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

(特定投資株式）

（みなし保有株式）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）