8890 レーサム 有価証券報告書－第26期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第22期は潜在株式が存在しないため、第23期及び第26期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３ 平成26年４月１日付で、普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っておりますが、第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第22期は潜在株式が存在しないため、第23期及び第26期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３ 平成26年４月１日付で、普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っておりますが、第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社10社から構成されており、資産運用事業、プロパティマネジメント事業、サービシング事業及びその他の事業を行っております。これらの事業の主な内容と各事業における当社及び主要な関係会社の位置付け等は次のとおりであります。なお、報告セグメントの区分と同一であります。

(1）資産運用事業

　当社を中心に、顧客向けに運用資産としての不動産の調達、改修、開発及び販売を行っています。また、創業来、当社が蓄積した売買事例及び管理データを分析し、長期的な収益を見極めた上で、投資に係る最適な提案を顧客に行っております。

　顧客層は、個人富裕層を中心として、事業法人、国内外の機関投資家まで広がっており、顧客の投資ニーズに合わせて、物件種別では住宅から、オフィス、商業ビル、複合ビル及び開発案件まで、また価格帯も一億円程度から数十億円まで、多様な種類、幅広い価格帯の物件を提供するとともに、自己資金を活用した再開発案件にも取り組んでおります。

　創業以来、顧客層の拡大を課題に掲げ、特に個人富裕層においては高額給与所得者から会社経営者そして資産家に至るまで、また機関投資家層においては国内の事業法人、金融機関、ならびに海外機関投資家まで、それぞれ多岐に亘る顧客との取引実績を有しております。

(2）プロパティマネジメント事業

　当社が、主に資産運用事業において顧客に販売した不動産について、賃貸管理及び建物管理業務等を行っております。

　当社のプロパティマネジメント事業の特徴は、顧客満足の向上に主軸を置いたきめ細かいアフターケアが内製化されている点にあります。自社開発した賃貸管理システムを活用し、住居系から商業系まで多岐に亘る不動産について、各種業務の効率化が図られております。

(3）サービシング事業

　連結子会社であるグローバル債権回収株式会社が、債権の買取り、管理及び回収を行っております。具体的には、金融機関等から不良債権を購入する上でのデューディリジェンス業務、主に自己勘定での債権の買取り、買取った債権の管理回収、共同投資案件における債権の管理回収業務の受託等を行っております。

　債権購入後には、債務者との面談により債務者の財務状況を充分に聞き取ったうえで、案件ごとに返済計画を作成しております。債務者との間に信頼関係を構築することによって、安定的かつ継続的な回収の実現を図っております。

(4）その他の事業

　連結子会社である株式会社アセット・ホールディングスが保有するゴルフ場「レーサム　ゴルフ＆スパ　リゾート」にて、ゴルフコースおよび付帯する宿泊施設はもとより、コース内のヴィラ施設ならびにスパ施設等とが融合したトータルリラクゼーション施設として、サービスレベルの向上による資産価値の増大に取り組んでおります。また連結子会社である株式会社WeBaseが、コミュニティ型ホステル「WeBase」シリーズの運営を行っております。

４【関係会社の状況】

平成29年３月31日現在

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合を内書で表示しております。

３　特定子会社であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員数であります。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している者であります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員数であります。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している者であります。

(3）労働組合の状況

　連結会社及び提出会社においては、労働組合は結成されておりませんが、いずれも労使関係は良好であります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度の業績は、売上高33,774百万円（前期比21.3％増）、営業利益6,963百万円（同24.2％増）、経常利益6,715百万円（同26.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益6,523百万円（同31.1％増）と、前期比で増収増益となりました。

各セグメントの業績は次のとおりであります。

（資産運用事業）

当事業では、富裕層のお客様の個々の資産内容を踏まえた不動産運用の仕組みと方法を考えるにとどまらず、将来性のある物件の商品化を目指します。取扱商品は、商業、オフィス、マンション、ホテル、クリニック等と多岐にわたり、価格帯も数億円から数百億円まで幅広く提供します。

少子高齢化と人口減少に直面し建物の余剰が加速する日本社会において中長期のリスクをマネージするには、物件の潜在能力を引き出すテナントを誘致する力に加えて、今後の社会変化に対応するテナントを自ら創出する力が問われるようになると考え、新規事業にも注力しております。

当連結会計年度における販売実績は、30億円以上の大型案件を含む複数案件の提供を中心に、新規事業のコミュニティ型ホステル、高度医療クリニック等の案件も加わり、前年同期比で増収増益となり、また仕入面でも大型物件を中心に在庫確保が着実に進みました。

当連結会計年度の当事業の売上高は28,670百万円（前期比18.5％増）、セグメント利益は6,121百万円（同24.9％増）となりました。

（プロパティマネジメント事業）

当事業では、当社から収益不動産を購入され保有されるお客様の不動産保有目的を実現させるため、様々な用途の不動産の最有効活用を追求し、最適なテナントの誘致や各種調整を図り、きめ細かい建物賃貸・管理サービスを行っております。

当連結会計年度の当事業の売上高は2,110百万円（前期比10.8％増）、セグメント利益は679百万円（同9.4％減）となりました。

（サービシング事業）

当事業は、主に連結子会社であるグローバル債権回収株式会社が、金融機関等から、主に自己勘定にて債権を購入し、これらの債権の管理回収等の業務を行っております。

当連結会計年度の当事業の売上高は2,176百万円（前期比118.4％増）、セグメント利益は620百万円（同77.4％増）となりました。

既存保有の買取債権の丁寧な回収活動並びに新たな債権取得を着実に推進しております。

（その他の事業）

当事業では主に、連結子会社である株式会社アセット・ホールディングスが保有するゴルフ場「レーサム　ゴルフ＆スパ　リゾート」の運営を行っており、また当連結会計年度より連結子会社である株式会社WeBaseがコミュニティ型ホステル「WeBase鎌倉」の運営を開始しております。

「レーサム　ゴルフ＆スパ　リゾート」の運営においては、コースコンディションを常に最高の状態に保てる様にきめ細かい管理に注力しつつ、ホスピタリティ、清掃、飲食サービスなどに関しても高い水準を維持しております。予約サイト「楽天GORA」でのスタッフ接客部門では２年連続で全国ベスト３位以内に選ばれており、着実にお客様からの評価を積み上げております。

コミュニティ型ホステル「WeBase鎌倉」は、平成28年９月にオープン後、運営能力を高めつつ、鎌倉文化と自然体験を楽しめるイベントを継続的に実施し利用者と地元の交流を図りながら、鎌倉を訪れる年間２千数百万人の観光客の長期滞在需要を開拓し、当ホステルのファン層の拡大を進めております。

当連結会計年度の当事業の売上高は「レーサム　ゴルフ＆スパ　リゾート」の運営売上に「WeBase鎌倉」の運営売上も加わったことにより817百万円（前期比9.0％増）となり、一方、セグメント利益は「WeBase鎌倉」の運営開始に伴う立ち上げ費用もあり30百万円（同76.0％減）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末に比べて5,152百万円増加し、17,125百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な変動要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金は、2,106百万円の増加となりました。主な増加要因は、資産運用事業における売上高28,670百万円とサービシング事業における債権回収高2,176百万円に係る資金増加であり、主な減少要因は、資産運用事業における販売用不動産の仕入の支払額19,778百万円と仕掛販売用不動産の開発進展並びに販売用不動産の改修工事代金の支払額4,471百万円、サービシング事業における新規の債権取得に係る2,375百万円の支出、及び販売費及び一般管理費の支出に係る資金減少であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金は、700百万円の減少となりました。主な減少要因は、有形固定資産・無形固定資産の取得に係る支出236百万円、関係会社株式等の取得による支出667百万円などであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金は、3,745百万円の増加となりました。これは、長期借入金3,100百万円と社債800百万円を同額のリファイナンスをしたことによる増減以外での新規の借入額14,059百万円による増加と有利子負債の返済額9,201百万円による減少、及び配当金の支払いによる1,011百万円の減少などの結果であります。

２【仕入及び販売の状況】

(1）仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）販売実績

　当連結会計年度における売上高実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間の取引について相殺消去しております。

２　金額には、消費税等は含まれておりません。

３　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当社グループの相手先は、不特定の法人・個人であるため、主要な顧客別（相手先別）の記載を省略しております。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（会社の経営の基本方針）

人口減少社会を迎えたわが国の不動産市場では、不動産ストックの余剰とインフラ維持コストの増大を抑制することは差し迫った社会的課題です。当社グループでは、不動産ストックの質的転換を進め、さらにその活用方法を進化させ、従来の不動産業を超える新しいサービスや社会的課題に貢献する事業を創出してまいります。

（中長期的な会社の経営戦略と会社の対処すべき課題）

トラックレコードが十分あって予想しやすく整理された投資商品は、時代の変化に対応できず中長期リスクは大きくなっていると考えております。一方、変化を先取りした商品開発は、一見リスクが高く見えますが、これからの時代においては、むしろリスクをマネージすることになると考えております。

具体的には、若者が減少する日本に世界中の若者を集め地域をつなぐコミュニティ型ホステルの運営や、高齢化で増加する健康問題に対応できる高度医療専門クリニックを誘致した商品開発、歴史的価値のある古い建物を観光資源として再生する事業などです。

当社は、このように一つひとつ事実の積み重ねを進め、これをお客様、取引先、採用分野等、各方面のご関心に応じて情報を発信し、各方面に対して当社がどのような価値を提供できるのかをしっかりと伝えていくことが、当社の中長期的な成長につながると考えております。

４【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財政状態及び株価等に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。本項における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（経済情勢の動向）

当社グループは、投資用不動産を始めとする運用商品の組成・販売、及び投資用不動産の管理業務を主に行っておりますが、経済情勢の悪化により、資金調達環境が極端に悪化した場合や、空室率の上昇や賃料の下落といった事態が生じた場合には、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（金利上昇のリスク）

短期金利が上昇した場合には、資金調達コストが増加することにより、また中長期金利が上昇した場合には、不動産投資における期待利回りの上昇、及び不動産価格の下落等の事象が生じることにより、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（各種規制変更によるリスク）

当社グループは、現時点の規制に従って、また、規制上のリスク（法律、税制、規則、政策、実務慣行、解釈及び財政の変更の影響を含みます。）を伴って、業務を遂行しております。今後、法律、税制、規則、政策、実務慣行、解釈、財政及びその他の政策の変更並びにそれらによって発生する事態が、当社グループの業務遂行及び業績、並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（人材のリスク）

当社グループの営む各事業は、いずれも人的資本によって成り立っており、不動産の販売・調達・建築、債権のプライシング・デューディリジェンス・回収業務等、いずれの業務に関しても深い知識と経験、そして細部に亘る一つひとつの業務の積上げが、各事業の成果を大きく左右することから、一人ひとりが自らの責任をもって完遂し、それを継続する、という基本的な姿勢が重要となっております。従いまして、当社グループの成長速度に見合った優秀な人員の確保は重要な課題と考えておりますが、当社グループの求める人員が十分に確保できなかった場合、又はかかる人員の退職が著しく増加した場合には、当社グループの業務推進及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（自然災害、人災等の発生によるリスク）

暴風雨、洪水、地震、その他の自然災害、あるいは事故、火災、暴動、テロ、戦争その他の人災等が発生した場合には、当社グループの所有資産の価値が低下する可能性があり、当社グループの業務推進及び業績、並びに財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態の分析

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べて9,649百万円増加し、59,275百万円となりました。

これは主に、現金及び預金が4,927百万円増加して17,225百万円となり、販売用不動産が970百万円増加して21,163百万円、仕掛販売用不動産が3,433百万円増加して13,031百万円となり、買取債権が1,023百万円増加して4,711百万円となったことによるものであります。

現金及び預金の主な変動要因は、販売用不動産の販売による29,027百万円の増加と仕入による19,778百万円の減少、仕掛販売用不動産の開発進展に伴う工事代金並びに販売用不動産の改修工事代金の支払いによる4,471百万円の減少、新規の資金調達と借入金の返済による差額で4,857百万円の減少、サービシング事業での回収による1,684百万円の増加と新規の債権取得による2,375百万円の減少、配当金の支払による1,011百万円の減少などによるものです。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて1,613百万円増加し、5,992百万円となりました。

上記の結果、当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて11,262百万円増加し、65,267百万円となりました。

（負債）

負債は、前連結会計年度末に比べて5,907百万円増加し、24,364百万円となりました。これは主に新規の資金調達と借入金の返済による差額で借入金が4,857百万円増加した結果であります。

（純資産）

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて5,355百万円増加し、40,903百万円となりました。これは親会社株主に帰属する当期純利益の計上により、利益剰余金が6,523百万円増加した一方、配当金の支払を1,013百万円行ったことが主な要因であります。

なお、当連結会計年度末における自己資本比率は62.7％となりました。

(2）経営成績の分析

当連結会計年度における経営成績は、売上高33,774百万円、営業利益6,963百万円、経常利益6,715百万円、親会社株主に帰属する当期純利益6,523百万円と、前期比で増収増益となりました。

この要因については、セグメント別に「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (1）業績」に記載しております。

(3）キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末に比べて5,152百万円増加し、17,125百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な変動要因については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2）キャッシュ・フロー」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　特記すべき事項はありません。また、重要な設備の除却、売却等もありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２　上記には、投資不動産の金額は含まれておりません。

３　上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

(2）国内子会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、構築物、機械及び装置、車両運搬具、工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２　上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）単元株式数は100株であります。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　当社は、平成24年８月４日を効力発生日とする減資により、資本金が5,353百万円減少し、この減少額と同額その他資本剰余金が増加しております。

２　平成26年４月１日付の株式分割（１：100）によるものであります。

（６）【所有者別状況】

（注）１　上記「その他の法人」には証券保管振替機構名義の株式が11単元含まれております。

２　自己株式33株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は小数点３位以下を切り捨てております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　上記「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株（議決権11個）含まれております。

２　単元未満株式には当社所有の自己株式が33株含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間とは、当事業年度の末日の翌日からこの有価証券報告書提出日までの期間であります。

２　当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、安定配当の維持を基本としながら、連結配当性向20％以上という業績連動の考え方のもと、今後の事業展開等も勘案し配当を行うことを基本方針としております。内部留保資金につきましては、現在の主力事業における商品開発に加え新たな成長事業にも注力する等、将来にわたって企業価値を向上させていく為の資金として活用してまいります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり29円の配当を実施することを決定しました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当については、１株につき29円、総額1,336百万円とし、平成29年６月23日開催の定時株主総会の決議により実施しました。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１ 最高・最低株価は、平成25年７月16日から東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

２ 当社は平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行い、１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。第23期の最高・最低株価のうち、無印は株式分割による権利落前の株価であり、※印は株式分割による権利落後の株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性９名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１　監査役松嶋英機氏及び中瀬進一氏は、社外監査役であります。

２　平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

１．企業統治の体制

・当社は監査役設置会社であり、取締役６名、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任しております。

・当社の取締役会は、毎月定例的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。取締役会では経営戦略の決定、重要事項の付議のほか、業績の進捗状況及び執行状況が報告されております。

・前項記載の企業統治の体制を採用する理由

　日々の業務遂行において、取締役及び従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取組むなど、内部統制システムの整備・改善を図りつつ、業績の進捗状況及び効率的な経営の推進を絶えずチェックしながらスピード感ある企業運営の仕組みづくりを目指しております。

　さらに、当社グループにおいては、事業規模及び事業分野の拡大と進展に対応すべく、スピーディーな経営判断と機動的な業務執行のために柔軟な組織編成を行い、権限の委譲と責任の明確化をはかっております。

　当社は社外取締役を選任しておりませんが、取締役会はもとより、常務会等重要な会議において迅速な意思決定が求められる中、各取締役は相互に監視監督に努めております。

　社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を行っております。各社外監査役の重要な兼職先と当社との間には、特別な関係はなく、社外監査役はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがないと認められ、独立性を確保しています。監査役３名中の２名を社外監査役として独立した立場から監視機能を発揮しています。

　以上から現体制で、コーポレートガバナンス体制が十分機能していると判断しております。

　なお、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針につきましては、現時点では定めておりません。

２．内部統制システムの基本方針

　当社は、会社法が定める「業務の適正を確保するために必要な体制」を次のとおり決定しております。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．文書管理規程に基づき、以下に列挙する職務執行に係る重要情報を文書又は電磁的記録により、関連資料とともに保存・管理する。取締役及び監査役は、これらの文書等を速やかに閲覧できるものとする。

・株主総会議事録

・取締役会議事録

・その他各種合議体の議事録

・計算書類

・稟議書

・官公庁その他公的機関等に提出した書類の写し

ロ．前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間、管理方法等については、文書管理規程で定めるところによる。

ハ．取締役及び従業員に対して、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適正に行うように指導するものとする。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．リスク管理方針に基づき、適切なリスク管理体制の整備を行うとともに、リスク管理方針を部・室に浸透させる。

ロ．代表取締役を委員長とし、代表取締役が部長・室長から任命した委員を構成員とするリスク・コンプライアンス委員会を核とし、多種多様なリスクを全社一元的に管理するリスク管理体制を整備・維持・向上をさせる。なお、リスク・コンプライアンス委員会は、原則毎月開催する。

ハ．リスク管理方針を受け、リスクの種類ごとにリスク管理規程を策定する。

ニ．取締役及び従業員に対して、必要な研修を実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び当社に係る重大な不祥事、事故が発生した場合等においては速やかに必要な研修を実施する。

ホ．不測の事態が発生した場合には、代表取締役の指揮のもと、対策本部を設置するなど危機対応のための体制を整備する。

・取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

イ．取締役の人数を実質的な討議を可能とする最少人数にとどめる。

ロ．取締役会は、取締役の職務執行が効率性を兼ねて適正に行われているかを監督する。

ハ．経営執行段階の意思決定の効率化及び適正化のため、合理的な営業方針の策定、全社的な営業及び営業に付随する重要事項について協議・決定する営業会議、その他各種合議体を設置する。

ニ．取締役の職務の効率性を確保するために取締役の合理的な職務分掌、チェック機能を備えた職務規程等を定める。

・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．コンプライアンスすなわち法令等の遵守及び倫理維持・向上を業務執行上の最重要課題のひとつとして位置付け、その達成を目的としてコンプライアンス・マニュアルを制定し、従業員に遵守を求める。

ロ．従業員に対して、コンプライアンスが営業活動及びその他企業活動の原点であることを徹底する。

ハ．代表取締役を委員長とし、代表取締役が部長・室長から任命した委員を構成員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置する。リスク・コンプライアンス委員会は、リスク管理体制とともにコンプライアンス体制を向上させる。

ニ．コンプライアンス意識の徹底・向上させるため、できる限り多くの機会を捉えて、コンプライアンス研修を整備・充実する。

ホ．コンプライアンス上疑義のある行為等について、従業員が直接通報を行う手段を確保するため、社外の弁護士若しくは監査役が窓口となるコンプライアンス・ホットラインを設置し、内部通報制度を運営する。

ヘ．コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め、厳正に対処する。

・当社企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．関係会社に対する適切な管理を行うための施策は次のとおりとする。

(1）関係会社の経営状況を把握し、適切な連結経営体制を構築する。

(2）関係会社の経営者が適切な社内規程等を整備・運用するよう求める。

(3）関係会社の事業報告、財務報告、監査報告などの重要事項について報告を求める。

(4）出資者として、関係会社の役員の選任、解任、利益処分などの決議事項については適切な意思表示を当該会社に対して行う。

ロ．内部監査室が、主要な関係会社に対し、定期的に法令及び社内規程等の遵守状況の監査を実施する。

ハ．関係会社独自の業務の適正化を図るための体制の整備について、必要な助言、支援を行う。

ニ．関係会社で大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、関係会社からの要請を受け、危機対応のための助言、支援を行う。

・監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項について

　監査役の監査の実効性を高め、かつ、監査職務が円滑に遂行されるため、監査役が指名した従業員を監査役補助者とする。監査役補助者は、監査役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。

ロ．使用人の取締役からの独立性について

　監査役補助者に関し、取締役からの独立性を確保するため、監査役補助者の異動、人事評価、懲戒等は、代表取締役が監査役の同意を得たうえで決定する。

ハ．監査役への報告に関する体制について

(1）監査役は、取締役会のほか、重要な会議又は委員会に出席することができる。

(2）監査役には、社内の重要書類が回付され、又は、要請があれば直ちに関係書類・資料が提出される。

(3）監査役は、随時必要に応じ代表取締役、取締役、部長・室長等から報告を求めることができる。

(4）監査役は、必要に応じ関係会社の管理状況等の報告を求めることができる。

(5）監査役は、必要に応じ社内の書類、資料を閲覧することができる。

ニ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

(1）監査役の職責、監査役監査の重要性・有用性を十分認識し、また、監査役監査の環境整備を行う。

(2）監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定及び改善状況の報告を求めることができる。

(3）監査役が必要と認めたときは、関係各部門に対して、随時必要に応じ、監査への協力を求めることができる。

(4）監査役は、会計監査人と監査業務の品質及び効率を高めるため、情報・意見交換等の緊密な関係を保つものとする。

②　内部監査及び監査役監査

　内部監査機能を担う独立の部門として、「内部監査室」（人員２名）を設けております。

　代表取締役直属の組織として、内部監査計画に基づき、内部統制システムの運用状況をはじめ業務執行部門の全般にわたり内部監査を実施し、業務の適正化及び効率化に向け具体的助言、勧告を行っております。

　監査役会は３名のうち２名が社外監査役であり、専門性を有し、当社の経営をその専門的知識や経験から監視、監査できる人材を選任しております。各監査役は、監査役会が定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役の職務の執行を監査しております。

　社外監査役２名は、取締役会に出席して営業状況や重要な決定事項の監査を行うと共に、内部監査室及び会計監査人との連携状況等については、常勤監査役から監査役会にて報告を受け、問題点等について協議し、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。また、この体制を効率的かつ円滑に進行させるため、常勤監査役が内部監査室及び会計監査人と密に連携及び意見交換を行い、十分な情報収集を行っております。

③　社外監査役

　当社の社外監査役は２名であります。

　２名の社外監査役について、松嶋英機氏は、弁護士として企業法務に精通しているとともに、財務及び会計に関する豊富な知見を有しており、また中瀬進一氏は、税理士として財務及び会計に関する豊富な知見を有しております。その経歴等から２氏は社外監査役として、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるとともに、社外における会社経営に関する経験・知識や法律・会計等の専門的な知見等に基づき、第三者の立場から客観的に監査意見を表明し、また、取締役会に対して忌憚のない質問や意見の具申及び有用な情報提供等を行うという機能及び役割を果たしていると考えております。

　なお、当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。

④　役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　使用人兼務取締役（２名）の使用人給与を12百万円支払っております。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、この点で株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

⑤　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

⑥　会計監査の状況

　会計監査業務を執行している公認会計士の氏名及び所属する監査法人は、次のとおりであります。

ⅰ）公認会計士の氏名　　　　 業務執行社員　鳥居　陽

業務執行社員　坂下　藤男

ⅱ）所属する監査法人名　　　 三優監査法人

ⅲ）監査補助者の構成　　　　 公認会計士５名、その他４名

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ⅰ）自己の株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

ⅱ）中間配当

　当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査法人より、監査対象事業年度の監査予定時間を基礎として計算した見積報酬額の提示および説明を受けた後、報酬の妥当性を検討、協議した結果、最終的に経営者が決定しております。

　なお、監査報酬の決定については、会社法第399条に基づき監査役会の同意を得ております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人による監査を受けております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　　　10社

主要な連結子会社の名称

グローバル債権回収㈱

㈱アセット・ホールディングス

㈱WeBase

他７社

当連結会計年度から、新規に設立いたしました日本健康食品合同会社を連結の範囲に含めております。

なお、㈱WeBaseは、平成28年５月24日付で㈱霞が関フロンティア・ワンより商号変更しております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

Platinum Investment Kona Inc.

㈱ウェルネス・アリーナ

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社はいずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２　持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社及び関連会社の数　　　　－社

(2）持分法を適用しない主要な非連結子会社及び関連会社の名称等

非連結子会社及び関連会社の名称等

Platinum Investment Kona Inc.

㈱ウェルネス・アリーナ

（持分法を適用しない理由）

　会社の規模が小規模であり、連結純損益及び連結利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であるため、持分法の適用範囲から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、SOKNA PARTNERS CO.,LTD.及びRaysum Philippines,Inc.の決算日は12月31日であり、連結決算にあたっては、３月末現在で実施した仮決算に基づく財務諸表により連結しております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

（イ）その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

時価のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法によっております。

投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資金の会計処理について

　「(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項」の「②投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資金の会計処理」に記載しております。

②　たな卸資産

（イ）販売用不動産及び仕掛販売用不動産

　個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

（ロ）買取債権

　個別法による原価法によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

（イ）平成19年３月31日以前に取得したもの

　旧定率法によっております。ただし、一部の連結子会社における建物については、旧定額法によっております。

（ロ）平成19年４月１日以後に取得したもの

　定率法によっております。ただし、建物並びに平成28年4月1日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

②　無形固定資産

　定額法によっております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額基準により計上しております。

③　流動化調整引当金

　顧客との不動産取引において、顧客が期待する投資利回りを調整する上で、一定期間、一定金額のリスクを負担する契約を結ぶことがあり、当該契約に基づいて個別に勘案した将来予想される当社の負担見込額を計上しております。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

在外子会社等の資産及び負債、収益及び費用は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における「為替換算調整勘定」に含めております。

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的投資を対象としております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税等は、全額当連結会計年度の費用として処理しております。

②　投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資金の会計処理

　匿名組合出資金（金融商品取引法第２条第２項で規定する有価証券とみなされるもの）については、匿名組合の純資産及び純損益のうち当社の持分相当額を投資有価証券及び営業損益として計上しております。

③　支払利息の資産計上

　開発の着手から完了までの期間が長期、かつ一定額以上の総事業費が見込まれる不動産開発事業に係る正常開発期間の支払利息を資産計上しております。なお、当連結会計年度末の仕掛販売用不動産に含まれている支払利息は848百万円であります。

(7）連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、この変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「投資その他の資産の取得による支出」、「投資その他の資産の解約等による収入」、「投資有価証券の取得による支出」、「投資有価証券の売却による収入」、「貸付けによる支出」、「貸付金の回収による収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「投資その他の資産の取得による支出」△３百万円、「投資その他の資産の解約等による収入」16百万円、「投資有価証券の取得による支出」△２百万円、「投資有価証券の売却による収入」16百万円、「貸付けによる支出」△２百万円、「貸付金の回収による収入」０百万円は、「その他」25百万円として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「自己株式の取得による支出」は、金額的重要性が乏しいため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「自己株式の取得による支出」△０百万円は、「その他」△０百万円として組み替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産に対する減価償却累計額

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　担保に供している資産及び対応債務

(1）担保提供資産

(2）対応債務

※４　ノンリコース債務は、次のとおりであります。

　なお、当該ノンリコース債務に対応する資産は、前連結会計年度において現金及び預金1,051百万円、仕掛販売用不動産8,443百万円及び流動資産その他2百万円であります。

※５　財務制限条項

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当社の㈱りそな銀行からの長期借入金について、以下の財務制限条項が付されております。

当初５年間（平成27年３月期から平成31年３月期まで）における各年度の決算期末の連結財務諸表において、

・純資産の部の金額を100億円以上に維持すること

・自己資本比率を25％以上に維持すること

・[経常利益＋減価償却費＋のれん償却－(法人税・住民税・事業税)]の金額を３期連続して１億円未満としないこと

当連結会計年度（平成29年３月31日）

該当事項はありません。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

※２　固定資産除売却損の内容

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加33株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権等に関する事項

(注) １.上表は提出会社におけるものであります。

２.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権等に関する事項

(注) １.上表は提出会社におけるものであります。

２.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

３.当連結会計年度減少は、新株予約権の失効によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表上に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（借主側）

（貸主側）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、仕入に関わる資金調達においては、主に営業活動によるキャッシュ・フローで獲得した資金を使用しており、資産運用事業における仕入れ資金の一部については、想定される在庫期間よりも長期性の資金を銀行借入等により調達することで、流動性リスクの軽減を図っております。一時的な余剰資金については、安全性の高い預金で運用しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

現金及び預金の中には外貨預金が含まれておりますが、主に海外の収益不動産等の決済に係る為替リスクを回避するためのものであります。外貨預金は為替の変動リスクに晒されておりますが、定期的に為替差損益等を把握し、取締役会に報告されております。

買取債権は、担保不動産の価値変動リスクと、債務者の方の資力変動による信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては丁寧な回収活動を行い、常に回収計画をアップデートすることでリスクの軽減を図っております。

借入金及び社債は、変動金利に基づいたものであり、金利の変動リスクに晒されておりますが、対象となる商品を販売した時点で返済するものが主体であるため、リスクは限定的と考えております。また借入金及び社債は、返済期限時点の資金確保に係る流動性リスクを伴いますが、当社管理本部がグループ内の各社の資金ニーズを把握し、また適時に資金繰計画を作成・更新し、グループ会社全体の資金管理を行うことにより資金を効率的に使用するとともに、適正な手許流動性を維持することにより、流動性リスクを管理しております。なお、デリバティブ取引の利用は行っておりません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注）２をご参照ください。）。

（※１）買取債権に対応する貸倒引当金を控除しております。

（※２）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１ 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資産

(1）現金及び預金

　預金は短期間で決済されるため、時価は、帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）買取債権

　見積将来キャッシュ・フローまたは担保価値による回収見込額等に基づいて、貸倒見積高を算定しております。従って、時価は、連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、当該価額をもって時価としております。

負債

(1）短期借入金

　短期借入金は短期間で決済されるため、時価は、帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）社債

　社債の金利の利率は、変動金利に基づいており、短期間の市場金利を反映することから、この時価は、帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(3）長期借入金

　長期借入金の借入金利は、変動金利に基づいており、短期間の市場金利を反映することから、この時価は、帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

（注）２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

営業投資有価証券及び投資有価証券は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、また預り敷金は、市場価格がなく実質的な預託期間を算定することが困難であることから、時価開示の対象とはしておりません。

（注）３ 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

（単位：百万円）

※買取債権のうち償還期日が確定しないものについて、前連結会計年度分の3,645百万円、
当連結会計年度分の4,686百万円は含めておりません。

（注）４ 社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成28年３月31日）及び当連結会計年度（平成29年３月31日）

　営業投資有価証券及び投資有価証券は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。これらの連結貸借対照表価額については、注記事項（金融商品関係）に記載しております。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　重要性がないため記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）及び当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）及び当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　報告セグメントの決定方法及び各報告セグメントに属する製品及びサービスの内容

　当社グループの報告セグメントは、そのセグメントの財務情報が入手可能なもので、かつ経営陣による業績の評価及び経営資源の配分の決定において、定期的に検討を行う対象となっているものであります。報告セグメントの主要な内容は以下のとおりであります。

資産運用事業　　　　　　　：収益不動産の調達とそれらを利用した運用商品の組成・販売

プロパティマネジメント事業：賃貸管理、建物管理、不動産資産の収益改善

サービシング事業　　　　　：債権管理回収、デューディリジェンス

その他の事業　　　　　　　：ゴルフ場運営、宿泊施設運営等

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用した会計処理の原則及び手続と同一であります。報告セグメントの利益又は損失は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は市場価格等を勘案し決定しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

（注）１　セグメント利益の調整額△520百万円は、各報告セグメントに配分していない、一般管理費等の全社費用△466百万円及びセグメント間取引消去△53百万円であります。この調整額を差引いた後のセグメント利益の額は、連結損益計算書に計上している営業利益の額5,606百万円と一致しております。

２　当社は、連結貸借対照表上の全資産項目と全負債項目についてのセグメント配分は行っていないため、「報告セグメントごとの資産、負債の金額」の開示をしておりません。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（注）１　セグメント利益の調整額△488百万円は、各報告セグメントに配分していない、一般管理費等の全社費用△526百万円及びセグメント間取引消去38百万円であります。この調整額を差引いた後のセグメント利益の額は、連結損益計算書に計上している営業利益の額6,963百万円と一致しております。

２　当社は、連結貸借対照表上の全資産項目と全負債項目についてのセグメント配分は行っていないため、「報告セグメントごとの資産、負債の金額」の開示をしておりません。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　製品及びサービスごとの情報は「セグメント情報」の「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」に同様の記載をしているため記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　海外に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　当社グループの相手先は不特定の法人・個人であるため、主要な顧客別の記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　製品及びサービスごとの情報は「セグメント情報」の「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」に同様の記載をしているため記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　海外に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　当社グループの相手先は不特定の法人・個人であるため、主要な顧客別の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

（注）１　上表の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

不動産の賃貸契約については、市場価格を勘案して一般取引と同様に決定しております。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（注）１　上表の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

不動産の賃貸契約については、市場価格を勘案して一般取引と同様に決定しております。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（注）１　上表の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

弁護士報酬については、一般的な弁護士報酬を基礎として決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）算定上の基礎

(1）１株当たり純資産額

(2）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

（注）当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１　この社債はノンリコース債務に該当します。なお、平成28年6月15日に期限前償還しております。

２　連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１　平均利率の算定は、当期末の残高に対する加重平均利率によっております。利率は年利で表示しております。

２　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。

３　リース債務及びその他有利子負債はありませんので、記載しておりません。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

　当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

(1）資産運用事業原価明細書

(2）プロパティマネジメント事業原価明細書

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１　資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

①　子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法によっております。

②　その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

(2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

販売用不動産及び仕掛販売用不動産

個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

２　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

①　平成19年３月31日以前に取得したもの

　旧定率法によっております。

②　平成19年４月１日以後に取得したもの

　定率法によっております。ただし、建物並びに平成28年4月1日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

(2）無形固定資産

　定額法によっております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

３　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４　引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）流動化調整引当金

　顧客との不動産取引において、顧客が期待する投資利回りを調整する上で、一定期間、一定金額のリスクを負担する契約を結ぶことがあり、当該契約に基づいて個別に勘案した将来予想される当社の負担見込額を計上しております。

５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税等は、全額当事業年度の費用として処理しております。

(2）投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資金の会計処理

　匿名組合出資金（金融商品取引法第２条第２項で規定する有価証券とみなされるもの）については、匿名組合の純資産及び純損益のうち当社の持分相当額を投資有価証券及び営業損益として計上しております。

(3）連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、この変更による当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

前事業年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「未収還付法人税等」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「未収還付法人税等」０百万円、「その他」223百万円は、「その他」224百万円として組み替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

（貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産及び対応債務

(1）担保提供資産

(2）対応債務

　２　債務保証

連結子会社の金融機関からの借入及び社債に対し、債務保証を行っております。

※３　財務制限条項

前事業年度（平成28年３月31日）

当社の㈱りそな銀行からの長期借入金について、以下の財務制限条項が付されております。

当初５年間（平成27年３月期から平成31年３月期まで）における各年度の決算期末の連結財務諸表において、

・純資産の部の金額を100億円以上に維持すること

・自己資本比率を25％以上に維持すること

・[経常利益＋減価償却費＋のれん償却－(法人税・住民税・事業税)]の金額を３期連続して１億円未満としないこと

当事業年度（平成29年３月31日）

該当事項はありません。

（損益計算書関係）

※１　関係会社に対する事項

※２　固定資産除売却損の内容

（有価証券関係）

　子会社株式、関連会社株式及びその他の関係会社有価証券は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。

（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式、関連会社株式及びその他の関係会社有価証券の貸借対照表計上額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

（注）１　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替による戻入であります。

２　流動化調整引当金の「当期減少額（その他）」は、費用負担見込額の減少による戻入であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を関東財務局長に提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第25期（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）を平成28年６月27日に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成28年６月27日に提出

(3）四半期報告書及び確認書

第26期第１四半期（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）を平成28年８月10日に提出

第26期第２四半期（自　平成28年７月１日　至　平成28年９月30日）を平成28年11月14日に提出

第26期第３四半期（自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日）を平成29年２月10日に提出

(4）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書を平成28年６月27日に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社レーサムの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社レーサム及び連結子会社の平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社レーサムの平成29年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社レーサムが平成29年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社レーサムの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第26期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社レーサムの平成29年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上