4978 リプロセル 有価証券報告書－第15期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第12期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在調整株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．平成25年９月１日付で、１株につき５株の株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については第11期においては、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第12期、第13期、第14期及び第15期においては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．自己資本利益率については第12期、第13期、第14期及び第15期においては、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．株価収益率については、第11期は当社株式は非上場であるため記載しておりません。第12期、第13期、第14期及び第15期においては、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．第11期において１株につき10株の株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

第12期において１株につき５株の株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．第12期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動用によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは主に当社（株式会社リプロセル）及び子会社３社、関連会社３社の合計７社により構成されております。

　特に、当社、米国子会社のREPROCELL USA Inc.、英国子会社のREPROCELL Europe Ltd.では、当社グループの主力事業であるiPS細胞の技術を基盤とした(1)iPS細胞事業や、臓器移植等に係わる(2)臨床検査事業を中心に展開しております。また、iPS細胞事業は研究試薬と創薬支援、再生医療の３つに大きく分けられます。

　事業の概要は以下のとおりであります。

(1) iPS細胞事業

　当社ではiPS細胞事業を、「研究試薬」、「創薬支援」、「再生医療」の３つに分類し、市場の立ち上がりに応じて段階的に進めております。各分野の概要は下記の通りです。

① 研究試薬

　iPS細胞研究に関わる様々な研究試薬を大学や公的研究機関、製薬企業等に製造・販売しております。研究試薬には細胞の種類、培養方法、測定方法などによって様々な種類があり、具体的には、リプログラミング試薬、iPS細胞培養液、凍結保存液、低分子化合物、グロースファクター、抗体などが該当製品となります。

② 創薬支援

　製薬及び化学、バイオ系企業を主な顧客とし、製品とサービスの両方を提供しております。製品としては、ヒトiPS細胞およびヒト体細胞を販売しており、主な用途としては、多くの新薬候補物質の中から目的の機能を持った分子を探索する創薬スクリーニングや新薬の安全性を確かめる試験などに使用されています。一方、サービスは企業研究所内で実施している様々な試験の一部を受託するビジネスとなります。当社グループでは、細胞販売とサービスの両方を実施し、幅広い顧客ニーズに対応することで競合との差別化を図っております。

ヒトiPS細胞由来の心筋細胞（左）、神経細胞（中央）、肝細胞（右）

③ 再生医療

　当社グループでは再生医療の実用化を行っている企業や大学に、広く臨床応用に適した培地・試薬製品を提供することで、再生医療産業全体の底上げを行うことに加え、自社でも細胞医薬品の研究開発および事業化を推進してまいります。

　現在は、再生医療を「再生医療向け培地・試薬製品」「体性幹細胞を活用した細胞医薬品」「iPS細胞を活用した細胞医薬品」の３ステップに分けて進めております。

・ステップ③－１：再生医療向け培地・試薬製品

　「① 研究試薬」の製品および技術を臨床応用に適した仕様にアップグレードさせることで、より付加価値の高い製品として再生医療向けに提供いたします。当社ではすでに多くのiPS細胞向け製品を保有しておりますので、その技術を活かし、順次、アップグレードしてまいります。現在、iPS細胞を作製するためのリプログラミング試薬「StemRNA -NM Reprogramming Kit」や、iPS細胞の培養液「NutriStem」、凍結保存液「ReproCryo RM」は既に臨床研究用の製品となっております。

・ステップ③－２：体性幹細胞を活用した細胞医薬品

　iPS細胞より臨床応用で先行している体性幹細胞を用いた細胞医薬品の日本での上市を目指します。日本では2014年に再生医療の実現を促進する２つの法律が施行され、他国に比べ再生医療の事業化が推進しやすい環境にあります。このアドバンテージを活かし、既に海外で治験の進んでいる細胞医薬品の日本での商業化権を取得し、治験および上市を進めてまいります。前事業年度には、台湾のバイオベンチャーであるSteminent Biotherapeutics Inc.（以下、ステミネント社）と、体性幹細胞を用いた細胞医薬品ステムカイマルの脊髄小脳変性症をターゲットとした日本における独占ライセンス契約を締結しました。ステムカイマルは、台湾では、既に治験（第Ⅰ/Ⅱa 相）が完了し、その結果は国際的な学術論文で発表されております。日本では当社が事業主として、2018年から治験を開始し、2020年頃に承認申請を行う予定です。当社は、ステムカイマルの開発を通じて治験のノウハウを蓄積し、ステップ③－３のiPS細胞の再生医療を加速させてまいります。

・ステップ③－３：iPS細胞を活用した細胞医薬品

　iPS細胞は神経細胞、心筋細胞、肝細胞など様々な細胞に変化させることが可能であり、それを患者に移植することで組織の再生を行うといった応用が将来的に期待されております。脊椎損傷や心筋梗塞など、生体内で損傷または壊死した組織は、新たに細胞を移植する方法が有効と考えられておりますが、ヒト細胞を供給するためにはドナーに依存せざるを得ず、ドナー不足の解決が課題になっています。iPS細胞から新たに細胞を作り出す技術は、この課題を根本的に解決し、ドナーに依存しない新しい再生医療として注目を集めています。

　当社が保有する世界最先端のiPS細胞技術を利用し、iPS細胞を活用した細胞医薬品の開発および上市を目指します。当社ではRNA法という次世代のリプログラミング技術の開発に成功し、遺伝子変異リスクを最小化し、ウイルスの残存リスクのない高品質のiPS細胞作製が可能になりました。今後、RNAリプログラミング技術の臨床応用を進めiPS細胞による再生医療を進めてまいります。

ES/iPS細胞を使ったビジネスモデルと再生医療進出へのロードマップ

iPS細胞事業の事業系統図

　以上のように、ES細胞/iPS細胞は次世代バイオ産業の中心的存在として期待されています。

　創薬支援は、これまでの創薬プロセスを大幅に効率化する新規技術として期待されており、製薬企業でも技術導入に向けた動きが活発化しています。また、世界中の製薬企業では「動物実験からヒト細胞実験」への大きなシフトが進んできており、当社グループとしてはそのトレンドを受けて「ヒト細胞」技術の強化およびラインナップの拡充を進めております。

　再生医療では、日本において「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」並びに「薬事法等の一部を改正する法律」が平成26年11月25日に施行されました。本法律は、治験において安全性が確認され、有効性が推定された再生医療等製品（細胞医薬品など）に対して早期承認（条件・期限付き承認）を与えることにより、患者に対して新たな治療機会を早期に提供すると共に、治験期間の短縮や治験費用の削減が期待できる制度です。本法律の施行により、わが国は世界で最も再生医療の産業化に適した環境が整いつつあります。また、経済産業省の試算（「再生医療の実用化・産業化に関する研究会の最終報告」）によると、再生医療産業のグローバルでの市場規模は2030年で約17兆円、2050年で約53兆円となっており、今後、巨大市場に成長することが見込まれています。

(2) 臨床検査事業

　移植治療は、通常の投薬治療や外科手術では治療できないような疾患の治療法として、広く普及が進んでいます。臓器移植では、腎臓、肝臓が代表的で、腎不全や肝不全の治療法として高い治療効果をあげています。

　当社では、平成18年12月に衛生検査所として登録を行い、これら臓器移植及び造血幹細胞移植で必要とされる臨床検査に特化した検査受託サービスを提供しています。具体的には、対象顧客である医療機関から血液や血清などの検体を、当社の衛生検査所に搬送し、検査を実施するというものです。委託方法は、医療機関からの直接委託と他の検査会社を経由した再委託の両方で行っています。

　当社では腎臓移植や造血幹細胞移植の分野への適用の広がりを見せている抗HLA抗体検査（スクリーニング及びシングル抗原同定検査）を主力として、日本全国の100施設以上の病院から検査を受注しております。また、近年は、HLA抗体と移植成績や移植後のグラフト（移植片）生着成績の関連性が注目されており、移植の前にHLA関連検査を行う施設が増えております。

　これらの従来検査に加え、新たな検査の導入にも積極的に取り組み、事業を拡大してまいります。特に他人の細胞を移植する再生医療は、拒絶反応が治療成績に大きく影響する点で臓器移植と類似しており、今後再生医療の普及に応じてHLA関連検査のニーズも高まることが予測されます。

　現在の主な検査項目としては、「HLAタイピング検査」、「抗HLA抗体検査（抗HLA抗体スクリーニング検査及び抗HLA抗体同定検査）」、「フローサイトクロスマッチ検査」があります。これら移植治療に必要な検査を１拠点でまとめて行うことで整合性のとれた確度の高いデータを顧客に提供することが可能になります。

　また、これらの検査項目のうち、造血幹細胞移植における抗HLA抗体検査（抗HLA抗体スクリーニング及び抗HLA抗体同定検査）が、平成24年４月から、保険適用になりました。

　臨床検査事業の事業系統図

（用語解説）

［iPS細胞］

人工多能性幹細胞（induced pluripotent stem cells）の略称。体細胞へ数種類の遺伝子を導入することにより、多様な細胞に分化できる分化多能性と、無限増殖能を持たせた細胞。

［培養液］

細胞等を培養するために用いられる溶液。細胞種に合わせて様々な種類の培養液が必要である。

［凍結保存液］

細胞等を保存するために用いられる溶液。

［抗体］

抗原と特異的に結合する免疫グロブリンの総称。

［体細胞］

生物体を構成する細胞のうち、生殖細胞以外の細胞の総称。

［体性幹細胞］

生体の様々な組織にある幹細胞。造血幹細胞・神経幹細胞・皮膚幹細胞などがあり、限定された種類の細胞にしか分化しないものや、広範囲の細胞に分化するものなど様々ある。成体幹細胞。組織幹細胞。

［ドナー］

移植のために血液、組織、または器官などを自発的に提供する人。

［臨床試験］

薬剤候補について、有効性と安全性を実証するために、ヒトを対象として実施する試験の総称。少数健常人を対象として安全性及び薬物動態を確認する第I相試験、少数患者を対象として有効性及び安全性を探索的に確認する第Ⅱ相試験、多数患者を対象として有効性及び安全性を検証する第Ⅲ相試験に区分される。

［治験］

国から薬としての承認を受けるために行う臨床試験のこと。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．REPROCELL USA Inc.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高                  647,436千円

(2）経常損失（△）        △369,386千円

(3）当期純損失（△）      △369,525千円

(4）純資産額            △1,868,744千円

(5）総資産額                276,737千円

４．REPROCELL Europe Ltd.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高                  311,381千円

(2）経常損失（△）         △50,018千円

(3）当期純損失（△）       △45,013千円

(4）純資産額               △99,058千円

(5）総資産額                334,735千円

５．債務超過会社で債務超過の額は、平成29年３月末時点で1,868,744千円となっております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）業績

　当連結会計年度においてわが国経済は、堅調な雇用・所得情勢を受け、景気は緩やかに回復しました。しかしながら、米国の政権移行や英国のEU離脱問題、中国をはじめとする新興国の景気減速など、世界情勢は大きく変化しており、先行きは不透明な状況となっております。

　一方、当社グループの事業領域であるiPS細胞関連の研究は、平成19年に山中伸弥教授がヒトiPS細胞を発見して以来、世界中の研究施設で盛んに行われるようになっております。さらに日本では「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」並びに「薬事法等の一部を改正する法律」が平成26年11月25日に施行されました。本法律は、治験において安全性が確認され、有効性が推定された再生医療等製品（細胞医薬品など）に対して早期承認（条件・期限付き承認）を与えることにより、患者に対して新たな治療機会を早期に提供すると共に、治験期間の短縮や治験費用の削減が期待できる制度です。本法律の施行により、わが国は世界で最も再生医療の産業化に適した環境が整いつつあります。また、経済産業省の試算（「再生医療の実用化・産業化に関する研究会の最終報告」）によると、再生医療産業のグローバルでの市場規模は2030年で約17兆円、2050年で約53兆円となっており、今後、巨大市場に成長することが見込まれています。

　当社グループでは、iPS細胞事業を「研究試薬」「創薬支援」「再生医療」の３つに分類しております。これまで当社グループでは「研究試薬」と「創薬支援」の２つの事業に注力してまいりましたが、当連結会計年度より本格的に３つ目の「再生医療」を開始いたしました。セグメントごとの詳細な当連結会計年度の成績に関しては、後述のセグメント別の業績にて記載いたします。

　また、当連結会計年度では、当社グループ全体の事業の効率的な運営およびコーポレートガバナンスの強化を目的として、米国と英国にそれぞれ複数あった子会社を合併統合し、REPROCELL USA Inc.およびREPROCELL Europe Ltd.として再編いたしました。具体的には、米国子会社３社（Stemgent社、Bioserve社、Biopta Inc.社）をREPROCELL USA Inc.に、英国子会社２社（Reinnervate社、Biopta Ltd.社）をREPROCELL Europe Ltd.に統合しております。

　本統合によって、管理部門やマーケティング部門では重複する機能を削減することにより経費を削減し、技術部門および営業部門では各子会社間の技術シナジーの実現および営業活動の効率化を図ることが出来ました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は1,257百万円（前年同期比 18.0%増）、営業損失は944百万円（前年同期 1,024百万円の損失）、経常損失は937百万円（前年同期 1,169百万円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は911百万円（前年同期 1,961百万円の損失）となりました。

　なお、営業損失には「販売費及び一般管理費」として、海外子会社買収時に生じたのれん及び無形資産の償却費が226百万円（前年同期283百万円）含まれております。また、「親会社株主に帰属する当期純損失」につきまして、前連結会計年度においては特別損失として減損損失が発生しておりましたが、当連結会計年度ではそのような特別な要因は発生しなかったため、大幅な増益となりました。

　セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。

ａ．iPS細胞事業

　当社グループでは、iPS細胞事業を３つに分類しております。１つ目は大学や公的研究機関を対象顧客とする「研究試薬」、２つ目は製薬企業や化学企業を対象とする「創薬支援」、３つ目は患者および医療機関を対象とする「再生医療」です。当社グループではこれまで「研究試薬」と「創薬支援」の２つの事業に注力してまいりましたが、当連結会計年度より本格的に３つ目の「再生医療」を開始いたしました。なお新たに取り組む「再生医療」においても、「研究試薬」および「創薬支援」で培われた技術およびビジネス基盤を十分に活用することで、競争力と優位性を確保してまいります。

　「創薬支援」においては、ヒトiPS細胞だけでなく、ヒト組織を用いた受託サービスおよび三次元培養技術を新たに加えることで、製品ラインナップを拡大しております。世界中の製薬企業では「動物実験からヒト細胞実験」への大きなシフトが進んできており、当社グループとしてはそのトレンドを受けて「ヒト細胞」技術の強化およびラインナップの拡充を進めております。iPS細胞はヒトの様々な細胞や組織を作製することができるため非常に有力な技術ではありますが、現状では作製できる細胞種に限りがあります。そこで、ヒトから直接採取した細胞や組織を確保することで、対応できる細胞種のバリエーションを格段に広げております。ヒトiPS細胞およびヒト組織を用いた創薬支援ビジネスを提供している企業は世界でも当社グループ以外に例がないと考えられ、上述のトレンドからも今後一層競合優位性が拡大していくと考えております。

　当連結会計年度では、株式会社ファンケルとヒトiPSモデル細胞の共同開発契約を締結いたしました。さらに、日米欧の製薬企業、大学、バイオベンチャーから、創薬支援サービスおよびiPS細胞の樹立サービスを受託しており、引き合いも増加傾向にあります。

　また、REPROCELL Europe Ltd.では、iPS細胞、ヒト組織、三次元培養の３つの技術を一カ所に集約させた「Centre for Predictive Drug Discovery」を新設し、今後当社グループの強みをさらに強化する取り組みに着手しました。本施設は、スコットランド政府下の特殊法人であるスコットランド開発公社による補助金（RSAグラント）を活用し、設備や人員の整備を行っております。以上のように、創薬支援において、着実に事業の拡大を進めております。

　「再生医療」においては、当連結会計年度において２つの大きな進捗がありました。１つ目は、臨床応用に適したiPS細胞の作製技術の開発です。現在、iPS細胞の臨床応用における最大の技術課題として安全性の確保があげられており、皮膚や血液からiPS細胞を作製する際に起こる遺伝子の変異リスク、外来の遺伝子やウイルスがiPS細胞に残存することによるがん化のリスク等が言われています。これらの課題を克服すべく当社グループは新規リプログラミング方法の開発に取り組んでまいりました。この結果、RNA法という次世代技術を用いることで、遺伝子変異リスクを最小化し、外来遺伝子やウイルス残存リスクのない高品質なiPS細胞の作製を可能にする技術の開発に成功しました。既に本技術を用いたiPS細胞作製用試薬「StemRNA-NM Reprogramming Kit」の発売および受託ビジネスを当連結会計年度に開始しております。今後、RNAリプログラミング技術の臨床応用を進めiPS細胞技術を活用した再生医療を進めてまいります。

　２つ目として、台湾のバイオベンチャーであるSteminent Biotherapeutics Inc.（以下、ステミネント社）から、脊髄小脳変性症の治療薬として開発が進められる細胞医薬品ステムカイマルの日本における独占ライセンス契約を締結しました。ステムカイマルはヒトの脂肪組織由来の細胞で、台湾では、既に治験（第Ⅰ/Ⅱa 相）が完了しており、その結果は国際的な学術論文で発表されております。日本では当社が事業主として、2018年から治験を開始し、2020年頃に承認申請の予定です。当社はステムカイマルの開発を通じて細胞医薬品の開発ノウハウを蓄積し、当社独自のiPS細胞技術を用いた再生医療の実用化を加速させてまいります。

　この結果、売上高は1,206百万円、セグメント損失は117百万円となりました。

ｂ．臨床検査事業

　当社の臨床検査事業は腎臓移植や造血幹細胞移植分野への適用の広がりを見せている抗HLA抗体検査（スクリーニング及びシングル抗原同定検査）を主力として、日本全国の100施設以上の病院から検査を受注しております。また、近年は、HLA抗体と移植成績や移植後のグラフト（移植片）生着成績の関連性が注目されており、移植の前にHLA関連検査を行う施設が増えております。

　当連結会計年度では、株式会社ヘリオスと同社が実施する再生医療等製品の治験における臨床検査業務受託に関する契約を締結いたしました。今後ヘリオス社の治験の実施に応じて、順次検査業務を行ってまいります。

　他人の細胞を移植する再生医療は、拒絶反応が治療成績に大きく影響する点で臓器移植と類似しており、今後再生医療の普及に応じて臨床検査のニーズも高まると予測されます。

　この結果、売上高は50百万円、セグメント利益は11百万円となりました。

なお、管理部門にかかる費用など各事業セグメントに配分していない全社費用が830百万円あります。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べて1,004百万円増加し、5,419百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は775百万円（前年同期は614百万円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失937百万円が発生した一方、のれん償却費141百万円等の発生によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果獲得した資金は685百万円（前年同期は568百万円の使用）となりました。これは主に、有価証券の償還に伴う収入1,000百万円が発生した一方で、投資有価証券の取得による支出248百万円が発生したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は1,127百万円（前年同期は1,700百万円の獲得）となりました。これは主に新株予約権の行使による株式の発行による収入1,116百万円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は製造原価によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．臨床検査事業に生産実績はありません。

(2) 受注状況

　当社は、主として需要予測に基づく見込生産を行っているため、該当事項はありません。

(3) 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社はiPS細胞および体細胞に関する世界最先端の研究成果を広く一般的に利用できる形で事業化することで、研究開発をより促進し、さらに、再生医療など次世代医療を通じて人々の健康福祉に貢献することを目指しています。

　当社ではiPS細胞事業を「研究試薬」、「創薬支援」、「再生医療」の３つのカテゴリーに分類し、技術および市場の立ち上がりに応じて段階的に事業を進めております。対象とする顧客はカテゴリー毎に異なっており、「研究試薬」は大学・公的研究機関、「創薬支援」は製薬・バイオ企業、「再生医療」は患者および医療機関を想定しています。最終的には、当社の製品・サービスを、研究者、企業、医療機関に幅広く普及させ次世代医療の実現に貢献してまいります。

　また、真のグローバル企業として成長していくことも当社の大きな基本方針としています。病気や医療ニーズに国境はなく、再生医療を含む次世代医療は全世界中の人々から求められています。現在は米国、欧州、日本が医療分野の大きな市場を形成しており、当社もこの３地域を活動拠点としておりますが、将来的には、中国、インド、アジアなどにも広く事業を展開していく予定です。

　また、再生医療分野において持続的な成長を可能にするために顧客、社員、事業パートナー、株主といった重要なステークホルダーのバランスの取れた関係を重視し、これらのステークホルダーと長期的にWin-Winの関係となれる体制を構築してまいります。また、我々は社会の一員であるという自覚を持ち、社会全体への貢献についても重視してまいります。

(2）目標とする経営指標

　iPS細胞を用いた研究および再生医療の市場は今後長期的な成長が見込まれています。その中で当社はトッププレーヤーとしての地位を確立し、市場とともに大きく成長するために「攻め」の経営で競合他社に先行する方針です。したがって、当面は、研究開発新規事業の立ち上げ、新しい地域への進出など、先行投資を伴う事業規模の拡大に注力してまいります。

(3）中長期的な会社の経営戦略

　再生医療の市場は、今後大きな成長が見込まれております。経済産業省の試算（「再生医療の実用化・産業化に関する研究会の最終報告」）によると、再生医療のグローバルでの市場規模は2030年で約17兆円、2050年で約53兆円と予測されております。

　当社グループでは、iPS細胞事業を「研究試薬」、「創薬支援」、「再生医療」の３つに分類しており、現在の売上構成は、「研究試薬」「創薬支援」が大半を占めています。今後平成32年３月期までは、「創薬支援」が大きく成長することで、全体を牽引する見込みです。また、「再生医療」に関しては、当面先行投資が中心であり、短期的な売上は限定的ですが、平成32年３月期以降に大きな売上の伸びを見込んでおります。

　「創薬支援」においては、日米欧を中心に、大手製薬企業を含め多数の企業と既に取引を行っておりますので、今後より一層、営業の強化を行って売上を拡大してまいります。

　当連結会計年度では、株式会社ファンケルとヒトiPSモデル細胞の共同開発契約を締結したことを始め、日米欧の製薬企業、大学、バイオベンチャーから、創薬支援サービスおよびiPS細胞の樹立サービスを受託しており、引き合いも増えています。また、ヒト組織を使った受託サービスも米国、欧州の大手製薬企業を中心に堅調に受注が続いています。

　このような中、REPROCELL Europe Ltd.に、iPS細胞、ヒト組織、三次元培養の３つの技術を一カ所に集約させた施設「Centre for Predictive Drug Discovery」を新設し、当社グループの受託サービスをワンストップで実施できる体制を構築しました。これにより、「創薬支援」のより一層の売上増加を図ります。

　「再生医療」においては、平成32年３月期以降の大きな成長を牽引するべくステムカイマルを始めとする細胞医薬品の開発を着実に進めてまいります。また、これに先立ち、細胞培養液「NutriStem」をGMP準拠の試薬として販売を開始しております。これらの試薬は、iPS細胞の再生医療を実用化する上で重要な消耗品となるため、今後、再生医療を目指す企業や大学を中心に販売促進を進めてまいります。その他の消耗品試薬についても今後継続的に開発を行い臨床応用に適した製品ラインナップとして順次上市してまいります。

　最後に、臨床検査事業においては、当連結会計年度にヘリオス社より再生医薬品の治験における検査業務受託に関する契約を締結しており、今後ヘリオス社の治験の実施に応じて、順次検査業務を行い、売上が計上される予定です。

(4）会社の対処すべき課題

　当社が持続的に成長して企業価値を高めるとともに、我々のビジョンやミッションを達成するために対処すべき課題を以下のように考えております。

①全社的課題

１）人材の確保・育成

　当社の事業は新しい領域であり、技術及びビジネスの両面で、新しい取り組みが必要とされます。また、変化が非常に大きく、ビジネスもグローバル化しており、様々な局面への対応が求められます。企業の強さは最終的には「人材」であり「チーム」であると考えます。このため、当社ではポテンシャルの高い人材を確保し、当分野を牽引できるような優秀な人材に育成し、長期的に活躍できる場を提供してまいります。

②セグメント別課題

１）iPS細胞事業

(a) 技術革新への対応とサービスの拡充

　iPS細胞は世界中で熾烈な研究競争が行われており、短期間で飛躍的な技術革新が進んでいます。革新的な技術が開発された場合、既存技術は陳腐化し競争力を失います。このため、当社グループとしては、今後とも積極的に技術開発を推進し当分野のマーケットリーダーとなることを目指します。

　技術開発については自社開発だけでなく、これまでと同様、大学、公的研究機関、民間企業との連携及び共同開発を中心に進めてまいります。さらに、当社グループは非常に幅広いiPS細胞および体細胞の技術プラットフォームを保有しており、これが競合との差別化要因となっています。今後、さらにグループ内での技術シナジーを追求し、新規製品・サービスの提供を進めてまいります。

　この他、国内外のiPS細胞・再生医療関連のバイオベンチャーとの協力関係の構築及び資金提供を目的として株式会社新生銀行と共同でベンチャーキャピタルファンド「Cell Innovation Partners, L.P.」の運営を開始しております。本活動を通じて、世界最先端の再生医療技術に幅広くアクセスし連携を強化してまいります。

　今後とも当社グループは再生医療の実現と競争力の強化に向け、外部の大学・研究機関や技術シーズとの連携を当社グループの事業展開に積極的に取り入れ、技術革新への対応として意欲的、多角的に取り組んでまいります。

(b) 細胞医薬品ステムカイマルの上市

　当連結会計年度において、当社グループでは細胞医薬品ステムカイマルを脊髄小脳変性症の治療薬として開発することを目指して日本に導入することを決定いたしました。

　現在は日本での治験の準備を進めている段階であり、2020年には承認申請を行うことを目指しております。ステムカイマルは、既に台湾において第Ⅰ/Ⅱa相の試験が終了しており、投与に伴う有害事象は無く、通常悪化する一途の症状が維持されたことが報告されております。

(c) iPS細胞の再生医療への展開

　当社は2009年に世界で初めてヒトiPS細胞の製品化に成功するなど、iPS細胞の事業化を世界に先駆けて実施してきました。これまでは、新薬の薬効や毒性を評価する目的での「創薬支援」での活用に注力してきましたが、今後はいよいよ、iPS細胞を用いた「再生医療」が立ち上がります。当社は、これまでに培ったiPS細胞技術の優位性を活かし、再生医療分野に進出してまいります。当連結会計年度に開発した次世代RNAリプログラミング技術を用い、遺伝子変異リスクを最小化し、ウイルス残存リスクのない臨床応用に適したiPS細胞バンクの開発を目指します。また、当該iPS細胞バンクを通じた再生医療用細胞の供給を医療機関および企業に広く行い、今後、iPS細胞による再生医療の産業化を進めてまいります。

２) 臨床検査事業

(a) 適用拡大

　現在の主力検査である抗HLA抗体検査及びフローサイトクロスマッチ検査は腎移植の分野では啓蒙が進み、当該検査が広く実施されていますが、肝臓移植や造血幹細胞移植の分野では、まだ十分に普及が進んでいるとは言えません。平成24年４月からは造血幹細胞移植における抗HLA抗体検査が保険適用になったため、今後検査が広がると期待されますが、現状の制度では造血幹細胞以外の臓器を移植する際の当該検査は保険適用外となっております。そのため、施設や患者にコスト面で多くの負担がかかってしまい、十分な検査を導入出来ていない施設も多くあります。今後、関係する学会と歩調を合わせ、当該検査の保険適用拡大を進めていきます。

(b) 検査精度の担保

　臨床検査はその結果が臨床上の重要な診断や治療方針の決定に結びつくため、検査精度に細心の注意を払う必要があります。当社では、衛生検査所として義務づけられている精度管理基準に加え、学会が主催するQCワークショップなどにも検査担当者が積極的に参加し、技術レベル、検査精度の向上に力を入れております。

(5）株式会社の支配に関する基本方針について

　当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値を高め、株主の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。

　現時点では特別な買収防衛策は導入しておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。

４【事業等のリスク】

　当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。あわせて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の判断にとって重要であると当社が考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。また、本項の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。

　当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、本項記載の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 競合リスク

　iPS細胞の分野は、熾烈な研究競争が行われており、技術革新が速く、新規参入の動きが活発となっているため、従来の技術が陳腐化するリスクがあります。このため、当社グループは、世界的な大学や公的研究機関と連携し、常に世界最先端の技術開発に先行して取り組んでおります。

　新規参入は大手企業を含めて増加しており、研究開発を進めながら参入を検討している潜在的競合相手も少なくないと考えられます。さらに、後発参入製品は先発製品に比べ機能面やコスト面で少なからず優位性を有している可能性もあり、競争が激化することが想定されます。これら競合相手の中には、生産性や販売力、資金力で当社グループを上回る企業が含まれる可能性もあります。当社グループは今後とも、積極的に研究開発及び営業活動を行っていきますが、競合相手との競争状況によっては、計画どおりの収益を上げることができない可能性もあります。

(2) 研究開発活動に由来するリスク

　当分野の競争が激化する中、当社では公的資金の有効活用や産学連携により、日米欧の３拠点でこれまで研究開発に重点を置いた活動をしてまいりました。しかしながら、研究開発活動が常に計画どおりに進む保証はなく、当初の予定どおりに進まない場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) ステムカイマルの臨床治験に関するリスク

　ステミネント社から導入した細胞医薬品ステムカイマルに関して、日本で2018年頃から脊髄小脳変性症への適応を目指した臨床治験を開始し2020年頃に承認申請を行う予定で準備を進めております。本治験に関しては、平成26年11月25日に施行された「薬事法等の一部を改正する法律」に準拠し進めてまいりますが、想定外の事案により、治験進捗、承認申請および審査の過程で遅延が起こるリスクがあります。

　また、本細胞医薬品に関しては、台湾で既に治験（第Ⅰ/Ⅱa 相）が完了しており、その結果が国際的な学術論文で発表されるなど、日本の臨床治験においても技術上のリスクは低いと想定しておりますが、想定外の有害事象の発生および有効性が証明できないなどの理由で、治験の中止または承認が得られないリスクがあります。

　さらに、臨床治験の規模が想定より大きくなることによる開発費用の増大のリスクもあります。

(4) 知的財産権に関するリスク

１）特許にかかる事項

　知的財産権に関して、当社グループの特許権が他社により侵害されるリスクがあります。このため、当社グループでは研究開発で得られた成果に関して、必要に応じて迅速に特許出願等を行っております。逆に、当社グループが他社の特許権を侵害するリスクも否定できないため、必要に応じて各種データベースや特許事務所を活用して情報収集を行い、可能な限り特許侵害リスクを軽減すべく対応しております。しかしながら、当社グループの調査範囲の及ばない抵触特許が存在した場合及び秘密裏に当社グループの特許が侵害された場合、当社グループの技術の優位性が損なわれ、多額の損害賠償を請求されるなど、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

２）職務発明にかかる事項

　当社グループにおける職務発明の取扱に関しては、職務発明規程を作成し、運用しております。しかしながら、将来、発明者の認定及び職務発明の対価の相当性についての係争が発生した場合、当社グループの事業に影響を与える可能性があります。

(5) 経営上の重要な契約等に関するリスク

　当社の経営上重要と思われる契約は、当社が実施許諾を受けているiPS細胞事業に関する特許ライセンス契約であります。当該契約が期間満了、解除、その他の理由に基づき終了した場合、もしくは当社にとって不利な改定が行なわれた場合、または契約の相手方の経営状態が悪化したり、経営方針が変更されたりした場合には、当社の事業戦略及び業績に影響を与える可能性があります。

(6) 海外子会社の経営管理に関するリスク

　当社グループの海外売上比率は約70％にも達しており、海外子会社の業績がグループ全体に与える影響は大きいと言えます。当連結会計年度において、事業の効率的な運営およびコーポレートガバナンスの強化を目的として、米国子会社３社（Stemgent社、Bioserve社、Biopta Inc.社）と英国子会社２社（Reinnervate社、Biopta Ltd.社）をそれぞれ統合し、REPROCELL USA Inc.およびREPROCELL Europe Ltd.として再編いたしました。

　それぞれの子会社の取締役兼Chairpersonには当社代表取締役社長の横山周史が就任しており、経営に深く関与しておりますが、意思決定の迅速化と地域特性に合わせた効率的な経営を実施するため、REPROCELL USA Inc.のCEOには、旧BioServe Ltd.社長のRama Modali氏を、REPROCELL Europe Ltd.のCEOには旧Biopta Ltd.社長のDavid Bunton氏を就任させております。子会社にある一定レベルの権限委譲を行うことで効率的な経営を実施しておりますが、一方では、権限委譲の弊害として、成長戦略や経営管理体制が徹底できず、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 人材の確保に関するリスク

　当社グループの成長戦略を実現するためには、高度な専門的知識、技能及び経験を有する人材の確保及び育成が不可欠といえます。特に、米国や英国では日本に比べ一般的に人材流動性が高く、優秀な人材ほど外部に流出するリスクが高くなります。海外子会社を含め、各社の取締役および本部長クラスの優秀な人材を対象にストックオプション制度を導入するなどして長期確保に努めており、さらに優秀な新規人材の採用も積極的に行っております。しかしながら、優秀な人材の確保および採用が計画通りに進まない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 為替変動リスク

　当社グループの海外売上比率は約70％にも達しており、為替変動が業績および財政状態に与える影響は少なくありません。主要取引通貨である米ドルと英ポンドに対して当初の見込みより円高に推移した場合、売上が減少し、さらに海外通貨預金および子会社への貸付金に関わる為替差損の発生による損失の拡大が起こるリスクがあります。一方、円安に推移した場合は、売上の増大および損失の縮小が見込まれます。

　特に、英国に関してはEUからの離脱が予定されており、さらに、REPROCELL Europe Ltd.の本社があるスコットランドも英国から独立する動きもあることから、今後の政局により英ポンドが大きく変動するリスクがあります。

(9) 資金繰り及び資金調達等に関するリスク

　当社グループでは、研究開発活動の進捗に伴い多額の研究開発費が先行して計上され、継続的な営業損失が生じております。今後も事業の進捗に伴って運転資金、研究開発投資及び設備投資等の資金需要の増加が予想されます。今後、株式市場からの資金調達や、国の公的補助金等の活用など、資金調達手段の多様化により継続的に財務基盤の強化を図ってまいりますが、収益確保または資金調達の状況によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(10) 子会社の減損処理に関するリスク

　2014年以降、米国ではStemgent社、Bioserve社、Biopta Inc.社の３社を、英国では、Reinnervate社、Biopta Ltd.社の２社を買収いたしました。毎年、それぞれの買収時に発生したのれん及び無形資産の償却を行っておりますが、各子会社の事業計画が想定通り進まなかった場合、減損処理を行うリスクがあります。Stemgent社ののれんに関しては前連結会計年度に減損処理を行っておりますが、それ以外ののれんの減損処理のリスクは残っております。

(11) マイナスの繰越利益剰余金の計上

　当社グループは、これまで、研究開発活動を重点的に推進してきたことから、多額の研究開発費用が先行して計上され、平成29年３月期には、△4,429百万円の繰越利益剰余金を計上しております。当社グループは、安定的な利益計上による強固な財務基盤の確立を目指しておりますが、当社グループの事業が計画通りに進展せず、当期純利益を計上できない場合には、マイナスの繰越利益剰余金が計画通りに解消できない可能性があります。

(12) 税務上の繰越欠損金

　当社には現在のところ税務上の繰越欠損金が存在しております。そのため、事業計画の進展から順調に当社業績が推移するなどして繰越欠損金による課税所得の控除が受けられなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、親会社株主に帰属する当期純利益または親会社株主に帰属する当期純損失及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

(13) レピュテーションに関するリスク

　当社グループは、製品の品質・安全性の確保、法令遵守、知的財産権管理、個人情報管理等に努めております。しかしながら、当社グループ及び当社グループを取り巻く環境や競合他社及び競業他社を取り巻く環境において何らかのレピュテーション上の問題が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 自然災害、事故、テロ、戦争等に関するリスク

　当社グループが事業活動を行っている地域では、地震、台風等の自然災害の影響を受ける可能性があります。同様に火災等の事故災害、テロ、戦争等が発生した場合、当社グループの拠点の設備等に大きな被害を受け、その全部又は一部の操業が中断し、生産及び出荷が遅延する可能性があります。また、損害を被った設備等の修復のために多額の費用が発生し、結果として、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 継続企業の前提に関する重要事象等

　海外子会社を買収した際に生じるのれん及び無形資産の償却や、iPS細胞及び細胞医薬品等の研究開発および治験費用が収益に先行して発生する等の理由から、継続的に営業損失が発生しております。

　しかしながら、当社グループの当連結会計年度末の現金及び預金残高は3,413百万円、短期的な資金運用を行っている有価証券が1,999百万円あり、財務基盤については安定しております。当該状況の解消を図るべく、グローバルな販売基盤を活用した販売促進を積極的に行っております。グループ経営体制の運営効率化のため、投資及びランニング費用を最小限に抑えつつ、地域特性に合わせた営業・マーケティング展開、営業面ならびに技術面での各社間の連携促進を進め、早期の黒字化を目指しております。

５【経営上の重要な契約等】

当社の経営上の重要な契約は次のとおりであります。

当社が実施許諾を受けているiPS細胞事業に関する特許ライセンス契約

（注）上記についてはロイヤリティとして売上高の一定率を支払っております。

６【研究開発活動】

　設立以来、iPS細胞事業に関しては積極的な研究開発を行っており、当連結会計年度の研究開発費の総額は276百万円と、販売費及び一般管理費全体の約18％と大きな割合を占めています。当社の技術開発については自社開発に固執することなく、むしろ外部との連携及び共同開発を中心に進めています。これまでも、大学や公的研究機関の世界最先端の研究成果を活用することで、世界最先端の製品の開発に成功してきた実績があり、今後ともその方針を継続する予定です。また、今後とも補助金等の公的資金を有効活用することで、研究開発活動を加速しています。当連結会計年度末の当社グループの研究開発従事人員数は36名です。

(1) iPS細胞事業

　iPS細胞の研究は世界中で精力的に進められており、短期間で飛躍的な技術革新が進んでいます。当社グループとしても、研究開発活動を最重点領域と位置付け、引き続き注力してまいります。研究開発は当社グループにとって重要なアクティビティと位置付け、グループ会社間の技術シナジーの追求を図りながら、研究開発を継続的に実施してまいります。技術開発については自社開発に加え、東京大学・京都大学をはじめとした日本の大学の他、米国のハーバード大学、マサチューセッツ工科大学、英国のダーラム大学等の欧米の技術導入を積極的に推進していきます。また、今後は再生医療に向けた研究開発に領域を広げながら、再生医療の事業化を前倒しで進めてまいります。iPS細胞に関しては、臨床応用に最適な新規技術の開発を既に行っております。当社グループは引き続き再生医療ビジネスの展開を図るための事業プラットフォームの整備を進めてまいります。

(2) 臨床検査事業

　特に研究開発は実施しておりません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析は、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 財政状態の分析

（資産の部）

　当連結会計年度末における流動資産は前連結会計年度末に比べて49百万円増加し、5,910百万円となりました。主な内訳は、原材料及び貯蔵品の増加103百万円、仕掛品の減少65百万円であります。固定資産は前連結会計年度末に比べて163百万円減少し、1,943百万円となりました。主な内訳は、無形固定資産の減少435百万円、投資その他の資産の増加238百万円であります。

（負債の部）

　当連結会計年度末における流動負債は前連結会計年度末に比べて174百万円減少し、281百万円となりました。主な内訳は、前受金の減少174百万円であります。固定負債は前連結会計年度末に比べて40百万円減少し、203百万円となりました。主な内訳は、繰延税金負債の減少36百万円であります。

（純資産の部）

　当連結会計年度末における純資産は前連結会計年度末に比べて100百万円増加し、7,368百万円となりました。主な内訳は、資本金の増加577百万円、資本剰余金の増加547百万円、利益剰余金の減少911百万円であります。

(2) 経営成績の分析

「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1) 業績」をご参照ください。

(3) キャッシュ・フローの状況

「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フロー」をご参照ください。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　iPS細胞事業については、研究試薬製品、細胞製品ともに、積極的な研究開発を行っており、平成29年３月期における研究開発費の総額は276百万円と、販売費及び一般管理費の約18％を占めています。今後も研究開発は積極的に推進する予定であり、継続的な研究開発費の支出を見込んでいます。

(5) 資金の財源及び資金の流動性について

　当社グループは、これまで研究開発活動に集中的に資金を投下しておりますが、まだ、事業収益がこれらの資金需要を賄うには十分ではないことから、公的助成金、第三者割当増資による調達資金を利用しています。

(6) 経営戦略の現状と見通し

　平成30年３月期の業績につきましては、売上高1,270百万円（前期比1.0％増）、営業損失880百万円（前年同期は944百万円の損失）、経常損失817百万円（前年同期は937百万円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失817百万円（前年同期は911百万円の損失）を見込んでおります。

　当連結会計年度において売上高は1,257百万円となり、業績予想として示しておりました1,305百万円にほぼ到達いたしました。一方、前回の中期経営計画作成時に想定していたポンドの為替レート（1英ポンド＝170円）が予想より円高傾向にあり、来期の業績については、売上高1,270百万円に据え置くことといたしました。

　また、費用面では、ステムカイマルの治験準備費用が新たに発生する他、海外子会社買収時に生じたのれん及び無形資産の償却費が継続して多額に計上されることが予想されます。一方、子会社をはじめとしたグループの運用体制の合理化の推進による費用削減により連結営業損失の予想額は前年比で減少する見込みです。連結経常損失、連結当期純損失の予想額は、為替を一定の水準として推移することとして策定しており、為替損益を業績予想に織り込んでおりません。本業績見通しにおける外国為替レートは、１米ドル＝110円、１英ポンド＝140円を前提としております。

　当社グループの成長戦略は、iPS細胞事業における「研究試薬」「創薬支援」「再生医療」の段階的な成長とグローバル展開の２つが中心になっています。

　段階的な成長に関しては、第１段階である「研究試薬」に加え、この１～２年は第２段階である「創薬支援」の事業拡大に注力してまいりました。「創薬支援」における主な顧客は、製薬、バイオ及び化学系企業であり、今後、市場規模は「研究試薬」より大きくなると見込んでおります。「創薬支援」ではiPS細胞製品およびヒト細胞・組織の供給と、これらを用いた受託サービスを引き続き実施してまいります。当連結会計年度では、ファンケル社との契約に加えて、日米欧の製薬およびバイオ企業等からiPS細胞樹立サービスやヒト細胞・組織を使用した薬剤スクリーニングサービスなど多くの案件を受託しております。今後とも、営業活動を強化し、受注を拡大してまいります。

　さらに、当連結会計年度においては、第３段階である「再生医療」を本格的に開始いたしました。市場の動きが当初の予想以上に早く、当社グループとしても中長期計画を前倒しして再生医療事業を開始することになりました。まずは、ステミネント社から導入したステムカイマルの脊椎小脳変性症をターゲットとした治験準備を着実に進め、2018年より日本での臨床治験を開始する予定です。その後2020年には承認申請を行ない、上市を目指します。さらに、iPS細胞の新規開発を行い、中長期的にはこの技術によりiPS細胞の再生医療事業を牽引してまいります。これまで、事業は着実に進捗しております。

　海外事業については、上場以来約４年の間、海外子会社の買収や海外代理店との販売提携により、グローバル展開を積極的に進め、現在では連結売上高の約７割を海外が占めるまでにグローバル化を実現しました。今後も引き続きグローバル展開を拡大するとともに、各地域での活動を強化することによって、事業の成長に貢献してまいります。

　以上、事業展開およびグローバル展開ともに順調に進んでおり、今後とも、この成長戦略のもとに事業を拡大してまいります。

　また、経営資源を有効活用して、スケジュールに沿った事業計画を達成するため、以下の３点を優先して進めてまいります。

①　グローバルでの販売拡大

　iPS細胞事業の市場は、グローバルで成長しています。現在、日本、米国、欧州が世界の主力市場であり、当社グループでは、米国市場をREPROCELL USA Inc.、欧州市場をREPROCELL Europe Ltd.、日本・アジア市場を株式会社リプロセルが担当し、それぞれの地域でグループ製品および受託サービスの販売拡大に取り組んでおります。今後とも、日米欧の３拠点における営業活動を強化することで売上の増加を図るとともに、中国やインドなど将来大きな市場が見込まれる地域への販売網拡大も目指してまいります。

②　グループシナジーの追求と技術開発の加速

　iPS細胞は世界中で熾烈な研究競争が繰り広げられており、短期間で飛躍的な技術革新が進んでいます。当社グループは、引き続き技術開発を積極的に推進することで競争力の強化を図ってまいります。特に、リプロセルグループ内の各要素技術を組み合わせ、シナジーを追求することで競争優位性の高い新規技術の開発を行ってまいります。さらに、引き続き、京都大学、慶応義塾大学等の日本のトップ大学の他、米国のハーバード大学、マサチューセッツ工科大学、英国のダーラム大学等とのコラボレーションを通じて、世界最先端の技術を積極的に導入してまいります。

③　再生医療事業の加速

　ステミネント社から導入した細胞医薬品ステムカイマルの2018年治験開始に向けた準備を着実に進め、2020年の承認申請を目指します。さらに臨床用のiPS細胞培養に適した試薬の開発およびiPS細胞バンクの開発に注力し、当社のiPS細胞技術の優位性を活かしつつ企業および医療機関に幅広く製品供給することによって汎用性の高いプラットフォーム型の事業構築を目指します。

　また、国内外の未上場のiPS細胞・再生医療関連のバイオベンチャーを投資対象とする、株式会社新生銀行との共同ベンチャーファンド「Cell Innovation Partners, L.P.」を通じ、世界中の革新的な技術シーズの確保と育成、そして連携を図ります。

(7) 経営者の問題意識と今後の方針について

「第２　事業の状況　３　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

(8) 継続企業の前提に関する事項について

　海外子会社を買収した際に生じるのれん及び無形資産の償却や、iPS細胞及び細胞医薬品等の研究開発および治験費用が収益に先行して発生する等の理由から、継続的に営業損失が発生しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

　しかしながら、当社グループの当連結会計年度末の現金及び預金残高は3,413百万円、短期的な資金運用を行っている有価証券が1,999百万円あり、財務基盤については安定しております。当該状況の解消を図るべく、グローバルな販売基盤を活用した販売促進を積極的に行っております。グループ経営体制の運営効率化のため、投資及びランニング費用を最小限に抑えつつ、地域特性に合わせた営業・マーケティング展開、営業面ならびに技術面での各社間の連携促進を進め、早期の黒字化を目指しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施した設備投資等の総額は65,546千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

(1) iPS細胞事業

　当事業年度は、主として研究機器の購入、REPROCELL Europe Ltd.における研究所の新設に伴う附属設備の取得を行い、その総額は63,962千円となりました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) 臨床検査事業

　当事業年度に行われた重要な設備投資はありません。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) 全社

　当事業年度に行われた重要な設備投資はありません。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．本社の建物を賃借しております。年間の地代家賃は、23,963千円であります。

３．本社の事務用機器の一部を賃借しております。年間の賃借料は440千円であります。

４．建物は、賃借中の建物に設置した建物附属設備であります。

５．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

(2）国内子会社

該当事項はありません。

(3）在外子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

重要な設備の新設の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．発行済株式のうち1,154,641株分は、現物出資（関係会社株式　515百万円）によるものであります。

２．「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

＜１＞　平成23年６月29日定時株主総会決議（第８回新株予約権）

（注）１．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数となります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、50株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

上記の他に行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。

上記に定める株式の数の調整を行った場合には、調整が行われた旨及びその内容を遅滞なく本新株予約権の割り当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という）に対して通知するものとします。

３．行使価格は、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により調整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げます。

当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）および商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した額とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行」を「自己株式の処分」、「新株１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

上記のほか、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行い本件新株予約権が承継される場合には、当社が必要と認める行使価格の調整を行うものとします。

上記の調整が行われた場合には、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知するものとします。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①新株予約権者は、当社の株式上場日までは、新株予約権の行使ができない。

②新株予約権者は、権利行使時において当社（当社の子会社を含む）の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していること、あるいは、当社と顧問契約等を締結していることとし、当該地位を喪失した本新株予約権者の権利は失効する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める旨の書面による承認を事前に受けた場合は、この限りではない。

③競業他社への就職、秘密保持義務への違背、その他就業規則等の違反による懲戒処分を受けた場合等、新株予約権者の行為が当社の利益に著しく反すると取締役会が認めた場合は、取締役会の決議により、直ちに当該新株予約権者に付与された新株予約権のすべてを失効させることができ、この決議以降当該新株予約権者は、本新株予約権の行使ができない。

④本新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。

⑤新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することができる。

⑥新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨を書面で申出た場合には、放棄した日をもって本新株予約権を行使できない。

５．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとします。

６．組織再編時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる株式の種類および数に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

　本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

　会社が本新株予約権の取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

７．平成25年１月21日開催の取締役会決議により、平成25年２月14日付で普通株式１株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．平成25年７月29日開催の取締役会決議により、平成25年９月１日付で普通株式１株を５株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜２＞　平成27年10月2日取締役会決議（第11回新株予約権）

（注）１．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数となります。

２．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は、当社普通株式100株とします。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①新株予約権者は、平成29年３月期における当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書において、売上高が2,380,000千円（平成27年５月13日開示の当社中期経営計画における平成29年３月期売上高目標）以上となった場合にのみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができます。新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいいます。）の取締役、監査役または従業員その他これに準ずる地位（嘱託または顧問等の名称は問わない。）であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職及び会社都合退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではありません。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

５．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

＜３＞　平成28年12月2日取締役会決議（第12回新株予約権）

（注）１．本新株予約権はメリルリンチ日本証券株式会社を割当先とする行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であり、特質等は以下のとおりであります。

(１)　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式5,802,000株とする。

(２)本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は1,000株とする。但し、下記第(３)号乃至第(５)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(３)　当社が第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(４)　調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第３項第(２)号、第(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(５)　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第３項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．行使価格の修正

　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

　本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が270円（以下「下限行使価額」といい、第11項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

　本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。

３．行使価額の調整

(１)　当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(２)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(３)　行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(４)①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(５)　上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６)　上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(７)　行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１:10）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　　3,200円

引受価額　　　　　　　2,944円

資本組入額　　　　　　1,472円

払込金総額　　　　1,890,048円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　2,944円

資本組入額　1,472円

割当先：ＳＭＢＣ日興証券㈱

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．株式分割（１：５）によるものであります。

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．有償第三者割当

発行価格 　　801円

資本組入額 　400.5円

割当先：ドイツ銀行ロンドン支店

８．新株予約権の行使による増加であります。

９．有償第三者割当

発行価格 　　747円

資本組入額 　373.5円

割当先：ドイツ銀行ロンドン支店

10．有償第三者割当

発行価格 　　804.6円

資本組入額 　402.3円

割当先：ドイツ銀行ロンドン支店

11．有償第三者割当

発行価格 　　703.8円

資本組入額 　351.9円

割当先：ドイツ銀行ロンドン支店

12．有償第三者割当

発行価格 　　634.5円

資本組入額 　317.25円

割当先：ドイツ銀行ロンドン支店

13．新株予約権の行使による増加であります。

14．新株予約権の行使による増加であります。

15．有償第三者割当

発行価格 　　446円

資本組入額 　223円

割当先：Scottish Enterprise 668,004 株

　　　　Braveheart Investment Group 171,272 株

　　　　David Cameron Bunton 129,220 株

　　　　Christopher Robert Hiller 120,897 株

16．新株予約権及びストック・オプションによる新株発行での払い込みによる増加であります。

17．REPROCELL USA Inc.の完全子会社化に伴う当社新株式発行（第三者割当）による増加であります。

発行価格 　　461円

資本組入額 　15,072,288円

割当先：RAMAKRISHNA VENKATASIV MODAL

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式250株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に50株含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員に対して新株予約権を発行することを下記株主総会において決議されたものであります。

　当制度の内容は、次のとおりであります。

＜１＞　平成23年６月29日定時株主総会決議（第８回新株予約権）

＜２＞　平成27年10月２日臨時取締役会決議（第11回新株予約権）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

(１)【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(２)【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式数の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は設立以来配当を実施しておらず、現時点においても配当可能な状況にありません。また、今後も多額の先行投資を行う研究開発活動を継続的かつ計画的に実施していくため、当面は内部留保に努め、研究開発資金の確保を優先する方針です。

　ただし、株主への利益還元も重要な経営課題の一つと認識しております。今後の経営成績及び財政状況を勘案しながら早期に配当を実現すべく検討してまいります。

　剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は、機動的な配当対応を行うため、会社法第454条第５項に基づく中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．第12期の最高・最低株価は平成25年６月26日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

２．当社株式は平成25年６月26日から大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）に上場されており、それ以前の株価については該当事項はありません。

３．当社は、平成25年９月１日付で株式分割（１：５）を行っており、この株式分割による権利落後の株価に調整した値を記載しております。

４．□印は、株式分割（平成25年９月１日、１株→５株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性７名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役山川善之は、社外取締役であります。

２．監査役鈴木正宏、串田隆徳及び石川明は、社外監査役であります。

３．平成28年６月24日開催の定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．平成28年６月24日開催の定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．平成29年６月23日開催の定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．平成29年６月23日開催の定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、iPS細胞による新しいビジネスを展開している会社であります。当社の強みは技術力の高さにあり、これまでに、ヒトiPS細胞培養液、ヒトiPS細胞由来心筋細胞など、iPS細胞技術を世界で初めて事業化することに成功しています。今後とも、iPS細胞技術を中核として、研究試薬、創薬支援、テーラーメイド医療、臨床検査の分野で質の高い優れた製品とサービスの提供で、広く人々の健康福祉に貢献することを使命としています。

　この理念のもと、企業価値を高めつつ、コーポレート・ガバナンスを強化することに努めております。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

イ）会社の機関の基本説明

　当社は、会社の機関として取締役会、監査役会、会計監査人及び戦略会議を設置しております。当社の企業統治の体制における各機関の内容は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

　取締役会は取締役４名(うち１名は社外取締役)で構成され、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務進捗報告等を行っております。

　取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ｂ．監査役会

　当社は経営の適法性や効率性について総合的に監査する機関として監査役会を設置しており、監査役会は監査役３名(全員が社外監査役であり、うち１名は常勤監査役)で構成され、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき、事業の執行状況を監査しています。

　監査役会は、毎月１回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

ｃ．会計監査人

　当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。

ｄ．戦略会議

　当社では、役員と部門長で構成する戦略会議を、毎月１回以上開催しております。

　戦略会議では、当社の戦略会議運営規程に基づき、代表取締役社長の諮問機関として経営に関する重要事項の審議及び業務進捗報告等を行っております。

ロ）会社の機関・内部統制の関係図

ハ）内部統制システム整備の状況

　当社は、取締役会において、内部統制の基本方針を決議し、業務の適正化を図るため組織関連規程（業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等）、人事関連規程（就業規則、賃金規程、人事管理規程等）、総務関連規程（文書管理規程、印章管理規程、規程管理規程、情報セキュリティ管理規程等）、業務関連規程（品質管理規程、販売管理規程、購買管理規程等）、経理関連規程（経理規程、予算管理規程、原価計算規程等）を制定、運用しております。

ニ）内部監査及び監査役監査の状況

ａ．内部監査

　当社は、未だ少人数による組織体制であるため独立した内部監査専任部署は設けておりませんが、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、内部監査人は監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的には、部門相互監査を行うため、経営管理部の責任者が兼務する内部監査責任者が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーする業務監査を実施し、代表取締役が任命する経営管理部門以外に所属する内部監査担当者が経営管理部の業務監査を実施し、必要に応じて改善を促し、フォローアップを行うことにより内部統制の維持改善を図っております。

ｂ．監査役監査

　当社の監査役会は、社外監査役３名により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において情報共有を図っております。

　また、監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。さらに、監査役と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っております。

ｃ．内部監査及び監査役監査の連携

　当社の内部監査体制に関しては、経営管理部の責任者が内部監査責任者となり、自己の属する部門を除く各部門の監査を実施し、業務活動が適切かつ効率的に実施されているかを確認しております。また、経営管理部の監査は他部門の責任者が内部監査担当者として実施することにより、相互に牽制する体制を採用しております。内部監査の結果に基づき、内部監査責任者は社長に対し報告書ならびに改善要望書を提出するとともに、監査役の求めに応じて内部監査監査状況を協議・報告し、緊密な連携をとっております。

ホ）会計監査の状況

　当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計処理及び決算内容等について監査を受けております。

　業務を執行した公認会計士は、大村茂、岩﨑剛、田村知弘であり、当社に対する継続監査年数はいずれも７年以内です。

　当社の監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他４名であります。

へ）社外取締役及び社外監査役との関係

　当社では、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。

　社外取締役山川善之は、当社新株予約権1,100個を保有しております。当社とその他の社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役鈴木正宏は、当社新株予約権200個を保有しております。当社とその他の社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役石川明は、当社新株予約権30個を保有しております。当社とその他の社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議へ出席し、豊富な経験と幅広い識見又は専門的見地から、取締役会等の意思決定における妥当性・適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。

　当社は、会社経営全般に関して豊富な経験を有した社外取締役及び社外監査役を選任し、より広い視野に基づいた経営の意思決定を行うとともに経営監視機能を強化し、より客観性及び中立性の高い体制を維持できると考えております。

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考として、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

　なお、当社は、社外取締役山川善之氏、社外監査役鈴木正宏氏、串田隆徳氏及び石川明氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

　社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席して、その経歴と経験を活かして適切な指導及び助言を行うことで、重要な役割を果たしており、選任状況は適切であると考えております。

③　リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク体制は、経営上のリスクについては、担当部署及び担当取締役がそのリスクの分析、検討を行うほか、必要に応じて、取締役会及び戦略会議にて審議を行っており、さらに弁護士、公認会計士、弁理士及び社外の研究者等の複数の専門家から、参考とするためのアドバイスを受け、最善と考えられる経営判断を行っております。

　また、業務運営上のリスクについては、社会的規範や、法令及び社内規程を遵守するコンプライアンスを徹底するとともに、人々の健康福祉に貢献するという使命感から高い社会的倫理観を持ち事業活動を展開しております。

④　役員報酬の内容

　当事業年度に計上した当社の取締役及び監査役の報酬等は以下のとおりです。当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で承認された範囲内において、取締役会で個別の額の決定を行うものであります。

　なお、平成29年６月23日開催の第15回定時株主総会において、取締役に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。

（注）当社の株主総会決議による報酬限度額は、取締役が２億円、監査役が３千万円です。

⑤　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑥　責任免除の内容の概要

　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、取締役会の決議により取締役（取締役であった者を含む）及び監査役の会社法第425条第１項の損害賠償責任を法令に定める額の範囲内において免除する決議ができる旨を、定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件、定数の定め、決議要件の定め

  当社は、取締役の定数につき、８名以内とする旨を定款に定めております。

  また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、定款に定めております。

  また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を、定款に定めております。

⑧　中間配当に関する事項

  当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を、定款に定めております。

⑨　自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策遂行のため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を、定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の充足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社のグループ企業 REPROCELL USA Inc.は、太陽有限責任監査法人のメンバーファームであるGrant Thornton LLPの監査を受けたことに対する監査報酬を支払っております。

　上記以外に前事業年度の監査に係る追加報酬14百万円を会計監査人である太陽有限責任監査法人に支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間を基準として報酬額を決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

　なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

  前々連結会計年度及び前々事業年度    有限責任監査法人トーマツ

  前連結会計年度及び前事業年度    太陽有限責任監査法人

臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

　太陽有限責任監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

　有限責任監査法人トーマツ

(2）異動の年月日

　平成27年６月26日

(3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

　平成26年６月25日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、平成27年６月26日開催予定の当社第13回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、当社は会計監査人を見直すこととし、当社の業種や事業規模に適した監査対応や監査費用の相当性等について他の公認会計士等と比較検討いたしました。その結果、新たな会計監査人として太陽有限責任監査法人への異動を行うことについて、当社の定時株主総会に付議するものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

　該当事項はありません。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的情報を有する団体等が主催するセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

 (1）連結子会社の数　3社

主要な連結子会社の名称

REPROCELL USA Inc.

REPROCELL Europe Ltd.

RCパートナーズ株式会社

　当社の連結子会社であるReinnervate Ltd.は平成28年７月１日付で、同じく連結子会社であるBiopta Ltd.（平成28年７月１日 合併によりREPROCELL Europe Ltd.に商号変更）を存続会社とする吸収合併により解散いたしました。

　当社の連結子会社であるStemgent, Inc.およびBiopta Inc.は平成28年９月２日付で、同じく連結子会社であるBioServe Biotechnologies, Ltd.（平成28年９月２日 合併によりREPROCELL USA Inc.に商号変更）を存続会社とする吸収合併により解散いたしました。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　3社

主要な会社名

Cell Innovation Partners, L.P.

Cell Innovation Partners Limited

株式会社リプロキレート

　当連結会計年度において、株式会社リプロキレートが新たに設立され、持分法の適用範囲に含めております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

　平成30年３月期において、連結子会社のREPROCELL USA Inc.は決算日を12月31日から３月31日に変更予定であり、この決算期変更の予定に伴い、当連結会計年度において、平成28年１月１日から平成29年３月31日までの15か月間を連結しております。決算期変更したREPROCELL USA Inc.の平成28年１月１日から平成28年３月31日までの売上高は118,599千円、営業損失および経常損失は81,460千円、税金等調整前当期純損失は79,732千円であります。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

市場価格等に基づく時価法を採用しております。なお、評価差額金は全部純資産直入法により処理しています。
時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。なお、債券のうち取得原価と債券金額との差額の性格が金利の調整と認められるものについては、償却原価法（定額法）により原価を算定しています。また、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　たな卸資産

　主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　当社は定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

在外連結子会社は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　５～15年

機械装置及び運搬具　５～８年

工具、器具及び備品　２～15年

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
のれん　　　10年
その他の無形固定資産　３～10年

 (3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、当社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　当社は、従業員に対して支給する賞与に充てるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

(4）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金、預け金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、当連結会計年度において、連結財務諸表への影響はありません。

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日。以下、「回収可能性適用指針」という。）を当連結会計年度から適用し、繰延税金資産の回収可能性に関する会計処理の方法の一部を見直しております。

　回収可能性適用指針の適用については、回収可能性適用指針第49項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点において回収可能性適用指針第49項(3)①から③に該当する定めを適用した場合の繰延税金資産及び繰延税金負債の額と、前連結会計年度末の繰延税金資産及び繰延税金負債の額との差額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金及びその他の包括利益累計額に加算しております。

　なお、当連結会計年度において、連結財務諸表への影響はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額（洗替法）であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　研究開発費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

なお、研究開発費の総額は、前連結会計年度は289,344千円、当連結会計年度は276,449千円であります。

※３　その他の販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　減損損失

　前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として、事業用資産については各グループ会社を基準としてグルーピングを行っています。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位：千円）

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　普通株式の発行済株式総数5,434,393株の増加理由は下記のとおりです。

第三者割当による新株発行による増加　　　　　　1,089,393株

新株予約権の行使による新株発行による増加　　　4,345,000株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

２．当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　普通株式の発行済株式総数3,600,748株の増加理由は下記のとおりです。

第三者割当による新株発行による増加　　　　　　         65,248株

新株予約権の行使による新株発行による増加　　　      3,535,500株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

２．当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　株式の取得により新たにBiopta Limitedとその子会社のBiopta Inc.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにBiopta Limited株式の取得価額とBiopta Limited取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループの資金運用については、短期運用は預金等に限定し、資金調達については金融機関借入れや増資による方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについて、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行っております。有価証券は、格付けの高い企業のコマーシャルペーパー等の安全性と流動性の高い金融商品であります。投資有価証券は、主に投資事業有限責任組合等への出資であり、発行体の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、定期的に発行体の決算報告書を入手することで財務状況等を把握し対応しております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。買掛金、未払金及び借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクについては、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、当該リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金、(3）有価証券

  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

　株式等の時価については、取引所の価格によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等、(4) 短期借入金

  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金

  元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表に含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度（平成28年３月31日）

　当連結会計年度（平成29年３月31日）

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　前連結会計年度（平成28年３月31日）

　当連結会計年度（平成29年３月31日）

（有価証券関係）

前連結会計年度（平成28年３月31日）

　その他有価証券

なお、投資有価証券のうち、貸借対照表計上額　102,848千円については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

　その他有価証券

なお、投資有価証券のうち、貸借対照表計上額　342,678千円については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社では、確定拠出制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当連結会計年度における連結子会社の確定拠出制度の要拠出額は、5,701千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算しております。

２．平成25年２月14日付株式分割（１株につき10株の割合）及び平成25年９月１日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（注）１．株式数に換算しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成29年３月期）において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

（注）１．平成25年２月14日付株式分割（１株につき10株の割合）及び平成25年９月１日付株式分割（１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．第12回の行使価額は、当初行使価格は449円ですが、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券所における当社普通株式終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が当該修正の直前に有効な行使を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が270円（以下「下限行使価額」）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額となります。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　第７回から第８回のストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法によっております。

　当連結会計年度において付与された第12回自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①  使用した評価技法         モンテカルロ・シミュレーション

②  主な基礎数値及び見積方法

（注）１．評価基準日時点までの期間に対応する過去の期間の株価情報によっております。

２．割当日から権利行使期間満了までの期間であります。

３．平成28年３月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実数の失効数のみ反映させる方式を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税金等調整前当期純損失であるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

　　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、ヒトiPS細胞及びヒトES細胞の技術を基盤とした製品・サービスに関する事業活動を国内外で展開しております。また、臓器移植や造血幹細胞移植における臨床検査を国内において行っております。

　したがって、当社は、「iPS細胞事業」「臨床検査事業」の２つを報告セグメントとしております。「iPS細胞事業」はiPS細胞の研究に用いる研究試薬の製造販売及びそれらを用いた細胞の作製、評価並びに細胞作製に係る受託サービスを行っております。「臨床検査事業」は臓器移植及び造血幹細胞移植で必要とされる各種の臨床検査を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、経常利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

  （注）１　調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△934,152千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額5,570,758千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。

(3) 減価償却費の調整額6,883千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の経常損失と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

  （注）１　調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△830,924千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額5,747,211千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。

(3) 減価償却費の調整額7,382千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の経常損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(2）有形固定資産

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。 

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(2）有形固定資産

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成27年4月1日　至　平成28年3月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度（自　平成28年4月1日　至　平成29年3月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成27年4月1日　至　平成28年3月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度（自　平成28年4月1日　至　平成29年3月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（第13回株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の付与）

　当社は、平成29年３月23日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社従業員及び当社子会社従業員に対し、株式報酬型ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、平成29年４月７日に割り当てを致しました。

１．新株予約権の数

1,350個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式135,000株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

新株予約権１個当たり38,800円（１株当たり388円）

本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定している。ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。

３．新株予約権の内容

(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とする。

(3) 新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成31年４月１日から平成39年４月６日とする。

(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

①  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②  新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

③  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の割当日

平成29年４月７日

５．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記３.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３.(3)に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３.(4)に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３.(6)に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

８．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

９．申込期日

 平成29年３月31日

10．新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社従業員及び当社子会社従業員

16名　1,350個

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

①子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

②その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。なお、債券のうち取得原価と債券金額との差額の性格が金利の調整と認められるものについては、償却原価法（定額法）により原価を算定しています。また、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

　主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却方法

(1) 有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　８～15年

機械及び装置　５～８年

工具、器具及び備品　２～15年

(2) 無形固定資産

　定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）、特許権については主として３年で償却しております。

３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与に充てるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、当事業年度において、財務諸表への影響はありません。

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日。以下、「回収可能性適用指針」という。）を当事業年度から適用し、繰延税金資産の回収可能性に関する会計処理の方法の一部を見直しております。

　回収可能性適用指針の適用については、回収可能性適用指針第49項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首時点において回収可能性適用指針第49項(3)①から③に該当する定めを適用した場合の繰延税金資産及び繰延税金負債の額と、前事業年度末の繰延税金資産及び繰延税金負債の額との差額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金及び評価・換算差額等に加算しております。

　なお、当事業年度において、財務諸表への影響はありません。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　研究開発費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

なお、当社における研究開発費の総額は、前事業年度は153,254千円、当事業年度は139,021千円であります。

※３　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度18.9％、当事業年度21.3％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度81.1％、当事業年度78.7％であります。

　その他の販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　Stemgent Inc.（平成28年９月２日付で、BioServe Biotechnologies, Ltd.（平成28年９月２日 合併によりREPROCELL USA Inc.に商号変更）を存続会社とする吸収合併により解散）について減損処理を行った結果、関係会社株式評価損75,044千円を特別損失として計上しております。

※５　Stemgent Inc.（平成28年９月２日付で、BioServe Biotechnologies, Ltd.（平成28年９月２日 合併によりREPROCELL USA Inc.に商号変更）を存続会社とする吸収合併により解散）への貸付金に対する貸倒引当金繰入額であります。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式2,079,456千円、関連会社株式96,868千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,650,201千円、関連会社株式10,099千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　税引前当期純損失であるため、記載を省略しております。

（重要な後発事象）

（第13回株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の付与）

　当社は、平成29年３月23日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社従業員及び当社子会社従業員に対し、株式報酬型ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、平成29年４月７日に割り当てを致しました。

１．新株予約権の数

1,350個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式135,000株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

新株予約権１個当たり38,800円（１株当たり388円）

本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定している。ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。

３．新株予約権の内容

(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とする。

(3) 新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成31年４月１日から平成39年４月６日とする。

(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

①  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②  新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

③  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の割当日

平成29年４月７日

５．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記３.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３.(3)に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３.(4)に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３.(6)に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

８．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

９．申込期日

 平成29年３月31日

10．新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社従業員及び当社子会社従業員

16名　1,350個

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）１．当期首残高及び当期末残高については、帳簿価額により記載しております。

　　　２．「工具、器具及び備品」の「当期増加額」は、研究用機器の購入によるものであります。

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3) 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

（第14期）（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

平成28年６月27日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書

（第14期）（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

平成28年６月27日関東財務局長に提出。

(3）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（定時株主総会の決議事項の決議）の規定に基づく臨時報告書

平成28年６月27日関東財務局長に提出

(4）四半期報告書及び確認書

（第15期第１四半期）（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）

平成28年８月12日関東財務局長に提出。

(5）四半期報告書及び確認書

（第15期第２四半期）（自　平成28年７月１日　至　平成28年９月30日）

平成28年11月11日関東財務局長に提出。

(6）有価証券届出書（第三者割当増資）及びその添付書類

平成28年12月２日関東財務局長に提出。

(7）四半期報告書及び確認書

（第15期第３四半期）（自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日）

平成29年２月13日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社リプロセルの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社リプロセル及び連結子会社の平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社リプロセルの平成29年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社リプロセルが平成29年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社リプロセルの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社リプロセルの平成29年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上