9936 王将フードサービス 有価証券報告書－第43期(2016/04/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数の(外書)は、パートタイマー(１日８時間勤務として計算した期中平均人数)等の臨時従業員数を記載しております。

３　第39期、第40期及び第41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第42期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第42期以降の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数の(外書)は、パートタイマー(１日８時間勤務として計算した期中平均人数)等の臨時従業員数を記載しております。

３　第42期及び第43期の持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用する関連会社がないため、記載しておりません。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　第41期まで連結財務諸表を作成しておりますので、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高については記載しておりません。

６　第42期の１株当たり配当額125円には、東松山工場竣工記念配当５円を含んでおります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、中華料理を主体にした直営レストランチェーンの運営及びフランチャイズ加盟店等への中華食材等の販売を目的とした中華事業を行っております。

上記の事項を事業系統図により示すと、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成29年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　従業員数欄の(外書)はパートタイマー(１日８時間勤務として計算した期中平均人員)等の臨時従業員数であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は、平成７年６月８日に結成されたＵＡゼンセンに属するＵＡゼンセン餃子の王将ユニオンがあります。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度における世界経済は、減速の流れに歯止めがかかった模様でありますが、中国に代表される新興国の成長率の鈍化や英国のEU離脱通知、また米国の新政権による保護主義的な政策の不安に加え政策に不透明感が見られるなど世界経済は千変万化の様相を呈しております。
 
　このような世界経済のもと、わが国経済は、雇用・所得環境の改善が進む中で、緩やかな回復基調が続いており、2016年の訪日外国人数は年間2,400万人を突破し、実質賃金指数が5年ぶりに増加するなど国内景気回復への兆しも見えてまいりました。しかしながら、個人消費の回復はやや力強さを欠いており、物価上昇への懸念や社会保険制度見直し等もあり、引き続き景気の先行きは楽観できず、消費市場の先行きは不透明に推移しております。
 
　外食業界におきましては、夏は台風・長雨や日照不足、冬は記録的に早い積雪などの影響により野菜価格が高騰するとともに客足にも影響を受けるなど気象環境に大きく左右された１年となりました。また、人手不足を主因とする人件費関連コストの上昇やコンビニエンスストア等の他業種との競争が激化しており、さらに、今後深刻な問題となる少子高齢化社会で、どのようにお客様を招いていくのかなどの課題もあり、経営を取り巻く環境や消費動向は依然として厳しい状況にあります。
 
　このような状況下当社は、労働時間の短縮、有給休暇取得促進等による労働環境の整備に加え、３年連続となるベースアップを行い従業員の幸せを追求し続け、さらに社外の人材を登用してガバナンス体制を強化した上で、お客様満足創造への様々な改善と挑戦を真摯に実践し続けてまいりました。クックパッド社とのタイアップ企画や新コンセプト店「GYOZA OHSHO」の更なる店舗展開、Yahoo!ショッピングへの公式通販ショップの開設、外販事業テストマーケティング開始、「極王焼そば」や「にんにくゼロ餃子」の販売開始、「ゆず風味餃子のたれ」「辣油」「王将マジックパウダー」の店頭販売開始など多様性に富んだ販売促進活動を行ってまいりました。一方、熊本県に売上の１％を義援金として寄付するぎょうざ倶楽部プレミアム会員の募集や復興応援メニューとして「春の野菜煮込みラーメン」を販売し、１杯につき30円を義援金として熊本県へ寄付するなど社会貢献活動にも積極的に取り組んでまいりました。
　2017年12月24日の創業50周年の節目に向け、台湾への子会社「王將餐飲服務股份有限公司」の設立と初出店や、障がい者雇用の特例子会社「株式会社王将ハートフル」の設立等、この50年に感謝するとともに次なる50年も見据えた様々な試みを計画し、これまでの深い「感謝の気持ち」を、ステークホルダーの皆様へ企業活動を通して還元して、お客様から「褒められる店」を創り続けることができるよう努めてまいります。
　当事業年度の店舗展開の状況につきましては、直営16店、ＦＣ８店の新規出店、ＦＣ１店の直営への移行、直営４店、ＦＣ９店の閉鎖を行っております。これにより期末店舗数は、直営486店、ＦＣ231店となりました。

以上の結果、売上高は、前年同期に比べて２億38百万円（0.3％）の減収で750億78百万円となりました。
　営業利益は、ベースアップ等の人件費増加や運送費の増加等もあり、前年同期に比べて７億75百万円（12.4％）の減益で54億94百万円となりました。
  経常利益は、上記理由等により、前年同期に比べて７億43百万円（11.4％）の減益で58億１百万円となりました。
  当期純利益は、減損損失の増加もありましたが、収用補償金の収受、法人税負担の軽減等により、前年同期に比べて２億29百万円（5.6％）の減益で38億39百万円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ44億35百万円増加し、117億41百万円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

①　営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果得られた資金は、前年同期より27億81百万円（48.2％）増加し、85億51百万円となりました。増加の主要因は未払消費税等の増加であります。
　主な内訳は、税引前当期純利益55億58百万円に減価償却費29億56百万円等を加えた額から法人税等の支払額18億24百万円等を減じた額であります。

②　投資活動によるキャッシュ・フロー

  投資活動の結果使用した資金は、前年同期より48億３百万円（65.5％）減少し、25億27百万円となりました。減少の主要因は有形固定資産の取得による支出の減少であります。
　主な内訳は、有形固定資産の取得による支出26億97百万円等によるものであります。

③　財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果使用した資金は、前年同期より43億68百万円（73.3％）減少し、15億88百万円となりました。減少の主要因は短期借入金の増加であります。
　主な内訳は、借入金の純増加額25億81百万円による収入、自己株式の取得による支出17億99百万円及び配当金の支払額23億70百万円等による支出であります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当事業年度における生産実績は、主な品目を示すと次のとおりであります。

(注) １　上記の金額は、製造原価額によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 商品仕入実績

(注) １　上記の金額は、仕入価格によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績

当社は飲食業であり、見込生産によっておりますので、受注高及び受注残高について記載すべき事項はありません。

(4) 販売実績

①　形態別販売実績

(注) １　直営店は、直営店舗での中華料理等の販売高であり、フランチャイズ加盟店は、当社からの中華食材等の販売高であります。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　店舗数は、期末日現在のものであります。

②　地域別販売実績

(注) １　一部の複数の地域にまたがって店舗展開をしているフランチャイズ加盟店については、一部店舗の販売金額を当該フランチャイズ加盟店の本店所在地に含めて表示しております。

２　直営店は、直営店舗での中華料理等の販売高であり、フランチャイズ加盟店は、当社からの中華食材等の販売高であります。

３　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

４　店舗数は、期末日現在のものであります。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

快適な食空間、心温まる接客、そして美味しい料理は人々を「幸せ」にします。私たちは、それらを高品質で提供しながら、低価格で実現する努力を行う事によって、より多くの人に「幸せ」を感じてもらう事を社会的使命としております。
当社は、
『お客様から「褒められる店」を創ろう！
その実現に向けた努力こそが私達を成長させ、
私達に幸せをもたらし、社会への貢献につながる原点である。』
を経営の基本方針とし、従業員の「考える」「発言する」「行動する」「反省する」という「自奮自発の精神」を尊重し、従業員の成長と自己実現を図る事により、真のお客様サービスの追求と実践を行います。

(2) 目標とする経営指標

当社は、原価率の適正な水準やコスト管理に注力しており、収益の基本指標である売上高営業利益率を最も重要な経営指標として採用しております。当面は、売上高営業利益率８％以上を経営の目標としており、達成できるよう注力していく方針であります。また中期的な株主還元方針として50％の配当性向を目標としております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略・会社の対処すべき課題

外食産業を取り巻く環境は、少子高齢化に伴う市場規模縮小やコンビニエンスストアなどの外食以外の業界による外食市場取り込みによる競争激化、労働人口の減少、原材料価格高騰、また消費者ニーズの多様化や食の安心安全衛生健康意識向上及び消費税増税懸念に対する消費者の節約意識の高まり等により、厳しい経営環境が続くものと思われます。
　こうした状況の中で、下記の事項を対処すべき課題として認識しているとともに、100年企業に向けて営業部や本社・製造部門を横断したクロスファンクションチームを発足し、古き良きものは残しながら新しい価値を創造するべく取り組んでおります。
 
① 持続的な成長
ａ．出店政策
　・厨房設備等の効果・効率化、都心省力型店舗等の開発
　・東日本地域を軸に出店を加速
　・共存共栄を基盤としたＭ＆Ａ、大型複合商業施設への参画による出店等を推進
 
ｂ．物販・海外等新規事業の開拓
　・全国規模や地場スーパー、コンビニ、通販等に向けた物販事業展開
　・海外事業展開
 
② 競争力の強化
ａ．営業力の強化
　・食材の国産化を軸とした既存メニューの改良・改廃
　・各地域の顧客ニーズを取り込んだ様々な商品を開発し、工場と連携した付加価値の高いオリジナル商品を創造
 
ｂ．生産性の向上
　・適正原価管理や人員配置のシステム化
　・成形餃子やセントラルキッチンによる生産性向上
　・設備投資の改善等により損益分岐点売上高を抑制
 
ｃ．セントラルキッチン政策
　・東松山工場を旗艦として全店供給を視野に入れた生産体制の構築を図る
　・成形餃子供給体制を確立するとともに、サプライチェーンの整備・改善に努める
　・ＰＢ半製品、マーケットリサーチの推進
 
③ 経営基盤整備
ａ．労務環境・人材育成
　・キャリアデベロップメントプログラムの確立と現場要望に応じた弾力的な研修メニューの整備
　・現行のパートタイマーキャリアアップシステムの改定によるパートタイマー育成ツールの実用化
　・新人事制度を確立させ採用活動の強化を図るとともに、高齢者・外国人等の有効活用による人材不足打開に
　　向けた検討
 
ｂ．社会貢献・環境対策
　・ＥＳＧ、ＣＳＲを含む統合レポートの作成
 
ｃ．組織・ガバナンス
　・コーポレートガバナンス・コードへの対応
　・情報システムの全体最適化
 
ｄ．財務・資本政策
　・自己株式活用方法の検討
　・総資産の圧縮や効率化

(4) 株式会社の支配に関する基本方針

① 会社の支配に関する基本方針

上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
　しかしながら、近年わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しております。
　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社では、多数の投資家の皆様に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、種々の施策を実行しております。
　これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 出店戦略について

当社は新規出店を行い、関西地域をはじめ関東、東海地区へ出店を加速させております。
　出店にあたりましては、１店舗の収益性を最重要視して賃借料等の出店条件及び周辺の環境等を勘案して決定しております。
　しかしながら、希望する出店予定地が確保できない等の要因により計画通りに新規出店が進まない場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(2) 賃借物件について

当社は、賃借による出店を基本としております。賃貸借契約は更新可能なものも多くありますが、賃貸人側の事情により、賃貸借契約期間終了前に解約された場合や、更新ができない場合、業績好調な店舗であっても閉店を余儀なくされる可能性があります。また、店舗の賃借に際しては賃貸人へ敷金・保証金を差し入れており、賃貸借契約の締結に際しては、賃貸人の信用状況を確認する等、回収可能性について十分検討のうえ決定しております。しかしながら、賃貸人の財政状況が悪化した場合には、敷金・保証金の回収が困難となる可能性があります。これらの事象が生じた場合には当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 安全かつ安定的な食材の確保について

　食材につきましては、狂牛病や鳥インフルエンザ、残留農薬等に代表されるように、その安全性が疑われる問題が生じた場合には需給関係に変動が生じることも予想され、さらには提供を行う料理の食材に問題が見つかった場合には事業の継続に支障を来す可能性もあり、以前にも増して安全で良質な食材の確保が外食業界の重要課題となってきております。
　また、食材の産地、工場及び輸送経路並びに当社工場に事件や事故、災害等による被害若しくは問題が発生した場合や異常気象、天候不順などにより材料価格の上昇や食材の安定的な確保に問題が生じる可能性もあります。
　当社におきましても食材の安全性及び安定的な確保に向けてこれまで以上に取り組んでまいります。しかしながら、食材の安全性が疑われる問題が生じた場合や食材価格が大幅に上昇した場合、また、食材の安定的な確保に支障が生じた場合には当社の業績に影響を与える可能性があります。

(4) 自然災害に伴う店舗運営への影響について

近畿圏や首都圏など店舗が集中している地域又はその周辺地域において台風や大型の地震による被害若しくは問題が発生した場合、店舗の損傷や電気・ガス・水道などの供給不足などにより、店舗の営業が妨げられる可能性があります。

以上のような自然災害またはそれに伴うエネルギー規制等が発生した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(5) 消防法、建築基準法等について

当社は消防法、建築基準法及び都市計画法等による規制を受けており、不慮の火災等によりお客様に被害が及ばぬように、とりわけ防火対策についてはマニュアルを整備して社員教育を施し、年に２回の消防訓練を行うなど、法令遵守に努めております。
　しかしながら、不測の事態によって、当社店舗において火災による死傷事故等が発生した場合には当社の信用低下や損害賠償請求等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 食品衛生法について

当社は食品衛生法による規制を受けており、飲食提供に際して食品衛生責任者を設置して法令違反のないよう監督を行なう必要があり、また営業にあたっては食品衛生法第52条の規定により都道府県知事の許可を受けなければなりません（許可は同条第３項の規定により、５年を下らない有効期間を付けることができる事とされております。）。
　当社では、店舗や工場における食材の管理・取扱い及び設備機器、従業員等の衛生状態について十分留意し、定期的に厳格な衛生検査を実施する等の対応を行っております。しかし、食中毒、異物の混入等、健康に影響を及ぼす事故等を起こした場合若しくはその恐れがある場合、法令若しくは条例によって規定された食品及びその表示、施設内外の清潔保持に係る規格・基準に違反する場合、厚生労働大臣の命令により禁止された食品等を取り扱った場合、業務を行う役員が食品衛生法第52条第２項第１号若しくは第２号に該当した場合、又は許認可に際して付けられた条件に反した場合や、食品衛生法第55条の取消事由に該当した場合などには、一定期間の営業停止、営業の全部若しくは一部禁止、又は営業許可の取消を命じられることがあります。
　現在、上記の主要な事業の前提となる事項についてその継続に支障を来す要因は発生しておりませんが、そのような要因が発生した場合には、食材の廃棄損や営業停止に伴う売上高の減少のみならず、社会的信用の低下を招くとともに当社の企業イメージを大きく損ね、事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(7) 店舗における酒類提供について

当社の飲食店は未成年者飲酒禁止法及び道路交通法等による規制を受けております。当社ではアルコールの注文をされたお客様全員に自動車等の運転がないか、また、未成年の可能性がある場合には未成年でないか確認を行うとともに従業員の飲酒禁止バッチ着用の徹底や啓蒙ポスターの掲示等を通じ、十分に注意喚起を行っております。
　しかしながら、未成年者の飲酒及びお客様の飲酒運転に伴う交通事故等により当社及び従業員が法令違反等による罪に問われるあるいは店舗の営業が制限された場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 法的規制等の強化に関するリスク

当社は、上記の法令の他、食品の表示については食品衛生法以外にも農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（ＪＡＳ法）、不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）等の規制を受けております。また、フランチャイズ・チェーン運営に関しては独占禁止法及び中小小売商業振興法等の規制を受けております。その他、環境への意識の高まりを背景に食品循環資源の再利用等の促進に関する法律（食品リサイクル法）、容器包装に係る分別収集及び再商品化の促進等に関する法律（容器包装リサイクル法）、エネルギーの使用の合理化に関する法律（省エネ法）等が適用されるなど様々な法的規制を受けております。今後、社会環境の変化等により新たな法律が施行された場合や法令の改正等を通じて規制が今後強化された場合にはこれらに対応する費用が増加し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 重要な訴訟事件等について

現時点では会社の経営成績に重要な影響を与える訴訟は発生しておりません。当社ではコンプライアンスを重視し、リスク管理体制を強化しておりますが、今後、事業を遂行していくうえでフランチャイズ加盟店・取引先・お客様等から事業に重要な影響を与える訴訟を起こされた場合、これらの訴訟の帰趨によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 固定資産の減損会計適用について

当社が保有する固定資産を使用している店舗の営業損益に悪化が見られ、回復が見込まれない場合、もしくは土地等の時価が著しく下落した場合において、当該固定資産について減損会計を適用し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(11) 人材確保・育成について

団塊世代の大量退職や労働人口の減少などを背景に新卒者採用は一段と厳しくなっている中、新卒の定期採用は多大なる労力と費用が発生しております。また、パートタイマーも同様、需要に対して人手不足が加速し、人材の確保が困難になると同時に最低賃金の連続大幅引き上げも続き、人件費が高騰しております。今後もこのような厳しい労働市場が続くと予測しております。また、当社社員が備えるべき多彩なメニューの調理技術、オリジナルメニューの考案力、接客技術及び店舗マネジメント力などの多岐にわたる能力を身に付けた人材へと育成するには数年を要するため、社員の採用及び育成が順調に行かない場合には新規出店の鈍化、店舗における料理やサービスの品質低下などにより、当社の業績に影響を与える可能性があります。
　また、店舗運営のためのパートタイマーの採用が思うように進まなかった場合は、人手不足により新店の開店ができない、営業時間の延長ができない等により、当社の業績に影響を与える可能性があります。そのほか、各種労働関係法令の改正、社会保険の適用拡大等により、企業負担の増加、人件費の増加が見込まれ、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(12)個人情報について

当社は、顧客、株主、取引先担当者、従業員、採用応募者、懸賞応募者等多くの個人情報を取り扱っております。個人情報の取り扱いについて諸規程を整備する等情報漏洩を防ぐ対策を講じておりますが、不測の事態等により個人情報が外部に漏洩した場合、社会的信用の低下や損害賠償請求の発生等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13)フランチャイズ・チェーン展開について

当社の売上高の約１割はフランチャイズ加盟店（以下、ＦＣ店）に対するものであり、ＦＣ店との間で当社許諾によるフランチャイズ基本契約を締結しております。
　この契約に基づいて当社が保有する店舗ブランド名にてチェーン展開を行っており、ＦＣ店における不祥事等により全体のブランドイメージが影響を受けた場合や万一多くのＦＣ店との契約が解消される事態に至った場合等には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、フランチャイズ加盟者との契約やフランチャイズ加盟者の出店が予定通り進まない場合、ＦＣ店の業績が悪化した場合にも、ＦＣ店への中華食材等の販売が減少し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

フランチャイズ加盟店（ＦＣ店）等との間で、飲食店として当社の指導のもとに継続して営業することを目的とし、次のとおり契約を締結しております。

(ニ)加盟料、保証金等

(注) １　当社従業員が独立してフランチャイズ加盟店となった場合については、加盟料は免除されます。

２　広告負担金は月額であります。

３　上記の他、当社より配達する食材運送費の分担金として、店舗の規模別、地域別に20～100千円の運送費を徴収しております。

４　一部契約店舗より改装費を毎月預かっております。

５　複数店舗を所有する場合、２店舗目以降よりロイヤリティを徴収しております。

(ホ)契約期間、契約の更新等

(注) 　契約更新料は、小型店300～400千円、中型店400～600千円、大型店500～800千円であります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発資産・負債の開示、ならびに報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り等を行なっております。

(2) 当事業年度の経営成績の分析

当事業年度におきましては、売上高は、前年同期に比べて２億38百万円（0.3％）の減収で750億78百万円となりました。
　営業利益は、ベースアップ等の人件費増加や運送費の増加等もあり、前年同期に比べて７億75百万円（12.4％）の減益で54億94百万円となりました。
  経常利益は、上記理由等により、前年同期に比べて７億43百万円（11.4％）の減益で58億１百万円となりました。
  当期純利益は、減損損失の増加もありましたが、収用補償金の収受、法人税負担の軽減等により、前年同期に比べて２億29百万円（5.6％）の減益で38億39百万円となりました。

なお、国内直営店売上についての主な分析は下記のとおりであります。

(注) １　上記の内、持帰売上比率は17.4％、持帰客数は9,949千名、持帰平均単価は1,202円であります。

２　売上に占める割引券等の使用額等は売上額に応じて按分調整しております。

３　レジ入力ミス等による誤差修正はランチタイム及びディナータイムに含めて調整しております。

４　営業時間は地域毎の特性等に応じて決定しているため、全店統一しておりません。

５　平均営業店舗数（店）は、時間帯中の営業時間数での加重平均で算定しております。

(注) １　上記の内、持帰売上比率は17.9％、持帰客数は10,411千名、持帰平均単価は1,189円であります。

２　売上に占める割引券等の使用額等は売上額に応じて按分調整しております。

３　レジ入力ミス等による誤差修正はランチタイム及びディナータイムに含めて調整しております。

４　営業時間は地域毎の特性等に応じて決定しているため、全店統一しておりません。

５　平均営業店舗数（店）は、時間帯中の営業時間数での加重平均で算定しております。

(注) １　新規出店、閉鎖及び改装を行った店舗を除いております。

２　月間日数及び土・日曜日、祝日等による曜日構成が売上の主な増減要因となりますが、他にゴールデンウィークや学校等の休みにより外食機会が増えることや長雨による客足の鈍化などの増減要因があります。

３　元旦は祝日としてカウントしておらず、１月２日は土曜日、１月３日は日曜日としてカウントしており、営業日数については営業していない店舗もあります。

(注) １　新規出店、閉鎖及び改装を行った店舗を除いております。

２　月間日数及び土・日曜日、祝日等による曜日構成が売上の主な増減要因となりますが、他にゴールデンウィークや学校等の休みにより外食機会が増えることや長雨による客足の鈍化などの増減要因があります。

３　元旦は祝日としてカウントしておらず、１月２日は土曜日、１月３日は日曜日としてカウントしており、営業日数については営業していない店舗もあります。

(3) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

（資産の部）

　当事業年度末における総資産の残高は、前事業年度末に比べ27億13百万円（4.4％）増加し、647億27百万円となりました。主な増減要因は次のとおりであります。

　流動資産は、前事業年度末に比べ44億８百万円（47.3％）増加し、137億36百万円となりました。主な要因は現金及び預金の増加等であります。

　固定資産は、前事業年度末に比べ16億95百万円（3.2％）減少し、509億91百万円となりました。主な要因は有形固定資産の減価償却に伴う減少等であります。

（負債の部）

　当事業年度末における負債の残高は、前事業年度末に比べ28億17百万円（15.6％）増加し、208億95百万円となりました。主な増減要因は次のとおりであります。

　流動負債は、前事業年度末に比べ36億72百万円（26.6％）増加し、175億１百万円となりました。主な要因は短期借入金の増加等であります。

　固定負債は、前事業年度末に比べ８億55百万円（20.1％）減少し、33億93百万円となりました。主な要因は長期借入金の減少等であります。なお、借入金の残高は103億16百万円となりました。

（純資産の部）
　当事業年度末における純資産の残高は、前事業年度末に比べ１億４百万円（0.2％）減少し、438億32百万円となりました。主な要因は当期純利益38億39百万円の増加に対し、配当金の支払い23億70百万円による減少に加え、自己株式の取得17億99百万円による減少等であります。以上の結果、自己資本比率は、前事業年度末の70.8％から67.7％となりました。

キャッシュ・フローの状況につきましては、「１　業績等の概要」に記載しております。

なお、キャッシュ・フロー指標のトレンドは下記のとおりです。

(注)　自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

※　株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数(自己株式控除後)により算出しております。

※　キャッシュ・フローは、キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用して
　　おります。

※　有利子負債は、貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象として
　　おります。また、利払いについては、キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しておりま
　　す。

※　平成27年３月期の「キャッシュ・フロー対有利子負債比率」及び「インタレスト・カバレッジ・レシオ」については、連結キャッシュ・フロー計算書を作成しておりましたので記載しておりません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度中においては、イオン東札幌店等、新規に16店舗出店するとともに、関大前店等４店舗の改装を行っております。
　これらの結果、設備投資の総額は17億39百万円であります。（左記の金額には差入保証金が含まれております。）なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(注) １　帳簿価額「その他」は車両運搬具、工具、器具及び備品、差入保証金であります。

２　従業員数のうちパートタイマー等は、平成29年３月31日現在在籍者数を記載しております。

３　土地、建物については、本社及び自社保有物件を除き、一部または全部を賃借しております。なお、賃借している内容は以下のとおりであります。

４　提出会社の寮および福利厚生施設並びにその他の主な土地は、次のとおりであります。

５　九州地区本部の固定資産及び従業員数については、九州工場に含まれております。

直営店舗設置状況

平成29年３月31日現在における直営店舗の設置状況は、次のとおりであります。

(イ)関西地区(230店)

(ロ)北海道地区（17店）

(ハ)東北地区(４店)

(ニ)関東地区(121店)

(ホ)甲信越地区(８店)

(ヘ)東海地区(49店)

(ト)北陸地区(16店)

(チ)中国地区(12店)

(リ)四国地区(５店)

(ヌ)九州地区(24店)

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

平成29年３月31日現在計画中の主なものは次のとおりであります。

(注) １　金額の中には差入保証金が含まれております。

２　上記金額に、消費税等は含まれておりません。

３　上記の他に既存工場店舗等の設備投資も計画しており、総額で2,910百万円の設備投資を計画しております。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　第三者割当

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

(注) 　自己株式4,563,459株は「個人その他」に45,634単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　　　　 567千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　　　 438千株

２　当社は自己株式4,563千株（保有株式の割合19.6％）を保有しておりますが、上記の大株主から除いてお
ります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

（注）当期間における取得自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式数は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取又は買増請求による売渡による株式数及び処分価額の総額を含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への長期的利益還元を重要な課題のひとつと考え、競争が激化する外食業界の中で、“餃子の王将”を主体とした営業力の強化を図り、将来の事業展開に備え内部留保の拡充を図りつつ、業績に応じた配当を行うことを基本とし、配当性向の水準は50％を目標として中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針とし、業容拡大に向けた積極投資を重視することを株主還元方針としております。
　また、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とし、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
　以上の配当方針に基づき、当期の配当につきましては、年間配当金を120円とさせていただきました。
　また、当社は取締役会決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　当社株式は、平成25年７月16日から東京証券取引所市場第一部に上場しております。それ以前についての株価は、大阪証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性12名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.7％）

(注) １　取締役渡邉雅之、稲田旭彦及び関島力は、社外取締役であります。

２　監査役髙橋正哲、中谷健良及び原哲也は、社外監査役であります。

３　平成29年６月28日選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

４　平成28年６月28日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

５　平成27年６月26日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

６　平成29年６月28日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)　平成29年６月28日補欠監査役選任後、効力は１年以内の終了する事業年度に関する定時株主総会の
　　 開始の時まで。

８　所有株式数には、当社役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を用いております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、企業価値の最大化という目標を中長期的に達成していくためには、株主の皆様をはじめ全てのステークホルダーに対し、一層の経営の透明性を確保しながら、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を確立するとともに、適法、健全かつ公正な経営を実現することが重要であると考え、コーポレートガバナンス・コードを原則として実施し、コーポレート・ガバナンスの強化および経営上の組織体制の整備や必要な施策の実施に努めております。

②　模式図

③　会社機関の内容

イ．取締役会

取締役会は社外取締役３名を含む10名で構成されており、経営の意思決定及び監督と業務執行を分離する事を目的とし、執行役員としての業務執行責任を明確にする中で、業務執行責任において組織運営の効率化、意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。また、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として社外取締役を議長とする「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」並びに「独立社外取締役会」を設置しております。「指名諮問委員会」は取締役の選任及び解任方針の策定と候補者の選定等を行います。「報酬諮問委員会」は取締役の報酬に関する方針の策定と報酬水準及び査定、報酬額の審議等を行います。「独立社外取締役会」は取締役会全体の実効性について分析・評価等を行います。なお、当社は定款で取締役は10名以内とし、選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定めております。また、取締役の解任決議要件を定款で議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の３分の２以上をもって行うと定めているとともに、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、当該取締役の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担する契約を締結しております。

取締役会の意思決定機能を確実なものとし、経営環境の変化に機敏に対応できる体制の強化に努めております。まず、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。その他、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

取締役会は毎月１回以上開催し、代表取締役社長が議長となり、法令、定款及び社内諸規程に従って、経営方針をはじめとする経営上の重要事項を決定するとともに、執行役員の職務執行の監督を実施しております。また、月次の業績状況等の報告が行われるとともに、重要事項の議論を行っており、監査役３名が出席して取締役会の意思決定及び監督状況並びに各執行役員の業務執行をチェックするとともに必要に応じて意見を述べております。

ロ．経営会議

取締役会での意思決定を迅速に行い、また、取締役会で決定された経営方針に基づく業務執行方針を決定し、協議する機関として代表取締役社長を議長とする経営会議を設置し、毎月１回以上開催しております。代表取締役社長は、業務の執行状況を監督するとともに経営会議における審議または報告の概要を取締役会に報告しております。

ハ．監査室

内部監査を実施する部門として他の部室から独立した取締役会直轄の監査室を設置しており、人員を２名配置しております。内部監査は全ての店舗、工場、本社を対象としております。監査室は事業年度開始時に内部監査計画を作成し、金銭類の取扱、安全衛生、コンプライアンス等の監査を実施し、監査結果を取締役会及び代表取締役社長へ報告するとともに、業務の改善に向けた具体的な助言・勧告及び各部門の改善に向けた取り組みの確認を通じて業務改善に係る指導を行っております。また、内部監査においては、各部門が構築した内部統制の独立的評価を行い、監査役に監査結果を報告するなど緊密に連携を図っており、有限責任監査法人トーマツとも連携をとりながら監査を実施しております。

ニ．監査役・監査役会

当社の監査役会は３名で構成されておりますが、取締役会による意思決定及び監督状況並びに各執行役員の業務執行を当社から独立した立場で監査するために当社の監査役は３名とも社外監査役としております。内１名が常勤であり、非常勤監査役の内１名が税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は取締役会に出席し、取締役会の意思決定及び監督状況並びに各執行役員の業務執行をチェックするとともに必要に応じて意見を述べております。なお、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、監査役（監査役であった者を含む。）の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めているとともに、監査役との間で責任限定契約ができる旨を定款で定めております。当社は、監査役の全員と会社法第427条第１項の規定により、当該監査役の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担する契約を締結しております。３名の社外監査役は原則毎回取締役会に出席することとしており、取締役会では必要に応じて取締役と意見交換を行い、経営諸施策についても発言機会を持つなど、社外監査役による経営上の監視等を行っております。

　監査役会は毎月１回以上開催され、監査計画の立案、監査の分担及び監査結果の確認・審議等を行っております。常勤監査役においては監査計画に従い、取締役会を含む重要な会議に参加し、重要決裁書類等の閲覧、実地調査、各部門が構築した内部統制を独立的評価した監査室からの報告・ヒアリング等を通じて監査を行い、その監査結果を監査役会で共有しております。また、監査役は定期的に会計監査の方針、監査結果の確認及び報告等について有限責任監査法人トーマツとも連携をとりながら監査を実施しております。監査役会では、監査結果を受けて業務の改善に向けた具体的な助言・勧告について協議を実施し、必要に応じて取締役会又は代表取締役社長に対して意見を伝え、また改善を求めており、監査の実効性確保に努めております。

ホ．社外取締役・社外監査役

当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会における監督を強化するため、社外取締役３名を選任しております。当社と利害関係のない独立した立場で意思決定への参加及び監督が可能な社外取締役の選任により、取締役会においてより客観的な審議、有効な監督が可能になっております。社外取締役による監督が有効に機能するよう当社では、経営上の重要な情報を適時、適切に提供しております。具体的には、取締役会へ提供される資料の充実に努め、また、監査室の監査結果、監査役会からの意見及び会計監査人の監査結果等を提供しております。さらに、取締役会における議論に積極的に貢献するために必要な情報交換・認識共有をすること、並びに、当社の事業及びコーポレート・ガバナンスに関する事項等について自由に議論するために、取締役会の下に独立社外取締役で構成する独立社外取締役会を設置しております。
　また、当社は、取締役会による意思決定及び監督状況並びに各執行役員の業務執行を当社から独立した立場で監査するために当社の監査役は３名とも社外監査役としております。社外監査役による監査の有効性を高めるため、当社では監査意見の形成に資する情報を適時、適切に提供しております。具体的には、常勤監査役が監査役会を通じて監査情報を共有しており、また各部門が構築した内部統制を独立的評価した監査室が監査役会又は常勤監査役を通じて各監査役に情報提供を行っております。更には、四半期ごとに監査役、会計監査人及び監査室で会し、会計監査人から会計監査の方針、監査結果等の報告を受けるとともに情報交換を行っております。その他、必要に応じてアドバイスが受けられるよう弁護士事務所等と顧問契約を結び、リスク管理の向上を図るとともに各監査役の求めに応じて必要な情報は提供する体制を取っており、適切な監査判断が行える環境を整備しております。
　当社では、社外取締役による監督及び社外監査役による監査が有効に機能するよう、社外取締役及び社外監査役の選任に関しては、下記独立性判断基準を満たした者について、社外取締役を議長とする指名諮問委員会における審議を経て、取締役会において選任の決議をすることとしております。

１　当社の業務執行取締役、執行役員及び従業員で、過去に一度でも当社に所属していない者

２　年間取引金額が当社売上高又は相手方の連結売上高の１％を超える当社の販売先又は仕入先等の業務執　行者でない者

３　当社の事業年度末において、議決権ベースで５％以上を保有する大株主またはその業務執行者でない者

４　当社の事業年度末において、議決権ベースで５％以上を保有する出資先の業務執行者でない者

５　当社が借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において、当社の総資産又は当該金融機関の連結総資産の３％を超える金融機関の業務執行者でない者

６　当社が過去１０年間において１千万円を超える寄付を受けている者又はその業務執行者でない者

７　当社から役員報酬等以外に年間１千万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家若しくは法律専門家、又は会計監査人若しくは顧問契約先でない者

また、社外取締役及び社外監査役と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、「５　役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、監督及び監査の独立性に影響を及ぼす特別な利害関係は有しておりません。

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、一般株主と利益相反の生じない当社から独立した立場での当社の経営に対する監視が重要と考えており、このように経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、取締役３名を社外取締役、監査役３名を社外監査役とし、監督及び監査の環境を整備することで経営への監視機能を強化しております。

④　内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を下記のとおり決議しており、その内容及び運用状況は以下のとおりであります。

イ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、企業としての社会的責任を果たすよう、反社会的勢力との関係排除をはじめとするコンプライアンス意識の啓蒙をうたう行動規範を定めて、教育の実施及び小冊子の配付により取締役及び従業員に周知徹底します。また、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス関連規定を整備して教育を行います。
　店舗運営等の重要業務を適正に執行し、その業務報告を漏れなく行うとともに意思決定及び業務執行における組織間及び組織内の牽制を図るために職務権限規程等の諸規程を整備します。
　さらに、コンプライアンス上の問題を発見した場合に社内担当者又は顧問弁護士への報告・相談・通報体制として内部通報制度を設け、問題の未然防止と早期発見・解決に努めます。

当社は、業務実施部署から独立した取締役会直轄の組織として監査室を設け、法令及び社内規程の遵守状況、職務執行の内容について、店舗、工場、本社、子会社の内部監査を行い、その結果を代表取締役及び取締役会並びに監査役に報告します。

［運用状況］

コンプライアンス宣言及び行動規範をホームページを通じて社内外へ告知しており、コンプライアンス意識向上を目的に全社員を対象に階層別コンプライアンス研修を実施しております。また、反社会的勢力との関係遮断に関する基本方針を定め、ホームページ及び各事業所に提示し、また、コンプライアンス及び反社会的勢力排除の意識の醸成を図るための小冊子を作成し全社員へ配布しております。その他不当要求による被害を防止する責任者として直営全店長を選任し各都道府県の暴力追放運動推進センターが実施する講習を受講しております。内部通報制度として総務部総務課及び外部の顧問弁護士が通報窓口を担当しており、通報内容についてコンプライアンス委員会委員に報告を行い、改善・再発防止に努めております。
　監査室は、毎期、内部監査計画を策定し、各種監査を実施しております。

ロ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他情報を、「文書管理規程」及び「電算管理規程」等の定めるところに従い、適切に保存及び管理を行います。

［運用状況］

取締役会関連文書等は、上記規程に基づき保存年限及び所管部署等を定めて適切に管理しております。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスクマネジメント規程に基づくリスクマネジメント会議を中心にリスクを抽出・分析したうえで、各リスクの対応方針、主管部署及び教育研修方針の決定を行うとともに、必要に応じて監査室を通じ、全社的または特定部門の内部監査を実施します。各部室長は、自己点検、内部監査等で明らかになった問題点等について、速やかに是正・改善の措置を講じるとともに必要に応じて規程等の改廃をします。
　万一リスクが顕在化した場合でも損失を極小化するよう危機対応細則を定めて事後対応体制を構築します。

［運用状況］

リスクマネジメント会議で策定した重点対応リスクへの対策（中期・年度計画）に基づき、主管部署を特定のうえ対策を実施し、同会議にて定期的に進捗確認及び対策の是正をしております。また、リスクが発生した場合の基本対応を定めた危機管理基本マニュアル、広報危機管理マニュアル等を整備しております。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は取締役会を月に１回定期的に、または必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、中期経営方針及び年次予算を含めた経営目標を策定し、計画に基づく業務執行状況を監督します。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行します。
　当社は、取締役会の他、月に１回定期的に、または必要に応じて適時開催される経営会議において経営上の重要案件を徹底的に協議したうえで効率的に執行します。また、必要に応じ担当部門長を経営会議に出席させ、懸案事項の執行・管理状況に関する報告を受け適正な指示を行うことによって、職務執行の効率化を図ります。
　当社は、組織規程、職務権限規程および業務分掌規程に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、各部門の業務執行の迅速性および効率性を確保します。

［運用状況］

月次、四半期及び年度の予算並びに個別施策の計画及び達成状況は取締役会及び経営会議に報告され、多面的な検討を実施することで、経営目標の適切な達成管理を行っております。

ホ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社における業務の適正を確保するために関係会社管理規程を制定するとともに、関係会社の状況に応じて必要な管理を行います。
　また、必要に応じて子会社に当社取締役をはじめ幹部社員を派遣し、問題点の把握・解決に努めます。
　なお、監査室は定期的または臨時に管理体制を監査し、代表取締役及び取締役並びに監査役に報告を行います。監査役は監査室の報告を受けて監査役会にて協議を行い、必要に応じて取締役会に提言又は勧告を行います。

［運用状況］

子会社については、現預金管理や売上管理等を親会社がモニタリング出来る体制を整えており、子会社の業務の適正を確保しております。

へ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議のうえ、監査室員を監査役の補助すべき使用人として指名することができます。
　また、補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動の人事権に係る事項の決定には監査役の同意を必要とし、取締役の指揮命令は受けないものとします。

［運用状況］

監査室は監査役会の事務局としても機能しており、監査室員の人事等は監査役と協議の上決定しております。

ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合の他、取締役会の付議事項、経営会議の協議事項、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他重要事項を法令等に基づき監査役に報告するものとします。
　監査役は重要な意思決定プロセス、業務の執行状況を把握するために取締役会に出席し、また、常勤監査役は取締役会以外の重要会議に出席するとともに稟議書等業務執行に係る重要な決裁文書等を閲覧し、取締役及び使用人に必要があれば説明を求めます。
　なお、監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ち、監査成果の達成を図るとともに、必要と認めるときは、弁護士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用することができるものとします。

［運用状況］

監査役が取締役会及び経営会議等に出席することにより、取締役及び使用人等から必要な情報を得るほか、監査室からも情報提供を行っております。更には、四半期ごとに監査役、会計監査人、監査室で会し、会計監査人から会計監査の方針、監査結果等の報告を受けるとともに情報交換を行っております。

チ．財務報告の適正性を確保するための体制

当社は、金融商品取引法に基づく財務報告の適正性を確保するため、法令等に従い財務報告に係る内部統制システムを整備、運用し、それを評価する体制を構築しております。

［運用状況］

各部門が構築した内部統制を監査室が独立的評価を行っており、監査役及び会計監査人と常に連絡・調整し、監査の効率的な実施に努めております。

⑤　当該企業統治の体制を採用する理由

上記の機関、内部統制システムの整備状況及びその運用状況から、監査役設置会社が以下の理由により最も有効であると考え、当社は、監査役設置会社を選択しております。

イ．業務執行役員が業務執行責任において組織運営の効率化、意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しており、取締役会は経営の意思決定及び監督に専念できること。

ロ．取締役会の諮問機関として社外取締役を議長とする「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」の設置により、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化することが可能であること。

ハ．当社の業務及び経営に精通した社内取締役と、専門的知識を有し、当社から独立した立場で経営の監督を行う社外取締役をバランスよく起用することで、経営の透明性の確保、めまぐるしく変化する経営環境の変化や多様性へ対応することが可能であること。

ニ．監査役会は社外監査役で構成することにより、当社から独立した立場で、取締役会による意思決定及び監督状況並びに各執行役員の業務執行を監査することが可能であること。

⑥ 役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　取締役の報酬限度額は、平成27年６月26日開催の株主総会の決議により、年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）となっております。

２　監査役の報酬限度額は、平成27年６月26日開催の株主総会の決議により、年額40百万円以内となっております。

３　上記以外に使用人兼務取締役に対する使用人給与（賞与含む）１名、８百万円を支給しております。

ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は企業価値向上に資するための報酬体系を原則としつつ、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定めることを基本としております。
　取締役及び監査役の報酬の総額は、それぞれ株主総会の決議により定め、その各役員に対する割当ては、取締役報酬については報酬諮問委員会における審議を経て、取締役会において決定され、監査役報酬については監査役の協議によって決定しております。
　取締役の報酬は、月額報酬と賞与から構成しており、当社の業績状況及び各取締役の職務内容・役位に応じて支給することとしております。また、中長期の業績を反映させる観点から、月額報酬の一定額を拠出し役員持株会を通じて自社株式を購入することとしております。
　監査役については、監査役会での協議にて決定しており、高い独立性の観点から、固定金額としております。

⑦ 株式の保有状況

イ　保有目的が純投資以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　　　　　５銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　　　　　 5,522百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(当事業年度)

特定投資株式

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑧ 会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び監査をうけております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名は木村　幸彦、中田　信之であります。監査業務に係わる補助者の構成は公認会計士７名、その他（公認会計士試験合格者等）４名であります。なお、定款に基づき当社が会計監査人と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

１　会計監査人は本契約の履行に伴い生じた当社の損害について、故意又は重大な過失があった場合を除き、50百万円又は会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、損害賠償責任の限度とする。

２　会計監査人の行為が１の要件を充足するか否かについては、当社がこれを判断し、速やかに結果を通知するものとする。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、IFRS導入に関する助言等であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、事業の特性、事業規模、監査業務量等を勘案して適切に決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、外部のセミナーへ参加しております。また、将来の指定国際会計基準の適用に備え、適用に向けた体制の整備に取り組んでおります。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】