| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年6月23日 |
| 【事業年度】 | 第17期(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
| 【会社名】 | アキナジスタ株式会社 |
| 【英訳名】 | Akinasista Corporation. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小林 祐介 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区九段北３-２-５ 九段北３２５ビル |
| 【電話番号】 | 03-3263-4666 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部 ゼネラルマネージャー 森川 直樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区九段北３-２-５ 九段北３２５ビル |
| 【電話番号】 | 03-3263-4666 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部 ゼネラルマネージャー 森川 直樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | |
| 決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 769,366 | 1,252,700 | 2,351,918 | 3,563,936 | 2,128,757 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 3,485 | 97,290 | 366,266 | 444,063 | △30,321 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | 3,396 | 121,739 | 390,825 | 304,113 | △63,154 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 155,575 | 155,575 | 155,575 | 155,575 | 187,979 |
| 発行済株式総数 | (株) | 27,261 | 27,261 | 27,261 | 27,261 | 38,381 |
| 純資産額 | (千円) | 135,505 | 257,245 | 648,070 | 952,184 | 916,409 |
| 総資産額 | (千円) | 252,471 | 413,252 | 994,487 | 1,300,028 | 1,180,954 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 4,917.25 | 9,382.96 | 23,719.38 | 34,875.00 | 25,731.73 |
| １株当たり配当額(１株当たり中間配当額) | (円) | － | － | － | － | － |
| ( －) | ( －) | ( －) | ( －) | ( －) | ||
| １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△） | (円) | 129.55 | 4,465.70 | 14,336.42 | 11,155.61 | △2,306.93 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | 93.93 | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 53.1 | 61.9 | 65.0 | 73.1 | 77.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | 4.4 | 62.5 | 60.3 | 31.9 | － |
| 株価収益率 | (倍) | 166.9 | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 6,285 | 67,175 | 330,847 | 561,710 | △226,361 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △4,895 | 794 | △33,028 | △21,098 | △2,048 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 101,268 | △19,845 | － | － | 27,379 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 144,365 | 192,949 | 491,239 | 1,034,741 | 833,618 |
| 従業員数 (外、平均臨時雇用者数) | (人) | 15 | 20 | 28 | 35 | 33 |
| ( 2) | ( 2) | ( 4) | ( 7) | ( 7) | ||
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 持分法を適用した場合の投資利益については、第13期から第15期及び第17期は該当事項がなく、第16期は当社が有していたすべての関連会社は、利益基準及び剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であったため記載を省略しております。
３ 第14期から第17期の株価収益率については、当社は非上場となり株価の算出が出来ないため、記載しておりません。
４ 第14期から第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社は非上場となり株価の算出が出来ないため、記載しておりません。また、第17期については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
５ 第17期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
２ 【沿革】
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 平成12年７月 | インターネットの情報提供サービス事業を目的とし、資本金13,000千円にて東京都渋谷区恵比寿南に設立。 |
| 平成12年８月 | Webの制作・開発等を開始。（ソリューション事業） |
| 平成14年３月 | 本店を東京都港区麻布台に移転。 |
| 平成14年６月 | インターネットを利用した広告販売を開始（無料懸賞くじ付メール「当たる！？くじメール」）。 |
| 平成16年10月 | 本店を東京都中央区日本橋本町に移転。 |
| 平成17年４月 | 「住空間」を総合プロデュースする自社セレクトブランド「brava」を開始。（ライフスタイル事業） |
| 平成18年８月 | 札幌証券取引所アンビシャスに上場。 |
| 平成18年11月 | ※情報セキュリティコンサルティングを主な事業とする㈱イーズワンを設立。 |
| 平成19年９月 | ライフスタイル事業、※子会社イーズワンのコンサルティング事業より撤退。 |
| 平成19年10月 | ＳＥホールディングス・アンド・インキュベーションズ㈱へ第三者割当増資を実施。同社の連結子会社となる。 |
| 平成19年12月 | ※子会社イーズワンを解散。 |
| 平成21年４月 | 株式会社モバイル・アフィリエイトを吸収合併し、商号を株式会社ＳＥメディアパートナーズへ変更。アフィリエイト事業と広告代理事業を受入。本社を東京都千代田区五番町に移転。 |
| 平成21年９月 | ソリューション事業より撤退。 |
| 平成21年11月 | アドネットワークサービス「Mobile Ad Integrated Station(MAIST:マイスト)」を開始。 |
| 平成22年４月 | アドネットワーク事業（旧アフィリエイト事業）と広告代理事業をインターネット広告事業へ統合。 |
| 平成22年５月 | 自己株式の公開買付が成立し、ＳＥホールディングス・アンド・インキュベーションズ㈱より独立。 |
| 平成22年７月 | 商号をアキナジスタ株式会社に変更。 |
| 平成22年９月 | 株式会社ピージーオーを吸収合併。SAP事業参入。 |
| 平成23年２月 | 本社を東京都千代田区九段南に移転。 |
| 平成23年４月 | アドネットワーク事業部をインターネット広告事業部より分離。 |
| 平成23年10月 | インターネット広告事業部をスマートフォンマーケティング事業部に名称変更。 |
| 平成23年12月 | SAP事業より撤退。 |
| 平成24年４月 | FC2 Investment,LLC を割当先とし、第三者割当増資を実施。 |
| 平成24年７月 | アドネットワーク事業部とスマートフォンマーケティング事業部を統合し、インターネットマーケティング事業部に名称変更。 |
| 平成25年８月 | 札幌証券取引所アンビシャスの上場廃止。 |
| 平成25年11月 | スマートフォンアドプラットフォームサービス「TAP ONE（タップワン）」を開始。 |
| 平成26年３月 | 株式会社主婦と生活社と協業で恋愛ゲーム「JUNONBOYをプロデュースっ♪」の提供を開始。 |
| 平成27年１月 | 本社を東京都千代田区九段北に移転。 |
| 平成27年７月 | アドネットワーク事業部をインターネットマーケティング事業部より分離。 |
| 平成29年３月 | FC2 Investment,LLC による新株予約権の行使により同社の子会社となる。 |
(注) ※は連結子会社に係る事項であります。
３ 【事業の内容】
平成29年３月31日現在の当社の企業集団は、当社のみで構成され、アドネットワーク事業、広告代理事業及び自社メディア事業を主な事業として取り組んでおり、この区分はセグメントと同一であります。
(1) アドネットワーク事業
①『MAIST（マイスト）』（クリック課金アドネットワーク）
MAIST（マイスト）は、スマートフォン分野を中心とするアドネットワークサービスで、クリック課金ベースでの
料金体系であり、費用対効果の高い広告を提供しております。
②『AAA（トリプルエー）』（アフィリエイトネットワーク）
AAA（トリプルエー）は、インターネット広告を掲載することのできる多数のサイトの集合体（ネットワーク）に
対して自動的に広告を配信しております。また完全成果報酬型（アフィリエイト）の料金体系であり、費用対効果の高い広告を幅広く提供しております。
③『TAP ONE（タップワン）』（スマートフォンアドプラットフォーム）
TAP ONE（タップワン）は、最新のアドテクノロジーの搭載を目指したスマートフォンアドプラットフォームであ
ります。リターゲティング機能や細かいセグメント配信等を駆使し、高い広告効果を提供しております。
(2) 広告代理事業
広告代理事業は、モバイル分野における純広告販売の他、アドネットワーク等の販売を行なっております。
(3) 自社メディア事業
①『eyebook（アイブック）』
30代～50代の男性をターゲットにした格闘技・スポーツ等のコミックコンテンツを充実させた電子書籍を配信し
ております。
②『JCnews（ジェイシーニュース）』
アニメやマンガなど日本のポップカルチャーをはじめ様々なニュースを提供するスマートフォン向けニュース配
信アプリの運営をしております。
以上述べた事業の内容を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。
４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有 (又は被所有） 割合(％) | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| (親会社) FC2 Investment,LLC | 米国ネバダ州ラスベガス | 100,000ドル | 投資事業 | （62.45） | 当社親会社 |
(注) 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
(平成29年３月31日現在)
| 従業員数(人) | 平均年齢(才) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
|---|---|---|---|
| 33(7) | 32.7 | 3.9 | 4,818 |
| セグメントの名称 | 従業員数(人) |
|---|---|
| アドネットワーク事業 | 14 (2) |
| 広告代理事業 | 6 (3) |
| 自社メディア事業 | 5 (0) |
| 全社(共通) | 8 (2) |
| 合計 | 33 (7) |
(注) １ 従業員数は就業人員であります。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
４ 全社(共通)は、総務経理等の管理部門及び技術開発等の情報システム部門の従業員であります。
(2) 労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】
(1) 業績
当事業年度における我が国経済は、日本国政府による経済財政施策や日銀による金融緩和を受けて、雇用情勢等の側面で緩やかな回復基調が見られる一方で、中国をはじめとするアジア新興国の景気減速やイギリスのEU離脱問題等の余波を受けて、株式相場や為替相場が不安定な動きを見せるなど、我が国経済を取り巻く環境は、依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社が事業を営むインターネット広告業界においては、当社が主力事業を展開するインターネット広告市場が引き続き成長し、2016年におけるインターネット広告費は1,310,000百万円（前年比113.0％）と順調に成長を続けており（注１）、そのうちスマートフォン広告費は、2017年には801,000百万円（前年比124％）まで拡大することが予想されております（注２）。しかしながら、高成長期に高い市場地位を獲得しようとする競争が激化し、より一層の競争力強化が求められております。
こうした事業環境のもと、当社はアドネットワーク事業に経営資源を集中させ、事業の育成に努めてまいりました。しかしながら、主要顧客の大幅な売上減少を改善できなかったことが原因となり、売上高は前年比40.3％の減収となり、また、利益面でも30,321千円の経常損失を計上しております。
以上の結果、当事業年度における業績は、売上高2,128,757千円（前年比40.3%減）、営業損失24,425千円（前年は451,877千円の営業利益）、経常損失30,321千円（前年は444,063千円の経常利益）、当期純損失63,154千円（前年は304,113千円の当期純利益）となりました。
(注１) 出所「2016年 日本の広告費」株式会社電通
(注２）出所「2016年インターネット広告市場規模推計調査」株式会社D2C/株式会社サイバーコミュニケーションズ
事業別の概況は次のとおりであります。なお、数値につきましてはセグメント間取引分相殺消去前のものを記載しております。
（アドネットワーク事業）
当セグメントにおいては、クリック保証型アドネットワーク「MAIST（マイスト）」及びスマートフォンアドプラットフォーム「TAP ONE（タップワン）」、成果報酬型アドネットワーク「AAA（トリプルエー）」を中心とするインターネット広告事業を運営しております。当事業年度においては、前事業年度から引き続いて、これらの中でも特に高い成長性が見込まれるスマートフォン分野の「MAIST（マイスト）」と「TAP ONE（タップワン）」に経営資源を集中したことが売上の拡大に繋がり、売上高は1,637,117千円（前年比45.2%増）と増収となり、セグメント利益（営業利益）は129,042千円（前年比97.2%増）と前年比で増益となりました。
（広告代理事業）
当セグメントにおいては、モバイル分野における純広告販売の他、アドネットワーク等の販売を行なっております。当事業年度においては主要顧客の大幅な売上減少を改善できなかったことにより、売上高は457,829千円（前年比80.9％減）、セグメント利益（営業利益）は5,185千円（前年比99.1%減）と減収減益となりました。
（自社メディア事業）
自社メディア事業は、スマートフォン向け電子コミック配信サービス「eyebook（アイブック）」及び「JCnews（ジェイシーニュース）」等、自社メディアの運営・開発を行なっております。当事業年度においては売上高は36,406千円（前年比0.4％減）となり、開発リソースを縮小させたことにより、セグメント損失（営業損失）は84,515千円（前年は96,359千円の営業損失）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当事業年度におけるキャッシュ・フローについては、営業活動による226,361千円の減少、投資活動による2,048千円の減少、財務活動による27,379千円の増加があった結果、現金及び現金同等物は201,123千円減少いたしました。これらの結果、現金及び現金同等物の残高は、833,618千円（前年比19.4％減）となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により支出した資金は、226,361千円の減少（前年は561,710千円の増加）となりました。これは主に、未払消費税等の減少によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動により使用した資金は、2,048千円の減少（前年は21,098千円の減少）となりました。これは主に、敷金及び保証金の差入によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により獲得した資金は、27,379千円の増加(前年は増減なし)となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入によるものであります。
２ 【生産、受注及び販売の状況】
(1) 生産実績
該当事項はありません。
(2) 受注実績
当事業年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高(千円) | 前年同期比(％) | 受注残高(千円) | 前年同期比(％) |
|---|---|---|---|---|
| アドネットワーク事業 | 1,635,314 | 145.2 | - | - |
| 広告代理事業 | 457,340 | 19.0 | - | - |
| 自社メディア事業 | 36,102 | 99.4 | - | - |
| 合計 | 2,128,757 | 59.7 | - | - |
（注） １ 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２ セグメント間取引については、相殺消去しております。
(3) 販売実績
当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％) |
|---|---|---|
| アドネットワーク事業 | 1,635,314 | 145.2 |
| 広告代理事業 | 457,340 | 19.0 |
| 自社メディア事業 | 36,102 | 99.4 |
| 合計 | 2,128,757 | 59.7 |
（注）１ セグメント間取引については、相殺消去しております。
２ 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 販売高（千円） | 割合（％） | 販売高（千円） | 割合（％） | |
| 株式会社DMM.com ラボ | 2,268,127 | 63.6 | - | - |
| 株式会社ライブレボリューション | 511,667 | 14.4 | 416,073 | 19.5 |
３ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
４ 当事業年度における株式会社DMM.com ラボに対する販売実績は総販売実績の10%未満のため記載を省略して おります。
３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社が事業を営むインターネット業界においては、インターネット広告市場が順調に成長を続けております。
このような事業環境の下、前事業年度から引き続き、アドネットワーク事業においてはインターネット広告市場の成長率を上回る成長を遂げることが出来ました。しかしながら、広告代理事業においては、主要顧客の取引額が減少したことにより大幅な減収減益となりました。
第18期事業年度につきましては、開発力の強化および新たな広告配信手法等を推進し、アドネットワーク事業の更なる収益拡大を目指してまいります。また、新規顧客の開拓に注力することで広告代理事業の収益基盤の改善を図り、新規事業におきましては、収益モデルの確立および海外事業の収益化を推し進め、早期の収益改善を目指してまいります。
４ 【事業等のリスク】
以下には、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、当社として必ずしも特に重要なリスクとして考えていない事項についても、投資判断の上で、あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。
なお、以下の記載における将来に関する事項は、当事業年度末時点において、当社が、想定される範囲内で記載したものであり、全てのリスク要因が網羅されているわけではありません。
(1)事業環境の変化について
インターネット（特にスマートフォン）関連分野における技術革新の進展は著しく、当社が現在利用している技術や手法が急激に変化する事も予想されます。そのような変化に対応すべく日々業界動向、技術革新、顧客ニーズの変化等の情報収集を進めておりますが、このような変化に対応しきれない場合、また対応するために多大な時間を要した場合には競争力が低下し、業績が悪化する可能性があります。
(2)法令及び公序良俗に違反する広告及びサイトに対する規制について
当社が運営しているインターネット広告サービスは、数多くのメディア、パートナー（以下「サイト運営者」という）へ広告を委託しており、広告手法、内容についてはサイト運営者の裁量に任せる部分が多く、法令や公序良俗に反する広告が掲載されてしまう可能性があります。当社といたしましては、広告主及びサイト運営者の各種登録時の審査や運営規約上の制限を設けて、広告及びサイト運営者のサイトの内容についての管理を実施しております。また、当社の社員が定期的に既に登録されているサイト運営者のサイトのモニタリングを行い、掲載内容など規約の遵守状況を監視しており、もし規約に違反する行為が発見された場合には、警告や契約解除などの措置をとっております。
しかしながら、広告主並びにサイト運営者が法令や公序良俗に反する広告や商品・サービスの提供、コンテンツの掲載を継続する事により、当社サービスの信用が低下し、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、インターネット広告業界全体でこのような広告、サービス等が多発した場合、インターネット広告事業そのものの信用が低下し、インターネット広告業界全体の低迷により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表作成にあたり採用した会計方針は「第５ 経理の状況 １財務諸表等 (1)財務諸表 重要な会計方針」に記載のとおりであります。
(2) 財政状態の分析
（流動資産）
当事業年度末における流動資産は1,144,591千円（前事業年度末は1,244,475千円）となり、99,883千円減少いたしました。これは、主として、現金及び預金が減少したことによるものであります。
（固定資産）
当事業年度末における固定資産は36,362千円（前事業年度末は55,553千円）となり、19,190千円減少いたしました。これは、主として、投資有価証券の評価損を計上したことによる減少であります。
（流動負債）
当事業年度末における流動負債は264,544千円（前事業年度末は347,844千円）となり、83,299千円減少いたしました。これは、主として、未払消費税等が減少したことによるものであります。
（固定負債）
当事業年度末における固定負債はありません。
（純資産）
当事業年度末における純資産は916,409千円（前事業年度末は952,184千円）となり、35,774千円減少いたしました。これは、当期純損失の計上による繰越利益剰余金の減少によるものであります。
(3) 経営成績の分析
（売上高）
当事業年度は、主要顧客の大幅な売上減少を改善できなかったことが原因となり売上高は2,128,757千円（前年比40.3％減）と減収になりました。
（売上原価、売上総利益）
当事業年度の売上原価は売上高の減少に伴い1,828,618千円（前年比34.3％減）となりました。売上総利益は300,138千円（前年比61.6％減）、売上総利益率は14.1%となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
当事業年度の販売費及び一般管理費につきましては、経費の削減により324,563千円（前年比1.7％減）となりました。営業損失は24,425千円（前年は451,877千円の営業利益）となりました。
（経常損失）
当事業年度の経常損失は、主に営業損失の計上により30,321千円（前年は444,063千円の経常利益）と減益となりました。
（税引前当期純損失）
当事業年度の税引前当期純損失は、42,025千円（前年は413,867千円の税引前当期純利益）となりました。
（当期純損失）
当期純損失は、法人税等調整額の計上により63,154千円（前年は304,113千円の当期純利益）となりました。
(4) キャッシュ・フローの状況の分析
当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２．事業の状況 １．業績等の概要 (2)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度におきましては、情報機器の購入により、総額375千円でありました。
セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。
(1) 広告代理事業
当事業年度の設備投資等は、135千円の情報機器の購入を行いました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
(2) 全社共通
当事業年度の設備投資等は、240千円の情報機器の購入を行いました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
２ 【主要な設備の状況】
平成29年３月31日現在
| 事業所名(所在地) | セグメントの 名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(人) | ||||
| 建物附属 設備 | 工具、器具及び備品 | ソフト ウェア | その他 | 合計 | ||||
| 本社(東京都千代田区) | 全社共通 | 本社機能 | 6,743 | 2,012 | 2,905 | 81 | 11,742 | 8 （2） |
| 本社(東京都千代田区) | アドネットワーク事業 | ソフトウェア等 | - | 35 | 334 | 89 | 459 | 14（2） |
| 本社(東京都千代田区) | 広告代理事業 | ソフトウェア等 | - | 112 | 652 | - | 765 | 6 （3） |
| 本社(東京都千代田区) | 自社メディア事業 | ソフトウェア等 | - | 91 | - | - | 91 | 5 （0） |
(注）１ 上記の金額には消費税等を含めておりません。
２ 従業員数の（ ）は、臨時従業員数を外書しております。
３ 本社事務所を賃借しております。年間賃借料は23,799千円であります。
４ 上記の他、主要な設備のうち他の者から賃借している設備はありません。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 75,000 |
| 計 | 75,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株)(平成29年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年６月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 38,381 | 38,381 | ― | 単元株制度を採用しておりません。 |
| 計 | 38,381 | 38,381 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成24年４月１日～平成25年３月31日（注）１ | 7,000 | 26,508 | 23,894 | 123,894 | 23,894 | 23,894 |
| 平成24年４月25日（注）２ | 11,122 | 37,630 | 31,681 | 155,575 | 31,681 | 55,575 |
| 平成24年５月31日（注）３ | △10,369 | 27,261 | － | 155,575 | － | 55,575 |
| 平成29年３月24日（注）４ | 11,120 | 38,381 | 32,403 | 187,979 | 32,403 | 87,979 |
(注) １ 第７回新株予約権の権利行使による増加であります。
２ 平成24年４月25日を払込期日とするFC2 Investment,LLCに対する第三者割当による増資による増加であります。発行価額は5,697円、資本組入額は2,848.5円であります。
３ 自己株式の消却による減少であります。
４ 第９回新株予約権の権利行使による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況 | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | ||
| 個人以外 | 個人 | |||||||
| 株主数(人) | ー | ー | ー | 4 | 1 | 1 | 914 | 920 |
| 所有株式数(株) | ー | ー | ー | 123 | 22,242 | 35 | 15,981 | 38,381 |
| 所有株式数の割合(％) | ー | ー | ー | 0.32 | 57.95 | 0.09 | 41.64 | 100.00 |
（注）自己株式2,767株は、「個人その他」に含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| FC2 Investment, LLC | 101 CONVENTION DRIVE ＃777 LAS VEGAS NV 89109 USA | 22,242 | 57.95 |
| 地村 正廣 | 滋賀県高島市 | 1,100 | 2.86 |
| 稲葉 京太郎 | 兵庫県宝塚市 | 591 | 1.53 |
| 内田 善紀 | 愛知県名古屋市西区 | 500 | 1.30 |
| 橘 尚吾 | 東京都八王子市 | 444 | 1.15 |
| 駒村 晃子 | 東京都杉並区 | 413 | 1.07 |
| 鶴見 達也 | 東京都町田市 | 386 | 1.00 |
| 戸塚 剛 | 静岡県掛川市 | 360 | 0.93 |
| 清水 博行 | 徳島県徳島市 | 253 | 0.65 |
| 井上 克日己 | 静岡県駿東郡 | 250 | 0.65 |
| 計 | ― | 26,539 | 69.14 |
(注) １.発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てにしております。
２.当社は自己株式を2,767株（7.2％）保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 2,767 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 35,614 | 35,614 | － |
| 単元未満株式 | － | － | － |
| 発行済株式総数 | 38,381 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 35,614 | － |
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式） アキナジスタ 株式会社 | 東京都千代田区九段北3-2-5 | 2,767 | ― | 2,767 | 7.2 |
| 計 | ― | 2,767 | ― | 2,767 | 7.2 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第３号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
|---|---|---|
| 株主総会(平成28年６月24日)での決議状況 (取得期間平成28年６月24日～平成29年６月23日) | 10,000 | 69,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
| 当事業年度における取得自己株式 | 2,767 | 35,971 |
| 残存授権株式の総数及び価額の総額 | 7,233 | 33,029 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 72.3 | 47.9 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
| 提出日現在の未行使割合(％) | 44.6 | 47.9 |
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消去処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他（―） | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 2,767 | ― | 2,767 | ― |
３ 【配当政策】
当社では、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を勘案のうえ、経営成績や経営環境を鑑み、株主の皆様への利益還元を行なうことを基本方針としております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、当期純損失を計上したこと、並びに将来の事業展開と財務体質強化のため、誠に遺憾ながら無配としております。今後の配当につきましては、財務体質及び経営基盤の健全化を図り、ご期待に沿うべく業績向上を目指し、上記の基本方針に従い、随時検討してまいります。
なお当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 |
| 最高(円) | 203,000 | 32,000 | ― | ― | ― |
| 最低(円) | 6,320 | 6,010 | ― | ― | ― |
(注)１. 最高・最低株価は、札幌証券取引所市場アンビシャスにおけるものであります。
２. 平成25年８月11日付で上場廃止となったことに伴い、最終売買可能日である平成25年８月９日までの株価について記載しております。なお、平成25年８月９日の取引最終日における終値は6,500円であります。
３. 第15期以降につきましては上場廃止となっているため株価を記載しておりません。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
５ 【役員の状況】
男性５名 女性０名 （役員のうち女性の比率 ０％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） | |
| 代表取締役社長 | ― | 小林 祐介 | 昭和58年９月11日生 | 平成14年４月 平成16年４月 平成17年11月 平成20年８月 平成24年１月 平成24年７月 平成24年11月 平成27年４月 平成27年６月 平成27年９月 | 防衛省陸上自衛隊 入隊 株式会社ロコモーション 入社 株式会社CREレジデンシャル 入社 株式会社モバイル・アフィリエイト入社 当社アドネットワーク事業部長 就任 当社インターネットマーケティング事業部長 就任 当社取締役 就任 当社インターネットマーケティング事業部ゼネラルマネージャー 就任 当社代表取締役社長 就任（現任） ゾディアックアジア株式会社社外取締役就任（現任） | (注)2 | 9 |
| 取締役 | 情報システム部 ゼネラルマネージャー | 岩澤 雅史 | 昭和57年６月17日生 | 平成16年10月 平成21年８月 平成22年８月 平成24年７月 平成24年11月 平成27年４月 | 株式会社ホームページシステム 入社 同社取締役 就任 同社取締役 辞任 当社顧問 就任 当社取締役 就任（現任）インターネットマーケティング事業部エンジニアチームリーダー 就任 当社情報システム部ゼネラルマネージャー 就任（現任） | (注)2 | - |
| 取締役（監査等委員） | － | 冨田 賢 | 昭和48年10月13日生 | 平成９年４月 | ブラウン・ブラザーズ・ハリマン・アンド・カンパニー入社 | (注)3 | 1 |
| 平成11年２月 | フューチャーベンチャーキャピタル株式会社入社 | ||||||
| 平成15年４月 | 大阪市立大学大学院専任講師就任 | ||||||
| 平成17年９月 | 住友信託銀行株式会社入社 | ||||||
| 平成20年５月 | 株式会社ティーコネクション・ホールディングス（現株式会社ティーシーコンサルティング） 代表取締役社長就任（現任） | ||||||
| 平成23年６月 | 当社取締役就任 | ||||||
| 平成27年６月 平成29年４月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任） 立教大学大学院ビジネスデザイン研究科教授 就任（現任） | ||||||
| 取締役（監査等委員） | － | 新井 健一郎 | 昭和56年５月15日生 | 平成20年12月 | 弁護士登録 | (注)3 | - |
| 平成21年１月 | 株式会社フロンティアマネジメント入社 | ||||||
| 平成21年11月 | 衆議院議員柿沼正明事務所入所（政策担当秘書） | ||||||
| 平成23年３月 | 鳥飼総合法律事務所入所 | ||||||
| 平成26年６月 | 法律事務所フラッグ開設 | ||||||
| 平成26年６月 | 当社取締役就任 | ||||||
| 平成27年６月 平成28年４月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任） TH弁護士法人開設（現任） | ||||||
| 取締役（監査等委員） | － | 中嶋 長史 | 昭和52年10月３日生 | 平成13年４月 | 株式会社ヒットライズ入社 | (注)3 | - |
| 平成17年２月 | 有限会社ドットジェット代表取締役就任 | ||||||
| 平成26年６月 | 当社取締役就任 | ||||||
| 平成27年６月 平成28年３月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任） 株式会社デライト代表取締役就任（現任） | ||||||
| 計 | 10 | ||||||
(注) １ 取締役冨田賢、新井健一郎及び中嶋長史の各氏は会社法第２条第16号に定める社外取締役であります。
２ 監査等委員以外の取締役の任期は平成29年６月23日就任後、１年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までであります。
３ 監査等委員である取締役の任期は平成29年６月23日就任後、２年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、監査機能を行なう者が代表取締役選任権を持って実効的な監査を行う観点から、取締役会、監査等委員会を設置しております。取締役会が重要な業務執行の決定と取締役の職務執行の監督を行なうとともに、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が職務執行の適法性・妥当性の監査を行なっております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社における内部統制システムの基本方針の概要は下記のとおりであります。
（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社は、企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本方針を明確にするため、全役職員を対象とした行動指針及び規範としてコンプライアンス規程及び社員倫理規程を定め、それを全役職員に徹底させるとともに、全役職員が、企業市民の一員として、社会的な倫理の上に事業活動を行うことを誓う。
②取締役及び使用人は、法令及び定款並びに企業倫理の遵守を率先垂範して行うとともにコンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努めるものとする。
③当社は、コンプライアンスを推進する組織としてコンプライアンス委員会を設置し、役職員に対するコンプライアンスの研修を実施するとともにコンプライアンス規程等の見直しを行うほか、コンプライアンスの強化及び企業倫理の浸透を図る。
④法令・諸規則及び規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする社内報告体制として、社内及び社外窓口を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報規程に基づきその運用を行う。
⑤コンプライアンス委員会は、当社のコンプライアンス状況・業務の適正性に係る施策を実施する。コンプライアンス委員会はその結果を、適宜、監査等委員会及び代表取締役に報告するものとする。
⑥監査等委員である取締役は、当社の法令遵守体制に問題があると認めるときは、業務執行取締役に対し助言又は勧告を行うものとする。
⑦取締役及び使用人は、当社において、反社会的勢力との関係断絶及び不当要求への明確な拒絶のための体制を構築し、推進するものとする。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役及び使用人は、株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等（電磁的記録を含む。以下同じ。）その他取締役の職務の執行に係る重要な情報を法令及び文書管理規程に従い適切に保存・管理するものとする。
②上記の文書等は、取締役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとする。
③当社は、個人情報を含む情報の保護・保存のみならず、情報の活用による企業価値向上を含めた情報セキュリティ・ガバナンス体制を構築・推進する。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①リスク管理を統括する部門を経営管理部とし、リスク管理規程を定め、リスク管理体制の構築及び運用を行う。
②各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、リスク管理を統括する部門へ定期的にリスク管理の状況を報告し、連携を図る。
③経営上重要なリスクは、経営管理部において、当社全体の業務遂行上のリスクをそれぞれ網羅的・総括的に管理する。また、必要に応じ、当該リスクの管理に関する規程の制定・ガイドラインの制定・研修活動の実施等を行うものとする。
（4）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行う。
②取締役会の決定に基づく業務執行については、組織役職規程、業務分掌規程及び決定権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細を規定し、それらを遵守した運用を行う。
③当社は、当社の取締役及び使用人が共有すべき全社的目標を定め、代表取締役は、全社的目標達成のための具体的目標及び権限の適切な分配等、当該目標達成のための効率的な方法を定め、担当部署に具体的に指示をする。
（5）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①監査等委員会の職務は、監査等委員会事務局においてこれを補助する。同局による監査等委員会の補助業務は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。
②監査等委員会事務局は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
③監査等委員会に所属する使用人の人事異動、人事評価及び懲戒については監査等委員会に報告の上、監査等委員会の意見を尊重して決定するものとする。
④監査等委員会は、定期的に監査等委員会事務局と意見交換の機会を設け、相互の意思疎通及び情報交換がなされるように努めるものとする。
（6）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会への報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
①当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応するものとする。
②内部通報規程に基づき通報・相談を受けた社内窓口担当者は、その通報・相談内容が定款又は法令に違反し、又は違反するおそれがある場合、監査等委員会に報告するものとする。
③内部通報規程において、内部通報窓口に通報した者が解雇その他の不当な取扱いを受けないことを定め、運用の徹底を図るものとする。通報を行った者及びその報告内容について情報管理体制を厳重に整備し、報告を行った者が不利な取扱いを受けることを防止する。
④経営管理部及び内部監査室は、定期的に監査等委員会に対し、当社における内部監査の結果その他活動状況の報告を行うものとする。
（7）監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
（8）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査等委員会は、定期的に代表取締役社長及び会計監査人と意見交換の機会を設け、相互の意思疎通及び情報交換がなされるよう努めるものとする。
②監査等委員会は、必要に応じて、経営管理部、内部監査室、コンプライアンス委員会と意思疎通及び情報交換を行い、監査の実効性の向上を図るものとする。
ハ 非業務執行取締役、会計参与、又は会計監査人との間での会社法第427条第１項に規定する契約の締結の状況
非業務執行取締役冨田賢氏、新井健一郎氏及び中嶋長史氏との間において、定款の定め及び会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは3,000千円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。
② 内部監査及び監査等委員監査
当社では、全員社外取締役である監査等委員３名で監査等委員会を構成しております。監査等委員会で策定された監査方針ならびに監査計画に基づいて、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。なお、監査等委員である冨田賢氏は財務及び会計に関する知見を相当程度有しております。
また社内監査制度として、内部監査室を設置しております。内部監査担当者（１名）は、代表取締役社長により直接任命され、監査の結果を代表取締役社長に対し直接報告しております。
内部監査室・監査等委員会・公認会計士は、適時会合し、監査計画、監査結果等について情報を交換し、連携により、適切な三様監査を執り行なう予定であります。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役と当社の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
④ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役（監査等委員を除く。） (社外取締役を除く。) | 23,400 | 23,400 | ― | ― | ― | 2 |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 16,800 | 16,800 | ― | ― | ― | 3 |
| 社外役員 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
| 総額（千円） | 対象となる役員の 員数（名） | 内容 |
|---|---|---|
| 8,700 | １ | 事業部長、部長又はチームリーダーとしての職務に対する給与であります。 |
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、取締役報酬等の総額は株主総会において決議しており、その上で個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、株主総会決定の枠内で、他社の状況、従業員給与とのバランス、職責、在任年数、貢献度、勤務日数、会社業績等を勘案し取締役会で討議決定しており、監査等委員である取締役の報酬等は株主総会決定の枠内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬とのバランス、在任年数、勤務日数、会社業績等を勘案し監査等委員の協議によって決定しております。
⑤ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
当社は、会計監査人として、東京芝公認会計士共同事務所 公認会計士 古嶋 裕一氏及び公認会計士 古屋満 喜男氏と監査契約を締結し、定期的な会計監査を受けるほか、会計上の課題については適宜確認して適正な会計処理に努めております。業務を執行するのは、古嶋 裕一氏、古屋 満喜男氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。
（審査体制）
当社との間に公認会計士法に規定する利害関係が無く、かつ、当社の監査に関与していない他の公認会計士により、意見表明のための審査を受けております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は４名以内、監査等委員である取締役は３名とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行と株主への利益還元を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって、同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当ができる旨を定款で定めております。
ハ 取締役等の損害賠償責任の一部免除
当社は、取締役及び会計監査人が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任に関し、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項に定める決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) |
| 8,829 | ― | 9,000 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の規模、業務の特性及び監査日数等を勘案した上で決定しております。
第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、株式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の財務諸表について、公認会計士古嶋裕一氏・公認会計士古屋満喜男氏により監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
１【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成28年３月31日) | 当事業年度 (平成29年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,034,741 | 833,618 | |||||||||
| 売掛金 | 172,417 | 206,002 | |||||||||
| 貯蔵品 | 59 | 51 | |||||||||
| 前払費用 | 6,940 | 3,980 | |||||||||
| 前払金 | 10,194 | 8,517 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 20,178 | - | |||||||||
| 未収還付法人税等 | - | 20,017 | |||||||||
| 未収消費税等 | - | 73,051 | |||||||||
| その他 | 106 | 353 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △162 | △1,000 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,244,475 | 1,144,591 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備 | 11,297 | 11,297 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,827 | △4,554 | |||||||||
| 建物附属設備（純額） | 8,470 | 6,743 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 41,064 | 41,311 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △37,779 | △39,058 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 3,285 | 2,252 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 11,755 | 8,996 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 6,053 | 3,892 | |||||||||
| 電話加入権 | 81 | 81 | |||||||||
| 商標権 | 103 | 89 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 6,238 | 4,063 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 20,000 | - | |||||||||
| 投資有価証券 | - | 4,000 | |||||||||
| 敷金 | 17,558 | 19,303 | |||||||||
| 破産更生債権等 | - | 3,329 | |||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 貸倒引当金 | - | △3,329 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 37,558 | 23,303 | |||||||||
| 固定資産合計 | 55,553 | 36,362 | |||||||||
| 資産合計 | 1,300,028 | 1,180,954 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成28年３月31日) | 当事業年度 (平成29年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 210,190 | 217,723 | |||||||||
| 未払費用 | 13,964 | 21,143 | |||||||||
| 未払法人税等 | 37,925 | - | |||||||||
| 未払消費税等 | 63,562 | - | |||||||||
| 前受金 | 5,664 | 7,956 | |||||||||
| 預り金 | 4,190 | 4,858 | |||||||||
| 賞与引当金 | 8,347 | 12,863 | |||||||||
| 損害補償損失引当金 | 4,000 | - | |||||||||
| 流動負債合計 | 347,844 | 264,544 | |||||||||
| 負債合計 | 347,844 | 264,544 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 155,575 | 187,979 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 55,575 | 87,979 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 285,443 | 285,443 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 341,018 | 373,422 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 454,133 | 390,979 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 454,133 | 390,979 | |||||||||
| 自己株式 | - | △35,971 | |||||||||
| 株主資本合計 | 950,727 | 916,409 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,456 | - | |||||||||
| 純資産合計 | 952,184 | 916,409 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,300,028 | 1,180,954 | |||||||||
②【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | 当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 3,563,936 | 2,128,757 | |||||||||
| 売上原価 | 2,781,745 | 1,828,618 | |||||||||
| 売上総利益 | 782,190 | 300,138 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 330,312 | ※ 324,563 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 451,877 | △24,425 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 1,980 | - | |||||||||
| 受取利息 | 133 | 10 | |||||||||
| 償却債権取立益 | 22 | 22 | |||||||||
| その他 | 70 | - | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,206 | 32 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | － | 2 | |||||||||
| 為替差損 | 10,014 | 3,309 | |||||||||
| 自己株式取得費用 | - | 2,584 | |||||||||
| その他 | 5 | 31 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 10,020 | 5,928 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 444,063 | △30,321 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | - | 45 | |||||||||
| 受取和解金 | - | 250 | |||||||||
| 損害補償損失引当金戻入額 | - | 4,000 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 4,295 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 役員退職慰労金 | 24,000 | - | |||||||||
| 損害賠償金 | 2,196 | - | |||||||||
| 損害補償損失引当金繰入額 | 4,000 | - | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | － | 16,000 | |||||||||
| 特別損失合計 | 30,196 | 16,000 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 413,867 | △42,025 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 46,927 | 950 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 62,826 | 20,178 | |||||||||
| 法人税等合計 | 109,753 | 21,128 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 304,113 | △63,154 | |||||||||
【売上原価明細書】
売上原価
| 前事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | 当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) | ||||
| 区分 | 注記番号 | 金額（千円） | 構成比（％） | 金額（千円） | 構成比（％） |
| Ⅰ 媒体費 | 2,622,689 | 94.3 | 1,674,162 | 91.6 | |
| Ⅱ 労務費 | 25,170 | 0.9 | 28,906 | 1.6 | |
| Ⅲ 外注費 | 109,967 | 3.9 | 95,558 | 5.2 | |
| Ⅳ 経費 | ※ | 23,918 | 0.9 | 29,991 | 1.6 |
| 当期総費用 | 2,781,745 | 100.0 | 1,828,618 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | － | － | |||
| 合計 | 2,781,745 | 1,828,618 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | － | － | |||
| 他勘定振替高 | － | － | |||
| 売上原価 | 2,781,745 | 1,828,618 | |||
(注)
| 前事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | 当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) | ||||||||||||
| ※ 経費の主な内訳は、次のとおりであります。 減価償却費 2,356千円 販売促進費 10,509千円 業務委託料 7,878千円 | 減価償却費 | 2,356千円 | 販売促進費 | 10,509千円 | 業務委託料 | 7,878千円 | ※ 経費の主な内訳は、次のとおりであります。 減価償却費 1,750千円 販売促進費 12,782千円 業務委託料 11,776千円 | 減価償却費 | 1,750千円 | 販売促進費 | 12,782千円 | 業務委託料 | 11,776千円 |
| 減価償却費 | 2,356千円 | ||||||||||||
| 販売促進費 | 10,509千円 | ||||||||||||
| 業務委託料 | 7,878千円 | ||||||||||||
| 減価償却費 | 1,750千円 | ||||||||||||
| 販売促進費 | 12,782千円 | ||||||||||||
| 業務委託料 | 11,776千円 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 155,575 | 55,575 | 285,443 | 341,018 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純利益 | - | - | - | - |
| 自己株式の取得 | - | - | - | - |
| 新株の発行（新株予約権の行使） | - | - | - | - |
| 当期変動額合計 | - | - | - | - |
| 当期末残高 | 155,575 | 55,575 | 285,443 | 341,018 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 150,019 | 150,019 | - | 646,614 | 1,456 | 648,070 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純利益 | 304,113 | 304,113 | - | 304,113 | - | 304,113 |
| 自己株式の取得 | - | - | - | - | - | - |
| 新株の発行（新株予約権の行使） | - | - | - | - | - | - |
| 当期変動額合計 | 304,113 | 304,113 | - | 304,113 | - | 304,113 |
| 当期末残高 | 454,133 | 454,133 | - | 950,727 | 1,456 | 952,184 |
当事業年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 155,575 | 55,575 | 285,443 | 341,018 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純損失（△） | - | - | - | - |
| 自己株式の取得 | - | - | - | - |
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 32,403 | 32,403 | - | 32,403 |
| 当期変動額合計 | 32,403 | 32,403 | - | 32,403 |
| 当期末残高 | 187,979 | 87,979 | 285,443 | 373,422 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 454,133 | 454,133 | - | 950,727 | 1,456 | 952,184 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純損失（△） | △63,154 | △63,154 | - | △63,154 | - | △63,154 |
| 自己株式の取得 | - | - | △35,971 | △35,971 | - | △35,971 |
| 新株の発行（新株予約権の行使） | - | - | - | 64,807 | △1,456 | 63,350 |
| 当期変動額合計 | △63,154 | △63,154 | △35,971 | △34,317 | △1,456 | △35,774 |
| 当期末残高 | 390,979 | 390,979 | △35,971 | 916,409 | - | 916,409 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | 当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 413,867 | △42,025 | |||||||||
| 減価償却費 | 6,609 | 5,289 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | - | 16,000 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △1,980 | 4,166 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 1,037 | 4,515 | |||||||||
| 固定資産売却益 | - | △45 | |||||||||
| 損害補償損失引当金の増減額（△は減少） | 4,000 | △4,000 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △133 | △10 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △2,890 | 93 | |||||||||
| 受取和解金 | - | △250 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 158,669 | △33,585 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △23 | 7 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 18,972 | 13,616 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △34,796 | △136,613 | |||||||||
| その他 | 33,190 | 4,152 | |||||||||
| 小計 | 596,521 | △168,689 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 133 | 10 | |||||||||
| 和解金の受取額 | - | 250 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △34,944 | △57,932 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 561,710 | △226,361 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | △20,000 | - | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △802 | △375 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | - | 72 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △5,282 | - | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △108 | △1,745 | |||||||||
| 敷金保証金の返還による収入 | 5,094 | - | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △21,098 | △2,048 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 自己株式の取得による支出 | - | △35,971 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | - | 63,350 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | - | 27,379 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 2,890 | △93 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 543,502 | △201,123 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 491,239 | 1,034,741 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,034,741 | ※ 833,618 | |||||||||
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。 ２ たな卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品 最終仕入原価法を使用しております。 ３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。但し、平成10年4月1日以後取得の建物(建物附属設備を除く。)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 10年～15年
工具、器具及び備品 ３年～10年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（１～５年）による定額法を採用しております。 ４ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ５ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に帰属する部分の金額を計上しております。
(3) 損害補償損失引当金
損害補償請求に伴う今後の損失に備えるため、事業年度末における損失見込額を計上しております。 ６ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ７ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(会計方針の変更)
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以降に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更をしております。なお、当事業年度において、損益に与える影響はありません。
(追加情報）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。
（表示方法の変更）
（損益計算書関係）
前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「償却債権取立益」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた92千円は、「償却債権取立益」22千円、「その他」70千円として組み替えております。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未収消費税等の増減額」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、当事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△1,606千円は、「未収消費税等の増減額」△34,796千円、「その他」33,190千円として組み替えております。
(損益計算書関係)
※１ 当事業年度における販売費に属する費用のおおよその割合は77.2％（前事業年度は72.2％）、一般管理費に属する費用のおおよその割合は22.8％（前事業年度は27.8％）であります。
主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | 当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) | |||
| 役員報酬 | 44,756 | 千円 | 40,200 | 千円 |
| 給与手当 | 111,080 | 千円 | 120,328 | 千円 |
| 法定福利費 | 23,410 | 千円 | 24,524 | 千円 |
| 賞与 | 21,493 | 千円 | 12,784 | 千円 |
| 地代家賃 | 20,083 | 千円 | 20,861 | 千円 |
| 支払報酬 | 28,016 | 千円 | 18,466 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 8,347 | 千円 | 12,863 | 千円 |
| 減価償却費 | 4,252 | 千円 | 3,539 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | - | 千円 | 4,166 | 千円 |
※２ 有形固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | 当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) | |
|---|---|---|
| 工具、器具及び備品 | - | 45千円 |
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 27,261 | - | - | 27,261 |
（変動事由の概要）
該当事項はありません。
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当事業年度末残高(千円) | |||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| 平成24年新株予約権 | 普通株式 | 11,120 | - | - | 11,120 | 1,456 |
| 合計 | 11,120 | - | - | 11,120 | 1,456 | |
（注）目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
(変動事由の概要)
該当事項はありません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 27,261 | 11,120 | - | 38,381 |
（変動事由の概要）
新株の発行（新株予約権の行使）
第9回新株予約権の権利行使による増加 11,120株
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | - | 2,767 | - | 2,767 |
(変動事由の概要)
平成28年６月24日の定時株主総会決議による自己株式の取得 2,767株
３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当事業年度末残高(千円) | |||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| 平成24年新株予約権 | 普通株式 | 11,120 | - | 11,120 | - | - |
| 合計 | 11,120 | - | 11,120 | - | - | |
(変動事由の概要)
第9回新株予約権の権利行使による減少 11,120株
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
| 前事業年度間 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | 当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) | ||||||||
| ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係 現金及び預金 1,034,741千円 現金及び現金同等物 1,034,741千円 | 現金及び預金 | 1,034,741千円 | 現金及び現金同等物 | 1,034,741千円 | ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係 現金及び預金 833,618千円 現金及び現金同等物 833,618千円 | 現金及び預金 | 833,618千円 | 現金及び現金同等物 | 833,618千円 |
| 現金及び預金 | 1,034,741千円 | ||||||||
| 現金及び現金同等物 | 1,034,741千円 | ||||||||
| 現金及び預金 | 833,618千円 | ||||||||
| 現金及び現金同等物 | 833,618千円 |
(金融商品関係)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用について短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入と増資（新株予約権を含む）による方針です。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権は、取引先の信用リスクに晒されており、またグローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての預金及び営業債権・債務は、為替の変動リスクに晒されております。信用リスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制をとっています。
営業債務は、ほとんどが１年以内の支払期日です。また、営業債務は、流動性リスクに晒されていますが、当社では、月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しています。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。
金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。
前事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
(単位：千円)
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| (1) 現金及び預金 | 1,034,741 | 1,034,741 | － |
| (2) 売掛金 | 172,417 | 172,417 | － |
| (3) 買掛金 | 210,190 | 210,190 | － |
(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
(1) 現金及び預金、(2)売掛金、(3)買掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価格にほぼ等しいことから、当該帳簿価格によっております。
(注２)金銭債権の決算日後の償還予定額
(単位：千円)
| １年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | 10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 預金 | 1,034,490 | － | － | － |
| 売掛金 | 172,417 | － | － | － |
| 合計 | 1,206,907 | － | － | － |
当事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
(単位：千円)
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| (1) 現金及び預金 | 833,618 | 833,618 | - |
| (2) 売掛金 | 206,002 | 206,002 | - |
| (3) 買掛金 | 217,723 | 217,723 | - |
(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
(1) 現金及び預金、(2)売掛金、(3)買掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価格にほぼ等しいことから、当該帳簿価格によっております。
(注２)金銭債権の決算日後の償還予定額
(単位：千円)
| １年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | 10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 預金 | 833,513 | - | - | - |
| 売掛金 | 206,002 | - | - | - |
| 合計 | 1,039,515 | - | - | - |
（有価証券関係）
１ その他有価証券
前事業年度(平成28年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(平成29年３月31日)
| 区分 | 貸借対照表計上額(千円) | 取得原価(千円) | 差額(千円) |
|---|---|---|---|
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| 株式 | - | - | - |
| 小計 | - | - | - |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| 株式 | 4,000 | 4,000 | - |
| 小計 | 4,000 | 4,000 | - |
| 合計 | 4,000 | 4,000 | - |
２ 減損処理を行った有価証券
当事業年度において、有価証券について16,000千円減損処理を行っております。
(退職給付関係)
当社は、退職給付制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。
(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
(1)流動資産
| 前事業年度(平成28年３月31日) | 当事業年度(平成29年３月31日) | |
|---|---|---|
| 繰越欠損金 | 12,961千円 | －千円 |
| 賞与引当金 | 2,576千円 | 3,969千円 |
| 未払事業税 | 2,970千円 | 11千円 |
| 貸倒引当金 | 50千円 | 308千円 |
| 損害補償損失引当金 | 1,234千円 | －千円 |
| 未払費用（社会保険料） | 386千円 | 617千円 |
| 小計 | 20,178千円 | 4,906千円 |
| 評価性引当額 | －千円 | 4,906千円 |
| 計 | 20,178千円 | －千円 |
(2)固定資産
| 前事業年度(平成28年３月31日) | 当事業年度(平成29年３月31日) | |
|---|---|---|
| 繰越欠損金 | 41,413千円 | 63,818千円 |
| 投資有価証券 | 9,484千円 | 14,383千円 |
| 貸倒引当金 | －千円 | 1,019千円 |
| 小計 | 50,898千円 | 79,221千円 |
| 評価性引当額 | 50,898千円 | 79,221千円 |
| 計 | －千円 | －千円 |
| 繰延税金資産計 | 20,178千円 | －千円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度(平成28年３月31日) | 当事業年度(平成29年３月31日) | ||||
| 法定実効税率 （調整） 評価性引当額の減少 その他 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 33.1％ △5.8％ △0.8％ 26.5％ | 当事業年度は、税引前当期純損失のため記載を省略しております。 | |||
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、サービスの内容、提供方法、販売方法等に基づいて「アドネットワーク事業」、「広告代理事業」、「自社メディア事業」の３つを報告セグメントとしております。
「アドネットワーク事業」は不特定多数の媒体を束ね、それらの媒体に対し広告を配信するアドネットワーク広告及び成果報酬型のアフィリエイト広告を提供するものであります。「広告代理事業」は、純広告や検索連動型（リスティング）広告を提供するものであります。「自社メディア事業」は当社運営のサイトを通じて一般消費者へサービスや有用な情報を提供するものであります。 ２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前事業年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 財務諸表計上額(注)２ | ||||
| アドネットワーク事業 | 広告代理事業 | 自社メディア事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,126,090 | 2,401,527 | 36,318 | 3,563,936 | － | 3,563,936 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 1,416 | 1,221 | 233 | 2,871 | △2,871 | － |
| 計 | 1,127,506 | 2,402,749 | 36,552 | 3,566,807 | △2,871 | 3,563,936 |
| セグメント利益又は損失(△) | 65,455 | 566,988 | △96,359 | 536,084 | △84,206 | 451,877 |
| その他項目 | ||||||
| 減価償却費 | 1,975 | 79 | 301 | 2,356 | 4,252 | 6,609 |
(注) １．セグメント利益の調整額△84,206千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント資産は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
当事業年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 財務諸表計上額(注)２ | ||||
| アドネットワーク事業 | 広告代理事業 | 自社メディア事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,635,314 | 457,340 | 36,102 | 2,128,757 | - | 2,128,757 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 1,802 | 488 | 304 | 2,595 | △2,595 | - |
| 計 | 1,637,117 | 457,829 | 36,406 | 2,131,352 | △2,595 | 2,128,757 |
| セグメント利益又は損失(△) | 129,042 | 5,185 | △84,515 | 49,712 | △74,137 | △24,425 |
| その他項目 | ||||||
| 減価償却費 | 1,228 | 254 | 267 | 1,750 | 3,539 | 5,289 |
(注) １．セグメント利益の調整額△74,137千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント資産は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
【関連情報】
前事業年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報にて同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 株式会社DMM.com ラボ | 2,268,127 | 広告代理事業 |
| 株式会社ライブレボリューション | 511,667 | アドネットワーク事業広告代理事業 |
当事業年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報にて同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 株式会社ライブレボリューション | 416,073 | アドネットワーク事業広告代理事業 |
| 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】 |
該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
（持分法損益等）
１ 関連会社に関する事項
前事業年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
当社が有しているすべての関連会社は、利益基準及び剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、
記載を省略しています。
当事業年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
該当事項はありません。
２ 開示対象特別目的会社に関する事項
当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（１）財務諸表提出会社の親会社
前事業年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (ドル) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(%) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 親会社 | FC2 Investment, LLC | 米国ネバダ州 | 100,000 | 投資事業 | (62.45) | 当社 親会社 | 新株予約権行使（注） | 64,807 | - | - |
(注)平成29年３月24日付の新株予約権行使による新株式（普通株式発行11,120株）発行によるものであります。これに伴い、当社に対する議決権所有割合が増加したため、FC2 Investment,LLCの属性は親会社に変更となりました。
（２）財務諸表提出会社の関連会社及び当該関連会社の子会社
前事業年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(%) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 関連会社 | ゾディアックアジア株式会社(注) | 東京都 港区 | 37,500 | コンテンツ事業 | 18.6 | 役員の兼任 | 第三者割当増資による引受 | 20,000 | 関係会社 株式 | 20,000 |
当事業年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
該当事項はありません。
（注）前事業年度に記載の関連会社につきましては、持分が100分の15未満になったため関連会社には該当しなくなりました。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
親会社情報
FC2 Investment,LLC（非上場）
(１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | 当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 34,875.00円 | 25,731.73円 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | 11,155.61円 | △2,306.93円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ― | ― |
(注) １ 前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが
当社は非上場であるため、期中平均株価を把握できず、希薄化効果を算出出来ないため、記載しておりません。当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ １株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | 当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） | |
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | ||
| 当期純利益又は当期純損失（△）(千円) | 304,113 | △63,154 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益又は当期純損失（△）(千円) | 304,113 | △63,154 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 27,261 | 27,376 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | ― | ― |
| 普通株式増加数（株） | ― | 11,120 |
| （うち新株予約権）（株） | （ ― ） | （ 11,120 ） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 平成24年４月９日取締役会決議による新株予約権 第９回新株予約権1,112個（目的となる株式の数 11,120株） | ― |
３ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度末(平成28年３月31日) | 当事業年度末(平成29年３月31日) | |
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額(千円) | 952,184 | 916,409 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 1,456 | ― |
| (うち新株予約権(千円)) | (1,456) | （ ― ） |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 950,727 | 916,409 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 27,261 | 35,614 |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
⑤ 【附属明細表】
【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産総額の１％以下であるため、記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高（千円） | 当期増加額（千円） | 当期減少額（千円） | 当期末残高（千円） | 当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） | 当期償却額（千円） | 差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 11,297 | - | - | 11,297 | 4,554 | 1,726 | 6,743 |
| 工具、器具 及び備品 | 41,064 | 375 | 129 | 41,311 | 39,058 | 1,399 | 2,252 |
| 有形固定資産計 | 52,362 | 375 | 129 | 52,608 | 43,612 | 3,126 | 8,996 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウェア | 49,195 | - | - | 49,195 | 45,303 | 2,161 | 3,892 |
| 電話加入権 | 81 | - | - | 81 | - | - | 81 |
| 商標権 | 143 | - | - | 143 | 53 | 14 | 89 |
| 無形固定資産計 | 49,420 | - | - | 49,420 | 45,357 | 2,175 | 4,063 |
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高（千円） | 当期増加額（千円） | 当期減少額（目的使用）（千円） | 当期減少額（その他）（千円） | 当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 162 | 4,166 | - | - | 4,329 |
| 賞与引当金 | 8,347 | 12,863 | 8,347 | - | 12,863 |
| 損害補償損失引当金 | 4,000 | - | - | 4,000 | - |
（注）損害補償損失引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は補償義務の喪失による引当金の減少額であります。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
(2)【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円） |
|---|---|
| 現金 | 104 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 833,513 |
| 合計 | 833,618 |
② 売掛金
(イ）相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円） |
|---|---|
| ㈱サイバーエージェント | 46,786 |
| ㈱ライブレボリューション | 27,983 |
| ㈱ＯＲＡＴＴＡ | 19,252 |
| ＧＭＯ ＮＩＫＫＯ㈱ | 17,156 |
| ㈱セプテーニ | 9,264 |
| その他 | 85,558 |
| 合計 | 206,002 |
(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
| 当期首残高（千円） | 当期発生高（千円） | 当期回収高（千円） | 当期末残高（千円） | 回収率(％） | 滞留期間(日） | |||||||||||||||
| (A) | (B) | (C) | (D) | (C) × 100 (A) ＋ (B) | (C) | × 100 | (A) ＋ (B) | (A) ＋ (D) ２ (B) 365 | (A) ＋ (D) | ２ | (B) | 365 | ||||||||
| (C) | × 100 | |||||||||||||||||||
| (A) ＋ (B) | ||||||||||||||||||||
| (A) ＋ (D) | ||||||||||||||||||||
| ２ | ||||||||||||||||||||
| (B) | ||||||||||||||||||||
| 365 | ||||||||||||||||||||
| 172,417 | 2,283,411 | 2,249,826 | 206,002 | 91.6 | 30.2 |
（注) 消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 貯蔵品
| 区分 | 金額(千円） |
|---|---|
| 切手 | 31 |
| 収入印紙 | 20 |
| 合計 | 51 |
④ 未収消費税等
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 麹町税務署 | 73,051 |
| 合計 | 73,051 |
⑤ 買掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円） |
|---|---|
| ユナイテッド㈱ | 37,388 |
| ㈱フィング | 21,408 |
| ㈱ジーニー | 18,882 |
| ANIGRUPO AGENCIAMENTO DE ESPACOS PUBLICITARIOS LTDA | 13,935 |
| ㈱サイバーエージェント | 12,964 |
| その他 | 113,143 |
| 合計 | 217,723 |
(3)【その他】
該当事項はありません。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日、３月31日 |
| １単元の株式数 | ― |
| 株式の名義書換え | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区霞が関三丁目2番5号株式会社アイ・アール ジャパン |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区霞が関三丁目2番5号株式会社アイ・アール ジャパン |
| 取次所 | ― |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取 | ― |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。公告掲載URLhttp://www.akinasista.co.jp/ir/publicity.html |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は上場会社でないため金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類
事業年度 第16期(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)平成28年６月24日関東財務局長に提出。
(2) 半期報告書
第17期中(自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日)平成28年12月22日関東財務局長に提出。
(3) 臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（当社の親会社の異動）の規定に基づく臨時報告書を平成29年３月27日関東財務局長に提出。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書
平成29年６月23日
アキナジスタ株式会社
取締役会 御中
東京芝公認会計士共同事務所
公認会計士 古 嶋 裕 一 ㊞
公認会計士 古 屋 満 喜 男 ㊞
私たちは、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアキナジスタ株式会社の平成２８年４月１日から平成２９年３月３１日までの第１７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
私たちの責任は、私たちが実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。私たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、私たちに財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、私たちの判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、私たちは、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
私たちは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
私たちは、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アキナジスタ株式会社の平成２９年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と私たちとの間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。