4088 エア・ウォーター 有価証券報告書－第17期(2016/04/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数の〔外書〕は平均臨時雇用者数であります。

３  第15期連結会計年度より、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、第14期連結会計年度に関連する主要な連結経営指標等については、遡及適用後の数値を記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第15期より、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、第14期に関連する提出会社の経営指標等については、遡及適用後の数値を記載しております。

２ 【沿革】

〔旧大同酸素株式会社の沿革〕

〔旧共同酸素株式会社の沿革〕

３ 【事業の内容】

当「エア・ウォーター」グループは、当社、連結子会社101社、持分法適用非連結子会社５社、持分法適用関連会社12社、持分法非適用の非連結子会社78社及び関連会社47社の合計244社で構成され、産業ガス関連製品・商品、ケミカル関連製品・商品、医療関連製品・商品、エネルギー関連製品・商品、農業・食品関連製品・商品並びにその他の製品・商品の製造・販売を行っております。

当グループが営んでいる主な事業内容と当社及び関係会社の当該事業における位置付けは次のとおりであります。

なお、以下の事業区分はセグメント情報における事業区分と同一であります。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。

２　「関係内容」欄の役員の兼任の(内書)は提出会社において執行役員又は従業員であるものの数であります。

３ 　川崎化成工業㈱及び北海道エア・ウォーター㈱は特定子会社に該当します。

４ 　川崎化成工業㈱、川本産業㈱及びＫ＆Ｏエナジーグループ㈱ は有価証券報告書を提出しております。

５ 　㈱歯愛メディカルは有価証券届出書を提出しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の(外書)は、当連結会計年度の平均臨時雇用者数であります。

２　前連結会計年度末に比べ、従業員数が1,246名増加しておりますが、主な理由は当連結会計年度より川本産業㈱、大山ハム㈱、㈱プレシアホールディングス及びその子会社を新規連結したことによるものです。

３　前連結会計年度末に比べ、平均臨時雇用者数が1,589名増加しておりますが、主な理由は当連結会計年度より㈱プレシアホールディングス及びその子会社を新規連結したことによるものです。

(2) 提出会社の状況

平成29年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　前事業年度に比べ、従業員数が177名増加しておりますが、主な理由は組織再編により連結子会社からの転籍受、出向戻りが発生したことによるものです。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労使関係については、特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当社グループを取り巻く経営環境は、順調な米国をはじめ世界経済の回復に歩調をあわせる形で、電子部品や自動車など輸出を中心とする国内製造業が持ち直しに転じ、年度の後半にかけて為替が円安に転じたこともあり、総じて緩やかな回復基調となりました。一方で、企業収益が向上するものの、新規生産設備に対する投資は慎重な姿勢が続き、個人消費も上向くまでには至っておらず、国内景気全般の回復は力強さに欠けるものとなりました。
  そのような中、当社グループは、「構造改革と持続成長へのさらなる挑戦」を基本コンセプトとした中期経営計画「NEXT-2020Ver.3」で掲げた実行施策を着実に遂行いたしました。製造業の広い範囲でガス需要が総じて堅調に推移した産業ガス関連事業、積極的なＭ＆Ａにより事業の拡大成長を図った農業・食品関連事業が順調に推移いたしました。医療関連事業、エネルギー関連事業は、収益力強化のための構造改革が進展し、前年を上回る結果となりました。一方、ケミカル関連事業は改善の兆しは見られるものの本格回復には至らず、タール蒸留事業を中心に厳しい事業環境が続きました。
  この結果、当期の連結業績は、売上高は6,705億３千６百万円（前期比101.5％）、営業利益は413億４千１百万円（同104.6％）、経常利益は412億５千１百万円（同117.6％）、親会社株主に帰属する当期純利益は223億３千７百万円（同110.9％）となりました。

セグメントの業績及び概況につきましては、次のとおりであります。

(産業ガス関連事業)

産業ガスは、国内を中心に需要が堅調に推移した鉄鋼、旺盛な米国需要を背景に高い生産台数となった自動車、スマホやＩｏＴ関連で最終需要が伸びる電子部品、高稼働を続けた化学などを中心に、総じて底堅い需要を受け順調に推移いたしました。このような中、ガスアプリケーションの提案や新たなガス需要の開拓を進めました。また、九州に液化酸素・窒素製造プラントＶＳＵを２基設置し、生産拠点の拡充を進めるとともに、パートナー企業との連携によって、地域の産業需要に的確に応える体制づくりを徹底して推進いたしました。産業ガスの製造コストは、電気料金の燃料費調整額の下落により追い風となっておりましたが、年度の後半は一転、上昇に転じており、物流コストの合理化やガス価格の適正化に努めております。
  エンジニアリング関連では、オンサイトプラント工事の増加で受注案件が増加いたしました。情報電子材料では、自動車や半導体向けの電子部品材料を中心に堅調に推移いたしました。
  以上の結果、当セグメントの売上高は1,994億５千２百万円（前期比102.4％）、経常利益は165億９千１百万円（同116.7％）となりました。

(ケミカル関連事業)

コールケミカルは、コークス炉ガス精製の処理量が減少したほか、市況変動に伴い単価が大幅に下落いたしました。基礎化学品の主力である粗ベンゼンは、販売数量は確保したものの価格が低下いたしました。川崎化成工業㈱は主力のキノン系製品が順調に増販しましたが、市況影響を受け汎用品の販売が減少いたしました。タール蒸留事業は、電気炉電極用ニードルコークスの需要が回復せず、昨年度から低迷する事業環境が継続し、年間を通じて厳しい状況で推移いたしました。
  ケミカル関連事業の置かれた足元の状況は、為替と市況好転により最も厳しい時期を脱しつつあるものの、環境変化に強い事業を構築すべく、機能性材料の構造改革に積極的に取り組み収益改善に努めてまいります。
  以上の結果、当セグメントの売上高は613億４千３百万円（前期比70.5％）、経常損失は９億８千５百万円（前期は48億６千７百万円の経常損失）となりました。

(医療関連事業)

病院設備工事は、高度医療分野に焦点を合わせた戦略的な受注施策を進めました。医療サービスにおいては、受託滅菌が、地域需要に見合ったサテライト拠点の建設を進め、院外滅菌を中心に受託拡大を図りました。また、全国にあるメンテナンスサービスセンターの活用を推進してまいりました。在宅医療は在宅用酸素濃縮器を中心に堅調に推移いたしました。医療機器は一酸化窒素吸入療法の適応症例が拡大し順調に推移いたしました。地域戦略で重要な位置づけとなる医療用ガスは、市場の拡大は厳しい中、数量確保の施策を推進いたしました。
  医療関連事業は、これまで注力してきた急性期病院をはじめとする高度医療分野に加え、より生活者に近い分野で商品やサービスをお届けする「くらしの医療」を展開すべく、川本産業㈱を連結子会社化、㈱歯愛メディカルに資本参加いたしました。変化する医療のニーズを的確に捉え対応できる事業を構築しています。
  以上の結果、当セグメントの売上高は1,299億６千１百万円（前期比104.4％）、経常利益は92億３千万円（同106.5％）となりました。

(エネルギー関連事業)

ＬＰガスは、世帯あたりのエネルギー使用量が減少傾向にある厳しい環境の中、商権買収や小売部門の販売強化に積極的に取り組みました。その結果、輸入価格の低下を受け売上高は減少となったものの販売数量は増加いたしました。産業用エネルギーへの取り組みとして燃料転換を積極的に進め新規顧客の獲得を図り、数量の増加へ大きく寄与いたしました。灯油は、需要期における仕入調達の合理化を進め収益確保に努めました。また、電子マネーを付与するサービスを適用拡大することで、ＬＰガスとの付帯販売による増客を図り、地域に根ざした総合エネルギーサービス企業として積極的な事業展開を進めました。
  以上の結果、当セグメントの売上高は450億３千万円（前期比97.1％）、経常利益は38億５千１百万円（同107.1％）となりました。

(農業・食品関連事業)

農産事業は、主力地域の北海道で収穫期に台風影響があり、過去に類を見ない不作となり、原料の調達や品質に大きな影響を受けました。この厳しい状況を、野菜加工の効率化や生産性向上で補うべく努めました。青果流通においては、店舗ごとに収益改善策を実行したほか、グループ商品の取り扱いを増やしバリューチェーンの拡大を進めました。
  食品ソリューション事業は、既存の業務用商品が価格競争で苦戦しましたが、ハムデリカ分野に、地域に根ざした高いブランド力をもつ大山ハム㈱が、スイーツ分野では、提案型の商品開発を行う㈱プレシアホールディングスがグループ入りしたことで、拡大いたしました。
  飲料事業は、夏場の飲料販売が堅調だったことに加え、野菜・果実系飲料が好調に推移した結果、伸長いたしました。農業・食品関連事業は、スピード感をもって事業領域を広げながら、既存各社の事業成長とシナジーの創出を追求いたしました。
  以上の結果、当セグメントの売上高は1,184億４百万円（前期比129.3％）、経常利益は40億２千８百万円（同133.5％）となりました。

(その他の事業)

海水事業のうち、塩事業はナショナルブランド、プライベートブランドともに販売数量が堅調に推移いたしました。また、木質バイオマス発電が年間を通して順調に稼働し業績に貢献しました。マグネシア事業は、高級電磁鋼板用マグネシアの中国向け需要の減少により厳しい状況となりました。物流事業は、食品物流において新規エリアの配送を受託したほか、一般物流においても、荷扱い量を増加させました。また、配送効率、生産性改善と事業全般における効率化を推し進めたことで、全国的なドライバー不足の影響を受けたものの、堅調に推移いたしました。エアゾール事業は、化粧品など人体用品ならびに殺虫剤などの家庭用品が増加したことにより順調に推移いたしました。
  以上の結果、当セグメントの売上高は1,163億４千３百万円（前期比100.0％）、経常利益は84億６千８百万円（同93.2％）となりました。

(2) 財政状態及びキャッシュ・フローの状況

財政状態

（資産の部）

流動資産は、受取手形及び売掛金の増加などにより前連結会計年度末に比べて143億４千万円増加し、2,564億８千４百万円となりました。

固定資産は、有形固定資産及び投資有価証券の増加などにより前連結会計年度末に比べて389億４千２百万円増加し、3,726億３千１百万円となりました。

以上の結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて532億８千３百万円増加し、6,291億１千５百万円となりました。

（負債の部）

負債は、借入金の増加などにより前連結会計年度末に比べて287億１千２百万円増加し、3,483億６千５百万円となりました。

（純資産の部）

純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益の積み上げや非支配株主持分の増加などにより前連結会計年度末に比べて245億７千万円増加し、2,807億５千万円となりました。

なお、１株当たり純資産は前連結会計年度の1,196.92円から1,312.55円に増加し、自己資本比率は前連結会計年度の40.8％から40.7％になりました。

キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ68億１千６百万円増加し、304億１千２百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動による資金収支は、税金等調整前当期純利益及び減価償却費などから法人税等
の支払額などを差し引いた結果、前連結会計年度に比べて153億６千１百万円増加し、588億７千３百万円の収入となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動による資金収支は、事業譲渡による収入が生じたものの、投資有価証券の取得
による支出が増加したことなどにより、前連結会計年度に比べ37億９百万円支出が増加し、443億５千７百万円の支出となりました。その結果、フリー・キャッシュ・フローは前連結会計年度に比べ116億５千１百円増加し、145億１千６百万円となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動による資金収支は、自己株式の取得による支出が増加したことなどにより、前
連結会計年度に比べ４億３千７百万円支出が増加し、85億５千３百万円の支出となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は、販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

製品のほとんどが見込生産であります。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

エア・ウォーターグループの経営理念は、次の通りであります。

「創業者精神と誇りを持って、空気、水、地球、そして人にかかわる事業の創造と発展に、英知を結集する」

この経営理念は、当社ならびにエア・ウォーターグループが産業ガス業界のリーダーとして、さらに新時代に挑む全く新しい企業として成長、発展していくための経営の基本的な方針です。

(2) 経営環境、目標とする経営指標及び対処すべき課題

今後の国内経済につきましては、緩やかな回復基調が続く米国や持ち直しの動きが見られる中国に牽引される形で輸出産業を中心に回復基調が継続することが見込まれます。また、東京五輪に向けて建設や素材関連の生産が堅調に推移することが予想されるとともに、雇用および所得環境の改善も期待されることから、全体として底堅く推移するものと見込まれます。しかしながら、欧米での保護主義的な経済政策の推進や中東・東アジアでの政情不安は、順調に回復を続ける国内経済の腰折れリスクとなります。また、各分野で深刻化する人手不足や上昇傾向にある電気料金、急激な為替の変動など、不確実な事業環境に変わりはありません。

このような経営環境の中、当社は、当社グループにおける業容の拡大と今後の成長戦略を踏まえ、「経営の継続性」を維持しながらも、「体制の若返り」を順次進めていくことを目的に、本年４月１日付をもって、最高業務執行責任者（ＣＯＯ）である代表取締役社長の新人事を含めた経営体制の改革を実施しました。この経営体制の改革では、社長・ＣＯＯの業務執行そのものを担う部門として「社長室」を設置するとともに、地域代表役員の配置、物流カンパニーの新設をはじめとして、今後、当社グループが永続して成長発展を続けるために必要な経営体制の整備を行っています。

新しい経営体制の下、当社グループでは、引き続き、産業系と生活系の事業の的確なバランスによって様々な環境変化に耐え抜く「全天候型経営」と適応力に優れた活力ある中堅企業群の連携により多彩なシナジーを発揮する「ねずみの集団経営」をさらに強力に推進し、環境変化に強い企業体質の構築によって持続的成長を目指してまいります。

平成29年度は、当社グループの長期経営ビジョン「2020年度１兆円企業ビジョン」の第３ステップとして定めた３ヵ年中期経営計画「NEXT-2020 Ver.3」の２年目に当たり、中期経営計画で定めた経営目標の達成に向け、重要な１年となります。

この中期経営計画では、「１兆円企業ビジョン実現に向けての体質づくり」と「2020年度以降の成長に向けての礎づくり」の２つを経営課題に挙げるとともに、「構造改革と持続成長へのさらなる挑戦」を基本コンセプトとして、①極限のソリューションサービスの追求とイノベーションの実現、②事業構造改革の実践による企業体質の強化、③「2020年度以降の成長」に向けての課題への挑戦、という３つの実行施策に関する基本方針を定めています。

そして、これらの基本方針に基づく諸種の施策を着実に実行することによって、最終年度の平成30年度において、売上高8,500億円、営業利益510億円、経常利益510億円、親会社株主に帰属する当期純利益290億円の達成を目指しています。また、主要な経営指標といたしましては、経常利益率６％以上、ＲＯＥ10％以上、自己資本比率40％、ネットＤ/Ｅレシオ0.75倍以下の達成を目指しています。

中期経営計画に基づく事業全体の基本戦略といたしましては、産業系のセグメントである産業ガス関連、ケミカル関連、エネルギー関連については、着実な成長で収益基盤を支える事業として位置付け、設備の更新投資やコストの合理化をはじめとした施策により収益力の強化に向けた構造改革に取り組んでいきます。生活系のセグメントである医療関連、農業・食品関連、その他の独立型事業については、高い成長力で全社業績を牽引する事業として位置付け、積極的なＭ＆Ａをはじめとした施策により事業の拡大を進めてまいります。また、今後の成長戦略においては、物流に関するインフラとネットワークの構築が不可欠であることから、新設した物流カンパニーの主導によりグループ内の物流業務について内製化を進めるとともに、物流事業のさらなる拡大を推進してまいります。さらに、2020年度以降の次世代の成長を担う事業の育成として、発電事業、海外戦略の強化、そして、新しい技術立社の構築、の３つを経営課題として位置付け、将来の事業展開を見据えた戦略的な投資等を実施してまいります。

国内の地域事業戦略といたしましては、「マーケットイン」の視点に基づき、地域密着型のビジネスを強化してまいります。全国に８社ある地域事業会社が中心となって、地域の実需に見合った事業戦略を策定し、当社グループの多種多彩な商材・サービスを活用して市場を掘り起こしていくことで、より強固な収益基盤を構築するとともに、その地域ならではのビジネス創造と事業間シナジーの創出を図ってまいります。

また、当社グループでは、既存事業の強化と新規事業の創出に向け、引き続き、グループシナジーを見据えたＭ＆Ａを積極的に推進するほか、海外事業では、国内ユーザーの海外進出ニーズを捉えるべく東南アジアを中心に拠点の整備を進めるとともに、産業ガス事業で培った技術やビジネスモデルのほか、国内で築き上げたニッチトップの商材を活用し、事業展開を進めていきます。

さらに、当社グループでは、「若手の育成」と「女性の活躍」が人的資源活用の最大化に向けた経営課題であるとの認識の下、社員一人ひとりがその能力を遺憾なく発揮し、活躍できる環境の整備に取り組んでまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上、事業の状況、経理の状況等に変動を与え、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)　市場

当社グループが製造・販売する酸素や窒素などの産業ガスは鉄鋼、エレクトロニクス、自動車や造船業界を大口顧客としております。そのため、当該業界の需要動向によっては産業ガスの販売に影響を及ぼす可能性があります。

原油価格の高騰などにより電力費用が上昇した場合、当社グループが製造・販売する酸素や窒素などの産業ガスの製造費用が増加します。この費用増分を顧客に転嫁できない場合は、産業ガスの収益に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループが販売しておりますＬＰガス・灯油はＣＰ価格・原油価格などの影響を受けますが、仕入価格の変動を販売価格に速やかに転嫁できない場合は、ＬＰガス・灯油の収益に影響を及ぼす可能性があります。

(2)　燃油費の高騰

原油価格が上昇した場合、軽油費、燃油費、船舶利用費、航空利用費などの運送原価が増加します。これら費用増分を顧客に転嫁できない場合は、収益に影響を及ぼす可能性があります。

(3)　薬価制度

当社グループは医療機関向けに医療用ガスや医療サービスを提供しております。そのため、薬価改定の内容によっては医療用ガスや医療サービスの販売に影響を及ぼす可能性があります。

(4)　安全・品質

当社グループは高圧ガス保安法や液化石油ガス法に則り高圧ガスなどを製造・販売しておりますが、工場事故などが発生した場合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは薬機法に則り医療用ガスや医療機器を製造・輸入販売しておりますが、リコールや製造物責任賠償につながるような製品の欠陥は、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは食品安全基本法・食品衛生法・ＪＡＳ法（品質表示基準）などに則り冷凍食品やハム・デリカなどの食品を製造・販売しておりますが、品質などの問題が発生した場合には消費者の信用を失い、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5)　事業投資

当社グループは近年積極的にＭ＆Ａを展開し業容の拡大を図っております。事業投資が当初計画から乖離する場合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6)　競合会社

当社グループの各事業において様々な競合会社が存在し、異業種からの新規参入などの潜在的な競合リスクも存在します。そのため、事業の拡大やコスト削減などの競合会社への対応が遅れた場合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7)　環境規制

当社グループは国内外において、環境関連法規の規制を受けており、環境関連法規を遵守した事業活動を行っておりますが、環境関連法規の改定によって規制強化が図られた場合、対応コストの増大により当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8)　自然災害

地震などの自然災害が発生したことにより、当社グループの製造拠点が重大な損害を受け、生産能力の大幅な低下もしくは生産活動の遅れが生じた場合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9)　訴訟、規制当局による措置その他の法的手続等

当社グループは、事業を遂行する上で訴訟、規制当局による措置その他の法的手続に関するリスクを有しており、当社グループに対して損害賠償請求や規制当局による金銭的な賦課を課され、又は事業の遂行に関する制約が加えられる可能性があり、こうした訴訟、規制当局による措置その他の法的手段は、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当年度の研究開発活動につきましては、引き続き、研究開発投資効率の最大化を目指し、各事業部門及び各事業会社と研究部門が「横議横行」を重ね、事業戦略に合致した研究開発戦略を策定し、経営資源の最適化を図りつつ、スピーディな事業の創造と発展に貢献すべく、活動を推進しています。

これからもエア・ウォーターグループの持てる技術力を結集し、地域に密着した顧客ニーズへの対応から環境・医療・食料等の将来を見据えた取組みまで、社会に貢献できる成果の結実に鋭意努力してまいります。

セグメントごとの研究開発活動について、以下に示します。

(産業ガス関連事業)

・基幹事業である産業ガス事業においては、ガス製造プロセスの高度化とコスト削減、ガスを利用するアプリケーション開発、ガスの用途開発について、日々研鑽を積み、着々と成果を上げております。

・用途開発では、金属表面に対する高い浸炭能力を持つ新たな浸炭用ガスが、お客様の量産炉での効果実証に用いられ、高い評価を獲得しました。

(ケミカル関連事業)

・電子材料を中心に高度なお客様のニーズに対応したファインケミカル関連の研究開発を推進しております。

・平成27年度に開発した高温環境下の使用に向けた高耐熱性硬化剤や高周波に対応できる低誘電正接硬化剤は、それぞれお客様が確定し、本格採用に向けて量産技術開発に注力しております。これらの開発品は、環境負荷の低減や情報高速化などへの社会貢献を期待しております。

(医療関連事業)

・医療用機器、病院関連施設、歯科材料、ガス性医薬品等の高度医療やくらしの医療に対する技術開発を積極的に推進し、社会貢献を果たしてまいります。

・要介護者の移乗動作の負担を軽減した在宅居室向けシャワー入浴装置を日本医療開発機構の補助金を受け、開発を推進しております。

(エネルギー関連事業)

・将来のエネルギー変革に向けて、ＬＮＧ関連技術等について、技術の蓄積、洗練、高度化を推進いたします。

・独自開発した竪型遠心式低温液化ガスポンプは、ＬＮＧ関連用途への採用が増えてきており、防爆検定の取得と船級の取得をいたしました。これにより、大手ユーザーから要求のある防爆や船舶搭載に対応が可能となり、今後のＬＮＧ普及に貢献できることを期待しております。

・次世代型ハイブリッド給湯暖房システムの開発に着手いたしました。

(農業・食品関連事業)

・野菜の栽培並びに保存技術や食品の品質の改善に向けた開発を推進しております。

(その他の事業)

・SiC基板関連技術開発では、GaNパワーデバイスを主な用途として、最先端のお客様のニーズに対応した技術開発を推進し、順次工場へ技術移管しております。また、これらの技術を反映した SiC on Si基板や、さらには　GaN on SiC on Si基板が工場で製造され、お客様へのサンプル供給、評価が進み、採用に向けて取り組んでおります。

　なお、当連結会計年度の研究開発費用の総額は28億３千２百万円であり、産業ガス関連事業が６億５千１百万円、ケミカル関連事業が６億１千４百万円、医療関連事業が３億９千７百万円、エネルギー関連事業が１億８千９百万円、農業・食品関連事業が２億５千１百万円、その他の事業が７億２千６百万円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の分析

　当連結会計年度の事業の状況につきましては、本報告書「第一部 企業情報 第２ 事業の状況　１ 業績等の概要」に記載のとおりであります。

　当連結会計年度の連結業績は、売上高は6,705億３千６百万円と前連結会計年度に比べ99億１千３百万円増収となり、営業利益は前連結会計年度比18億１千７百万円増益の413億４千１百万円、経常利益は前連結会計年度比61億７千５百万円増益の412億５千１百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は21億９千８百万円増益の223億３千７百万円となりました。

(2) 財政状態及びキャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度の財政状態及びキャッシュ・フローの状況の分析につきましても、本報告書「第一部 企業情報 第２ 事業の状況　１ 業績等の概要」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額（無形固定資産を含む）は、405億８千７百万円であり、その主なものは、産業ガス関連事業において兵庫県加古川市に建設中の、株式会社神戸製鋼所加古川製鉄所殿向け深冷空気分離プラントならびに各需要先設置のガス生産および供給設備であります。

セグメントごとの設備投資額（無形固定資産を含む）は、産業ガス関連事業で145億５千万円、ケミカル関連事業で28億９千６百万円、医療関連事業で28億７千６百万円、エネルギー関連事業で23億７千万円、農業・食品関連事業で34億２千６百万円、その他の事業で89億３千万円、全社資産で55億３千６百万円となりました。

なお、「設備の状況」に記載の金額には消費税等は含まれておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成29年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形固定資産」等の合計であります。

３　土地の面積欄の(　)内数字は外書で連結会社以外からの借用面積であります。

(2) 国内子会社

エア・ウォーター炭酸㈱

平成29年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　土地の面積欄の(　)内数字は外書で連結会社以外からの借用面積であります。

３　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形固定資産」等の合計であります。

４　前連結会計年度末に計画中であった、液化炭酸及びドライアイス製造設備を新設しております。

東北エア・ウォーター㈱

平成29年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形固定資産」等の合計であります。

泉北酸素㈱

平成29年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　土地の面積欄の(　)内数字は外書で連結会社以外からの借用面積であります。

３　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形固定資産」等の合計であります。

竹中高圧工業㈱

平成29年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形固定資産」等の合計であります。

松山酸素㈱

平成29年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形固定資産」等の合計であります。

川崎化成工業㈱

平成29年３月31日現在

  (注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　（　）内数字は内書で連結会社以外へ貸与している土地1,479百万円（12,258㎡）及び建物23百万円であります。

３　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形固定資産」等の合計であります。

サンケミカル㈱

平成29年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形固定資産」等の合計であります。

エア・ウォーター防災㈱

平成29年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形固定資産」等の合計であります。

川本産業㈱

平成29年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形固定資産」等の合計であります。

関東エア・ウォーター㈱

平成29年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形固定資産」等の合計であります。

３　前連結会計年度末に計画中であった、充填工場を新設しております。

ゴールドパック㈱

平成29年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形固定資産」等の合計であります。

３　（　）内数字は内書で提出会社から賃借している土地914百万円（79,877㎡）及び建物444百万円であります。

春雪さぶーる㈱

平成29年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形固定資産」等の合計であります。

大山ハム㈱

平成29年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形固定資産」等の合計であります。

㈱トミイチ

平成29年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形固定資産」等の合計であります。

エア・ウォーター十勝食品㈱

平成29年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形固定資産」等の合計であります。

㈱プレシアホールディングス

平成29年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形固定資産」等の合計であります。

㈱林屋

平成29年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形固定資産」等の合計であります。

㈱日本海水

平成29年３月31日現在

  (注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　土地の面積欄の(　)内数字は外書で連結会社以外からの借用面積であります。

３　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形固定資産」等の合計であります。

タテホ化学工業㈱

平成29年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形固定資産」等の合計であります。

３　響灘工場の土地は提出会社から賃借しているものであります。

エア・ウォーター・ゾル㈱

平成29年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形固定資産」等の合計であります。

エア・ウォーター物流㈱

平成29年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形固定資産」等の合計であります。

北海道車体㈱

平成29年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形固定資産」等の合計であります。

(3) 在外子会社

TAYLOR-WHARTON MALAYSIA SDN.BHD.

平成29年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形固定資産」等の合計であります。

愛沃特裕立化工（江蘇）有限公司

平成29年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形固定資産」等の合計であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

提出会社

エア・ウォーター・プラントエンジニアリング㈱

日本ヘリウム㈱

エア・ウォーター防災㈱

エア・ウォーター・ゾル㈱

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  当社は平成28年８月10日開催の取締役会において、単元株式数に係る定款の一部変更を決議いたしました。  これに伴い、平成28年10月１日を効力発生日として、当社の単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。当該新株予約権の内容は次のとおりであります。

　①平成19年８月８日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成19年８月31日に発行した新株予約権の内容

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２ (1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成38年８月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　平成38年９月１日から平成39年８月31日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間に締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８条のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
残存新株予約権の取得条項に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得条項は次のとおり。
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9）その他の新株予約権の行使の条件
 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

   ②平成20年７月30日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成20年９月１日に発行した新株予約権の内容

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２ (1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成39年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　平成39年９月２日から平成40年９月１日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間　

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。　

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間に締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。　

３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。　

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。　

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。　

(8) 新株予約権の取得条項

残存新株予約権の取得条項に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得条項は次のとおり。
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

③平成21年８月12日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成21年９月１日に発行した新株予約権の内容

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２ (1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成40年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成40年９月２日から平成41年９月１日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間に締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
残存新株予約権の取得条項に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得条項は次のとおり。
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

④平成22年８月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成22年９月１日に発行した新株予約権の内容

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２ (1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成41年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成41年９月２日から平成42年９月１日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間に締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

残存新株予約権の取得条項に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得条項は次のとおり。

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑤平成23年８月12日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成23年９月１日に発行した新株予約権の内容

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２ (1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成42年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成42年９月２日から平成43年９月１日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間に締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

残存新株予約権の取得条項に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得条項は次のとおり。

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑥平成24年８月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成24年８月31日に発行した新株予約権の内容

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２ (1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成43年８月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成43年９月１日から平成44年８月31日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間に締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

残存新株予約権の取得条項に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得条項は次のとおり。

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

　⑦平成25年８月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成25年８月30日に発行した新株予約権の内容

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２ (1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成44年８月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成44年８月31日から平成45年８月30日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間に締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

残存新株予約権の取得条項に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得条項は次のとおり。

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

　⑧平成26年８月８日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年９月１日に発行した新株予約権の内容

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２ (1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成45年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成45年９月２日から平成46年９月１日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間に締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

残存新株予約権の取得条項に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得条項は次のとおり。

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

　⑨平成27年８月７日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成27年９月１日に発行した新株予約権の内容

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２ (1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成46年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成46年９月２日から平成47年９月１日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間に締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

残存新株予約権の取得条項に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得条項は次のとおり。

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

　⑩平成28年８月10日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成28年９月１日に発行した新株予約権の内容

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２ (1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成47年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成47年９月２日から平成48年９月１日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間に締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

残存新株予約権の取得条項に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得条項は次のとおり。

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(3) 【行使価格修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 　　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　　 該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　該当事項はありません。

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

(注) １　自己株式2,487,006株のうち、24,870単元は「個人その他」の欄に、６株は「単元未満株式の状況」の欄に含めております。

　　なお、自己株式2,487,006株は株主名簿上の株式数であり、平成29年３月31日現在の実質的な所有株式数は2,486,006株であります。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ299単元及び13株含まれております。

３　単元未満株式のみを有する株主数は、2,572人であります。

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

(注)　１ 日本マスタートラスト信託銀行㈱及び日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

  ２ ㈱三井住友銀行の所有株式数には、同行が退職給付信託の信託財産として拠出している株式3,000千株が含まれており、その議決権行使の指図権は同行に留保されております。なお、当該株式に関する株主名簿上の名義は「日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（三井住友信託銀行再信託分・㈱三井住友銀行退職給付信託口）」であります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

(注)　１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株主名簿上は当社名義になっておりますが、実質的に所有していない株式1,000株が含まれております。また、「完全議決権株式（その他）」欄の議決権の数には、同株式に係る議決権の数10個は含まれておりません。

　　　２　「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ29,900株（議決権299個）及び13株含まれております。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式６株、株式会社ガスネット所有の相互保有株式36株、森脇産業株式会社が他人名義で所有している相互保有株式48株並びに狭山運輸株式会社が他人名義で保有している相互保有株式69株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

(注)　１ 株主名簿上は当社名義になっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株あります。なお、当該株式は「①　発行済株式」の「完全議決権（その他）」欄の普通株式に含まれております。

　　　２ 森脇産業株式会及び狭山運輸株式会社が株式の一部を他人名義で所有している理由等

　　　３ 当事業年度末における自己株式数は、以下のとおりであり、上記自己名義所有株式数には、持株会信託所有当社株式数を含めておりません。

　　　　　　　 自己株式数　　　　　　　　　　　　　　3,677,306株

　　　　　　　　うち、当社保有自己株式数　　　　　　 2,486,006株　　　　　　

　　　　　　　　うち、持株会信託所有当社株式数　　　 1,191,300株

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、会社法第236条第１項、第238条第１項及び第２項並びに第240条第１項の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）に対して新株予約権を発行する決議を行っております。当該決議に係るストックオプション制度の内容は次のとおりであります。

①平成19年８月８日開催の当社取締役会において決議されたもの

(注)　１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２　本ストックオプションの保有者の人数は平成29年３月31日現在５名であり、平成29年５月31日現在においても同様であります。また、その新株予約権の目的となる株式の数は、「(２)新株予約権等の状況①」に記載しております。

②平成20年７月30日開催の当社取締役会において決議されたもの

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２　本ストックオプションの保有者の人数は平成29年３月31日現在５名であり、平成29年５月31日現在においても同様であります。また、その新株予約権の目的となる株式の数は、「(２)新株予約権等の状況②」に記載しております。

③平成21年８月12日開催の当社取締役会において決議されたもの

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２　本ストックオプションの保有者の人数は平成29年３月31日現在７名であり、平成29年５月31日現在においても同様であります。また、その新株予約権の目的となる株式の数は、「(２)新株予約権等の状況③」に記載しております。

④平成22年８月13日開催の当社取締役会において決議されたもの

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２　本ストックオプションの保有者の人数は平成29年３月31日現在７名であり、平成29年５月31日現在においても同様であります。また、その新株予約権の目的となる株式の数は、「(２)新株予約権等の状況④」に記載しております。

⑤平成23年８月12日開催の当社取締役会において決議されたもの

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２　本ストックオプションの保有者の人数は平成29年３月31日現在９名であり、平成29年５月31日現在においても同様であります。また、その新株予約権の目的となる株式の数は、「(２)新株予約権等の状況⑤」に記載しております。

⑥平成24年８月14日開催の当社取締役会において決議されたもの

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２　本ストックオプションの保有者の人数は平成29年３月31日現在14名であり、平成29年５月31日現在においても同様であります。また、その新株予約権の目的となる株式の数は、「(２)新株予約権等の状況⑥」に記載しております。

⑦平成25年８月14日開催の当社取締役会において決議されたもの

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２　本ストックオプションの保有者の人数は平成29年３月31日現在15名であり、平成29年５月31日現在においても同様であります。また、その新株予約権の目的となる株式の数は、「(２)新株予約権等の状況⑦」に記載しております。

⑧平成26年８月８日開催の当社取締役会において決議されたもの

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２　本ストックオプションの保有者の人数は平成29年３月31日現在16名であり、平成29年５月31日現在においても同様であります。また、その新株予約権の目的となる株式の数は、「(２)新株予約権等の状況⑧」に記載しております。

⑨平成27年８月７日開催の当社取締役会において決議されたもの

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２　本ストックオプションの保有者の人数は平成29年３月31日現在16名であり、平成29年５月31日現在においても同様であります。また、その新株予約権の目的となる株式の数は、「(２)新株予約権等の状況⑨」に記載しております。

⑩平成28年８月10日開催の当社取締役会において決議されたもの

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２　本ストックオプションの保有者の人数は平成29年３月31日現在16名であり、平成29年５月31日現在においても同様であります。また、その新株予約権の目的となる株式の数は、「(２)新株予約権等の状況⑩」に記載しております。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

当社は、平成28年５月13日開催の取締役会の決議により、当社グループ社員持株会を活用した中長期的な企業価値向上と福利厚生の拡充を目的としたインセンティブ・プランとして「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

１．本制度の概要

本制度は、「エア・ウォーターグループ持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入する全ての当社グループ社員を対象とするインセンティブ・プランです。

本制度では、当社が信託銀行に持株会専用の信託（以下、「持株会信託」といいます。）を設定し、持株会信託は、設定後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる相当数の当社株式を、銀行から取得資金の借入を行った上で、株式市場から予め定める期間中に取得します。その後、持株会信託は、持株会が定期的に行う当社株式の取得に際して、当社株式を機械的かつ継続的に持株会に売却していき、持株会信託の信託財産に属する当社株式の全てが売却された場合などに持株会信託は終了することになります。信託終了時点までに、当社株価の上昇により株式売却益相当額が累積した場合には、持株会信託は、これを残余財産として受益者要件を充足する当社グループ社員に対して分配します。

なお、当社は、持株会信託が当社株式を取得するための借入について、貸付人である銀行との間で補償契約を締結します。従って、当社株価の下落により株式売却損相当額が累積し、持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が銀行に対して残存債務を一括して弁済することになります。

　本制度の仕組みは、以下のとおりであります。

① 当社は、信託契約において定められた一定の要件を充足する当社グループ社員を受益者として持株会信託（他益信託）を設定します。

② 持株会信託は、銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行います。当該借入に際しては、当社、持株会信託及び銀行の三者間で、持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が銀行に対して残存債務を弁済する旨の補償契約を締結します。なお、当社は、当該補償の対価として持株会信託から適正な補償料を受け取ります。

③ 持株会信託は、持株会が設定後５年間にわたり取得すると見込まれる相当数の当社株式を株式市場から予め定める期間中に取得します。

④ 持株会信託は、信託期間を通じ、持株会が定期的に行う当社株式の取得に際して、上記③に従って取得した当社株式を機械的かつ継続的に持株会に対して時価で売却します。

⑤ 持株会信託は、持株会への当社株式の売却により得た株式売却代金、保有株式に対する配当金等を原資として、銀行からの借入の元利金返済に充当します。

⑥ 信託期間を通じ、受益者のために選任された信託管理人が、持株会信託内の当社株式の議決権行使、その他の信託財産管理の指図を行います。

⑦ 上記⑤による借入金の返済後に持株会信託内に残余財産がある場合には、信託契約において予め定められた受益者要件を充足する当社グループ社員に対して、当該受益者が持株会を通じて信託期間内に買い付けた当社株式の数等を基礎とした一定の算式に基づき算出される受益者持分割合に応じて分配されます。

⑧ 上記⑤による借入金の返済後に持株会信託に借入債務が残存する場合には、上記②記載の補償契約に基づき、当社が残存債務を弁済します。

２．持株会信託の概要

（1）委託者 　　　当社

（2）受託者 　　　三井住友信託銀行株式会社（再信託受託先：日本トラスティ・サービス
　　　　　　　　　  信託銀行株式会社）

（3）受益者 　　　持株会会員のうち受益者要件を充足する者

（4）信託管理人 　当社と利害関係のない第三者

（5）信託契約日 　平成28月５月20日

（6）信託の期間 　平成28年５月20日から平成33年６月30日まで

（7）信託の目的 　持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者確定手続
　　　　　　　　　  を経て確定される受益者への信託財産の交付

３．従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

　　1,368,000株

なお、平成29年３月31日時点における持株会信託の保有持株数は、1,191,300株であります。

４．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

信託契約において定める受益者確定基準日において生存し、かつ、持株会に加入している当社グループ社員（但し、信託契約の締結日以降、受益者確定基準日までに転籍又は役員等への昇格による会員資格の喪失によって持株会を退会した者を含む。）

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取りにより取得した自己株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注） 当期間の保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取りにより取得した自己株式並びに単元未満株式の売渡し及びストックオプションの権利行使により処分した自己株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、継続的な企業価値の向上を図るべく経営基盤の強化を進めていくと同時に、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。
　このため、剰余金の配当につきましては、中長期的な成長のための戦略的投資等に必要な内部留保の充実に留意しつつ、親会社株主に帰属する当期純利益の30％を配当性向の目標として、将来にわたって業績に見合った安定的な配当を行うことを基本方針としております。
　また、内部留保金につきましては、成長性並びに収益性の高い事業分野における設備投資、研究開発投資及び事業買収投資等に活用いたします。

 当社は、会社法第459条に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行う旨を定款で定めており、毎年９月30日及び３月31日を基準日とした年２回の配当を行うこととしております。

 上記の基本方針に基づき、当事業年度の期末配当金は、１株当たり20円としました。この結果、年間配当金は１株当たり34円、連結での配当性向は29.7％となりました。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　上記の株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　上記の株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性24名　女性１名　（役員のうち女性の比率４％）

(注) １　取締役坂本由紀子氏及び荒川洋二氏は、社外取締役であります。

　　 ２　常勤監査役中川康一氏、監査役高島成光氏及び監査役林醇氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役副会長豊田喜久夫氏は、代表取締役会長豊田昌洋氏の弟であります。

６　所有株式数には、当社グループの役員持株会における本人の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会的良識に従った公正な企業活動を行い、株主や顧客の皆様、地域社会、従業員等あらゆるステークホルダーから信頼されることが、企業の持続的発展と企業価値の最大化に不可欠であると考えております。そして、内部統制システムを含めたコーポレート・ガバナンスの充実は、ステークホルダーの信頼を獲得し、企業の社会的責任を果たすうえで、最も重要な経営課題であると認識しております。
　当社は、的確な経営の意思決定、それに基づく適正かつ迅速な業務執行並びにそれらの監督・監視が十分に機能する経営体制を構築するとともに、幅広い情報公開によって経営の透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

② 企業統治の体制

１．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会において経営の重要な意思決定、業務執行の監督を行い、監査役が取締役会等重要会議への出席等を通じて取締役の職務の執行を監査する監査役設置会社であります。
　当社のコーポレート・ガバナンス体制における各機関及び部門の概要は、次のとおりであります。

（ａ）取締役会

当社の取締役会（当事業年度は14回開催）は、社内取締役18名（うち女性０名）、社外取締役２名（うち女性１名）の計20名で構成され、法令又は定款に定める事項のほか、当社グループの経営並びに業務執行に関する重要事項について決定並びに報告がなされ、取締役相互の監督及び監視に係る機能を果たしております。また、当社では、社外取締役２名を選任し、外部の客観的な視点から当社の経営に有益な助言等をいただくことにより、経営監督機能の強化に努めております。
　なお、変化の激しい経営環境下において最適な経営体制を機動的に構築することを可能とし、かつ事業年度毎の取締役の経営責任をより明確化するため、取締役の任期は１年としております。

（ｂ）最高経営委員会

当社グループの広範囲にわたる事業領域における的確かつ迅速な意思決定を支える機関として、常務以上の役付取締役と各事業部門の責任者等で構成する最高経営委員会を原則として月１回開催しております。最高経営委員会は、広範囲かつ多様な見地から取締役会の付議事項について事前審議を行うほか、当社グループの業務執行に関する重要事項について審議を行っております。

（ｃ）監査役・監査役会

当社の監査役会（当事業年度は14回開催）は、社内監査役２名（うち女性０名）、社外監査役３名（うち女性０名）の計５名で構成されております。また、当社では、社外監査役３名を選任し、外部の客観的な視点から当社の監査に有益な助言等をいただくことにより、経営の監視・監督機能の強化に努めております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査の基準等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するなどの方法により経営執行状況の把握と監視に努めるとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務の執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監視しております。また、監査役は、会計監査人及び内部監査部門からその監査の状況及び結果について定期的に説明を受けるとともに、情報・意見交換を行っております。

なお、現在、当社は、各社外取締役及び各監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

２．企業統治の体制を採用する理由

当社では、変化の激しい経営環境下において経営の迅速性と機動性を確保することができ、また、前記１に記載したコーポレート・ガバナンス体制により、経営に対する監視・監督機能の客観性並びに中立性を十分に確保することができると判断しているため、監査役設置会社制度を採用しております。

３．内部統制システムの整備の状況

当社は、当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制の構築に関する基本方針を以下のとおり定め、この基本方針により構築する体制の下で、当社及び子会社の業務の適正性並びに効率性の確保に努めております。

（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．コンプライアンス体制の基礎として、当社グループの役員及び従業員が法令等を遵守し、社会倫理を尊重した行動を実践するための行動指針となる「エア・ウォーターグループ倫理行動規範」を制定し、社会倫理と遵法精神の教育啓蒙並びに法令遵守に関するルールの整備を進める。

ロ．当社グループにおけるコンプライアンス上の問題を一元的に管理する統括部署として、代表取締役の直轄組織である「コンプライアンスセンター」を設置し、取締役又は執行役員の中からその責任者を任命する。また、コンプライアンスに関する重要事項の協議を行う機関として「コンプライアンス委員会」を設置するほか、当社グループの役員及び従業員がコンプライアンス上疑義のある行為等を知った場合に、職制ルートを介さず、直接「コンプライアンスセンター」及び社外弁護士等に報告、相談を行うことが出来る内部通報制度を設置し、運用する。

ハ．取締役は、定期的又は必要に応じて随時開催する取締役会において、業務執行の状況を報告するとともに、相互にその業務執行を監督する。また、監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、子会社を含む業務執行状況の調査等を通じて、当社グループの取締役の職務執行について監査する。

ニ．内部監査部門である「監査室」は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、当社グループの業務活動について社内規則及び法令に対する遵守状況等を内部監査する。また、内部監査の結果については、代表取締役並びに監査役に報告する体制とする。

ホ．当社グループは、独占禁止法の遵守について、定期的に外部専門家からの助言を受け、役員及び従業員に対する独占禁止法に関する教育を継続的に実施するほか、同業他社との接触等の統制を徹底するとともに、「コンプライアンスセンター」が当社グループにおける独占禁止法の遵守に関する社内規程の運用及び遵守状況のモニタリングを定期的に実施する体制とする。

（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　取締役会議事録、稟議決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、文書管理に関する社内規程等に基づき、適切かつ確実に保存及び管理する。また、取締役、監査役又は内部監査部門がこれらの文書等の閲覧を要請した場合には、直ちに提出できる体制とする。

（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社グループの事業活動において特に重要なリスクであると認識しているコンプライアンス、保安防災及び環境保全に係るリスクについては、「コンプライアンスセンター」がその統括部門として、当社グループを横断的に管理する体制とする。

ロ．情報セキュリティ、品質管理、知的財産及び契約等に係る個別リスクについては、それぞれの担当部門を設置し、社内規程の制定、マニュアルの作成並びに教育研修の実施等を行うとともに、事前審査や決裁制度を通じて当社グループにおける当該リスクを管理する体制とする。

ハ．「コンプライアンスセンター」を事務局とする「リスクマネジメント検討会」を定期的に開催し、当社グループにおけるリスク管理の状況を把握するとともに、当社グループにおけるリスク管理の強化を推進する体制とする。

ニ．事業活動への影響が大きいと想定されるリスクが発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、直ちに危機管理委員会を社内に設置し、発生したリスクに対し迅速かつ適切に対処する体制とする。

（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、適正かつ効率的な職務の執行を確保するための組織規程、職務権限規程において業務分掌並びに意思決定に関する権限を定め、各取締役及び執行役員の権限と責任の明確化を図る。また、子会社においてもこれに準拠した体制を構築する。

ロ．取締役会で選任された執行役員への権限委譲により、広範囲にわたる事業及び業務領域における意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図る。なお、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するため、取締役及び執行役員の任期は、それぞれ１年とする。

ハ．一定規模以上の事業については、カンパニー（社内擬似分社）制を導入し、各カンパニー長がその事業執行について権限を委譲される一方で、関連する子会社を含めた連結業績について責任を負う体制とする。

ニ．取締役会において中期経営計画を定め、それに基づく主要経営目標を設定する。併せて年度毎のカンパニー別、事業部門別、子会社別の事業戦略並びに利益計画を設定し、その実績を月次単位で管理することにより、効率的な取締役の職務執行を確保する。

（ｅ）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．監査役及び内部監査部門である「監査室」は、子会社の監査役と連携して子会社の監査を定期的に実施し、当社グループにおける業務執行の適正を確保する。

ロ．子会社に、原則として当社から取締役及び監査役を派遣して業務執行の適正と監督機能の実効性を確保する。

ハ．関係会社規程において各子会社を主管する担当部門のほか、各子会社が当社に対して報告並びに事前承認を求めるべき事項を明確化し、子会社から当社への報告体制を整備するとともに、子会社に関する一定の重要事項については当社の取締役会においても審議する。

ニ．金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制の体制構築に関する基本計画を定め、これに基づき有効かつ適正な評価ができる内部統制システムを構築し、適切に運用する。

（ｆ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　　監査役の職務を補助する使用人を配置する。当該使用人は、業務執行上の指揮命令系統には属さずに監査役の指揮命令に従うこととし、当該使用人の任命、異動、評価等に関しては、監査役会の事前の同意を得たうえで決定するものとする。

（ｇ）当社並びに子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．監査役が、重要な意思決定のプロセスや業務執行の状況を詳細に把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、稟議決裁書類その他の業務執行に関する文書等をいつでも閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその職務執行の状況報告を求めることができる体制とする。

ロ．取締役及び使用人は、監査役又は監査役会に対して、法定の事項に加えて、当社グループの経営に重要な影響を及ぼすおそれのある事実、内部監査の実施状況並びに監査の必要上において報告を求められた職務執行の状況について、速やかに報告する体制とする。

ハ．当社の監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

（ｈ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　　当社は、監査役が職務執行について生じる費用の前払又は償還等請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（ｉ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　監査役が、代表取締役、会計監査人、内部監査部門並びに子会社の監査役と定期的に意見交換の機会を持ち、監査上の意見及び情報の交換を行うことにより監査の実効性を確保できる体制とする。

当社のコーポレート・ガバナンス体制（内部統制システムの概要を含む。）についての模式図は、次のとおりであります。

③ 内部監査及び監査役監査の状況

１．内部監査の状況

内部監査については、内部監査部門である監査室（スタッフの総数は11名）が当社グループにおける法令及び社内諸規則の遵守状況のほか、業務プロセスの適正性と妥当性について定期的に監査を実施しております。また、監査室は、財務報告の信頼性と適正性を確保するための内部統制システムの構築及び運用状況について監視及び監督を行うとともに、その有効性の評価については、代表取締役の責任と指揮の下で主管部門としての役割を果たしております。また、当社では、監査室のほかに、コンプライアンス、保安防災及び環境保全について当社グループを横断的に管理、統制する専任部署として、「コンプライアンスセンター」（スタッフの総数は13名）を設置しております。なお、それぞれの内部監査によって当社の経営に重要な影響を及ぼすおそれのある事実が確認された場合には、監査役及び代表取締役に適宜、報告する体制としております。

２．監査役監査の状況

監査役監査については、社外監査役３名を含む監査役５名が取締役会の意思決定並びに各取締役の職務執行について、その適法性を監査しております。また、社内監査役のうち１名は、財務部長の経験者であり、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び計画に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等の閲覧、業務執行状況の聴取等を通じて、各取締役が行う意思決定の過程及び内容を恒常的に確認するとともに、代表取締役、経理担当役員、内部監査部門、公認会計士等との面談を通じて、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制等の整備状況を確認しております。

３．監査役と内部監査部門の連携状況

監査役と内部監査部門である監査室は、それぞれの監査の実効性を確保するため、定期的に会合を持つほか、必要な都度、意見交換を行っております。また、監査役は、監査室より、内部監査の実施状況及び監査結果について説明を受け、意見交換を行うほか、必要に応じ、監査室に対して調査を求めております。

４．監査役と会計監査人の連携状況

監査役と会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、定期的に会合を持つほか、必要な都度、意見交換を行っております。監査役は、会計監査人より、その監査計画、監査の実施状況並びに四半期レビュー結果及び期末の監査結果（財務報告に係る内部統制監査を含む。）について説明を受け、意見交換を行っております。また、監査役からは、会計監査人に対し、監査役監査の計画、実施状況及び結果を説明し、意見交換を行っております。

④ 会計監査の状況

会計監査については、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、同監査法人が監査を実施しております。当事業年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員・業務執行社員）は、日根野谷正人、小幡琢哉、城戸達哉の３氏であり、継続監査年数は全員が７年以内であります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士22名、その他20名であります。

⑤ 社外取締役及び社外監査役の状況

１．社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社は、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。

なお、当社と各社外取締役及び各社外監査役との間には、社外役員の独立性に影響を及ぼす人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

２．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方

社外取締役坂本由紀子氏は、厚生労働省で要職を歴任され、静岡県副知事や参議院議員も務められるなど、豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して的確な助言を行うなど、独立の立場からの監督機能を十分に発揮しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外取締役荒川洋二氏は、検察官及び弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を当社経営の監督に活かし、当社の経営全般に対して的確な助言を行うなど、独立の立場からの監督機能を十分に発揮しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外監査役中川康一氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な見識に基づき、当社の業務執行における適正性確保に有用な指摘並びに提言を行うなど、当社が期待する監査機能を十分に発揮しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。同氏は、平成20年６月まで、当社グループの主要な借入先である住友信託銀行㈱［現　三井住友信託銀行㈱］及びそのグループ会社の業務執行者として勤務しておりました。なお、同氏は、出身会社を退職してから相当な期間が経過しているため、出身会社の意向に影響される立場にはありません。同社は、当社の株式を保有しておりますが、当社の主要株主には該当しません。また、当社グループは、同社との間に資金の借入等の取引関係がありますが、複数の金融機関と取引があり、突出して同社に多くを依存している状況にはないため、同社から当社の経営が影響を受けることはありません。また、同氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外監査役高島成光氏は、産業ガスの主要需要先である鉄鋼業界において長年にわたり企業経営に関わり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、同氏は、過去に、当社グループの取引先である共英製鋼㈱の代表取締役会長等の要職を歴任しております。当社は、同社の株式をみなし保有（同社の株式を退職給付信託に拠出し、その議決権行使の指図権を当社が保有）しておりますが、同社の主要株主には該当しません。また、当社グループは、同社との間に産業ガスの販売等の取引関係がありますが、その取引金額は、当社の過去３事業年度のいずれにおいても年間連結売上高の１％未満であるため、同社から当社の経営が影響を受けることはありません。また、同氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外監査役林醇氏は、裁判官及び弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を当社の監査に活かし、客観的な立場から当社の業務執行における適正性確保に有用な指摘並びに提言を行うなど、当社が期待する監査機能を十分に発揮しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

３．社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準として、次のとおり、「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めております。

《社外役員の独立性に関する判断基準》

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」という。）又は社外役員候補者が、次の各要件のいずれにも該当しないと判断される場合には、当社に対し十分な独立性を有しているものと判断する。

１）当社及び当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行者（※１）又は過去10年間において当社グループの業務執行者になったことがある者

２）過去10年間において当社グループの非業務執行取締役又は監査役になったことがある者については、その就任前の10年間において当社グループの業務執行者になったことがある者

３）当社グループを主要な取引先とする者（※２）又はその業務執行者

４）当社グループの主要な取引先である者（※３）又はその業務執行者

５）当社の主要株主（総議決権数の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者。以下同じ。）又はその業務執行者

６）当社グループが主要株主となっている者の業務執行者

７）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

８）当社グループから役員報酬以外に、多額（※４）の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等（当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）  

９）当社グループから多額（※４）の寄付又は助成を受けている者又はその業務執行者

10）当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員に就いている場合における当該他の会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者

11）過去３年間において上記３）から10）までのいずれかに該当していた者

12）上記１）から11）までのいずれかに該当する者が重要な業務執行者（※５）である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

但し、上記の各要件のいずれにも該当していない場合であっても、独立役員としての責務を果たせないと判断するに足る事情があるときには、当該社外役員を独立役員に指定しないことがある。

※１　業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人等の業務を執行する者をいう。

※２　当社グループを主要な取引先とする者とは、その者の過去３事業年度のいずれかにおいて年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた者をいう。

※３　当社グループの主要な取引先である者とは、当社の過去３事業年度のいずれかにおいて年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループに行っている者、又は当社の直近事業年度末における連結総資産の２％以上を当社グループに融資している者をいう。

※４　多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の連結売上高もしくは総収金額の２％に相当する額又は年間1,000万円のいずれか高い方であることをいう。

※５　重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

（注）上記の「事業年度」は、個人の場合には、所得税の計算の対象となる年度と読み替える。

４．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役が独立の立場から経営の監督機能を発揮できるよう、監査役、内部監査部門及び会計監査人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。また、社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席はもとより、代表取締役、経理担当役員、内部監査部門、公認会計士等との面談を通じて、当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制等の整備状況を確認するほか、重要会議等における質問や発言等を通じて、多角的な視点から経営監視機能を果たしております。なお、社外監査役のうち、中川監査役は、当社に常勤しており、他の常勤監査役や内部監査部門と連携して本社各部門や事業所の監査、子会社調査等の監査活動を日常的に行っております。

⑥ 役員の報酬等

１．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　上記には、当事業年度中に退任した取締役３名、監査役１名および社外役員１名に支給した報酬等が含まれております。

２　取締役及び監査役の報酬限度額は、次のとおりであります。

①取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第７期定時株主総会において年額870百万円（うち社外取締役34百万円）と決議しております。

②上記①に記載の取締役の報酬限度額とは別枠として、平成19年６月28日開催の第７期定時株主総会において、ストックオプションとして取締役（社外取締役を除く）に発行する新株予約権に関する報酬限度額は、年額100百万円と決議しております。

③監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第７期定時株主総会において年額98百万円と決議しております。

２．使用人兼務取締役４名に対する使用人給与相当額               58百万円

３．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

４．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役（社外取締役を除く）の報酬については、固定枠である基本報酬と業績に連動する変動枠（賞与）のほか、中長期的な視野をもって業績や株価を意識した経営を動機づけることを目的とした株式報酬型ストックオプションで構成しています。また、社外取締役及び監査役の報酬については、基本報酬と賞与で構成しています。各取締役の報酬額については、株主総会の決議により定めた報酬総額の範囲内で、当該報酬の水準が各取締役の役割と責任及び業績に報いるに相応しいものであること、並びに当該報酬が中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして有効に機能することなどを考慮し、決定しています。なお、決定の手続きとしては、代表取締役が協議のうえ、各取締役の報酬額の案を作成した後、独立社外取締役に意見を求めたうえで取締役会に提案し、取締役会において決議します。また、各監査役の報酬額については、株主総会の決議により定めた報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しています。

⑦ 株式の保有状況

１．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　　特定投資株式

　　みなし保有株式

（注）１ 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も含め、特定投資株式とみなし保有株式を合せて上位30銘柄について記載しております。

　　　２ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（当事業年度）

　　特定投資株式

　　みなし保有株式

（注）１ 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も含め、特定投資株式とみなし保有株式を合せて上位30銘柄について記載しております。

　　　２ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

　　　３ 東燃ゼネラル石油㈱は株式交換による経営統合により、平成29年４月１日付で同社の普通株式１株に対してJXホールディングス㈱の普通株式2.55株を割当て交付しております。

　　　４ JXホールディングス㈱は平成29年４月１日にJXTGホールディングス㈱に商号変更しています。

３．保有目的が純投資目的である投資株式
 該当事項はありません。

４．保有目的を変更した投資株式
 該当事項はありません。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。これは、株主への利益還元を含めた資本政策を機動的に行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑫ 取締役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項に定める責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令が定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑬ 監査役の責任免除

当社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項に定める責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令が定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、主に情報システム再構築に関する指導・助言業務及び財務デューデリジェンス業務を委託し、対価を支払っております。

当連結会計年度

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、主に情報システム再構築に関する指導・助言業務及び財務デューデリジェンス業務を委託し、対価を支払っております。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、監査報酬を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人や専門的情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読等を行うことにより連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)　

当連結会計年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数                   101社

主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

ミサワ医科工業㈱、大山ハム㈱、川本産業㈱他17社は株式の取得等により、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。

大同エアプロダクツ・エレクトロニクス㈱他３社は合併等により、当連結会計年度より連結の範囲から除いております。 (2) 主要な非連結子会社の名称

主要な非連結子会社は、岡山エア・ウォーター㈱、新潟ガス工業㈱であります。

(3) 非連結子会社について連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等からみて、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結子会社に含めておりません。 

２  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社の数      5社

持分法適用の非連結子会社は、ハローガス旭川㈱、渡島ガス㈱、ハローガス共栄㈱、江別米穀㈱、厚岸プロパン㈱であります。

エア・ウォーター工業㈱は連結子会社であるエア・ウォーター・プラントエンジニアリング㈱との合併により解散したため、持分法適用の範囲から除いております。 

(2) 持分法適用の関連会社の数          12社

持分法適用の関連会社は、㈱シーケム、㈱クリオ・エアー、苫小牧共同酸素㈱、パナソニックエコソリューションズＡＷＥ㈱、サミット小名浜エスパワー㈱、㈱ガスネット、㈱堺ガスセンター、ジャパンソルト㈱、Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱、㈱歯愛メディカル、営口阿部配線有限公司、INOTEC TAIWAN CO.,LTD.であります。

㈱歯愛メディカルは株式の取得により、営口阿部配線有限公司、INOTEC TAIWAN CO.,LTD.は重要性が増したことにより、当連結会計年度から持分法の範囲に含めております。

Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱、㈱歯愛メディカル、営口阿部配線有限公司、INOTEC TAIWAN CO.,LTD.の決算日は12月末日であり、連結決算日との差は３ヶ月以内であるため、当該持分法適用関連会社の事業年度に係る財務諸表を基礎として連結を行っております。 (3) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社の名称等

主要な非連結子会社は、岡山エア・ウォーター㈱、新潟ガス工業㈱であります。

主要な関連会社は、岐阜エア・ウォーター㈱であります。

持分法非適用の非連結子会社及び持分法非適用の関連会社は、それぞれ当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性が乏しいため、持分法を適用しておりません。  ３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、大連タテホ化学有限公司、愛沃特裕立化工（江蘇）有限公司、愛沃特マッハゴム製品（福建）有限公司、TATEHO OZARK TECHNICAL CERAMICS,INC他４社の決算日は12月末日であり、連結決算日との差は３ヶ月以内であるため、当該連結子会社の事業年度に係る財務諸表を基礎として連結を行っております。

なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

連結子会社のうち、日農機製工㈱、日農機㈱の決算日は12月末日であり、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を基礎として連結を行っております。

なお、それ以外の連結子会社の事業年度末日と連結決算日は一致しております。　

４  会計方針に関する事項

(イ)重要な資産の評価基準及び評価方法

・有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

主として決算期末日前１ヶ月間の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定)

時価のないもの

主として移動平均法による原価法

・デリバティブ

時価法

・たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

主として総平均法による原価法

（収益性の低下による簿価切下げの方法）　(ロ)重要な減価償却資産の減価償却の方法

・有形固定資産（リース資産を除く）

主として定額法

・無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

・リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証がある場合は、残価保証額）とする定額法

なお、リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。　

(ハ)重要な引当金の計上基準

・貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

・役員賞与引当金

役員に対する賞与の支給に備えるため、当連結会計年度における支給見込額を計上しております。

・役員退職慰労引当金

一部の連結子会社は、役員に対する退職慰労金支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

 (ニ)退職給付に係る会計処理の方法

(1) 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

(2) 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（主として12年）による定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数(12年)による按分額を費用処理しております。

(3) 小規模企業等における簡便法の採用

当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。　(ホ)重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準を適用し、その他の工事契約については、工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する工事の当連結会計年度末における進捗度の見積りは、原価比例法によっております。　(ヘ)重要なヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約につきましては、振当処理を行うこととしております。また、特例処理の要件を満たしている金利スワップにつきましては、特例処理を行うこととしております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

(3) ヘッジ方針

当社及び一部の連結子会社においては、取組方針として、為替及び金利変動等のリスクを回避するためにのみデリバティブ取引を利用することとしております。利用に際しては、社内規程に基づきデリバティブ取引を行い、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジします。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して、相場変動等を相殺するものと見込まれるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。　(ト)のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間(計上後20年以内)で均等償却しております。ただし、金額の僅少な場合は、発生時に一括償却しております。　(チ)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少のリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　

(リ)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

（減価償却方法の変更）

一部の国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、「平成28年税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度から適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

当該変更に伴う損益に与える影響は軽微であります。

なお、セグメント情報に与える影響は軽微であるため、記載を省略しております。

(追加情報)

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）　

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）　　

当社は、従業員への福利厚生等を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。　

(1) 取引の概要

当社は、平成28年５月13日開催の取締役会の決議により、従業員持株会を活用した中長期的な企業価値向上と福利厚生の拡充を目的としたインセンティブ・プランとして「従業員持株会信託型ESOP」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。本制度は、「エア・ウォーターグループ持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入する全ての当社グループ社員を対象とするインセンティブ・プランです。本制度では、当社が信託銀行に持株会専用の信託（以下、「持株会信託」といいます。）を設定し、持株会信託は、信託の設定後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる相当数の当社株式を、銀行から取得資金の借入を行った上で、株式市場から予め定める期間中に取得いたします。その後、持株会信託は、持株会が定期的に行う当社株式の取得に際して、当社株式を機械的かつ継続的に持株会に売却していき、持株会信託の信託財産に属する当社株式の全てが売却された場合などに持株会信託は終了いたします。信託終了時点までに、当社株価の上昇により株式売却益相当額が累積した場合には、持株会信託は、これを残余財産として受益者要件を充足する当社グループ社員に対して分配いたします。なお、当社は、持株会信託が当社株式を取得するための借入について、貸付人である銀行との間で保証契約を締結しております。従って、当社株価の下落により株式売却損相当額が累積し、持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が銀行に対して残存債務を一括して弁済することになります。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度の末日時点における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、2,040百万円、1,191,300株であります。

(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

当連結会計年度の末日時点　2,045百万円

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「環境対策引当金」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他の引当金」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「環境対策引当金」366百万円、「その他の引当金」281百万円は、「その他の引当金」647百万円として組み替えております。

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めて表示しておりました「関係会社事業損失」および「災害による損失」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示しておりました1,320百万円は、「関係会社事業損失」281百万円、「災害による損失」51百万円、「その他」987百万円として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「関係会社事業損失」および「災害による損失」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとし、独立掲記しておりました「投資損失引当金の増減額（△は減少）」および「投資有価証券評価損益（△は益）」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示しておりました「投資損失引当金の増減額（△は減少）」△1,875百万円、「投資有価証券評価損益（△は益）」2,267百万円、「その他」△3,076百万円は、「関係会社事業損失」281百万円、「災害による損失」51百万円、「その他」△3,016百万円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保に供している資産と、これに対応する債務は次のとおりであります。

(1) 工場財団抵当

(2) その他