7721 東京計器 有価証券報告書－第86期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第85期の１株当たり配当額には、創立120周年記念配当１円を含んでおります。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社９社及び関連会社２社で構成され、船舶港湾機器、油空圧機器、流体機器、防衛・通信機器の製造・販売及び修理を行う各事業並びにその他の事業（検査機器、防災機器、鉄道機器の製造・販売及び修理等）を主な内容とし、更に各事業に関連する物流、その他サービス等の事業活動を展開しております。

当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

船舶港湾機器事業

舶用機器の製造・販売、修理及びサービス部品の販売を当社が行う他、舶用無線の通信料金の精算、設備の保守管理を㈱モコス・ジャパンが、舶用機器・部品の販売、販売斡旋及びアフターサービスを東涇技器(上海)商貿有限公司が行っております。

＜主な関係会社＞

㈱モコス・ジャパン、東涇技器(上海)商貿有限公司

油空圧機器事業

油空圧機器の製造・販売及び修理を当社が行う他、油圧応用装置の製造・販売及び修理を東京計器パワーシステム㈱が、油圧機器及び部品の製造をTOKYO KEIKI PRECISION TECHNOLOGY CO., LTD.が、油圧機器の製造及び油空圧機器の販売を関連会社TOKIMEC KOREA POWER CONTROL CO., LTD.が行っております。

＜主な関係会社＞

東京計器パワーシステム㈱、TOKYO KEIKI PRECISION TECHNOLOGY CO., LTD.、TOKIMEC KOREA POWER CONTROL CO., LTD.

流体機器事業

流体計測機器の製造・販売及び修理を当社が行っております。

防衛・通信機器事業

防衛関連機器、海上交通システム関連機器、道路及びトンネル用計測・自動制御機器、センサー機器及び通信機器の製造・販売及び修理を当社が行う他、部品の販売及び修理の一部を東京計器アビエーション㈱が行っております。

＜主な関係会社＞

東京計器アビエーション㈱

その他の事業

印刷物等の検査機器の製造・販売を当社が行う他、鉄道用測定機器の製造・販売及び検測業務の請負を東京計器レールテクノ㈱が、舶用・油圧機器及び部品等の販売をTOKYO KEIKI U.S.A., INC.が、防災機器の製造・販売業務の代行、当社グループの製品等の荷造・梱包等を東京計器テクノポート㈱がそれぞれ行っております。また、当社グループの情報処理業務、ソフトウェアの開発の一部、ファクタリング業及び総合リース業を東京計器インフォメーションシステム㈱が行っております。

＜主な関係会社＞

東京計器レールテクノ㈱、TOKYO KEIKI U.S.A., INC.、東京計器テクノポート㈱、東京計器インフォメーションシステム㈱

事業の系統図は次のとおりであります。

子会社及び関連会社は次のとおりであります。

（注）東京計器カスタマーサービス㈱は、平成29年３月23日付で清算結了しました。

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　東京計器アビエーション㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

同社の主要な損益情報等　①　売上高　　　　5,742百万円

②　経常利益　　　　 33百万円

③　当期純利益　　　 20百万円

④　純資産額　　　　915百万円

⑤　総資産額　　　2,329百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

当社グループは正常な労使関係を保っており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度における我が国経済につきましては、前半は国内外での需要の低迷や円高の進行により生産・輸出が伸び悩むなど、景気は足踏み状態が続きました。しかし、後半は雇用・所得環境の改善が続く中、円安基調への転換、資源価格の回復等が追い風となり、企業収益は改善し幅広い業種で増益になるなど、景気は緩やかに回復しました。

このような経営環境の中、当社グループは、平成25年に発表した５ヶ年中期経営方針に基づく３ヶ年中期事業計画の成長戦略である「既存事業の強化」に加え、「グローバル化の推進」と「事業領域の拡大」を重点に取り組んできました。具体的には、「既存事業の強化」につきましては、防衛・通信機器事業は、官需市場で平成30年度から本格的な量産納入が始まるSH-60K哨戒ヘリコプター用逆探装置及びF-15主力戦闘機用レーダー警戒装置の更新、更には平成29年３月に納入した東京湾の一元的な海上交通管制用次世代VTSシステムなど、将来の収益維持につながる大型案件を受注し一定の成果をあげました。「グローバル化の推進」につきましては、昭和40年に東海道新幹線用のレール探傷車を納入して以来、鉄道用レール探傷車の国内オンリーワン・メーカーとして各鉄道事業会社から非常に高い信頼を得ている子会社、東京計器レールテクノ(株)は、鉄道用レール探傷車を海外市場で初めて受注し、平成30年度の収益増に大きく貢献する見込みであります。また、油空圧機器事業及び流体機器事業も遅れていながらも海外現地の有力な代理店・代行店を設定し海外販路を拡充しつつあります。「事業領域の拡大」につきましては、防衛・通信機器事業が、センサー機器市場で農業機械用、通信機器市場で半導体製造装置用の新商品開発を完了し、市場投入を果たしました。いずれも本格的な量産が始まり次第収益増に寄与する見通しであります。

なお、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うために、社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有し、取締役会の業務執行権限の相当な部分を取締役に委任することができる監査等委員会設置会社に移行することを第85回定時株主総会で決議し、同日より移行いたしました。このように引き続きステークホルダーから一層の信頼を得るため、コーポレートガバナンスを強化し、内部統制環境を充実させ、財務報告の信頼性を確保してまいりました。

以上の結果、当社グループの当連結会計年度における売上高は、油空圧機器事業の国内外の建設機械市場が堅調に推移し、流体機器事業の官需市場が好調であったものの、船舶港湾機器事業の海外市場の新規建造需要が大幅に減少したことに加え、防衛・通信機器事業の通信機器市場が低調であったことなどから、全体では41,394百万円と前期比2,045百万円の減収になりました。

損益面では、前期に比べ、原価率の悪化に加え、販売費及び一般管理費の増加等により、経常利益は1,252百万円と727百万円の減益になり、親会社株主に帰属する当期純利益も709百万円と543百万円の減益になりました。また、期初に開示した予想に比べ、経常利益は23.7％、親会社株主に帰属する当期純利益も31.8％と大幅な減益になりましたが、平成29年２月に第３四半期決算短信で開示した修正予想に比べ、経常利益は19.2％、親会社株主に帰属する当期純利益も18.1％と夫々改善しました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

〔船舶港湾機器事業〕

当事業の商船市場では、国内の造船所で新規建造需要が減少したことなどから、受注は前期を大きく下回りましたが、売上は前期並みとなりました。

内航船市場では、老齢船の代替建造が依然として低迷していることなどから、受注、売上ともに前期を下回りました。

海外市場では、韓国及び中国の造船所で新規建造船需要が大幅に減少したことや、欧米向けOEMジャイロコンパスの販売が低調であったことなどから、受注、売上ともに前期を大きく下回りました。

船舶関連機器の保守サービスは、海運市況の悪化により保守用の部品販売及びサービス工事が伸び悩んだことから、受注は前期を大きく下回り、売上も前期を下回りました。

このような状況の中、国内・海外市場向けにマリンレーダーBR-3210/2560シリーズ、商船・海外市場向けにデジタルコースレコーダー、中国の内航・漁船市場向けにジャイロコンパスTKG-1000、在来船のオートパイロットPR-6000向けに直線航路制御機能（ACE）を実現するコース・コントロール・ユニットを市場投入しました。

この結果、当事業全体として売上高は8,460百万円と前期比1,441百万円（14.6％）の減収、営業損失は141百万円（前期営業利益696百万円）となりました。

〔油空圧機器事業〕

当事業のプラスチック加工機械市場では、自動車関連設備の需要が堅調であったことなどから、受注は前期を上回り、売上は前期並みとなりました。

工作機械市場では、国内及び北米の需要が一般機械を中心に減少したことから、受注は前期並みとなりましたが、売上は前期を下回りました。

建設機械市場では、国内の復興需要及びインフラ需要が堅調であったことから、受注、売上ともに前期を上回りました。

海外市場では、中国の成形機需要が増加したことから、受注、売上ともに前期を上回りました。

油圧応用装置は、水素ステーション用水素圧縮装置、一般産業機械向け装置が堅調であったものの、ダムゲート向け開閉装置及びバルクキャリア船用ハッチカバー開閉装置の需要が減少したことなどから、受注は前期並みでしたが、売上は前期を下回りました。

このような状況の中、回転数制御システムU-ESSシリーズ、クレーン用走行記録装置を市場投入しました。

この結果、当事業全体として売上高は12,389百万円と前期比33百万円（0.3％）の増収、営業利益は204百万円（前期営業損失９百万円）となりました。

〔流体機器事業〕

当事業の官需市場では、受注は前期並みとなりましたが、水資源機構及び東京都水道局へ大型物件を納入したことなどから、売上は前期を上回りました。

民需市場では、船舶接岸速度計の納入が増加したことなどから、受注、売上ともに前期を上回りました。

海外市場では、受注、売上ともに前期並みとなりました。

この結果、当事業全体として売上高は2,618百万円と前期比336百万円（14.7％）の増収、営業利益は263百万円と前期比２百万円（0.9％）の減益となりました。

〔防衛・通信機器事業〕

当事業の官需市場では、17機一括調達されるSH-60K哨戒ヘリコプター用逆探装置HLR-108CやF-15主力戦闘機用レーダー警戒装置８式とその部隊用整備器材、東京湾における一元的な海上交通管制用次世代VTSシステムや備讃瀬戸等の海上交通センター向け半導体レーダーなどの増加があったことなどから、受注は前期を上回りました。一方、護衛艦向けの統合化航海支援装置の新規納入、東京湾における一元的な海上交通管制用次世代VTSシステムや備讃瀬戸等の海上交通センター向け半導体レーダーなどの増加があったものの、前期にあったF-15主力戦闘機用自己防御能力向上機器の納入がなかったことや、航空自衛隊、海上自衛隊関連の修理工事及び部品販売が減少したことなどから、売上は前期を下回りました。

センサー機器市場では、公共工事で使用されるトンネル掘進機用光ファイバージャイロコンパスTMG-12F及びTMG-32F、レベル計TL-300等のトンネル関連機器及び平坦性計測装置LP-300Sなどの道路関連機器の需要が低調であったことから、受注は前期並みとなりましたが、売上は前期を下回りました。

通信機器市場では、半導体製造装置向けプラズマ生成用マイクロ波増幅器の新規需要があったことから、受注は前期を大きく上回りましたが、移動体衛星通信用アンテナスタビライザーの数量が減少したことなどから、売上は前期を下回りました。

このような状況の中、TMG-12Fに比べ精度を向上し、機械式ジャイロコンパスとほぼ同等の精度を実現したトンネル掘進機用高性能光ファイバージャイロコンパスTMG-32F、農機向けにGNSSガイダンスシステムAG-RiDER2及び自動操舵補助機能を搭載したAG-GEAR2、半導体製造装置向けにプラズマ生成用マイクロ波増幅器を市場投入しました。

この結果、当事業全体として売上高は13,852百万円と前期比1,117百万円（7.5％）の減収、営業利益は126百万円と前期比114百万円（47.6％）の減益となりました。

〔その他の事業〕

検査機器事業は、受注は前期を下回りましたが、国内のグラビア印刷市場で原材料コストが改善し設備投資が増加したことなどから、売上は前期を上回りました。

防災機器事業は、立体駐車場の需要が順調に推移したことに加え、危険物施設向け案件及び大型の改修工事案件があったことから、受注は前期を上回りましたが、上期の完成案件が少なかったことから、売上は前期並みとなりました。

鉄道機器事業は、海外市場向けレール探傷車を初めて受注したことに加え、除雪用データ・デポシステムなどの機器販売が好調であったことから、受注、売上ともに前期を上回りました。

このような状況の中、鉄道機器事業においてデータ・デポシステム用手元操作器HRW-5、レール探傷車用探傷器SM-760を市場投入しました。

この結果、当事業全体として売上高は4,073百万円と前期比144百万円（3.7％）の増収、営業利益は715百万円と前期比33百万円（4.5％）の減益となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は8,163百万円と前期比3,792百万円（31.7％）減少しました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は2,949百万円（前期は4,703百万円の獲得）となりました。その主な収入要因は、税金等調整前当期純利益1,236百万円及び減価償却費1,028百万円、支出要因は、たな卸資産の増加2,502百万円及び売上債権の増加2,075百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は1,569百万円（前期は1,781百万円の使用）となりました。その主な要因は、固定資産の取得による支出1,566百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は741百万円（前期は1,542百万円の使用）となりました。その主な要因は、長期借入れによる収入2,000百万円、長期借入金の返済による支出825百万円及び配当金の支払415百万円によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は、販売価格によっております。

３　上記生産高のほか、各報告セグメントに配分していない全社生産高22百万円があります。

４　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注状況

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記受注高のほか、各報告セグメントに配分していない全社受注高１百万円があります。

３　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記販売高のほか、各報告セグメントに配分していない全社販売高１百万円があります。

３　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

４　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、「計測、認識、制御といった人間の感覚の働きをエレクトロニクスなどの先端技術で商品化していく事業を核として社会に貢献すること」を経営理念とし、「革新的な技術の追求」、「マーケティング志向の強化」、「新たな価値の創造」、「高い品質の商品とサービスの提供」、「人材の育成」、「健全で公正な企業活動の推進」、「限りある資源の保全」、「ステークホルダーの期待と要請に応える」を経営の方針としています。

また、当社グループは自らの発展に止まらず、全社員がその一員であることを誇りに思えるような、社会に広く貢献する質の高い会社を目指しています。このために、当社グループはコーポレートガバナンスを充実させ、内部統制体制を適正に整備・運用し、正しい決算を行って財務報告の信頼性を確保していきます。

なお、地球環境に負荷をかけるような廃棄物は出さないという基本的な考えのもとに、環境保全と環境に優しい商品の提供に努めていきます。

(2）目標とする経営指標

当社グループは、企業価値を高めるべく「高収益の実現と財務体質の強化」を目指し、経営指標として自己資本比率及び自己資本利益率（ROE）の向上を目標に掲げていましたが、当期の自己資本比率は前期と比べ0.3ポイント改善の51.6％、ROEは前期と比べ2.0ポイント悪化の2.7％となりました。

今後につきましては、収益力を高め財務体質を更に強化するとともに、資本効率も高めていきます。ROEにつきましては、安定して８％以上となることを目標としていきます。

(3）中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題

当社グループは平成25年に発表した５ヶ年中期経営方針に基づく３ヶ年中期事業計画の第二次成長戦略である「既存事業の強化」、「グローバル化の推進」、「事業領域の拡大」を中長期的な経営戦略としています。具体的には、

①「グローバル化の推進」につきましては、

現在は経済が減速しているものの、持続的な成長が期待できる新興国を中心とした海外市場を積極的に開拓し、海外売上高を85億円以上へ高めていきます。そのためには、顧客志向を強化したマーケット・イン商品の投入、コスト競争力の強化、販路とサービスネットワークの拡充等の環境を整備していきます。

②「事業領域の拡大」につきましては、

長い間に培い「強み」として保有している多種多様な技術と事業を改良・革新し、画期的な新商品を開発し独創的なビジネスモデルを創造し、社会や顧客が求める「現在価値」と「将来価値」を自ら生み出し、新市場を開拓し新事業を創出していきます。

③「既存事業の強化」につきましては、

開発から製造・販売・サービス・スタッフまでの生産性と品質の向上に努めるとともに、スピード経営を実現し効率化と高付加価値化による収益の改善を促進していきます。

平成29年度からの３ヶ年の中期事業計画では、平成28年度に続き「グローバル化の推進」と「事業領域の拡大」を加速させることを最重要課題として捉え、「既存事業の強化」とともに以下の施策で取り組むことを掲げました。

①「グローバル化の推進」につきましては、カンパニー及び子会社の個別最適に止まらず、カンパニー間、もしくはカンパニーと子会社間のシナジー効果を発揮させてグループの全体最適を図るため、横断的な「営業・サービス部会」の下部組織として、カンパニー及び子会社の海外事業担当者で構成する「グローバル戦略推進分科会」を立ち上げました。この分科会では、他カンパニーや他子会社の課題を共有することに加え、グローバル化への取り組みの妥当性を相互に議論しながら、夫々の事業が市場でナンバーワンになるための最適な販路の整備とサービスネットワークの拡充による「売れる仕組み」を構築していきます。また、この販売チャネルとサービス網に加え、顧客志向が高く他社が追随できないような商品開発、モノづくりなどの圧倒的な組織能力をコア・コンピタンスとして、目標とする売上高（シェア）を期限内に達成するための論理と数字に裏付けされた戦略をロードマップに落とし込み確実に推進していきます。

②「事業領域の拡大」につきましても、「グローバル化の推進」と同様に、横断的な「事業領域拡大委員会」の下部組織として、総論ではなく各論でスピーディーに成果を出す「事業提案分科会」を設置しました。この分科会では、社会や顧客が抱える目先の課題だけではなく、５年後、10年後に求められるニーズ、即ち「現在価値」と「将来価値」を、カンパニーや子会社が保有する多種多様な技術を改良・革新して組み合わせ、縦割り組織からは生まれにくい画期的で独創的な新商品で実現し、新市場の開拓と新事業の創出を促進していきます。そのために必要があれば、大学や他社との提携、即ちオープン＆クローズ戦略を最大限に活用し、他社に先駆けて商品化・事業化していきます。

③「既存事業の強化」につきましては、基本サイクルを強く回すための一元管理体制、並びに基本サイクルを速く回すためのスピード経営を強化し、既存商品の改良・革新による売上の維持・拡大、業務の効率化による生産性の向上、コスト構造の縮小による商品の高付加価値化等を加速し、競争力の強化と収益の改善を図っていきます。

このようにして、平成25年から始まった５ヶ年中期経営方針の最終年度である平成29年度には成長サイクルの基盤を固め、新たな５ヶ年経営方針が始まる平成30年度には持続的な成長への軌道に乗せ、中長期的に企業価値を向上させて様々なステークホルダーの期待と要請に応えてまいります。

なお、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係遮断を目的として毅然とした態度で対応していきます。

株式会社の支配に関する基本方針については、次のとおりであります。

当社グループは、計測・認識・制御という働きを最先端技術で商品化し、これをお客様に提供することを通じて社会に貢献していくことを経営理念として掲げ、顧客満足のための指針はもとより環境保護や法令遵守といった７つの行動指針 ― ①創意工夫と弛まぬ努力で最高の技術と商品の開発を目指します。②市場のニーズを先取りした新商品・新事業の創出に努めます。③安全で安心できる商品・サービスを提供し、お客様の信頼に応えます。④自己を研鑚し、それぞれの分野での第一人者を目指します。⑤法令等を遵守し、社会人として誠実で良識ある行動に努めます。⑥美しい自然を守り、貴重な資源を大切にします。⑦会社の方針を共有し、情熱と使命感を持って目標達成に注力します。― のもと従業員が日々研鑚しています。当社グループは、企業価値向上のための諸施策の実施及び企業価値向上の実現は、これらを実践する従業員の高いモラルと実行力が最も重要な要因と認識しています。すなわち、経営者と従業員が目標を共有化し、ともに経営理念や行動指針を具体的な形として事業に反映させていくことが当社グループの企業価値を向上させ、ひいては株主共同の利益の維持・向上に繋がるものと認識しています。

しかしながら、当社に対してこのような認識とは異なる者から買収提案が行われた場合には、これを受け入れるか否かは株主の皆様が判断すべきですから、このような判断の機会を確保し、更には当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報と相当な検討期間を確保し、買収提案者との交渉を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を低下させる買収を抑止することを目的として、当社は平成19年５月10日に開催された取締役会において、買収提案者が具体的買付行為を行う前に取るべき手続を明確かつ具体的に示した「大規模買付ルール」（買収防衛策）（以下、「本ルール」といいます。）を決議し、平成19年６月28日に開催の第76回定時株主総会に提出、承認されました。また、その後の買収防衛策を巡る種々の動向や企業買収に係る裁判例及び法令改正を踏まえ、平成28年４月28日の当社取締役会において、本ルールの継続を決議し、平成28年６月29日に開催の第85回定時株主総会に本ルールの継続を提案し、承認されました。

① 本ルールの概要

ア.本ルールの発動にかかる手続の設定

本ルールは、当社の発行する株券等に対する20％以上の買付けもしくは20％以上となる買付けを行おうとする行為又はその提案（以下、「大規模買付行為」といいます。）に対し、事前に当該大規模買付行為等に関する情報の提供を求め、当該大規模買付行為等についての分析・検討を行う時間を確保したうえで、株主の皆様に当社グループの中期経営計画や代替案等を提示したり、大規模買付者等との交渉等を行っていくための手続、更には大規模買付者に対する対抗措置発動の可否を株主総会に諮る、あるいは取締役会が対抗措置の発動を決議するなどにいたる手続を定めています。

イ.取締役会の恣意的判断を排除するための特別委員会の利用

本ルールにおいては、原則として具体的な対抗措置の実施、不実施の判断について当社取締役会の恣意的判断を排除するため、特別委員会規程に従い、当社と全く関係のない大学教授、弁護士、公認会計士等の有識者から構成される特別委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性・公正性を確保することとしています。なお、特別委員会は以下の委員により構成されています。

＜特別委員会委員＞

中東　正文（名古屋大学大学院法学研究科教授）

髙山　崇彦（ＴＭＩ総合法律事務所パートナー弁護士）

松﨑　 信 （公認会計士、荏原実業株式会社監査等委員である取締役）

② 本ルールの合理性

ア.買収防衛策に関する指針及び東京証券取引所の規則の要件を充足していること

本ルールは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」並びに株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」における買収防衛策の導入に係る遵守事項を完全に充足しています。なお、「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて本ルールに基づく対抗措置の内容として当社が大規模買付者が保有する新株予約権等を取得する場合でも、その対価として金員等の交付を行わない旨を明記いたしました。

イ.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本ルールは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かについて、当社取締役会の代替案を含め買収提案者の提案を十分に検討するために必要な情報と相当の期間を確保することによって株主の皆様が適切なご判断を行うことができるようにすること及び株主の皆様のために買収提案者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入したものです。

ウ.株主意思を重視するものであること

本ルールは、第76回定時株主総会（平成19年６月28日）において、その導入のご承認をいただいた後、第85回定時株主総会（平成28年６月29日）において、その継続のご承認をいただいております。

そして、本ルールの有効期限の満了に伴い、本定時株主総会における株主の皆様のご承認をもってその継続の可否が決定することから、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。また、本ルールの継続の決定後、本ルールの有効期間中であっても、当社株主総会において本ルールを廃止する旨の決議が行われた場合には、本ルールはその時点で廃止されますので、いつでも株主総会にご提案いただいて本ルールを廃止することができます。

エ.独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

本ルールにおける対抗措置の発動等に際しては、当社から独立した社外者のみで構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。また、特別委員会によって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、特別委員会の判断（勧告）の概要については、株主の皆様へ情報開示されることとされており、本ルールの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。

オ.合理的な客観的発動要件の設定

本ルールは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件、すなわち、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合に該当しなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。

カ.デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと

本ルールは、上記（ウ）のとおり、株主総会決議によりいつでも廃止することができ、また、取締役会が大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を低下させる買収には該当しないと判断した場合には本ルールを適用しないこととできるため、当社の株式を大量に買い付けた者が、当社株主総会で、本ルールを廃止したり、取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会の決議をすること等により、本ルールの発動を阻止することが可能です。従って、本ルールは、デッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社の監査等委員でない取締役の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としており、期差任期制度を採用していないため、本ルールは、スローハンド型買収防衛策でもありません。

＜大規模買付ルールについてのフローチャート＞

本チャートは、あくまで大規模買付ルールに対する理解に資することのみを目的として参考として作成されています。

※１　分析検討期間は原則として、60営業日以内としますが、当社取締役会は必要がある場合には、30営業日を上限として延長します。

※２　特別委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動が適当か否か、あるいは発動の適否の判断が困難なので最終的に株主意思を確認するのが適当である旨を勧告し、当社取締役会は、この勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動に関して決議を行います。

４【事業等のリスク】

「財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載した事項に関連して、当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。また、以下は当社グループの全てのリスクを網羅したものではありません。

(1) 内外経済の変動

当社グループは、国内のみならず、アジア、欧米等の様々な国又は地域に商品を供給しています。従って、これらの国又は地域の市場における経済状況の影響を受けることが懸念されます。対象市場での当社商品に対するニーズの変化、景気の後退、為替レートの変動等その他予測せざる事態の発生、それに伴う需要の縮小は当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 新商品の開発

当社グループは、顧客の満足する高付加価値商品の開発・市場投入に継続的に注力していますが、革新的新技術の台頭、顧客要求の変化、新たな法的規制等に対して当社グループの予測が適切でなく、商品化の遅れなどにより市場の需要に追従できずに、機会損失を生み出す可能性があります。このような場合には、将来の成長と収益性を鈍化させ、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 官公庁との取引

当社グループは、直接又は間接的に、防衛省等の官公庁と多くの商品及び修理に関する取引があります。官公庁の予算規模の縮小に伴う調達方針の変更により調達数量が減少する場合は、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社が他社から購入している電子部品の製造中止が増加傾向にあり、官公庁の修理要求に備えるため、これらの部品の在庫量が増える可能性があります。当社グループは、絶えず動向に注意し、設計変更等を含めて対応を図るよう努力していますが、この在庫負担の増大も当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 長短金利の変動

当社グループは、棚卸資産の圧縮、売上債権の回収促進等でキャッシュ・フローの改善による有利子負債の削減に取組んでいますが、平成29年3月31日現在の有利子負債残高は13,184百万円であり、売上高41,394百万円、総資産52,206百万円となっておりますので、長短金利の上昇等が当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 価格競争

当社グループの市場における価格競争は、大変厳しいものとなっており、今後もこの傾向は継続するものと予想されます。当社グループは、価格競争力を高めるためにトータルコストダウンを最優先課題として取組んでいますが、新たな競合先の台頭、競合他社の低価格商品の投入等により、更に価格競争が激化し、収益性が低下することが懸念されます。価格競争力の低下は、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 部品の外部供給元への依存

当社グループは、重要部品をグループ内で製造するよう努めている一方で、素材、電子部品、モジュール、ユニットなどの多くを外部の供給元に依存しています。当社グループは、安定的な供給が確保できるよう努めていますが、素材やこれらの部品等の値上げ、製造の中止、供給の不足等により、原価の上昇や納期上の問題が発生し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 商品の欠陥

当社グループは、顧客の信頼と満足を目的とした品質管理方針に従って、各種商品及びサービスの品質や信頼性の確保に努めています。しかし、全ての商品について欠陥がなく、将来的に改修や損害賠償が発生しないという保証はありません。また、製造物責任賠償保険が、最終的に負担しなければならない賠償額を全て償えるという保証はありません。大規模な改修や製造物責任賠償に繋がるような商品の欠陥は、当社グループの信用失墜や多額のコストの発生に繋がりかねません。これらにより当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) 退職給付債務

当社グループの従業員退職給付債務及び費用は、割引率等数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されています。運用実績が前提条件と異なる場合、又は前提条件が変更された場合、その影響は累積され、一般的には将来期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼします。割引率の低下や運用利回りの悪化は当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

技術受入契約

（注）上記各契約に基づくロイヤルティは売上高の１～10％程度でありますが、一部の契約では一時金として一定額を支払っております。

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発は、独創技術による独創的な商品の開発を基本姿勢としており、基礎研究及び比較的長期的視野に立った応用研究、商品開発を当社の研究開発センタが主として担当し、短期的な商品開発は各カンパニー及び関係会社が行っております。コア技術は、マイクロ波技術、ジャイロ技術、超音波技術、計測技術、制御技術、油圧技術、信号処理・画像処理技術等であります。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は2,969百万円であり、事業の種類別セグメント毎の研究開発目的、主要課題、成果及び研究開発費は次のとおりであります。

(1) 船舶港湾機器事業

当事業における研究開発活動は、情報技術の革新に対応する次世代航海計器・船舶用無線機器の研究開発及び国際海事機関（ＩＭＯ）による国際規格改定への対応等を主な目的としております。具体的には、ジャイロコンパス、オートパイロット、レーダー、電子海図情報表示装置、衛星通信機器等について研究開発を行っております。また、特に顧客の課題である「安全と省エネ」に貢献できる製品開発にも注力しております。

この結果、当連結会計年度は、昨年度リリースしたオートパイロットのオプション機能であるACE(Advanced Control for Ecology)機能を就航船のオートパイロット(PR-6000シリーズ)においても実現可能とするコース・コントロール・ユニットを開発し、市場投入しました。また従来の機械式ジャイロコンパスに加え、船舶用FOGコンパスをラインナップに追加しました。従来に比べ小型軽量、省電力、静定時間が短いといった特徴があります。

さらに従来の記録紙を使用するコースレコーダーの後継機としてペーパーレス化で環境対応に貢献するデジタルコースレコーダー、最新のＩＭＯ規格に適合した新レーダー等を開発し、市場投入しました。

当事業に係わる研究開発費は544百万円であります。

(2) 油空圧機器事業

当事業における研究開発活動は、建設機械、工作機械のニーズに対応した油空圧機器・システム及びそれらの電子制御に関する研究開発を主な目的としております。具体的には、各種ポンプ、各種制御弁、油圧ユニット、油圧制御システム、電子制御装置であります。中でも、海外特に中国の需要に対応した新商品及び「省エネ、エコ、セキュリティ」をキーワードにした製品開発に注力しております。

この結果、当連結会計年度は、建設機械市場向けにピストンポンプPHCシリーズ、クレーン用走行記録装置、タッチパネル式大型ディスプレイを開発し、市場投入しました。産業機械市場向けに回転数制御システムESSシリーズを開発し、市場投入しました。また、電磁切換弁のCEマーキング対応品の開発も完了しました。

当事業に係わる研究開発費は623百万円であります。

(3) 流体機器事業

当事業における研究開発活動は、上下水道、農業用水、プラント等で求められる超音波流量計及び電波レベル計等の流体管理用計測器・システムの研究開発を主な目的としております。

この結果、当連結会計年度は、短管付超音波流量計、高周波電波レベル計バリエーション機及び溢水対策レベル計の開発と、新型開水路流量計及び高精度クランプオン式超音波流量計の基礎研究を行いました。

当事業に係わる研究開発費は367百万円であります。

(4) 防衛・通信機器事業

当事業における研究開発活動は、官需市場では、電子戦機器、艦艇機器等の防衛向け装備品や海上保安庁向けVTS(船舶通航業務支援システム)関連製品の近代化対応を主な目的としており、具体的には、回転翼及び固定翼のレーダー警戒装置，潜水艦及び護衛艦の航海計器について研究開発を行っております。

この結果、当連結会計年度は、防衛省向けに護衛艦用統合化航海支援装置NOS-501、海上保安庁向けに新東京湾海上交通センタ用次世代管制支援業務システムを開発し、市場投入しました。

センサー機器市場では、高齢化が進む農業市場向けにトラクタ等の農業機械の作業ガイダンスが可能となるトラクタ作業ガイダンスAG-RiDER2や農業機械の自動操舵を補助するトラクタ自動操舵AG-GEAR2を開発し、市場投入しました。また、トンネル掘進工事向けにシールド工法に対応した高性能光ファイバージャイロコンパスTMG-32Fを開発し、市場投入しました。

通信機器市場では、電磁波エネルギー応用市場に半導体製造装置用SSPAモジュールを開発し、市場投入しました。また、新エネルギー・産業技術総合開発機構（ＮＥＤＯ）の委託研究による高効率GaN発振器、高効率UVC（紫外線）プラズマランプを開発しました。通信関係では、地上波デジタル中継局の換装工事が始まり、各種低歪SSPAユニット（1.5W～70W）を開発し、市場投入しました。また、衛星追尾用地上局向けに衛星追尾用通信用地上局向けマイクロ波ユニットを開発し、市場投入しました。

当事業に係わる研究開発費は1,281百万円であります。

(5) その他の事業

検品機器事業は当社が中心となって、印刷関連産業向けの印刷図柄及び無地シートの検査装置の開発及び機能拡充を行っております。この結果、当連結会計年度は、次世代印刷図柄検査装置「P-cap V6」を開発し、H29年２月にコンバーティングテクノロジー総合展に出展しました。

鉄道機器事業は主に東京計器レールテクノ(株)が中心となって、精密な保線用計測機器／装置の研究開発を行っております。

この結果、当連結会計年度は、レール探傷車用探傷器SM-760及びデータ・デポシステム用手元操作器HRW-5を開発し、市場投入しました。

当事業に係わる研究開発費は154百万円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）当連結会計年度の経営成績の分析

① 売上高

売上高は前期に比べ4.7％減少の41,394百万円となりました。

船舶港湾機器事業では、国内外の商船市場及び船舶関連機器の保守サービスが低調であったことなどから、売上高は14.6％減少の8,460百万円となりました。

油空圧機器事業では、工作機械市場、油圧応用装置が低調に推移したものの、プラスチック加工機械市場、建設機械市場が堅調に推移し、海外市場は中国の成形機需要が増加したことから、売上高は0.3％増加の12,389百万円となりました。

流体機器事業では、官需市場及び民需市場がともに前期を上回ったことから、売上高は14.7％増加の2,618百万円となりました。

防衛・通信機器事業では、官需市場の自衛隊関連修理工事及び部品販売が減少し、通信機器市場の移動体衛星通信用アンテナスタビライザーが減少したことから、売上高は7.5％減少の13,852百万円となりました。

また、その他の事業では、防災機器事業が前期並みであったものの、検査機器事業が需要増で堅調に推移し、鉄道機器事業の機器販売が好調であったことから、売上高は3.7％増加の4,073百万円となりました。

② 売上原価、販売費及び一般管理費

売上原価は4.1％減少の30,765百万円となりました。売上原価率は、トータルコストダウンの推進に努めたものの、船舶港湾機器の市況悪化による売価の低下に加え為替の影響等による原価率の悪化により、前期の73.9％に対し、当連結会計年度は0.4ポイント悪化の74.3％となりました。

販売費及び一般管理費は、研究開発費等の増加により、前期の9,457百万円に対し、当連結会計年度は0.5％増加の9,508百万円となりました。

③ 営業利益

営業利益は前期の1,889百万円に対して、40.7％減少の1,121百万円となりました。

船舶港湾機器事業では前期696百万円の利益から837百万円減少の141百万円の損失、油空圧機器事業では前期９百万円の損失から212百万円増加の204百万円の利益、流体機器事業では前期比0.9％減少の263百万円の利益、防衛・通信機器事業は前期比47.6％減少の126百万円の利益、その他の事業では前期比4.5％減少の715百万円の利益となりました。

(2）資本の財源及び資金の流動性についての分析

① 資産の状況

流動資産は、前期末に比べて1,057百万円増加し40,591百万円となりました。これは、現金及び預金が減少したものの、仕掛品並びに受取手形及び売掛金が増加したことによるものです。

固定資産は前期末に比べて402百万円増加し、11,615百万円となりました。これは、建設仮勘定が減少したものの、投資有価証券並びに機械装置及び運搬具が増加したことによるものです。

この結果、資産合計は、前期末の資産合計50,747百万円から1,459百万円増加し、52,206百万円となりました。

② 負債の状況

流動負債は、前期末に比べて1,918百万円増加し20,566百万円となりました。これは未払金及び未払法人税等が減少したものの、短期借入金並びに支払手形及び買掛金が増加したことによるものです。

固定負債は、前期末に比べて1,396百万円減少し、4,284百万円となりました。これは、長期借入金及び退職給付に係る負債が減少したことによるものです。

この結果、負債合計は前期末の負債合計24,328百万円から522百万円増加し、24,850百万円となりました。

③ 純資産の状況

純資産合計は、前期末の純資産合計26,419百万円から937百万円増加し、27,356百万円となりました。これは親会社株主に帰属する当期純利益により利益剰余金が増加したことに加え、その他有価証券評価差額金及び退職給付に係る調整累計額が増加したことによるものです。

この結果、自己資本比率は前期末51.3％から0.3ポイント増加し、51.6％となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、主に増産、製品開発及び老朽化設備の更新を目的として前期に比較して35.6％減少の1,246百万円の設備投資を行いました。

船舶港湾機器事業では工場設備と検査設備の老朽化更新を中心に109百万円の設備投資を行いました。流体機器事業では実流量試験設備の製作を中心に141百万円の設備投資を行いました。油空圧機器事業では田沼工場再構築のための生産設備や佐野工場の老朽設備の更新、製品開発用の金型製作等で365百万円の設備投資を行いました。防衛・通信機器事業では防衛市場向け機器の試験装置や測定装置の更新を中心に578百万円の設備投資を行いました。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。

なお、上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数の〔　〕は、年間平均臨時従業員数を外書しております。

３　当社及び連結子会社４社へリースしております。

４　在外子会社において土地を賃借しております。当連結会計年度における年間賃借料は１百万円であります。

また、賃借している土地の面積については、[　]で外書きしております。

５　上記の他、主要な賃借及びリース設備は次のとおりであります。

提出会社

国内子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

平成29年３月31日現在における設備計画の大要は次のとおりであります。

（注）１　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　経常的な設備の更新のための除・売却を除き、重要な設備の除・売却の計画はありません。

３　上記設備計画のほか、各報告セグメントに配分していない全社設備計画78百万円があります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）定時株主総会（平成13年６月28日開催）の決議により、未処理損失を補填するため資本準備金を取崩しました。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式2,426,191株は「個人その他」に2,426単元及び「単元未満株式の状況」に191株を含めて記載してあります。なお、自己株式2,426,191株は、株主名簿記載上の株式数であり、平成29年３月31日現在の実保有残高は2,425,191株であります。

（７）【大株主の状況】

（注）１　上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　　5,885 千株

２　上記のほか、自己株式を2,426千株保有しておりますが、上位10名の株主からは除外しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権１個）あります。

なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含まれております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は株主に対する利益配当は、企業体質の強化とのバランスを図りながら安定的な配当を継続して行うこと、配当は年１回の期末配当で行うことを基本方針としております。

当期の配当につきましては、１株当たり4.0円を実施させていただきます。なお、期末配当の決定機関は株主総会であります。

内部留保につきましては、資本効率に配慮しながらも、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、稼ぐ力の源泉となる新技術の研究、新商品の開発、生産性向上の設備、海外拠点の拡充、人材の育成、組織の強化、経営資源の補強等を目的とした投資に充当してまいります。

なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性９名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

（注）１　当社は、業務執行力の強化と事業単位の責任の明確化を図るため、平成13年６月より執行役員制度を導入しております。

執行役員は11名で、その構成は取締役兼務執行役員４名並びに研究開発センタ所長 岡安 尚登、通信制御システムカンパニー長 岡嶋 洋の常務執行役員２名及び舶用機器システム 山下 浩明、計測機器システム 吉澤 雅彦、油圧制御システム 手塚 秀利、検査機器システム 鵜澤 正光、電子システム 種具 良治のカンパニー長である執行役員５名であります。

２　取締役 野村 修三、笹 裕及び釘宮 亮太郎は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

３　平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

当社グループは、法令を遵守した企業倫理の重要性を認識するとともに、激変する社会環境に迅速に対応し、企業の継続的な成長、発展と長期的な企業価値の向上を図るため、経営の健全性と透明性の充実に向けて取組んでまいります。また、株主をはじめ、顧客、取引先、地域社会、従業員等との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人、内部監査室等の経営監視機能をより一層改善、整備しながらコーポレート・ガバナンスを充実させてまいります。

(1) 企業統治体制の概要

当社は、会社法上の機関設計を、平成28年６月29日開催の定時株主総会をもって、監査役会設置会社から、監査等委員会設置会社に変更しました。

ア．取締役会は、取締役９名（うち、監査等委員である取締役が３名）中３名（うち、監査等委員である取締役が２名）の社外取締役を招聘し、社外取締役として豊富な経験をもとにした当社経営に有益な意見や、外部からの視点による率直な指摘をいただくことにより、経営の公正性を高め、業務執行者の意思決定や業務遂行に対する監督機能の強化に努めます。なお、定款の定め及び取締役会の決議に従い、取締役社長への重要な業務執行の決定の委任を行うことで、経営上の迅速な意思決定と機動的な業務執行を可能とするとともに、取締役会の主眼を業務執行者の監督に置くことを可能とします。

イ．取締役会は定時取締役会と臨時取締役会に区分し、定時取締役会は原則として毎月最終月曜日に、臨時取締役会は必要に応じて開催し、法令で定められた事項や重要な経営事項の審議、決定並びに業務執行の状況を監督します。監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、その他必要に応じて随時開催します。

ウ．常勤取締役、執行役員、カンパニー長で構成される経営会議は、毎月２回、月曜日に開催し、経営に関する基本方針、戦略事項並びに重要な業務執行事項等を審議、決定します。

(2) 企業統治体制を採用する理由

当社は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、適正なリスクテイクを支える環境整備、適正な情報開示と透明性確保等を追及する「攻めのガバナンス」の強化の推進を行っております。取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うために、社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有し、取締役会の業務執行権限の相当な部分を取締役に委任することのできる監査等委員会設置会社制度を採用しています。

(3) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、「内部統制に係る基本方針」に基づき監査等委員である取締役の独立性を確保することはもとより、当社及び当社連結子会社の内部統制活動の監査を行う組織として内部監査室を、リスク管理等のコンプライアンス体制を推進する組織として企業倫理委員会及びＣＳＲ推進室を設けて内部統制システムの整備・運用を図っています。また当社の企業倫理規程に定める倫理行動基準に適合する事業活動を推進していくとともに、絶えず見直しを実施しながら、その水準を向上させてまいります。

ア．法令、定款、倫理行動基準等に適合することを確保するための体制の整備状況

企業倫理委員会は、当社及び当社グループの企業倫理責任者で構成し、当社グループの企業倫理活動を横断的に管理し、取締役及び使用人への企業倫理教育を徹底させ違反行為の未然防止を図っています。また、法令上疑義のある行為等について直接情報提供を行う手段としての内部通報制度を設置しています。この場合において通報者に不利益がないことを確保しております。

イ．リスク管理体制の整備状況

ＣＳＲ推進室は当社グループのリスク管理体制、即ち責任部署を明確化し、危機管理規程の制定及び危機管理マニュアルの維持管理に努めるとともに、当社グループの財務報告の信頼性を担保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の提出を有効且つ適切に行うため、財務報告に係る内部統制の体制を整備し運用を管理しています。またリスクマネジメント規程に基づき、リスク管理の徹底に努めるとともに、経営上の重大なリスク情報については取締役会に報告しています。内部監査室は当社グループの企業倫理・活動全般はもとより、財務報告に係る内部統制の適正性を監査しています。企業倫理委員会は、監査結果を反映した改善もしくは是正措置を審議し決定しています。

ウ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループは、業務の適正を確保するため、グループとしての経営理念、グループとしての行動指針、グループとしての共通規程を共有するとともに、子会社管理規程に基づき社長室長が子会社を管理し統括しています。

また、ＣＳＲ推進室は企業倫理委員会で審議・決定された企業倫理活動に係る諸施策を、当社グループの企業倫理責任者とともに推進しています。

内部監査室は、当社グループ全体の内部統制のモニタリングを行い、適正に運営されるように推進しています。

当社グループに属する会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らして適切なものとしています。

(4) 非業務執行取締役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役以外の取締役（非業務執行取締役）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できることを定款で定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金500万円以上であらかじめ当社が定めた金額または同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。

(5) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する整備状況

職務執行に係る情報については、文書又は電磁的記録媒体に記録し、文書管理に関する規程の定めるところに従い、適切且つ確実に保存し取締役が閲覧可能な状態にて管理しております。

(6) 情報開示の整備状況

アカウンタビリティ（説明責任）とディスクロージャー（情報開示）については、四半期毎の情報開示の他、適時適切な情報提供を行うべく、新聞、社外向け広報紙、ホームページなどでの決算情報、アニュアルレポートなどの公表に努めております。

(7) 反社会的勢力排除に向けた整備状況

反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを目的とし、組織的に対応する部署を法務室とし、警察等の外部連絡機関と連携して毅然とした態度で対応しております。

具体的には、倫理行動基準の中で、反社会的勢力への毅然とした態度での対応を宣言し、危機管理マニュアルの中で、反社会的勢力への対応マニュアルを整備し、取引先との取引基本契約書の中で反社会的勢力等の排除項目を取り入れています。

(8) 最近１年間の実施状況

ア．平成29年３月期は、10回の取締役会を開催いたしました。

イ．平成29年３月期は、30回の経営会議を開催いたしました。

ウ．平成29年３月期は、平成28年６月から平成29年３月までの間に17回の監査等委員会を開催いたしました。

エ．平成29年３月期は、３回の企業倫理委員会を開催いたしました。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

提出日現在において、内部監査室は４名にて、監査等委員会は３名（常勤監査等委員１名、非常勤・社外監査等委員２名）にて構成しております。

内部監査室は、当社グループを対象とした企業倫理、企業活動全般に関する監査を実施し、その結果を経営会議、監査等委員会及び企業倫理委員会、ＣＳＲ推進室等の関係部署に報告し、重大な情報は取締役会に報告しています。企業倫理委員会は監査結果を反映した改善もしくは是正措置を審議し決定しています。

監査等委員会は、常勤監査等委員が経営会議やその他重要な会議に出席し、経営執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、違法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監査します。

なお、監査等委員である取締役の横山 宏は、長年経理・財務部門の実務に携わり、また経理部長も務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

監査等委員会は、内部監査室、会計監査人と監査計画、監査結果及びその内容について協議し、コンプライアンスやリスク管理活動の状況等についてＣＳＲ推進室等の内部統制部門あるいは関連部門から定期的または逐次報告を受けます。また、常勤監査等委員が会計監査人の往査に都度立ち会います。その他、取締役社長と定期的に意見交換会を開催します。

こうした監査等委員会の監査業務を支援するため、監査等委員会室を設けて専任スタッフ１名、兼任スタッフ１名を配置し、監査等委員会の円滑な職務遂行を支援します。監査等委員は、監査等委員会室所属の従業員に監査業務に必要な事項を指示することができ、指示を受けた従業員は他の者の指揮指示を受けません。また、監査等委員会室所属の従業員の人事異動・人事評価・懲戒処分には、監査等委員会の承認を得なければなりません。

③ 社外取締役

(1) 選任状況

社外取締役は、東京計器コーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて『当社から人的及び経済的に独立した取締役とし、具体的には、会社法に定める社外取締役の要件の他、東京証券取引所が定める「独立役員の要件」を充足する者とする。』と定めており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しております。社外取締役は３名（うち監査等委員は２名）であり、全員を(株)東京証券取引所の有価証券上場規程による独立役員に指定しております。なお、社外取締役と定款で定める責任限定契約を締結しております。

(2) 社外取締役の利害関係

提出日現在で社外取締役 野村 修三が三菱重工業(株)に属しておりますが、同社との取引額は僅少（平成28年度の連結売上高の実績で全売上高の1.6％）であり、同社とは通常の取引先と同様な条件で取引を行っております。

監査等委員である社外取締役 笹 裕が常務理事を務める公益財団法人清明会から当社への助成金等の支給はなく、当社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏が過去に所属していた(株)三菱東京ＵＦＪ銀行の当社株式保有率（自己株式を除く）は1.77％（平成29年３月31日現在）であり、主要株主には該当せず、同行からの借入金は期末日現在、当社グループ全体の借入金の13.15％であり同行に対する借入依存度は低いと判断しております。さらに同氏が過去に所属していた(株)丸の内よろず及び(株)ナカノフドー建設と当社との取引は現在なく、今後発生する場合は通常の取引先と同様な条件で取引を行います。

監査等委員である社外取締役 釘宮 亮太郎と当社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏が過去に所属していたあいおいニッセイ同和損害保険(株)の当社株式保有率（自己株式を除く）は2.28％（平成29年３月31日現在）であり、主要株主には該当しません。また、当社グループ全体の同社への年間支払保険料は僅少（平成28年度の連結売上高比で0.25％）であります。

(3) 社外取締役による監督・監査

社外取締役に対しては、経営判断に対する監督・助言に資するため、定時の取締役会の日程は約３ヶ月前より通知し、議題・内容は約１週間前に通知しています。臨時の取締役会を開催する場合は約１週間前までに日程、議題、内容を通知しています。社外取締役が取締役会を欠席した場合は、当該取締役会資料及び議事録を社外取締役に送付しております。これらのサポートは、当社法務室が担当しております。

社外取締役 野村 修三は、取締役会を10回開催した中で10回出席しております。また、監査等委員である社外取締役 笹 裕は、取締役会を６回開催した中で６回出席しております。同じく監査等委員である社外取締役 釘宮 亮太郎は、取締役会を６回開催した中で６回出席しております。参加にあたっては、社外取締役としての客観的見地から、公正な意見の表明を行っております。

なお、社外監査等委員は、内部監査室及び常勤監査等委員が行う監査結果の報告を受けることができます。その他社外監査等委員と内部監査室、会計監査との相互連携等については、「②内部監査及び監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

④ 役員報酬の内容

(1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ア．監査等委員会設置会社移行前（平成28年４月１日から第85回定時株主総会(平成28年６月29日)終結の時まで）

（注）１　社外役員の報酬等の総額は、社外監査役に対する報酬額であります。

２　上記の取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。

イ．監査等委員会設置会社移行後（第85回定時株主総会(平成28年６月29日)終結の時から平成29年３月31日まで）

（注）１　社外役員の報酬等の総額は、社外監査等委員に対する報酬額であります。

２　上記の取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。

(2) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりであります。

ア．監査等委員でない取締役

監査等委員でない取締役の報酬は、取締役報酬規則に従い決定します。社外取締役を除く、監査等委員でない取締役の報酬は、業績の反映及び株主との価値共有という観点から、月額固定報酬、株式取得目的報酬及び業績連動型報酬により構成されます。いずれの報酬額についても、代表取締役との協議により取締役社長が作成した各報酬額案を監査等委員会に提出し、監査等委員会から「取締役報酬に対する意見書」を受領後、その内容を踏まえ最終的に決定した報酬額案を取締役会に提案し決議します。個別の報酬額案の設定方法は次のとおりであります。

・月額固定報酬

取締役社長は、取締役報酬の動向調査等により得た当社と比較可能な取締役報酬に係る必要な情報を参考に、監査等委員でない取締役各人の月額固定報酬額案を設定します。

なお、月額固定報酬はその決定後、会社の経営状況その他を勘案して、これを減額することがあります。

・株式取得目的報酬

各人の月額固定報酬額に、各役位に応じた係数を乗じて各人の月額株式取得目的報酬額案を設定します。設定する報酬額は１万円単位とし、１万円以下の端数は切り上げます。

なお、当該報酬は、毎月各人の報酬に含めますが、同額を東京計器役員持株会に拠出し、同会の制度に従い株式を取得します。これによって取得した株式は、取締役在任中は引き出しできないものとし、また退任後１年間は譲渡できないものとしています。

・業績連動型報酬

取締役社長は、事前に取締役報酬規則で規定する業績連動型報酬支給可否の基準に従い代表取締役との協議を行い、業績連動型報酬支給の可否を決定します。取締役社長は、業績連動型報酬の支給を決定した場合、次の手順にて業績連動型報酬の計算を行い、業績連動型報酬額案を設定します。

(ア)当該連結会計年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」の１％か、10百万円のいずれか低い方を“計算対象総額”とする。

(イ)下表に従い、支給対象者に関する「業績連動報酬係数」の総和を計算する。

(ウ)次の算定式に基づき、各取締役の業績連動報酬を計算する。

個別支給額＝計算対象総額×各業績連動報酬係数÷業績連動報酬係数の総和

イ．監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、監査等委員である取締役の協議により定めます。

監査等委員である取締役の報酬は月額固定報酬による基本報酬のみとし、その役割・職務の内容を勘案し、常勤／非常勤各々区分の上、相応な固定報酬とします。なお、監査等委員である取締役の月額固定報酬額については、株主総会で決議した月額報酬額の範囲内にて、監査等委員が協議し、決定します。また、常勤の監査等委員については、会社の経営状況その他を勘案して、これを減額することがあります。

⑤ 株式の保有状況

(1) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

45銘柄　2,651百万円

(2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

⑥ 会計監査の状況

会計監査人については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し継続して監査を受けており、平成29年３月期における監査の体制は以下のとおりであります。

(1) 監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名

有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士　内藤 真一

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士　藤本 貴子

(2) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　６名

その他　　　　　10名

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、自己株式の取得について機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めのある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能とすることを目的としております。

⑪ コーポレート・ガバナンスに関わる当社の概略図

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しています。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　9社

主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

なお、前連結会計年度において連結子会社でありました東京計器カスタマーサービス(株)は清算結了したため、連結の範囲から除いております。

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　2社

会社名

TOKIMEC KOREA POWER CONTROL CO.,LTD.

TOKIMEC KOREA HYDRAULICS (Wuxi) CO.,LTD.

(2) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、TOKYO KEIKI U.S.A.,INC.及び東涇技器（上海）商貿有限公司の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては同決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

（イ）その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

総平均法による原価法を採用しております。

ロ　たな卸資産

（イ）商品及び製品、仕掛品

主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（ロ）原材料及び貯蔵品

主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。その他の有形固定資産については定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８年～65年

機械及び装置　　　　　４年～12年

工具、器具及び備品　　２年～15年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

従業員に支給する賞与に備えるため、過去の支給実績を勘案し当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

ハ　役員退職慰労引当金

連結子会社６社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債（年金資産の額が退職給付債務を超える場合には退職給付に係る資産）に計上しております。

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

ロ　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定率法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定率法により、翌連結会計年度から費用処理しております。

ハ　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

ニ　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

工事契約に係る収益及び費用の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事契約については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を適用し、その他の工事契約については、工事完成基準を適用しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産、負債、収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引出し可能な預金及び取得日から３か月以内に満期日が到来する定期預金からなります。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

ロ　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

この変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

・「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第18号 平成29年３月29日）

・「持分法適用関連会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第24号 平成29年３月29日）

(1）概要

指定国際会計基準又は修正国際基準に準拠した連結財務諸表を作成して、金融商品取引法に基づく有価証券報告書により開示している国内子会社又は国内関連会社を「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」等の対象範囲に含めることとする改正であります。

(2）適用予定日

平成30年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」等の改正による連結財務諸表に与える影響はありません。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「補助金収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた73百万円は、「補助金収入」９百万円、「その他」64百万円として組み替えております。

（追加情報）

（役員退職慰労金制度の廃止）

当社は、平成28年６月29日開催の第85回定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う取締役及び監査役に対する退職慰労金の打切り支給を決議いたしました。

これに伴い、当社における役員退職慰労引当金の全額を取り崩し、打切り支給の未払額166百万円を固定負債の「その他」に含めて表示しております。

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４　固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、原則として、事業用資産については工場または子会社を基本単位としてグルーピングを行っております。

上記の福利厚生施設については、売却する意思決定を行ったことに伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（13百万円）として特別損失に計上しました。その内訳は、建物０百万円及び土地13百万円であります。

なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、建物及び土地については売却予定額により評価しております。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数増640千株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加635千株、単元未満株
式の買取りによる増加５千株であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数増４千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い金融商品で運用し、資金調達については主として銀行からの借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形・売掛金等は顧客の信用リスクに晒されております。また、海外との取引等で生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形・買掛金等は１年以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。

借入金は運転資金等の必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後４年７ヶ月であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、与信規程に従い、営業債権について、信用調査や財務分析等により取引先の信用力を適正に評価し、取引の可否を判断して財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信規程に準じて、同様の管理を行っております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社の営業債権や営業債務には外貨建てのものがありますが、恒常的に外貨建ての営業債務は外貨建ての営業債権範囲内であります。また外貨建ての営業債権は、そのほとんどが短期の決済案件であり、為替の変動リスクはほとんどないと考えられるため、為替予約等は実施しておりません。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

なお、連結子会社についても、当社に準じて、同様の市場リスク管理を行っております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は適時、担当部署が資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。連結子会社についても、当社に準じて、同様の管理を行っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成28年３月31日）

(*1)長期借入金の支払期日が１年以内になったことにより短期借入金に計上されたもの（連結貸借対照表計上額825百万円）については、本表では長期借入金として表示しております。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

(*1)長期借入金の支払期日が１年以内になったことにより短期借入金に計上されたもの（連結貸借対照表計上額3,022百万円）については、本表では長期借入金として表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 電子記録債権、(4) 未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5) 投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(6) 差入保証金

本社ビル敷金の時価の算定は、敷金の額から回収が不可能と思われる額を控除した額を、国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。その他の敷金については、１件あたりの金額が僅少なため、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、
「(5) 投資有価証券」には含めておりません。

これらについては、契約期間の定めがないことから将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(6) 差入保証金」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

４. 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成28年３月31日）

（注）１　非上場株式（連結貸借対照表計上額　28百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（注）１　非上場株式（連結貸借対照表計上額　28百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

その他有価証券で時価のある株式について３百万円減損処理を行っております。

なお、時価のある有価証券の減損処理にあたっては、時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、時価の回復可能性がないものとして一律に減損処理を行い、下落率が30％以上50％未満の場合には、時価の回復可能性の判定を行い、減損処理の要否を決定しております。また、時価を把握することが極めて困難と認められる株式の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合に、個別に回復可能性を判断し、減損処理の要否を決定しております。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

連結財務諸表提出会社は確定給付企業年金制度を、連結子会社は主に退職一時金制度を設けており、一部の連結子会社は中小企業退職金共済制度及び特定退職金共済制度に加入しております。なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は「勤務費用」に計上しております。

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は「勤務費用」に計上しております。

(5）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３．確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度６百万円、当連結会計年度７百万円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」（平成28年法律第85号）及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」（平成28年法律第86号）が平成28年11月18日に国会で成立し、消費税率の10％への引上げ時期が平成29年４月１日から平成31年10月１日に延期されました。

これに伴い、地方法人特別税の廃止及びそれに伴う法人事業税の復元、地方法人税の税率改正、法人住民税法人税割の税率改正の実施時期も平成29年４月１日以後に開始する事業年度から平成31年10月１日以後に開始する事業年度に延期されました。

繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率に変更はありませんが、国税と地方税の間で税率の組替えが発生しております。これによる繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）及び法人税等調整額への影響は軽微であります。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

当社は、社有建物の解体時におけるアスベスト除去費用等につき資産除去債務を計上しております。

また、本社オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

負債計上した資産除去債務の金額の算定にあたっては、使用見込期間を取得から35年と見積り、割引率は0.485％を使用しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（注）資産除去債務の負債計上に代えて敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法を用いているものに関して、当連結会計年度末における金額は、期首残高223百万円に当連結会計年度の負担に属する費用12百万円を調整した235百万円であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、経営執行に関する意思決定機関である経営会議が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、カンパニー制を採用しており、各カンパニーは取扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社は、カンパニーを基礎とした製品別のセグメントから構成されており、「船舶港湾機器事業」、「油空圧機器事業」、「流体機器事業」及び「防衛・通信機器事業」の４つを報告セグメントとしております。

「船舶港湾機器事業」は、船舶港湾機器の製造・販売・修理を行っております。「油空圧機器事業」は、油空圧機器及び油圧応用装置の製造・販売・修理を行っております。「流体機器事業」は、流体機器の製造・販売・修理を行っております。「防衛・通信機器事業」は、防衛関連機器、海上交通機器、通信機器及びセンサー機器の製造・販売・修理を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

（注）１　「その他の事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、検査機器事業、鉄道機器事業、防災機器事業、情報処理業、総合リース業、ファクタリング業、荷造・梱包業、保険代理業などが含まれております。

２　セグメント利益又は損失の調整額△52百万円には、セグメント間取引消去△42百万円、各報告セグメントに配分していない全社収益１百万円及び全社費用△12百万円が含まれております。全社収益は、主に報告セグメントに帰属しない当社における研究開発活動に係る売上高であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び研究開発費であります。

３　セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４　セグメント資産の調整額6,271百万円には、セグメント間債権債務消去△3,287百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産9,558百万円が含まれております。全社資産は、主に連結財務諸表提出会社での余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）等であります。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（注）１　「その他の事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、検査機器事業、鉄道機器事業、防災機器事業、情報処理業、総合リース業、ファクタリング業、荷造・梱包業、保険代理業などが含まれております。

２　セグメント利益又は損失の調整額△46百万円には、セグメント間取引消去△50百万円、各報告セグメントに配分していない全社収益１百万円及び全社費用３百万円が含まれております。全社収益は、主に報告セグメントに帰属しない当社における研究開発活動に係る売上高であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び研究開発費であります。

３　セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４　セグメント資産の調整額3,754百万円には、セグメント間債権債務消去△3,278百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産7,032百万円が含まれております。全社資産は、主に連結財務諸表提出会社での余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）等であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：百万円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 

(2）有形固定資産

（単位：百万円）

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：百万円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 

(2）有形固定資産

（単位：百万円）

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式併合及び単元株式数の変更）

当社は、平成29年５月８日開催の取締役会において、平成29年６月29日開催の第86回定時株主総会に株式併合に関する議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。また、同取締役会において、同株主総会において株式併合に関する議案が承認可決されることを条件に、単元株式数の変更に係る定款の一部変更について決議いたしました。

その内容は以下のとおりであります。

１．株式併合及び単元株式数の変更の目的

全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を公表し、平成30年10月１日までに全国証券取引所に上場する国内会社の普通株式の売買単位（単元株式数）を100株に統一することを目指しております。

当社は、東京証券取引所に上場する企業として、この趣旨を尊重し、当社株式の単元株式数を1,000株から100株に変更するとともに、中長期的な株価変動等を勘案しつつ投資単位を適切な水準に調整することを目的として、当社株式について５株を１株にする株式併合を実施いたします。

２．株式併合の内容

(1) 株式併合する株式の種類

普通株式

(2) 株式併合の方法・比率

平成29年10月１日をもって、平成29年９月末日の最終の株主名簿に記録された株主の所有株式数を基準に、５株につき１株の割合をもって併合いたします。

(3) 株式併合により減少する株式数

（注）「株式併合により減少する株式数」及び「株式併合後の発行済株式総数」は、併合前の発行済株式総数
及び株式の併合割合に基づき算出した理論値となります。

(4) １株未満の端数が生じる場合の処理

株式併合の結果、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第235条の規定に基づき一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主に対して、端数の割合に応じて分配いたします。

(5) 株式併合後の発行可能株式総数

株式併合による発行済株式総数の減少に伴い、発行可能株式総数の適正化を図るため、株式併合の割合に応じて、発行可能株式総数を減少いたします。

３．単元株式数の変更の内容

平成29年10月１日をもって、普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更いたします。

４．株式併合及び単元株式数の変更の日程

５．１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の、前連結会計年度及び当連結会計年度における１株当たり情報は以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１　「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）