7550 ゼンショーホールディングス 有価証券報告書－第35期(2016/04/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等(消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。)は含まれておりません。

２．第31期から第32期及び第34期から第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第33期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第31期から第32期及び第34期から第35期の滞在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第33期の滞在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第33期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社75社の計76社により構成されており、フード業の経営を幅広く行っております。

①　外食事業(グループ売上シェア：87.2％)

(1) 牛丼カテゴリー(グループ売上シェア：35.7％)

株式会社すき家本部およびその子会社では、牛丼チェーンの「すき家」を全国的に直営展開しており、ファミリーなど幅広い層のお客様に、選べる豊富なお値打ち商品とご満足いただけるサービスの提供を心がけております。

株式会社なか卯では、丼ぶり・京風うどんの「なか卯」を直営およびＦＣで展開しており、お客様にクオリティの高い商品を提供しております。

(2) レストランカテゴリー(グループ売上シェア：23.8％)

株式会社ココスジャパンでは、1,000円価格帯のスタンダードレストラン「ココス」を全国的に直営およびＦＣで展開しております。

株式会社ビッグボーイジャパンでは、ハンバーグ＆グリルとサラダバーのレストランを直営展開しております。関東・関西・東北中心に「ビッグボーイ」、北海道で「ヴィクトリアステーション」を展開しております。

株式会社ジョリーパスタでは、パスタ専門店の「ジョリーパスタ」を関東・関西中心に直営展開しております。

株式会社華屋与兵衛では、和食専門店「華屋与兵衛」を関東で直営展開しております。

株式会社TAG-1では、焼肉専門店「宝島」「いちばん」「牛庵」等を関東・関西中心に直営展開しております。

(3) ファストフードカテゴリー(グループ売上シェア：22.5％)

株式会社はま寿司では、回転寿司「はま寿司」を全国で直営展開しております。

株式会社エイ・ダイニングでは、ラーメン専門店の「伝丸」等を関東・中部中心に直営展開しております。

株式会社久兵衛屋では、打ちたてうどんと揚げたて天ぷらの「久兵衛屋」を関東で直営展開しております。

株式会社瀬戸うどんでは、セルフサービスうどんの「瀬戸うどん」等を関東中心に直営展開しております。

株式会社善祥カフェでは、フェアトレードコーヒーのカフェ「モリバコーヒー」等を関東中心に直営展開しております。

(4) その他(グループ売上シェア：5.1％)

株式会社トロナジャパンは、冷凍ピッツァ等の販売を主な事業としております。

株式会社サンビシは、醤油および調味料の製造・販売を主な事業としております。

株式会社テクノサポートは、店舗設備・メンテナンスを主な事業としております。

株式会社ゼンショー商事は、食材の仕入・販売を主な事業としております。

株式会社グローバルフレッシュサプライは、食材の全国配送を主な事業としております。

株式会社グローバルテーブルサプライは、消耗品・備品の販売を主な事業としております。

②　小売事業(グループ売上シェア：12.8％)

株式会社マルヤ、株式会社マルエイ、株式会社尾張屋および株式会社フジタコーポレーション＊は、スーパーマーケット経営を主な事業としております。

株式会社ユナイテッドベジーズは、青果の販売を主な事業としております。

事業の系統図は次のとおりであります。

　＊㈱フジタコーポレーションは2017年５月20日をもって㈱フレッシュコーポレーションに社名を変更いたしました。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券報告書提出会社であります。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有であり内数となっております。

４．㈱ココスジャパンについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1) 売上高　　　  58,532百万円

　　　　　　　　　(2) 経常利益　   　2,481百万円

　　　　　　　　　(3) 当期純利益     1,450百万円

　　　　　　　　　(4) 純資産額      24,040百万円

　　　　　　　　　(5) 総資産額      30,201百万円

５．㈱はま寿司については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等  (1) 売上高       109,093百万円

　　　　　　　　　(2) 経常利益     　4,510百万円

　　　　　　　　　(3) 当期純利益     2,856百万円

　　　　　　　　　(4) 純資産額       8,858百万円

　　　　　　　　　(5) 総資産額      38,451百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2017年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．パートタイマー(１ヶ月176時間を１名として換算)は、(　)外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2017年３月31日現在

(注) １．従業員数には当社から他社への出向者691名を除き社外からの出向者60名を含めております。

２．パートタイマー(１ヶ月176時間を１名として換算)は、2017年３月における人員を(　)外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社のセグメントは「外食事業」のみのため、セグメント別情報の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループにはゼンショー従業員組合会ＺＥＡＮがあります。労使関係は、極めて協力的かつ円満な関係にあります。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 経営成績に関する分析

当連結会計年度(2016年４月１日から2017年３月31日)におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善などを背景として緩やかな景気回復基調で推移いたしましたが、一方で米国経済の動向やアジア新興国・欧州経済の動向など、世界経済の不確実性の高まりにより、先行き不透明な状況が続きました。

外食産業におきましては、労働需給バランスの悪化や個人消費に停滞感が見られたことなどにより、引き続き厳しい経営環境となっております。

このような状況の中、「すき家」をはじめとする牛丼カテゴリーの既存店売上高前年比は102.3％、「ココス」、「ジョリーパスタ」をはじめとするレストランカテゴリーの既存店売上高前年比は98.0％、「はま寿司」をはじめとするファストフードカテゴリーの既存店売上高前年比は98.8％となりました。収益面につきましては、牛肉価格を中心とした食材仕入コストやエネルギーコストの低減等により、前年対比増益となりました。

当連結会計年度末の店舗数につきましては、170店舗出店、85店舗退店、及び株式会社フジタコーポレーション＊の株式取得による34店舗増や大和フーヅ株式会社の全株式譲渡による65店舗減等により、4,881店舗となりました。

以上の結果、当連結会計年度の連結業績は、売上高5,440億28百万円(前年同期比3.5％増)、営業利益187億75百万円(同55.0％増)、経常利益180億61百万円(同58.7％増)、親会社株主に帰属する当期純利益84億43百万円(同109.7％増)となりました。

セグメント別の概況につきましては、以下のとおりであります。

①　外食事業

外食事業の当連結会計年度の売上高は4,744億64百万円(前年同期比2.2％増)、営業利益は177億55百万円(同48.2％増)となりました。

外食事業における主要カテゴリーの状況は以下のとおりです。

(牛丼カテゴリー)

牛丼カテゴリーの当連結会計年度末の店舗数は、99店舗出店、35店舗退店した結果、2,681店舗となりました。内訳は、「すき家」1,963店舗、「なか卯」461店舗(ＦＣ13店舗を含む)等であります。

株式会社すき家本部が経営する牛丼チェーンの「すき家」につきましては、お客様の多様なニーズにお応えできるよう、「すき家de健康」をテーマとした「まぐろなめろう丼」（並盛税込650円）やベーコンアスパラ朝食(税込350円)、「ねぎキムチ牛丼」（並盛税込470円）等を導入し、商品力の強化に取り組んでまいりました。また、世界の優れたブランドを表彰するワールド・ブランディング・アワーズにおいて、日本の外食ブランドとして初めて「ブランド・オブ・ザ・イヤー」を受賞したことを記念して「黒毛和牛弁当」(税込1,080円)を販売いたしました。

今後ともお客様に愛される店舗づくりを目指すとともに、安全でおいしい商品を安心して召し上がっていただけるよう、店舗水準の向上と品質管理の徹底に努めてまいります。

株式会社なか卯が経営する丼ぶり・京風うどんの「なか卯」につきましては、新商品・季節限定商品の投入や既存商品のブラッシュアップによる商品力の強化と店舗販促の実施により、業績の向上に努めてまいりました。

以上の結果、牛丼カテゴリーの当連結会計年度の売上高は、1,943億93百万円(前年同期比4.0％増)となりました。

(レストランカテゴリー)

レストランカテゴリーの当連結会計年度末の店舗数は、19店舗出店、24店舗退店した結果、1,362店舗(ＦＣ78店舗を含む)となりました。

株式会社ココスジャパンが経営するスタンダードレストランの「ココス」につきましては、メニューのラインアップの強化、ごちそう感のあるフェアメニューの投入及び店舗のサービス水準の向上に取り組み、業績の向上に努めてまいりました。

株式会社ビッグボーイジャパンが経営するハンバーグ＆グリルレストランの「ビッグボーイ」等につきましては、メイン商品のブラッシュアップを図るとともに、サラダバー・スープバーの充実やフェアメニューの投入を行うなど、業績の向上に努めてまいりました。

株式会社ジョリーパスタが経営するパスタ専門店の「ジョリーパスタ」につきましては、「パスタならジョリーパスタ」をテーマに、パスタ専門店の魅力をよりお客様へアピールできるよう、メニューのラインアップの拡充や旬の食材を活かした新商品の投入を行い、一層のおいしさを追求してまいりました。

株式会社華屋与兵衛が経営する和食レストランの「華屋与兵衛」につきましては、お客様の満足度の向上を図るため、旬の食材を活かした商品の開発及び店舗従業員の教育強化によるサービス水準の向上、労働生産性の改善等に努めてまいりました。

以上の結果、レストランカテゴリーの当連結会計年度の売上高は、1,295億23百万円(前年同期比1.3％減)となりました。

(ファストフードカテゴリー)

ファストフードカテゴリーの当連結会計年度末の店舗数は、48店舗出店、22店舗退店、及び大和フーヅ株式会社の全株式譲渡による65店舗減等により、706店舗となりました。

株式会社はま寿司が経営する回転寿司の「はま寿司」につきましては、積極的な出店による業容の拡大を図るとともに、商品品質の向上、店舗サービスの強化等に努めてまいりました。

以上の結果、ファストフードカテゴリーの当連結会計年度の売上高は、1,226億６百万円(前年同期比3.3％増)となりました。

(その他カテゴリー)

その他カテゴリーの当連結会計年度の売上高は、279億40百万円(前年同期比1.9％増)となりました。

当カテゴリーの主な内訳は、冷凍ピッツァ等販売の株式会社トロナジャパン、グループの物流機能を担う株式会社グローバルフレッシュサプライ、備品・ユニフォーム等を調達する株式会社グローバルテーブルサプライ等であります。

②　小売事業

小売事業の当連結会計年度の売上高は695億63百万円(前年同期比13.2％増)、営業利益は10億19百万円(前年同期比659.6％増)となりました。

当連結会計年度における小売事業の内訳は、スーパーマーケット事業を展開する株式会社マルヤ、株式会社マルエイ、株式会社尾張屋、株式会社フジタコーポレーション＊及び青果販売等の株式会社ユナイテッドベジーズ等であります。なお、株式会社フジタコーポレーション＊につきましては、食品スーパーマーケット及び惣菜専門店を展開しており、2016年11月21日付で株式取得を行い、同年12月１日より子会社化（当社の孫会社化）いたしております。

(2) 財政状態に関する分析

①　資産、負債及び純資産の状況

(資産)

当連結会計年度末における資産は2,889億99百万円となり、前連結会計年度末から106億58百万円増加いたしました。これは、主に株式会社フジタコーポレーション＊の株式取得に伴う現金、建物等の有形固定資産、のれんの増加等によるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債は2,068億91百万円となり、前連結会計年度末から36億10百万円増加いたしました。これは、主に株式会社フジタコーポレーション＊の株式取得に伴う買掛金や未払法人税等の増加等によるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は821億７百万円となり、前連結会計年度末から70億47百万円増加いたしました。これは、主に利益剰余金の増加等によるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、税金等調整前当期純利益及び減価償却費による増加があった一方、新規出店に伴う支出、借入金の返済、支払利息、法人税等及び配当金の支払いによる支出等を行った結果、当連結会計年度末には期首対比13億49百万円増加し、222億74百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローにつきましては、税金等調整前当期純利益及び減価償却費の計上等により、370億49百万円の資金の増加となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローにつきましては、新規出店に伴う有形固定資産の取得及び株式会社フジタコーポレーション＊の株式取得等により、261億93百万円の資金の減少となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローにつきましては、借入金やリース債務の返済、配当金支払による支出等により、94億３百万円の資金の減少となりました。

(注)　フリー・キャッシュ・フローは、以下の計算式を使っております。

フリー・キャッシュ・フロー＝営業活動によるキャッシュ・フロー＋投資活動によるキャッシュ・フロー

　＊㈱フジタコーポレーションは2017年５月20日をもって㈱フレッシュコーポレーションに社名を変更いたしました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績は次のとおりです。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

該当事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと次のとおりです。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(１)会社の経営の基本方針

当社グループは「世界から飢餓と貧困を撲滅する」という基本理念の下に、フード業を幅広く展開し、「世界中の人々に安全でおいしい食を手軽な価格で提供する」という使命を持って、グローバルな展開を行っております。安全で質の高い商品とサービスをお客様に提供するため、メニューの開発から食材の調達、製造・加工、物流、販売に至る全過程を自ら企画・設計し、一貫してコントロールするＭＭＤ（マス・マーチャンダイジング・システム）の構築に努めております。

ＭＭＤを実践することで、より幅広い層のお客様に、いつでも、気軽に利用していただける店舗づくりを実現し、業容の一層の拡大と効率化を図り、株主価値の増大に努めてまいります。

(２)目標とする経営指標

当社グループは、株主利益の増大と企業価値の向上のための重要な経営指標として、経常利益率10％を目指しております。

(３)対処すべき課題

①ＭＭＤ（マス・マーチャンダイジング・システム）の進化

当社グループは、お客様に安全でおいしい商品を安心してお召し上がりいただくために、ＭＭＤによる安全性の確保を継続するとともに、業績の向上を目指し、業容の拡大とグループシナジーの追求を行ってまいりました。今後も、更なる強化によって食材の安全性の追求と商品クオリティの向上、コスト改善を図ってまいります。

②食の安全性の追求

「お客様になり代わって食材の安全性を確認する」ことを最重要課題とし、グループの「食の安全」に責任を負うグループ食品安全追求本部において、店舗における衛生管理の徹底、食材のトレーサビリティの確立、食材の品質検査等の強化を行い、食の安全の追求を行ってまいります。

③ブランドの進化

当社グループは、全業態においてＱＱＳＣ（クオリティ・クイックサービス・クリンリネス）の追求を行い、すべてのお客様により快適な空間でお食事をお召し上がりいただけるよう、ユニバーサルデザインの店舗作りの推進や、お客様の多様なニーズにお応えできる商品を導入することなどにより、ブランドの進化に努めてまいります。

④出店及びＭ＆Ａによる成長

国内外において業態の収益力を高め、積極的な出店を継続してまいります。また、Ｍ＆Ａの活用によるＭＭＤの更なる強化を図ってまいります。

⑤人財の採用と育成

国内外のフード業におきましては、人財リソースの不足、他の企業との競争激化などの難題を抱えており、当社グループにおきましても人財採用ならびに人財育成は重要な経営課題と認識しております。当社グループといたしましては、当社グループの理念に共鳴する優秀な人財を確保し、持続的な成長を支える人財を育成すべく採用活動及び研修活動を強化してまいります。

また、女性社員の活躍推進を含む多様な働き方の促進や、中途採用の強化、グローバル人財の採用・育成を積極的に進めてまいります。

⑥労働環境の改善

当社グループは、長時間勤務を未然に防止するため、管理システムの導入等による労務管理の徹底、マネジャー層に対するコンプライアンス教育の強化、従業員との対話機会の充実などを通じ、継続して多様な改善施策を実施してまいりました。また、グループ内の一部店舗においてインターバル勤務制度を試験的に導入するなど、引き続き労働環境の改善を進めてまいります。

⑦迅速な経営判断に資するシステム整備

当社グループでは、売上・在庫などの情報を収集する仕組みを構築しておりますが、国内外でグループ各社の販売拠点を拡大していく中、今後、更に情報収集・統合の効率化を進め、経営陣の迅速な判断に資するシステムと体制の構築に取り組んでまいります。

⑧人工知能（ＡＩ）などを利用した業務効率化と自動化

現在、第４次産業革命とも呼ばれる人工知能（ＡＩ）・ロボット等の技術革新やデータ活用により、定型労働に加えて非定型労働においても省人化が進展しております。当社グループにつきましても、店舗、工場、物流などの各工程において、積極的に人工知能（ＡＩ）・ロボット等を取り入れ、業務の効率化・自動化を推進してまいります。

４ 【事業等のリスク】

  当社及び当社グループの事業その他に関するリスクについて、当社の経営判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める所存であります。本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、それらは当連結会計年度末において判断したものであります。

(１)食品の安全管理について

当社及び当社グループでは、安全でおいしい商品をお客様に提供するために品質管理、衛生管理を徹底しておりますが、万一、集団食中毒などの衛生問題が発生した場合、企業イメージの失墜などによって、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(２)自然災害について

当社及び当社グループの営業店舗や工場所在地を含む地域で大規模な地震や洪水、台風などの自然災害が生じた場合、被災状況によっては正常な事業活動が困難となり、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(３)店舗の賃借物件への依存について

当社及び当社グループは、事務所や大部分の店舗の土地建物を賃借しております。賃貸借期間は賃貸人との合意により更新可能でありますが、賃貸人側の事情により賃貸借契約を解約される可能性があります。また、賃貸人側の事情による賃貸借契約の期間前解約により、計画外の退店を行う可能性があります。このような場合には、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(４)出店政策・店舗展開について

当社及び当社グループでは、出店候補地の商圏人口、交通量、競合店状況などから売上予測を行い、賃借料などの条件を検討した上で出店地の選定を行っておりますが、出店条件に合致した物件が減少し出店計画に変更が生じる場合や、立地環境の変化などの理由により当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(５)海外展開におけるカントリーリスクについて

当社及び当社グループは、海外市場での事業拡大を戦略の一つとしております。しかしながら、海外子会社の展開国における、政情、経済、法規制、ビジネス慣習などの特有なカントリーリスクにより、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(６)人財の確保について

当社及び当社グループにとって、お客様に満足していただける店舗オペレーションを維持していくために、人財の確保は重要な経営課題となっております。そのため、従業員にとって働きやすい職場環境の維持による人財の確保に注力しておりますが、今後、労働需給バランスの悪化などによって十分な人財確保ができない場合、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(７)個人情報の保護について

当社及び当社グループは、お客様、従業員、株主の皆様に関する多くの個人情報を保有しております。情報の管理については厳正に行い、個人情報の漏洩防止に努めておりますが、これらの個人情報が外部へ流出した場合には、当社グループのイメージ及び社会的信用の失墜、対応費用の発生などにより、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(８)情報システムへの依存について

当社及び当社グループは、店舗運営、食材などの仕入れ、配送などの主要業務を情報システムに依存しております。コンピュータウイルスやサイバー攻撃など悪意のある攻撃に対し、適切に防止策を実施しておりますが、これらの攻撃などにより情報システムに様々な障害が生じた場合には、効率的な運営の阻害や重要なデータの喪失などが発生する事により、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(９)原材料の調達及び価格変動について

当社及び当社グループが使用する食材は多岐に渡るため、原材料産地の開拓や分散調達などのリスクヘッジを実施しておりますが、ＢＳＥ問題や鳥インフルエンザ問題に象徴されるような疫病の発生、天候不順、自然災害の発生、為替相場の変動などにより、原材料などの調達不安や価格高騰が発生した場合には、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10)法的規制について

当社及び当社グループでは、会社法、税法などの一般的な法令に加え、食品衛生法、労働関係法、環境関連法令など店舗の営業にかかわる国内外の各種法的規制や制度の制限を受けております。これらの法的規制が強化された場合、それに対応する為の新たな費用が発生することにより、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11)Ｍ＆Ａについて

当社及び当社グループは、これまで新規出店とともに、Ｍ＆Ａにより業容を拡大してまいりました。Ｍ＆Ａに際しては、専門の部署におけるデューデリジェンスにより、対象となる企業の調査を多角的な見地から慎重に行っておりますが、当初期待した利益や効果をあげられない可能性があります。また、Ｍ＆Ａ後に、偶発債務の発生や未認識の債務などが判明する可能性があります。このような場合には、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12)金利上昇について

当社及び当社グループでは、これまで店舗などの設備投資や、Ｍ＆Ａ資金などの一部を金融機関からの借入などにより調達しております。これは近年の史上最低金利の最大限活用を目的としたものであり、借入金における金利上昇へのリスクヘッジを行っておりますが、長期的に見て、金利上昇局面におけるコスト負担増が、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13)減損会計について

当社及び当社グループにおいて、今後固定資産の減損会計に基づき減損損失を計上することになった場合に、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(14)風評について

当社及び当社グループは、法令遵守違反などの不適切な行為が発生した場合は、速やかに適切な対応を図ってまいりますが、当社グループに対する悪質な風評が、マスコミ報道やインターネット上の書き込みなどにより発生・流布した場合は、それが正確な事実に基づくものであるか否かにかかわらず、当社グループの社会的信用が毀損し、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(15)訴訟について

当社及び当社グループは、事業の遂行に関して、訴訟および規制当局による様々な法的手続きの対象になる可能性があります。現在までのところ、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす訴訟などは提起されておりませんが、業績に大きな影響を及ぼす訴訟や社会的影響の大きな訴訟などが発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(16)コンプライアンスについて

当社及び当社グループは、透明性のある誠実な企業グループを目指し、コンプライアンス意識の徹底と定着に継続的に取り組んでおります。この取り組みにおいては、「グループリスク管理規程」及び「グループコンプライアンス規程」を定め、グループの様々なリスクを網羅的かつ適切に認識し、管理すべきリスクの選定を行い、管理担当部門を定め、リスク・コンプライアンス管理体制の整備・充実を図っております。また、規程に基づいたグループ内の様々なリスクを統括的に管理するため「総合リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、管理担当部門のリスク対策実施状況の点検を行うことにより、迅速かつ適切に対応しております。 しかしながら、役職員個人による法令違反などコンプライアンス上の問題が発生した場合には、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度(2016年４月１日から2017年３月31日)におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善などを背景として緩やかな景気回復基調で推移いたしましたが、一方で米国経済の動向やアジア新興国・欧州経済の動向など、世界経済の不確実性の高まりにより、先行き不透明な状況が続きました。

外食産業におきましては、労働需給バランスの悪化や個人消費に停滞感が見られたことなどにより、引き続き厳しい経営環境となっております。

このような状況の中、「すき家」をはじめとする牛丼カテゴリーの既存店売上高前年比は102.3％、「ココス」、「ジョリーパスタ」をはじめとするレストランカテゴリーの既存店売上高前年比は98.0％、「はま寿司」をはじめとするファストフードカテゴリーの既存店売上高前年比は98.8％となりました。収益面につきましては、牛肉価格を中心とした食材仕入コストやエネルギーコストの低減等により、前年対比増益となりました。

当連結会計年度末の店舗数につきましては、170店舗出店、85店舗退店、及び株式会社フジタコーポレーション＊の株式取得による34店舗増や大和フーヅ株式会社の全株式譲渡による65店舗減等により、4,881店舗となりました。

以上の結果、当連結会計年度の連結業績は、売上高5,440億28百万円(前年同期比3.5％増)、営業利益187億75百万円(同55.0％増)、経常利益180億61百万円(同58.7％増)、親会社株主に帰属する当期純利益84億43百万円(同109.7％増)となりました。

(3) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度末における資産は2,889億99百万円となり、前連結会計年度末から106億58百万円増加いたしました。これは、主に株式会社フジタコーポレーション＊の株式取得に伴う現金、建物等の有形固定資産、のれんの増加等によるものであります。

当連結会計年度末における負債は2,068億91百万円となり、前連結会計年度末から36億10百万円増加いたしました。これは、主に株式会社フジタコーポレーション＊の株式取得に伴う買掛金や未払法人税等の増加等によるものであります。

当連結会計年度末における純資産は821億７百万円となり、前連結会計年度末から70億47百万円増加いたしました。これは、主に利益剰余金の増加等によるものであります。

(4) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループは今後も、世界中の全ての人々に安全でおいしい食を手軽な価格で提供する企業として、食の安全性の追求と店舗水準の向上及び競争力のある業態の積極的な出店を行い、各業態のブランド進化を推進してまいります。また、グループシナジーの追求として食材調達から製造、物流、店舗での販売まで一貫して設計・運営を行うＭＭＤによる商品クオリティの向上とコスト改善を継続的に行ってまいります。

　＊㈱フジタコーポレーションは2017年５月20日をもって㈱フレッシュコーポレーションに社名を変更いたしました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、お客様の多様なニーズにお応えするために、264億39百万円の設備投資を実施致しました。

そのうち主なものとしては、牛丼カテゴリーで89億32百万円、レストランカテゴリーで56億85百万円、その他カテゴリーで77億24百万円の設備投資を実施しております。

上記設備投資額には有形固定資産の他、差入保証金への投資が含まれております。

なお、資産については、事業セグメントに配分していないため、カテゴリー別に記載しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2017年３月31日現在)

(注) １．従業員数には、パートタイマー(１ヶ月176時間を１名として換算)を含んでおります。

(2) 国内子会社

(2017年３月31日現在)

(注) １．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．上記の他、土地及び建物は賃借によっております。なお、年間賃借料は49,341百万円であります。

３．上記の他、厨房設備を中心にリース契約を結んでおります。なお、リース料は年間1,285百万円であります。

４．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

５．従業員数には、パートタイマー(１ヶ月176時間を１名として換算)を含んでおります。

６．㈱九州すき家等各すき家地域会社の固定資産は、㈱すき家本部で一括所有、管理しております。また店舗数及び従業員数は、各すき家地域会社及び㈱すき家本部の合計を記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設及び重要な改修計画

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 今後の出店計画

当連結会計年度末における出店計画は以下のとおりであります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　有償一般募集                       24,750千株

                        発行価格    973円12銭

                        資本組入額  486円56銭

２　有償第三者割当

割当先    ＳＭＢＣ日興証券株式会社  2,750千株

                        発行価格    973円12銭

                        資本組入額  486円56銭

３　株式会社華屋与兵衛との株式交換に伴う新株発行によるものであります。

                        発行価格    1,425円

                        資本組入額       －

(6) 【所有者別状況】

(注) １．「個人その他」及び「単元未満株式の状況」には、自己株式1,396,423株がそれぞれ13,964単元及び23株含まれております。

２．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が18単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

2017年３月31日現在

(注) １．㈱日本クリエイトは当社の代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ小川賢太郎及び、二親等以内の血族が議決権の100％を所有している会社であります。

２．上記日本トラスティ・サービス信託銀行㈱及び日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。

３．上記のほか当社所有の自己株式1,396千株（0.93％）があります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株(議決権の数18個)含まれております。

② 【自己株式等】

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) 当該決議による自己株式の取得は、2016年６月21日をもって終了しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2017年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における処理自己株式には、2017年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2017年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する安定した利益還元を経営の重要政策の一つと考え、積極的な業容の拡大と内部留保金の充実を図りながら、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

上記方針に従い、当事業年度における配当は、１株につき中間配当９円、期末配当９円、年間配当18円を実施することを決定しました。

内部留保資金につきましては、新規店舗と既存店の改装等への設備投資に有効に活用してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性15名　女性１名　(役員のうち女性の比率6.3％)

(注) １．取締役萩原敏孝、伊東千秋及び安藤隆春は社外取締役であります。

２．監査役渡辺秀雄、竹内康二及び宮嶋之雄は、社外監査役であります。

３．2017年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2016年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2017年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2014年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．常務取締役小川一政及び取締役小川洋平は、代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ小川賢太郎の実子であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレートガバナンスの体制

１．コーポレートガバナンスの体制の概要とその体制を採用する理由

当社の使命は、「世界中の全ての人々に、安全でおいしい食を手軽な価格で提供する」ことであります。そのために、食に関わる全プロセスを自ら企画・設計し、安全性と品質に全ての責任を負い、消費者の立場に立ち、全地球規模の卓越したＭＭＤ(マス・マーチャンダイジング・システム)をつくり運営してまいります。この使命を共有し合ったメンバーによって、機能的かつ有機的な組織を形成し、合理的に目的追求を行う機能的組織形態を維持してまいります。

このような基本的考え方のもと、当社は公正な経営システムを維持することを最優先にしております。

体制の概要は次の通りです。

(a) 取締役会

当社の取締役会は2017年６月30日現在、取締役12名(うち社外取締役３名)で構成されております。取締役会は原則月１回開催し、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監視・監督しております。

(b) 監査役及び監査役会

監査役は取締役会への出席、決裁書等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監視しております。

監査役会は監査役４名(うち社外監査役３名)で構成されており、法令、定款及び監査役会規則に従い、監査役の監査方針、年間監査計画等を決定しております。なお、監査内容について各監査役が監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、四半期ごとに監査計画について確認をしております。

(c) 会計監査人

当社は会計監査人としてＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、戸田栄、加藤真美の２名であり、同監査法人に所属しております。なお、会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士８名、その他６名となっております。

２．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．「ゼンショーグループ憲章」を制定し、全役職員による法令ならびに定款及び社内規程の遵守の徹底を図る。

ロ．各業務担当取締役及び執行役員は、自らが担当する業務部門でのコンプライアンスリスクを分析し、その対策を実施する。

ハ．「コンプライアンス委員会」は、グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、審議結果を取締役会及び監査役会に報告する。グループのコンプライアンス上の問題点について従業員が情報提供を行うホットラインを設置する。

ニ．事業活動全般の業務運営状況を把握し、その活動の適法性や健全性を確保するため、内部監査部門による監査を継続的に行う。

(b) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．「グループリスク管理規程」を定め、グループの様々なリスクを網羅的かつ適切に認識し、管理すべきリスクの選定を行い、管理担当部門を定め、リスク管理体制の整備・充実を図る。また、予期せぬリスクが発生することを十分認識し、新たに生じた重大なリスクについては、取締役会または代表取締役が、すみやかに管理担当部門を選定し、迅速かつ適切に対応する。

ロ．規程に基づいたグループ内の様々なリスクを統括的に管理するため「総合リスク管理委員会」を設置し、管理担当部門のリスク対策実施状況の点検を行うことにより、有効性を確保する。

ハ．「食の安全・安心」「コンプライアンス」「情報セキュリティ」に係るリスク及びその他の選定されたリスクは、管理担当部門がリスク対策を策定する。また、リスクが顕在化した場合、管理担当部門は迅速かつ適切な対応を行い、結果を総合リスク管理委員会に報告し、経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては適宜、取締役会に報告し、必要な指示を受ける。

(c) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．取締役の職務執行に係る情報については、「取締役会規程」「文書管理規程」及び「情報セキュリティポリシー」の定めるところに従い、適切に保存し、かつ管理する。

ロ．取締役及び監査役は、これらの情報の保存・管理及び保全体制の整備が適正に行われていることを確認する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．中期経営計画及び年度経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、迅速な判断や意思決定を行えるよう、日次・月次・四半期業務管理を徹底し、目標の進捗状況を明確にする。

ロ．意思決定のプロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、社長決裁事項で当社及びグループの経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、担当取締役及び執行役員との協議に基づいて執行決定を行い、これを適宜取締役会に報告する。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．「ゼンショーグループ憲章」は、当社及び子会社の全役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるための行動規範とする。

ロ．当社は、持株会社としてゼンショーグループ全体の視野から業務の適正を確保するための体制を整備するとともに、「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社の状況に応じた管理を行う。また、当社のグループ会社統括管理部門が担当窓口となり、子会社による定期的または、随時、整備状況の報告を受ける。

ハ．当社から子会社に対し役職員を派遣するとともに、子会社の業務の執行状況を把握し、事業活動の有効性を確認する。

ニ．内部監査部門が定期的または随時、グループ会社を監査するとともに、その状況を当社代表取締役に適時報告する。

(f) 財務報告の信頼性を確保するための体制

イ．財務報告の信頼性を確保することが、グループ活動の信用の維持・向上に必要不可欠であることを認識し、財務報告に係る内部統制活動の重要性をゼンショーグループ全体に徹底する。

ロ．「財務報告に係る内部統制についての評価計画書」を年度単位で作成し、グループ会社全体で連携して、連結ベースの財務報告における内部統制の整備を進める。

ハ．財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況については、内部統制評価責任部門が、グループ全体の財務報告の信頼性を確保するため、業務運営の適切性を検証する。

(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する当社取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項

イ．監査役を補助すべき使用人として、監査役監査の職務の実効性の確保の観点から必要な人員を選任し、体制の充実を図る。

ロ．監査役の補助使用人が監査役から特定の命令を受けた場合は、当該補助使用人は当該命令に関して、取締役の指揮命令を受けない。

ハ．監査役の補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、全監査役の事前の同意を要する。

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．取締役は、当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、ゼンショーグループホットラインへの通報状況等を、監査役または監査役会にすみやかに報告する。

ロ．前項の当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項を発見した使用人は、監査役または監査役会に直接報告することができ、この報告は「内部通報規程」に準拠して対応する。

ハ．監査役は、内部監査部門との監査計画、監査結果等の相互開示により情報の共有化と効率化を図る。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

ロ．監査役会に対して、独自に専門の弁護士や会計士を雇用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

ハ．監査役は必要に応じていつでも、取締役及び使用人に対し報告を求め、重要な会議に出席し、書類の閲覧をすることができる。

３．責任限定契約の概要

当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等である者を除く)については1,000万円又は法令が定める額のいずれか高い額、監査役については500万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社は、内部監査についてはグループ内部監査部(グループ内部監査部長以下５名)が担当し、業務監査による内部牽制を常時実施しております。また、監査役監査については常勤監査役２名が年次の監査計画に基づき実施しております。監査役と会計監査人との相互連携については、情報交換会を年８回開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。監査役と内部監査部門においても、相互の連携をはかるため定期的な情報交換の場を設置しております。これらの監査につきましては、取締役会等を通じて取締役及び関係部門責任者に適宜報告がなされています。

③　社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外取締役は３名であります。また社外監査役は３名であります。

社外取締役萩原敏孝及び社外取締役伊東千秋は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言を受けることで当社の経営体制が更に強化できると判断し、社外取締役に選任しております。社外取締役安藤隆春は、社外取締役となること以外で直接企業経営に関与された経験はありませんが、警察庁長官をはじめ要職を歴任され、豊富な経験と幅広い見識をお持ちであり、社外取締役として当社の経営全般に対して適切な監督・助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外監査役竹内康二は、弁護士として高度な専門知見を有していることから、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外監査役渡辺秀雄は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有していることから、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外監査役宮嶋之雄は、長年にわたる経営者としての経験や経営管理業務をはじめとする多様な業務経験を通じての幅広い知識を有していることから、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

当社は「独立社外取締役の独立性基準」を制定し、また、社外取締役及び社外監査役を様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより経営の健全化を確保しております。また、選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実務的に独立性を確保し得ない者は社外取締役及び社外監査役として選任しておりません。

なお、当社は上記社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役が保有する当社株式の状況は「役員の状況」に記載の通りです。

当該社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、または役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

④　役員報酬等

１．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　当連結会計年度末現在の取締役は12名(うち社外取締役３名)、監査役は４名(うち社外監査役３名)であります。

２．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

(注)　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

３．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤　取締役の定数

当社は、取締役の定数を15名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

１．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

２．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

３．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境の整備を行うことを目的とするものであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　株式の保有状況

１．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

２銘柄　1,771百万円

２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

３．保有目的が純投資目的である投資株式等の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

(注)　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度(自　2015年４月１日　至　2016年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2016年４月１日　至　2017年３月31日)

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度(自　2015年４月１日　至　2016年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2016年４月１日　至　2017年３月31日)

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬は、監査計画及び報酬見積の内容並びに前年度の監査実績等を精査した上で、監査役会の同意を得て決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2016年４月１日から2017年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2016年４月１日から2017年３月31日まで)の財務諸表についてＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。
　なお、従来、当社が監査証明を受けているＰｗＣあらた監査法人は、監査法人の種類の変更により、2016年７月１日をもってＰｗＣあらた有限責任監査法人となりました。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2015年４月１日　至　2016年３月31日)

当連結会計年度(自　2016年４月１日　至　2017年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  75社

主要な連結子会社の名称

主要な連結子会社名は、「第１  企業の概況  ４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

前連結会計年度まで非連結子会社であった㈲水下ファーム他１社は、当連結会計年度において重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

㈱瀬戸うどん、㈱久兵衛屋他２社は当連結会計年度において新たに設立し、連結の範囲に含めております。

当連結会計年度に大和フーヅ㈱の全株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。

㈱フジタコーポレーションは、株式の取得により新たに子会社となったため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。なお、㈱フジタコーポレーションは2017年５月20日をもって㈱フレッシュコーポレーションに社名を変更いたしました。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

ZENSHO ALIMENTOS S.A.他３社

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社はいずれも小規模であり、各社の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数

該当する会社はありません。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社(ZENSHO ALIMENTOS S.A.他３社)は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とした持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

商品・・・主として最終仕入原価法による原価法

(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

製品・原材料・仕掛品・・・主として先入先出法による原価法

(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

貯蔵品・・・主として最終仕入原価法による原価法

(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

主として定額法

なお、耐用年数及び残存価額については、主として法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

②　無形固定資産

定額法

なお、ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産について、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零又は残価保証額とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 繰延資産の処理方法

①　株式交付費

３年間で定額法により償却

②　社債発行費

社債の償還期間で定額法により償却

(4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

2016年８月１日付で当社及び一部の連結子会社は確定拠出年金制度を採用しております。

また、一部の連結子会社は確定給付年金制度を採用し、原則法又は簡便法により算定しております。

退職給付の算定にあたり、退職給付見込額を期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

原則法を適用している連結子会社における数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(４年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。 (6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。

なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理を、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段及びヘッジ対象

③　ヘッジ方針

借入債務、外貨建金銭債権債務等に対し、金利変動及び為替変動のリスクをヘッジするものであります。

④　ヘッジの有効性の評価方法

当社が行っているヘッジ取引は、リスク管理方針に従っており、為替相場及び金利の変動によるヘッジ手段とヘッジ対象との相関関係が完全に確保されていることを確認しております。 (8) のれんの償却方法及び償却期間

「のれん」及び2010年４月１日以前に発生した「負ののれん」の償却については、20年以内の定額法により償却を行っております。 (9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない、取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

②　連結納税制度の適用

当社及び一部の連結子会社は、連結納税制度を適用しております。

(表示方法の変更)

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「為替差益」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「為替差益」に表示していた68百万円は、「その他」として組み替えております。

前連結会計年度において「営業外費用」の「その他」に含めていた「長期前払費用償却」は営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた656百万円は、「長期前払費用償却」201百万円、「その他」454百万円として組み替えております。

前連結会計年度において「特別利益」の「その他」に含めていた「受取補償金」は特別利益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別利益」の「子会社清算益」及び「受取保険金」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示していた９百万円は、「受取補償金」５百万円、「その他」４百万円として組み替え、「子会社清算益」に表示していた272百万円及び「受取保険金」に表示していた157百万円は、「その他」として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「店舗閉鎖損失」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「店舗閉鎖損失」に表示していた68百万円は、「その他」として組み替えております。

(追加情報)

(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号　2016年３月28日)を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　資金決済に関する法律に基づき供託している資産は、次のとおりであります。

　４　当座貸越契約及び貸出コミットメント

前連結会計年度(2016年３月31日)

運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行14行と当座貸越契約を締結しております。

この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は下記のとおりであります。

当連結会計年度(2017年３月31日)

運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行15行と当座貸越契約を締結しております。

この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は下記のとおりであります。

　５　財務制限条項

(1)　当社は運転資金の効率的な資金調達を行うため㈱三井住友銀行をエージェントとするシンジケート・ローン契約を締結しております。主な財務制限条項は以下の通りです。(複数ある場合は、条件の厳しい方を記載しております。)

なお、各条項のいずれかに抵触した場合には、多数貸付人からの要請があれば、期限の利益を失い、直ちに借入金の元本並びに利息及び清算金等を支払う義務を負うことになっております。

イ．各決算期末日における個別及び連結の貸借対照表における自己資本金額を直前決算期における自己資本合計金額の75％以上に維持すること

ロ．各決算期末日における個別及び連結の損益計算書について２期連続して経常損失を計上しないこと

(2)　当社は事業資金のため㈱日本政策投資銀行と財務制限条項付にて金銭消費貸借契約を締結しており、その主な内容は下記の通りであります。(複数ある場合は、条件の厳しい方を記載しております。)

なお、各条項のいずれかに抵触した場合には、貸付人からの請求があれば、直ちに借入金の全額を支払うことになっております。

イ．各決算期末日における個別及び連結の貸借対照表における自己資本金額を直前決算期における自己資本合計金額の75％以上に維持すること

ロ．各決算期末日における個別及び連結の損益計算書について２期連続して経常損失を計上しないこと

(3)　当社は事業資金のため㈱三菱東京ＵＦＪ銀行と財務制限条項付にて金銭消費貸借契約を締結しており、その主な内容は下記の通りであります。(複数ある場合は、条件の厳しい方を記載しております。)

なお、各条項のいずれかに抵触した場合には、貸付人からの請求があれば、直ちに借入金の全額を支払うことになっております。

イ．各決算期末日における個別及び連結の貸借対照表における自己資本金額を直前決算期における自己資本合計金額の75％以上に維持すること

ロ．各決算期末日における個別及び連結の損益計算書について２期連続して経常損失を計上しないこと

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自　2015年４月１日　至　2016年３月31日)

資産のグルーピングは、主として店舗単位とし、賃貸資産は物件ごとに、本社及び工場並びに研修施設は共用資産として行っております。このうち、営業損益が悪化している店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失907百万円(建物365百万円、その他542百万円)を計上致しました。

なお、回収可能価額は使用価値を使用しておりますが、いずれも将来キャッシュ・フローが見込めないことにより、ゼロとして評価しております。

当連結会計年度(自　2016年４月１日　至　2017年３月31日)

資産のグルーピングは、主として店舗単位とし、賃貸資産は物件ごとに、本社及び工場並びに研修施設は共用資産として行っております。このうち、営業損益が悪化している店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失588百万円(建物160百万円、その他427百万円)を計上致しました。なお、回収可能価額は使用価値を使用しておりますが、いずれも将来キャッシュ・フローが見込めないことにより、ゼロとして評価しております。

当連結会計年度において、当社の一部の社有社宅の今後の使用見込みがなくなり、遊休状態となったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少価額を減損損失125百万円（土地101百万円、建物23百万円、その他０百万円）を計上致しました。なお、回収可能価額は路線価による相続税評価額等を基礎とした合理的な見積りに基づく正味売却価額によって算定しております。

当連結会計年度において、事業の用に供していない遊休資産について、今後の利用見込がなくなったため、未経過リース料総額を固定資産（リース資産）の帳簿価額とみなし、回収可能価額まで減額し、減損損失として107百万円を計上しました。なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は売却予定価額から算定しています。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2015年４月１日　至　2016年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　普通株式の発行済株式の増加1,040千株は、株式交換によるものであります。

２　普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取によるものであります。

３　普通株式の自己株式の株式数の減少０千株は、単元未満株式の売渡しによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2016年４月１日　至　2017年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) 　普通株式の自己株式の株式数の増加1,372千株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加1,372千株、単元未満株式の買取による増加０千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2015年４月１日　至　2016年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2016年４月１日　至　2017年３月31日)

株式の取得により新たに㈱フジタコーポレーション（現　㈱フレッシュコーポレーション）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに㈱フジタコーポレーション株式の取得価額と㈱フジタコーポレーション株式取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2015年４月１日　至　2016年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2016年４月１日　至　2017年３月31日)

株式の売却により、大和フーヅ㈱が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。

４　重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

フード事業における生産設備(機械装置及び工具器具備品等)であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

(単位：百万円)

(単位：百万円)

(2) 未経過リース料期末残高相当額等

(単位：百万円)

(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

(単位：百万円)

(4) 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5) 利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位：百万円)

(金融商品関係)

(1) 金融商品の状況に関する事項

①　金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しております。一時的な余剰資金は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

②　金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、相手先の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、上場株式については市場価格の変動リスクに晒されております。

前払家賃及び長期前払家賃は建設協力金であり、支払家賃との相殺により回収しますが、店舗物件のオーナーの信用リスクに晒されております。また、敷金も同様に店舗物件のオーナーの信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、先物為替予約を利用してヘッジしております。

社債及び借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、借入期間は主に５年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引(金利スワップ取引)を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、外貨建の営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引及び、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項　(7) 重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

③　金融商品に係るリスク管理体制

イ．信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、受取手形及び売掛金について取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

建設協力金及び敷金は、相手先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等の早期把握によりリスク軽減を図っております。

デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

ロ．市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社は、外貨建の営業債務及び外貨建の営業債権について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約などを利用してヘッジしております。また、当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

投資有価証券については、定期的に市場価格や発行体の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた管理規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。月次の取引実績は、担当役員に報告しております。

ハ．資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

④　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(2) 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２参照)。

前連結会計年度(2016年３月31日)

※　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については△で示しております。

当連結会計年度(2017年３月31日)

※　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

(注)１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

①　現金及び預金、②　受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

③　投資有価証券

上場株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

④　前払家賃及び長期前払家賃

これらの時価は将来キャッシュ・フローの合計額を期末日直近の国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

①　買掛金、②　短期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

③　社債、④　長期借入金

原則として元利金の合計額を、同様の社債の発行及び新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

(注)２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がないことなどにより、時価を把握することが極めて困難と認められます。

(注)３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2016年３月31日)

当連結会計年度(2017年３月31日)

(注)４　社債及び長期借入金の連結決算日後の償還予定額及び返済予定額

前連結会計年度(2016年３月31日)

当連結会計年度(2017年３月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2016年３月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額1,223百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2017年３月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額1,726百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2015年４月１日　至　2016年３月31日)

当連結会計年度(自　2016年４月１日　至　2017年３月31日)

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度(自　2015年４月１日　至　2016年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2016年４月１日　至　2017年３月31日)

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(2016年３月31日)

(注)　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(2017年３月31日)

(注)　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

(2) 金利関連

前連結会計年度(2016年３月31日)

(注)　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(2017年３月31日)

(注)　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は確定給付型の制度として適格退職年金制度及び退職一時金制度を併用しておりましたが、2007年３月に両制度を廃止しました。廃止時までの勤務期間に対応する退職金については、旧規程に基づき、将来の退職時に支給することとしております。

なお、一部の連結子会社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けております。

また、当社及び一部の連結子会社は当期より確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)

(3) 簡便法を採用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(注)　簡便法を使用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(7) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(8) 年金資産に関する事項

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

(9) 長期期待運用収益率の設定方法に関する記載

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と年金資産を構成する多様な資産の現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(10) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表しております。)

３．確定拠出制度

当社及び一部の連結子会社は当期より確定拠出年金制度を採用しております。

当連結会計年度の確定拠出制度への要拠出額は、179百万円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」が2016年11月18日に国会で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、前連結会計年度のものから変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が19百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

当社の完全子会社である株式会社日本リテールホールディングスは、2016年10月18日開催の取締役会において、株式会社フジタコーポレーションの普通株式を取得し、子会社化(当社の孫会社化)することについて決議し、同日に株式譲渡契約を締結いたしました。

(1) 企業結合の概要

①  被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社フジタコーポレーション

事業の内容          食品スーパーマーケット及び惣菜店の運営

②  企業結合を行った主な理由

当社グループは、「世界から飢餓と貧困を撲滅する」という企業理念の下、フード業を幅広く展開し、世界中の人々に安全でおいしい食を手軽な価格で提供するという使命をもって、グローバルに展開を行っております。お客様に安全でおいしい食を安心して召し上がっていただくために、当社独自のシステムであるＭＭＤ（マス・マーチャンダイジング）システムを構築し、原材料の調達から製造・加工、物流、販売までの全過程を自社で管理することで、安全性の確保を継続するとともに、業容の拡大とグループシナジーの追求を行ってまいりました。

また、当社グループは、ＭＭＤシステムの構築を更に進めていくうえで、より多くの商品提供チャネルの展開が不可欠と考え、2012年11月の株式会社マルヤのＭ＆Ａを皮切りに、外食事業で培ってきたＭＭＤシステムを基盤とする食材の調達力、商品開発力や店舗運営ノウハウ等を最大限活用し、食品小売事業の業容拡大に取り組んでまいりました。現在、関東圏を中心に食品スーパーマーケット「マルヤ」、「マルエイ」、「尾張屋」及び青果販売店「ユナイテッドベジーズ」等を約100店舗展開しております。

一方、株式会社フジタコーポレーションは、群馬県を中心に食品スーパーマーケット「フジマート」、「アバンセ」、「マルシェ」及び惣菜専門店「でりしゃす」を計34店舗展開しており、その店舗網は当社グループの食品小売店舗網と地理的補完関係にあります。

本件株式取得により、商品開発、食材調達、物流、店舗運営、店舗立地開発等の各分野において相乗効果が期待でき、当社グループの食品小売事業のさらなる競争力向上を実現できるものと判断いたしました。

③  企業結合日

2016年11月21日

④  企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤  結合後企業の名称

株式会社フレッシュコーポレーション（2017年５月20日より社名変更）

⑥  取得した議決権比率

企業結合直前に保有する議決権比率：－

企業結合日に取得する議決権比率  ：100%

取得後の議決権比率              ：100%

⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠

株式会社日本リテールホールディングスが現金を対価として株式を取得したためであります。

(2) 連結財務諸表に含まれてる被取得企業の業績の期間

2016年12月１日から2017年３月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　９百万円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①  発生したのれんの金額 

6,753百万円

②  発生原因

主として商品開発、食材調達、物流、店舗運営、店舗立地開発等の各分野においての相乗効果によって期待される将来の超過収益力であります。

③  償却方法及び償却期間

20年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

事業用店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

資産除去債務の見積りにあたり、使用見込期間は不動産賃借契約の契約期間(取得から主に20年)とし、割引率は主に1.1～2.3％を採用しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、フード業の経営を幅広く行っており、「外食事業」及び「小売事業」を主な報告セグメントとして区分し、グループ戦略を立案・決定しております。

なお、報告セグメントに含まれる事業は以下の通りであります。

外食事業：外食店舗経営他

小売事業：スーパーマーケット経営

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成の基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。

なお、当社では報告セグメントに資産及び負債を配分しておりません。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2015年４月１日　至　2016年３月31日)

(注) １．調整額は、主にセグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．のれんの未償却残高は、13,199百万円となっております。

４．セグメント間の内部売上高又は振替高は、市場実勢価格に基づいております。 

当連結会計年度(自　2016年４月１日　至　2017年３月31日)

(注) １．調整額は、主にセグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．のれんの未償却残高は、18,928百万円となっております。

４．セグメント間の内部売上高又は振替高は、市場実勢価格に基づいております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2015年４月１日　至　2016年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2016年４月１日　至　2017年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2015年４月１日　至　2016年３月31日)

当連結会計年度(自　2016年４月１日　至　2017年３月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2015年４月１日　至　2016年３月31日)

セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2016年４月１日　至　2017年３月31日)

セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2015年４月１日　至　2016年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2016年４月１日　至　2017年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2015年４月１日　至　2016年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2016年４月１日　至　2017年３月31日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．「当期首残高」及び「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率は期末における加重平均利率によっております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】