E03619 東京スター銀行 有価証券報告書－第16期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

（注）１．当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．自己資本比率は、（期末純資産の部合計―期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３．臨時従業員数には、嘱託を含んでおります。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３．臨時従業員数には、嘱託を含んでおります。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当行及び当行の関係会社（平成29年３月31日現在、当行、親会社２社、連結子会社２社及び関連会社（持分法適用会社）２社により構成）は、銀行業務を中心に、以下の業務を行っております。

以上、述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（平成29年３月31日現在）

（注）１．上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

２．上記関係会社のうち、有価証券報告書（又は有価証券届出書）を提出している会社はありません。

３．上記関係会社のうち、連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある会社はありません。

４．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は間接所有の割合（内書き）であります。

５．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

６．親会社の資本金の額は、平成28年12月31日時点のものであります。

５【従業員の状況】

（1）連結会社における従業員数

（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員164人を含んでおりません。

２．嘱託及び臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３．当行グループは銀行業の単一セグメントであることから、セグメント別に替えて、事業所別に記載しております。

４．従業員数が前連結会計年度末に比べ83人増加したのは、業務拡大によるものです。

（2）当行の従業員数

（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員160人を含んでおりません。

２．嘱託及び臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与の算出には、他社から当行への出向者は含めておりません。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．従業員数が前事業年度末に比べ87人増加したのは、業務拡大によるものです。

（3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

・業績

リテールバンキング業務については、当行の企業フィロソフィーである「Financial Freedom（お客さまをお金の心配から解放すること）」を実現すべく、ファイナンシャル・ラウンジ、インターネットバンキング、コミュニケーションセンター（コールセンター）、ＡＴＭなどの多様なチャネル基盤を増強する一方、「ユニークな商品・サービス」のより一層の充実や、お客さまとの長期間のリレーションを維持するための「アドバイザリーサービス」の強化に努めてまいりました。

チャネル展開としましては、昨年11月には、渋谷支店ファイナンシャル・ラウンジ、12月には新宿支店ファイナンシャル・ラウンジをより利便性の高い場所に移転しました。また、当行のユニークな商品として代表的なリバースモーゲージ「充実人生」は昨年商品改定を行い、お客さまにより一層ご利用しやすいものと致しました。加えて、相続関連業務及び個人信託の取扱い（代理又は媒介）開始等によりアドバイザリーサービスを強化しております。

コーポレートファイナンス業務については、ノンリコースファイナンス/買収ファイナンスなどのストラクチャードファイナンス、ホテル/再生エネルギーなど特定分野での専門的なファイナンスにより付加価値の高いサービスを提供しておりますが、それらに加えて、お客さまとのリレーションをベースとした多様なニーズに応える総合取引の推進に取り組んでおります。

特に、お客さまのアジアを中心とする海外進出ニーズ及び本邦取引ニーズに応えるべく、親銀行である中國信託商業銀行股份有限公司（台北市）との連携を活かした商品・サービスの拡充とお客さまのサポート体制強化を進めています。

グローバルキャピタルマーケット業務については、持続可能な収益拡大に貢献すべく、当行全体のＡＬＭ、市場性商品や集合債権への投資、さらには顧客ニーズに応えるデリバティブ商品等市場性商品開発から顧客営業まで、専門性の高い人員を配置し、当該業務を所管する金融市場部門の態勢強化を図っております。

預金

預金残高は、当連結会計年度末残高で１兆9,944億円となり、前連結会計年度末比 777億円の減少となりました。個人預金については、前連結会計年度末比 0.4％減少して１兆8,073億円となり、総預金に占める割合は90.6％となりました。

貸出金

中小企業向け融資が減少したことを主因として、貸出金の当連結会計年度末残高は１兆6,614億円となり、前連結会計年度末比 417億円の減少となりました。

有価証券

有価証券については、当連結会計年度末残高は3,162億円となり、前連結会計年度末比 2,526億円の減少となりました。

為替取扱高

内国為替業務は、当連結会計年度中の取扱高が６兆946億円となりました。

また、外国為替業務は、当連結会計年度中の取扱高が3,460百万ドルとなりました。

店舗

当行は、インターネット上の特定目的支店（１店）を除いて、現在、首都圏を中心に32本支店（うちファイナンシャル・ラウンジ29本支店）の充実したネットワークを構築しております。

その他、子会社の２営業所を有しております。

損益

経常収益は、前連結会計年度比 20億円増加して711億円となりました。その内訳は、資金運用収益の前連結会計年度比 15億円減少、役務取引等収益の前連結会計年度比 16億円減少、その他業務収益の前連結会計年度比 41億円増加、更に貸倒引当金戻入益の増加等を要因とするその他経常収益の前連結会計年度比 10億円増加であります。

経常費用は、前連結会計年度比 33億円増加して550億円となりました。その内訳は、預金利息の減少等を要因とする資金調達費用の前連結会計年度比 ７億円減少となった一方、国債等債券売却損の増加等を要因とするその他業務費用の前連結会計年度比 36億円増加と貸出債権売却損の増加等を要因とするその他経常費用の前連結会計年度比 ４億円増加となります。

以上により、経常利益は前連結会計年度比 13億円減少し、160億円となりました。

税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度比 10億円減少し、159億円となりました。法人税等合計が前連結会計年度比 13億円減少したことで、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比 ３億円増加し、114億円となりました。

・キャッシュ・フロー

当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末比 820億円増加し、4,092億円となりました。

このうち営業活動によるキャッシュ・フローにつきましては、1,531億円の支出となりました。投資活動によるキャッシュ・フローにつきましては、有価証券の売却による収入が減少したこと等により、前連結会計年度比 324億円減少し、2,413億円の収入となりました。また、財務活動によるキャッシュ・フローにつきましては、劣後特約付社債の償還による62億円の支出となりました。

(1）国内・国際業務部門別収支

　当連結会計年度の資金運用収支は33,304百万円、役務取引等収支は5,697百万円、その他業務収支は5,539百万円となりました。このうち、国内業務部門の資金運用収支は27,017百万円、役務取引等収支は5,959百万円、その他業務収支は8,234百万円となりました。また、国際業務部門の資金運用収支は6,287百万円、役務取引等収支は321百万円、その他業務収支は△2,694百万円となりました。

　（注）１．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２．資金運用収益及び資金調達費用の合計欄の上段の数字は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

３．相殺消去額は連結会社相互間の取引高の消去額であります。

４．資金調達費用は金銭の信託運用見合額の利息（前連結会計年度29百万円、当連結会計年度9百万円）を控除して表示しております。

(2）国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

　資金運用勘定平残は貸出金及び有価証券を中心に2,559,408百万円となりました。資金運用勘定利息は貸出金利息及び有価証券利息配当金を中心に39,833百万円となりました。この結果、資金運用勘定利回りは1.55％となりました。なお、国内業務部門は1.32％、国際業務部門は2.43％となりました。

　資金調達勘定平残は預金を中心に2,467,226百万円となりました。資金調達勘定利息は預金利息を中心に6,528百万円となりました。この結果、資金調達勘定利回りは0.26％となりました。なお、国内業務部門は0.17％、国際業務部門は0.76％となりました。

①　国内業務部門

　（注）１．平均残高は原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．国内業務部門は当行の円建取引（対非居住者取引は除く）及び連結子会社であります。

３．（　）内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。

４．資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度13,006百万円、当連結会計年度5,599百万円）及び利息（前連結会計年度29百万円、当連結会計年度9百万円）を、それぞれ控除して表示しております。

②　国際業務部門

　（注）１．国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２．（　）内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。

③　合計

　（注）１．平均残高は原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度13,006百万円、当連結会計年度5,599百万円）及び利息（前連結会計年度29百万円、当連結会計年度9百万円）をそれぞれ控除して表示しております。

３．相殺消去額は連結会社相互間の債権・債務及び取引高の消去額であります。

(3）国内・国際業務部門別役務取引の状況

　役務取引等収益は預金・貸出業務及び証券関連業務を中心に合計で10,612百万円となりました。役務取引等費用は団体信用保険料の支払いを中心に合計で4,915百万円となりました。

　（注）１．国内業務部門とは当行の円建取引及び連結子会社であります。

２．国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

３．相殺消去額は連結会社相互間の取引高の消去額であります。

(4）国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

　（注）１．国内業務部門とは当行及び連結子会社であります。

２．国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

３．流動性預金は当座預金、普通預金、貯蓄預金及び通知預金の合計であります。定期性預金は定期預金と定期積金の合計であります。

４．相殺消去額は連結会社相互間の債権・債務の消去額であります。

(5）国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）１．「国内」とは当行及び連結子会社であります。

２．当行及び連結子会社は海外に拠点等を有していないため、「海外」は該当ありません。

②　外国政府等向け債権残高（国別）

（注）外国政府等とは外国政府、中央銀行、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等であり、このうちＩＭＦの監督下で経済再建等を行っている国の外国政府等の債権残高を掲げております。

(6）国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高（末残）

　（注）１．国内業務部門とは当行の円建取引及び連結子会社であります。国際業務部門とは当行の外貨建取引であります。

２．その他の証券には外国債券及び外国株式を含んでおります。

３．相殺消去額は当行が保有する連結子会社及び関連会社の株式であります。

（自己資本比率の状況）

（参考）

自己資本比率は銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

（単位：億円、％）

単体自己資本比率（国内基準）

（単位：億円、％）

（資産の査定）

（参考）

資産の査定は「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

２【生産、受注及び販売の状況】

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）経営方針

当行並びにその連結子会社（以下、「当行グループ」といいます。）は、「Financial Freedom/お金の心配からの解放」を企業フィロソフィーとし、フルライン戦略とは一線を画した他行との差別化を進め、中小企業金融を中心とする特定分野への経営資源の集中、並びに個人顧客をターゲットに資産運用に関する相談業務を強みとした、革新的ビジネスを展開しています。単に、金融商品を販売するだけでなく、お客さまに資産管理の方法や金融知識を提供する教育の機会をもたらし、的確な戦略に基づく商品を通じて解決策を提供し、さらに密接なパートナーシップを構築しながら、お客さまの成功を実現するとともに、株主の皆さまに対しては株主価値の向上、従業員に対してはワールドクラスの組織での働きがいのある職場の提供、社会に対しては地域経済への貢献を旨とし経済発展とともに歩むことを経営方針として掲げております。

（2）経営環境

当連結会計年度における国内経済は、新興国経済の減速の影響などから輸出・生産面に弱さがみられたものの、雇用・所得環境が改善するなかで、緩やかな回復基調を維持しております。また日本銀行が昨年1月より導入した「マイナス金利付き量的・質的金融緩和」の影響により、短期及び長期の実質金利がマイナス圏で推移するなど、金融環境は極めて緩和した状態にあります。

海外経済は、新興国は減速傾向にあるものの、先進国が着実に回復するなかで、緩やかな成長が続いております。米国及び欧州では緩やかな回復が続いており、中国では各種政策効果もあり景気は持ち直しの動きがみられます。こうしたなか、海外経済の先行きについても緩やかな回復が続くことを想定しておりますが、中国をはじめとした新興国経済の不透明感、米国経済及び金融政策の動向、英国のＥＵ離脱問題の帰趨とその影響などが下振れリスクとして挙げられます。

国内経済の先行きについては、極めて緩和した状態の金融環境が続くなかで、企業収益及び雇用・所得環境の改善により、緩やかな回復基調を維持できると見込んでおりますが、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響及び地政学的リスク等の要因による景気後退リスクも懸念されます。

（3）対処すべき課題

当行は、統合された新たなコンピュータシステムを外部業者と共同で開発し、当該システムは一昨年5月より本格稼働を開始致しました。当該システムの円滑な稼働は当行にとっての重要な経営課題であり、安定稼働の維持に注力しております。

当行グループの営業基盤の中心である首都圏は、多くの金融機関が激しい競争を展開する厳しいマーケットであります。お客さまのご要望や当行の提供すべきサービス等の面において、競合他行、あるいは首都圏以外を営業基盤とする地域金融機関とは、自ずと差異があるものと考えており、当行グループとしては、フルライン戦略とは一線を画し、個人リテール及び中小企業取引に重点的に経営資源を集中し、常にスピード感を持った経営を進めることにより他行との差別化を図りながら、引き続き高率の成長を追求してまいります。

また、当行グループにおけるコーポレートガバナンス体制をより一層強化するとともに、財務報告に係る内部統制の充実化をさらに推進してまいります。そして、常に収益性を保ちながら市場のニーズに応えるため、多様なリスクを共通の枠組みに基づいて収益性を評価する管理体制の構築を目指してまいります。

さらに、お客さま及び社会全般からの信頼を得て、社会的信用を高めていくことが極めて重要なことであると認識し、高い倫理観に基づいた行動を心掛ける必要があると考えており、健全な業務を通じて揺るぎない信頼の確立を図るべく、全役職員が主体的かつ積極的にコンプライアンス態勢の強化に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

以下において、当行並びにその連結子会社（以下、「当行グループ」といいます。）の事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。但し、当行グループの事業その他に関するリスクは、これらのものに限られるものではなく、当行グループの認識していないリスクを含め、これら以外のリスクがないという保証はありません。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループが判断したものであります。

１　事業戦略におけるリスクについて

(1) 法人金融業務における戦略について

当行グループでは、中小企業を中心とする顧客とのリレーションシップを強化し、ストラクチャードファイナンスなどの付加価値の高い金融サービスをはじめとする総合的な取引推進に経営資源を集中しております。また、親会社株主との連携を活かした競合他行との差別化により、国際業務を強化しております。当行グループがかかる戦略を実行するに際して、わが国のマクロ及びミクロの経済動向に加え、下記のような重要なリスクに直面しております。

○当行が強みとしているノンリコースファイナンス・買収ファイナンスなどのストラクチャードファイナンス、ホテル・再生エネルギーなど特定分野での貸出業務は、わが国において近年成長が著しい分野ですが、競合他行もこの分野に進出しており、今後の更なる成長やその収益性の拡大・維持については保証されておりません。

○当行グループが重点的に取り組もうとしている親会社株主との連携を活かした国際業務において、今後の国際政治情勢の変化や世界経済動向等の変化に伴い、当初想定していた成長が見込めなくなる等といった事態が発生することにより、事業戦略の一部見直しが必要となる可能性があります。

○わが国銀行業界、特に首都圏における過当競争により、他行の貸出利率がますます低い水準となった場合、取引防衛上、当行の貸出利率も低くなり、収益性が低下することがあります。

(2) リテール金融業務における戦略について

当行グループは、当行の企業フィロソフィーである「Financial Freedom（お客さまをお金の心配から解放すること）」を実現すべく、ファイナンシャル・ラウンジ、インターネットバンキング、コミュニケーションセンター（コールセンター）、ＡＴＭなどの多様なチャネル基盤を増強する一方、リバースモーゲージ（充実人生）などの「ユニークな商品・サービス」のより一層の充実や、お客さまとの長期間のリレーションを維持するための「アドバイザリーサービス」の強化に努めております。

こうしたリテール金融業務の展開にあたり、必要な人員及び情報システム等へ重点的に経営資源を投入しています。しかし、顧客基盤が未だ小さいため、顧客の獲得及び「東京スター銀行」というブランドの確立が困難となる可能性があり、当行グループのリテール金融業務の拡大計画が将来必ず成功する保証はありません。

(3) 他行との競合について

当行グループは、革新的な商品及びサービスの開発に努めることにより、過当競争により利幅の低下した分野での競争を避け、競争の少ない新規分野において高い利益率を維持することを重要な事業戦略としております。しかし、当行グループの努力が常に実を結ぶとは限らず、成功した商品・サービスについては同業他社により模倣されるリスクがあります。

また、日本の銀行業界においては、各行とも、中小企業向けの融資の拡大に力を入れています。当行グループは、中小企業の金融ニーズに応えることを事業戦略のひとつとしていますが、この分野における過当競争に基づく利幅の低下により、当行グループの業績及び財政状況が悪影響を受ける可能性があります。また、中小企業に対する貸出は、一般に高い金利が見込める一方で不良債権化するリスクも高いといえます。当行グループとしては、厳格な貸出基準を策定・順守することによりリスクとリターンとのバランスを均衡させるべく努力しておりますが、かかる努力が常に成功するとは限りません。

(4) 事業提携もしくは買収の可能性について

当行グループは、当行グループに欠けていると考えられる機能及びノウハウについては、内部的成長のみではなく、戦略的に事業提携や買収を活用してまいりました。

今後も、事業提携や買収を検討してまいりますが、必ずしも魅力的なビジネスチャンスを得られるとは限りません。結果として収益性を確保できず、投資した資金及び費用を回収することができない可能性もあります。さらに、これらの提携や買収した事業の統合を進めるにあたり、重要な人材の確保やシステム・設備の更新等多大な経営資源の投入が要求される場合もあります。

２　貸出金等の債権に関するリスクについて

(1) 貸倒引当金の十分性について

当行グループは、過去の貸倒れ実績、顧客の状況、当行グループが保有する担保・保証の価値及び経済全体の見通しその他の指標に基づいて、貸倒引当金の額を決定しています。当行グループの実際の貸倒損失は、当行グループの予測と大きく異なり、引当金額を大幅に上回る可能性があり、そのような場合には、当行グループの貸倒引当金が不十分となる可能性があります。経済状況が悪化した場合、当行グループの保有する担保資産の価値が低下した場合、または、その他の要因により当行グループの予測を上回る貸倒れが生じた場合等には、当行グループは、貸倒損失に備えて引当金を増やす必要が生じる可能性があります。

(2) 特定業種への貸出金の集中について

当行グループの不動産業・物品賃貸業向け融資の比率は、平成29年３月末において貸出金全体の約13％を占めており、特に不動産ノンリコースローンでは、与信先の信用度ではなく対象不動産から生じるキャッシュ・フローをその返済財源として債務の履行を担保するものであり、当行は不動産賃料、空室率、地価等のキャッシュ・フローに影響を及ぼすリスク要因の適切な分析を実施・管理するように努めておりますが、それらの変動により当行グループの業績及び財政状況が悪影響を受ける可能性があります。

(3) リスク管理の限界について

当行グループは、リスク管理体制の構築に多くの経営資源を投入しておりますが、これによって全てのリスクを効果的に管理できるとは限りません。例えば、貸出金残高の急速な拡大や新商品・新サービスの導入に際しては、適切なリスク管理体制が構築されるまでは一定の試行錯誤があり得ます。

営業上のリスク、及び法律・規制に関するリスクの管理にあたっては、大量の取引や事実を正確に記録し検証する体制を構築する必要があります。当行グループは、業務規模の拡大に伴い、これに応じたリスク管理体制の維持・拡充に努めますが、かかる努力が成功しない可能性があります。

リスク管理にあたっては、過去の傾向、貸出先や金融市場の行動様式その他の過去のデータの分析が極めて重要ですが、当行グループは歴史が浅いため、同業他社より少ないデータしか有しておりません。また、過去のデータを参照しつつ適切なリスク管理をしたとしても、将来の事象を正確に予見しえるものではなく、予想外の損失を被る可能性があります。

(4) 特定の顧客に係る貸倒れリスク及び風評リスクについて

当行グループは、従来から銀行による金融サービスが十分に提供されていないと思われる事業分野の開拓に努めております。こういった事業の中には、十分な信用力を持たない企業によって経営されているものもあり、また過去の信用情報の蓄積も乏しいことから、例えば当該事業を営む顧客への貸付について不測の損害を被る等の可能性があります。

また、当行グループは、反社会的勢力との関係が疑われる者との取引を排除すべく、厳格な審査を行っておりますが、特に預金等の取引については、完全にこれを排除することは困難といえます。従って、特定の顧客等に関する風評によっては、当行グループの社会的評価に悪影響が発生する可能性があります。

３　市場及び流動性リスクについて

(1) 市場変動及び不安定要因による影響について

当行は、債券、株式、デリバティブ商品等の多種の金融商品へ投資活動を行っておりますが、これらの活動による収益は、金利、外国為替、債券及び株式市場の変動等により影響を受けます。特に、債券投資については、金利が上昇した場合に債券価格の下落に伴う評価損の発生・拡大及び利鞘の縮小あるいは逆鞘が見込まれます。当行では、ＡＬＭの観点からデリバティブによるヘッジ取引等によりリスク管理をしておりますが、将来においてこれらの投資による損失を計上しない保証はありません。また、（特に米ドル貨に対して）大幅な円高が進行した場合には、当行が保有する外貨建て資産に評価損が発生する可能性があります。外貨建て資産の保有は、外貨建て負債（主たるものは外貨建て預金）による為替リスクのヘッジを前提としていますが、外貨建て負債において外貨建て資産の評価損に対応する為替差益が得られない場合等には、当行の業績及び財政状況が悪影響を受ける可能性があります。

また、昨年１月に日本銀行は「マイナス金利付き量的・質的金融緩和」を導入し、金融機関が保有する日本銀行当座預金の一部にマイナス金利を適用することを決定致しました。現在のところ当行グループには重大な影響はなく、本件に関する影響を引き続き注視して参りますが、資金利鞘の低下や、投資資産として保有する国内公社債の価値下落等、当行が悪影響を受ける可能性があります。一方、金利が上昇した場合には、貸出金需要の低下や、変動金利で借り入れている債務者の負担増に伴う不良債権の増加をもたらす可能性があります。

さらに、昨年は世界的に政治・経済・金融市場での不透明感が深まり急激な環境変化が生じました。現在のところ当行グループには重大な影響はなく、今後の動向を引き続き注視して参りますが、当行が保有する国内外の資産に評価損が発生する可能性があります。

(2) 信用格付けの影響について

格付機関により信用格付けが下げられると、銀行間市場での短期資金調達あるいは資本調達活動等を有利な条件で実施できず、または条件にかかわらず一定の取引を行うことができなくなる可能性があります。かかる場合は、当行の資金調達コストの増加、流動性確保及びデリバティブ取引における制約等により損益・財務面で悪影響を受ける可能性があります。

(3) 資金調達に伴うリスクについて

当行の資金調達の方法としては、預金が最もコストの低い方法と考えており、平成29年３月末における当行の負債の83.6％が預金となっております。これからの貸出業務拡大のための資金調達手段としても、預金（特に個人顧客からの預金）に依存するところが大きいと考えておりますが、かかる目論見が成功する保証はありません。その場合には、資本市場の利用、他の金融機関によるコミットメントラインの設定など、資金調達手段の多様化を図る必要がありますが、日本の市場の変動、日本経済の悪化、当行グループの信用力の低下、その他の予見し難い事情により、かかる試みが成功する保証はありません。また、これら預金以外の資金調達においては、預金よりも高い金利を要求される可能性があり、当行グループの貸出業務における利幅、その他当行グループの業績及び財政状況が悪影響を受ける可能性があります。

４　情報システムや外部業者の提供するサービスへの依存について

当行グループの経営戦略、特にリテール業務においては、営業チャネルの多様化を進めており、ＡＴＭ、インターネットバンキング、テレホンバンキング等を充実・強化し、お客さまの様々なニーズに対応してサービスを提供しております。こうした戦略は、一般的に費用対効果は上がりますが、一方で情報システムのキャパシティ（容量）及び信頼性に大きく依存することになります。

そこで当行は、従来の富士通株式会社（以下、「富士通」といいます。）製のメインフレーム・コンピュータシステム及びオープン系システムに替えて、2015年５月より日本電気株式会社（以下「ＮＥＣ」といいます。）製の新たなオープン系システムに移行しました。新たなオープン系システムの機器管理、運用はＮＥＣに委託しており、ＮＥＣのデータセンターにて、管理運行されています。また、災害時等のバックアップサイトとして、ＮＥＣの西日本アウトソーシングセンターに災害対策機を設置し、速やかな復旧体制を構築しております。新たなオープン系システム稼動後、現在に至るまで大規模なシステム・トラブル等はなく、広範囲にわたりお客さまへのサービスが停止したことはありませんが、今後、新システム導入に起因する重大なシステム・トラブルや、地震等の自然災害、停電、コンピューター・ウィルス等の事故あるいは人為的なミス等により情報システムが損害を受け、機能しなくなる可能性があります。

さらに当行グループは、ＮＥＣのほかにＡＴＭオペレーションを富士通に委託する等、当行グループの業務にとって重要なサービスの多くを、外部業者のサービスに依存しております。このように外部業者の提供するサービスに依存することにより、費用対効果を上げることができますが、反面、外部業者がサービスの提供を停止した場合には、適切な代替業者が適時に見つかる保証はなく、当行グループの業務が中断され、当行グループの業績及び財政状況が悪影響を受ける可能性があります。

５　サイバーセキュリティに関するリスクについて

当行グループは、サイバー攻撃手法の多様化、対象や範囲の拡大に対応すべく、脅威情報の収集と分析、サイバーセキュリティ監視体制の構築、多層防御の考え方に基づいた未然防止態勢及び発生時の効果的で迅速な対応の実現を図る対応態勢を整備しております。

しかしながら、未知の脅威などにより、情報の漏えい・滅失・毀損、情報通信システムの機能不全や誤作動が生じる可能性があり、この場合、業務停止やこれに係る損害の賠償、行政処分による信頼低下など、当行グループの業務運営、業績、財政状況及び評価に悪影響を及ぼすおそれがあります。

６　その他のリスクについて

(1) 訴訟及び預金保険機構による訴訟に関する補償について

当行と預金保険機構との間で締結致しました「資金援助（金銭の贈与）に関する契約書」に基づき、当行は、平成13年６月11日以前の東京相和銀行の行為に関連する一定の類型の訴訟により負担した損失について、預金保険機構より補償を受けることができます。当該補償の対象は、銀行業務において想定される主要な類型を含んでおりますが、今後当該補償の対象とならない類型の紛争が発生しない保証、及び補償の範囲又は補償金額の支払手続に関して、今後紛争が発生しない保証はありません。また、平成13年６月の営業譲受から現在までの間、東京相和銀行の行為に関連する重大な訴訟は発生しておりませんが、将来、個々に又は総額で当行の経営成績に重大な影響を及ぼす恐れのある訴訟又は裁判手続が発生しない保証はありません。

(2) 予想し得ない緊急事態が発生した場合の影響について

当行グループでは、企業存立そのものに大きな影響を及ぼすリスク「大規模地震・火災等の自然災害や大規模停電、原子力災害、疫病等を含むその他災害およびテロ等による緊急事態」、「金融危機による緊急事態」、「レピュテーショナルリスクによる緊急事態」等に対して、業務の復旧や継続についての対応方針、対応要領をあらかじめ定めた各種コンティンジェンシー・プランを策定しておりますが、これらは必ずしも業務の復旧、継続を保証するものではなく、復旧、継続が困難となる可能性があります。

(3) 個人情報の保護について

当行グループでは、金融機関という社会的信頼性を強く求められる機関として、お客さまの情報に対する取扱いについては、従前より経営の最重要課題として認識し、強固な個人情報の保護に関する管理体制を構築しておりますが、全ての個人情報が適切に保護される保証はなく、個人情報が漏洩する可能性があります。

個人情報の漏洩が発生した場合には、当行グループの社会的評価が損なわれ、業績が悪化する可能性があります。また、金融当局から銀行法第26条に基づく行政処分を受ける可能性があり、その結果、当行グループの業務が制限される恐れや、当行グループの評価が悪化する懸念があります。

(4) 金融システムに伴うリスクについて

わが国独自の金融システム全般の安全性・健全性には懸念は少ないものの、金融のグローバル化は著しく、海外における不測の事態を契機として、銀行業務及び財政状態に以下のような影響を与える可能性があります。

○政府は、金融システムを維持し、国民経済全体の利益を保護するために、個々の銀行の株主の利益とは反する政策を取り入れる可能性があります。

○金融庁は、当行を含む銀行に対する定例検査又は臨時検査の結果、規制、会計等についての政策を変更する可能性があります。

○金融システムに対する否定的な報道等により、預金者からの信頼が損なわれ、急激な預金流出を招く可能性があります。

(5) 将来における法律改正等規制変更の影響について

当行グループは現行の法令、規則等に従い、業務を遂行しておりますが、将来において法令・規則等及びその他政策の変更等により発生する事態が当行グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。それらの事態がどのようなものであり、どの程度の悪影響を及ぼすかについて当行グループが予測し、かつコントロールすることは困難であります。

(6) 監督官庁等による広範な規制について

当行は、金融機関としての広範な法令上の制限及び監督官庁等による監督・指導を受けております。さらに、当行グループは、金融当局による様々な規制・制限を受けております。例えば、自己資本比率規制、その他の銀行業務規制及びその業務範囲についての制限がありますが、その結果、収益機会を失うこともあります。また、当行は、業務全般及び貸出金等資産分類について金融庁及び日本銀行の定期的な検査を受けております。当行グループが関連法規及び規制の遵守を怠った場合には、銀行法第26条に基づく業務改善命令や業務停止命令等の行政処分を受ける可能性があり、その結果、当行グループの業務が制限される恐れや、当行グループの評価が悪化する懸念があります。

また、過去あるいは将来の税務申告において、当行の税務処理につき課税当局より問題点が指摘される可能性もあります。

(7) 首都圏への集中によるリスクについて

当行グループは、首都圏における中小企業及び個人を主たる顧客層としております。地域的に分散した顧客層を有する大手銀行等と比較した場合、顧客層の地域的多様性に乏しいため、首都圏での景況が悪化した場合、当行グループは、地域的に分散した顧客層を有する大手銀行等よりも大きな悪影響を被る可能性があります。

(8) 自己資本比率が悪化するリスクについて

平成26年３月末より、主要国の金融監督当局を中心に構成されるバーゼル銀行監督委員会が公表した新たな自己資本比率規制（「バーゼルⅢ」）に基づいた、金融庁による新たな自己資本比率規制が、当行を含む国内においてのみ活動する金融機関に対し段階的に適用されております。当行は、国内業務のみを営む金融機関として、金融庁のガイドラインに基づき４％の自己資本比率を維持することが求められています。平成29年３月末における当行の連結自己資本比率は、9.98％（速報値）ですが、不良債権の処理に要する費用の増加、保有有価証券の価値下落等により、現在の自己資本比率が悪化する可能性があり、当行の自己資本比率が４％を下回る場合には、金融庁は種々の是正措置を発動し、又は当行グループの業務の全部もしくは一部の停止を命じる可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

１　当行及び連結子会社の業績

当連結会計年度の当行グループの連結の業績は次のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）連結粗利益＝（資金運用収益－資金調達費用）＋（役務取引等収益－役務取引等費用）＋（その他業務　　　収益－その他業務費用）

なお、当連結会計年度のＲＯＥ（連結自己資本利益率）は8.67％で、前連結会計年度比 0.41ポイントの低下となりました。

（参考）ＲＯＥの推移

２　経営成績の分析

(1）資金運用収支

前連結会計年度比の資金利益については、873百万円の減少となりました。

(2）役務取引等収支

前連結会計年度比の役務取引等利益については、1,861百万円の減少となりました。

(3）その他業務収支

前連結会計年度比のその他業務利益については、583百万円の増加となりました。

(4）営業経費

前連結会計年度比の営業経費については、204百万円の減少となりました。

(5）不良債権処理額

前連結会計年度比の不良債権処理額については、157百万円の増加となりました。

(6）親会社株主に帰属する当期純利益

経常利益は前連結会計年度比 1,371百万円減少し、16,047百万円となりました。税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度比 1,047百万円減少し、15,956百万円となりました。法人税等合計が前連結会計年度比 1,361百万円減少したことで、親会社株主に帰属する当期純利益は314百万円増加し、11,406百万円となりました。

３　財政状態の分析

(1）貸出金

中小企業向け融資が減少したことを主因として、貸出金の当連結会計年度末残高は１兆6,614億円となり、前連結会計年度末比 417億円の減少となりました。

(2）有価証券

有価証券については、当連結会計年度末残高は3,162億円となり、前連結会計年度末比 2,526億円の減少となりました。

(3）預金

預金残高は、当連結会計年度末残高で１兆9,944億円となり、前連結会計年度末比 777億円の減少となりました。個人預金については、前連結会計年度末比 0.4％減少して１兆8,073億円となり、総預金に占める割合は90.6％となりました。

個人・法人別預金残高

(4）不良債権の状況

①　リスク管理債権の状況

リスク管理債権とは、銀行法に基づく開示債権であり、貸出金を元本及び利息の返済状況等に基づき「破綻先債権」「延滞債権」「３カ月以上延滞債権」「貸出条件緩和債権」に区分したものであります。開示対象資産は貸出金のみであり、この点、金融再生法の開示基準に基づく債権と異なります。

リスク管理債権及び保全状況の推移は以下の通りであります。

なお、下段のかっこ書きは、部分直接償却を行った場合の額であります。

連結

単体

（注）１．保全額は、担保・保証等及び貸倒引当金の合計であります。

２．開示区分の定義は「第５ 経理の状況　連結財務諸表　注記事項（連結貸借対照表関係）」に記

載しております。

②　金融再生法の開示基準に基づく債権の状況

金融再生法の開示基準に基づく債権及び保全状況の推移は以下の通りであります。

なお、下段のかっこ書きは、部分直接償却を行った場合の額であります。

単体

（注）１．保全額は、担保・保証等及び貸倒引当金の合計であります。

２．なお、開示区分の定義は「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要　（資産の査定）」に記載して

おります。

③　貸倒引当金の状況

当行単体の貸倒引当金の状況は以下のとおりです。

なお、下段のかっこ書きは、部分直接償却を行った場合の額であります。

(5）純資産の部

株主資本合計は、親会社株主に帰属する当期純利益114億円により1,365億円となりました。この結果、当連結会計年度末における純資産の部は、前連結会計年度末比 102億円増加して1,365億円となりました。

(6）連結自己資本比率（国内基準）

自己資本の額は、1,562億円となりました。リスク・アセット等の額は、1兆5,638億円となりました。以上の結果、連結自己資本比率は前連結会計年度末から0.93ポイント増加し9.98％となりましたが、最低自己資本比率４％を上回る水準であります。

４　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末比 820億円増加し、4,092億円となりました。

このうち営業活動によるキャッシュ・フローにつきましては、1,531億円の支出となりました。投資活動によるキャッシュ・フローにつきましては、有価証券の売却による収入が減少したこと等により前連結会計年度比 324億円減少し、2,413億円の収入となりました。また、財務活動によるキャッシュ・フローにつきましては、劣後特約付社債の償還による62億円の支出となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

平成28年度、銀行業においては、1,860百万円の設備投資を実施いたしました。

銀行業を営む営業所としては、インターネット上の特定目的支店（１店）を除いて、現在、首都圏を中心に32本支店（うちファイナンシャル・ラウンジ29本支店）の充実したネットワークを構築しております。

その他、子会社の２営業所を有しております。

２【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（注）１．土地は全て自己所有であり、借地はありません。建物の年間賃借料は2,952百万円であります。

２．動産は、事務機械481百万円、その他567百万円であります。

３．当行店舗外現金自動設備１か所はその他の施設に含めて記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

（１）新設・移設

（２）除却

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償、第三者割当による優先株式の発行

発行価額50,000円、資本組入額25,000円、割当先　オリックス株式会社

２．平成25年６月25日付にて自己株式200千株の消却を実施し、発行済株式総数は200千株減少しております。

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当行は、銀行業としての公共性に鑑み、経営の健全性維持の観点から、経営体質の強化、内部留保の充実に努めるとともに、企業価値の向上を図り、株主の利益に資することを目的とし配当を実施することを基本方針としております。

当行は、定款の定めにより、毎年３月31日及び９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して剰余金の配当をすることができ、また、この他にも剰余金の配当をすることができます。なお、毎事業年度における配当の回数等に関し決定している特段の方針はございません。

これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

毎事業年度の配当の決定に当たりましては、上記の基本方針に沿って、機動的に対処しております。

内部留保資金の使途につきましては、高い収益性の見込まれる新規投資など、当行の企業価値の向上を図るための投資等に充当してまいります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

該当事項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

当行の株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性 16名　女性 ０名　（役員のうち女性の比率 ０％）

(1）取締役の状況

（注）１．取締役 坂井 伸次、横井 正道は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．当行の委員会体制については次のとおりであります。

指名委員会　　委員長　：江 丙坤

              委　員　：横井 正道、坂井 伸次

監査委員会　　委員長　：横井 正道

　　　　　　　委　員　：陳 允進、坂井 伸次

報酬委員会　　委員長　：童 兆勤

              委　員　：横井 正道、坂井 伸次

３.平成29年６月20日から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

４.取締役としての任期は、平成29年6月20日から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

但し、代表執行役頭取　最高経営責任者（ＣEＯ）としての任期は平成29年6月20日から1年以内に終了する事業年度の末日まで

(2）執行役の状況

（注）1.取締役としての任期は、平成29年6月20日から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

但し、代表執行役頭取　最高経営責任者（ＣEＯ）としての任期は平成29年6月20日から1年以内に終了する事業年度の末日まで

2.執行役の任期は、平成29年6月20日から1年以内に終了する事業年度の末日まで

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当行は開業当初より執行役員制度を導入し、スピードと効率を重視した経営体制を構築してまいりましたが、平成15年６月、さらなるコーポレート・ガバナンス強化を目指し「委員会等設置会社」へ移行いたしました。委員会等設置会社では、監査役設置会社における取締役会の「基本方針の決定機能」「監督機能」「業務執行決定機能」のうち、「業務執行決定機能」については、原則として執行役へ委任する反面、「基本方針の決定機能」「監督機能」については取締役会に専管させることで、スピード感のある意思決定を確保するとともに、透明度の高い経営体制を構築しています。平成18年５月の会社法施行後は、当行は「委員会設置会社」として、また平成27年５月の改正会社法（平成26年改正会社法をいいます。以下同じ。）施行後は、「指名委員会等設置会社」として、上記の体制を維持しております。

① 会社機関の内容

ア．取締役会

取締役会は取締役７名で構成され、うち２名が社外取締役であります。取締役の選任については、指名委員会が取締役として相応しい知識、経験、能力を評価するための取締役候補者選任基準、再任評価基準等に則した候補者を選任し、取締役会はこの選任議案を株主総会へ上程しております。取締役会は基本方針の決定と業務執行に対する監査・監督のほか、役員に関する事項として、執行役選任基準に準じた執行役の選解任に係る承認を行っており、平成29年３月期には12回開催されております。また、関連当事者間の取引について、会社や株主共同の利益を害することのないよう、役員の利益相反取引に該当する可能性のある取引に対し、事前報告、事前承認、事後報告並びに監査委員会による事後検証等を行う体制を構築しているだけでなく、主要株主等との取引についても、取引監査委員会にて監査を行い、必要に応じて取締役会で承認を行う体制を構築しております。

イ．三委員会

（ア）指名委員会

指名委員会は、社内取締役候補者及び社外取締役候補者の選任手続に従い、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案内容を決定しております。メンバーは取締役３名で構成され、うち２名が社外取締役であります。社内取締役候補者については、経営判断能力及び経営執行能力に優れていること、十分な社会的信用を有すること等を、社内取締役候補者選任基準として定め、その基準に基づき候補者を選任しております。また社外取締役候補者については、経営者としての豊富な経験を有すること、もしくは職業専門家としての地位に就いている者であること、十分な社会的信用を有すること等に加え、当行との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係に照らして、独立性が保てる者であることを社外取締役候補者選任基準として定め、その基準に基づき社外取締役候補者を選任しております。

（イ）監査委員会

監査委員会は取締役及び執行役の職務執行の監査及び株主総会に提出する会計監査人の選任、解任、不再任の議案内容の決定を行っております。メンバーは取締役３名で構成され、うち２名が社外取締役であります。

（ウ）報酬委員会

報酬委員会は取締役及び執行役が受ける個人別の報酬内容の決定を行っております。メンバーは取締役３名で構成され、うち２名が社外取締役であります。

ウ．執行役会

執行役会は、執行役10名全員で構成され、代表執行役頭取（ＣＥＯ）が議長となります。執行役会は、所定の重要な業務執行に関する意思決定を行い、また、執行役の業務執行状況について報告を受けております。執行役会は、原則として毎月２回開催しております。

エ．取引監査委員会

銀行の経営の健全性を確保するためには、経営の独立性の確保が前提となります。当行は、業務の健全かつ適切な遂行を確保するため、銀行経営の独立性の確保について特に留意しております。具体的には、銀行法上の当行の主要株主及び関連会社等と、当行並びに当行の子法人等との間で行われる取引について、銀行法の定めるアームズ・レングス・ルールに照らして適切か否かを監査し、業務執行の監督のために必要な措置をとることを目的として取引監査委員会を設置しております。

取引監査委員会は、現在銀行主要株主である又は過去に銀行主要株主であった事業会社等（以下「事業親会社等」といいます。）出身以外の取締役のうち執行役でない取締役の中から取締役会が選定した者をもって構成されております。

② リスク管理体制の整備の状況

指名委員会等設置会社である当行では、「取締役会」がリスク管理体制に関する基本方針及び各主要リスクに関する管理規定を決定するとともに、資本配賦等重要なリスク管理目標及びリスク許容レベルを設定し、リスク管理体制の構築に責任を持つ一方、業務執行を担う「執行役会」が具体的なリスク管理手続規定や詳細レベルのリミット等の設定・見直し、リスク計測モデルの承認、償却・引当水準の検証・承認などの重要事項の決定を行う体制を構築しております。

また、取締役会が制定した「リスク管理基本ポリシー」においては、管理すべき主要リスクを明確にし、各リスクを所管する専門部署を定めております。

具体的には、信用リスクは「信用リスクマネジメント部門」、市場性リスク・流動性リスクは「市場リスク管理部」、法務リスクは「法務部」、コンプライアンスリスクは「コンプライアンス統括部」、事務リスクは「事務部門」、システムリスク（情報セキュリティリスクを含む）は「IT部門」、労務リスクは「人事部」、「総務・管財リスク」は総務部、レピュテーショナルリスクは「広報室」が所管しております。そして、これらのリスクを「統合リスク管理部」が網羅的・体系的に管理し、リスクの計量化を実施するとともに各リスク管理部署を統括し、統合的なリスク管理を行っています。各主要リスク管理部署は、リスクに関する規定などの整備を進める一方、ルールの遵守状況や枠管理などのモニタリング活動を行うとともに、担当執行役・リスク関係委員会・執行役会及び取締役会への定期的な報告を行っております。

③ 内部統制システムの整備状況

ア．業務執行の適正を確保するために必要な体制の整備

当行は、すでに会社法施行前から、監査委員会の職務を補助すべき使用人の配置等の内部統制システムの構築に努めてまいりましたが、平成27年５月に施行されました改正会社法により要請された事項も含め、また、金融庁が定める金融検査マニュアルや中小・地域金融機関向けの総合的な監督指針も踏まえ、内部統制システムの整備・充実を図っております。

さらに平成29年４月に施行されました改正銀行法により必要となった銀行グループの基本方針の策定、リスク管理方針の策定、子会社に対する経営管理の実施などの「金融グループにおける経営管理の充実等」に対応すべく、「東京スター銀行企業集団の業務の適正を確保するための基本ポリシー」及び「リスク管理基本ポリシー」を改定いたしました。

イ．内部監査体制について

当行では、他の業務部門から独立して内部監査機能を担う内部監査部を設置し、取締役会の直轄としております。内部監査部は、リスク管理、内部統制及びガバナンスプロセス等内部管理態勢の適切性、有効性を検証し、監査結果を取締役会及び監査委員会へ報告しております。

また、内部監査部は、監査業務遂行のため必要に応じ、会計監査人と連携して監査を実施したり、協力・意見交換を行っております。

ウ．監査委員会の体制及び会計監査人との相互連携

監査委員会は社外取締役２名を含む取締役３名で構成されており、原則として毎月開催されています。監査委員会は、内部統制システムの構築及び運用の状況を監視及び検証しております。監査委員会は、監査委員会規則、監査委員会監査基準、各年度ごとに定める監査計画に基づいて監査を行っております。監査委員会には、その職務を補助するために監査委員会の事務局を設置しております。事務局は内部監査部が担当しており、執行役からの独立性を確保しております。

また、監査委員会は、期初に、会計監査人より当該年度における監査計画の報告を受け、これに対して意見を述べており、会計監査人は監査委員会の意見を当該年度の監査活動に適宜反映させています。さらに監査委員会は、会計監査人より、監査実施後はその結果の報告及び内部統制状況調査結果の報告を受けております。そのほか、監査委員会の事務局と担当監査人の間で適時連絡・会合を持ち、両者間でのリスク管理、内部統制状況等に関する適切な情報共有・認識の共通化に努めております。

④ 当行と当行の社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

当行の社外取締役は、当行のその他の取締役と人的関係を有さず、当行との間に通常の銀行取引を除き特に利害関係はありません。

⑤ 取締役との責任限定契約の内容の概要

当行は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第423条第１項による損害賠償責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

⑥ 取締役の定数

当行の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。

⑦ 取締役の選解任の決議要件

当行は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、定款に定めております。

⑧ 剰余金の配当等の決定機関

当行は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができ、株主総会の決議によっては定めないものとする旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会決議により機動的に決定することが、株主の利益のために最善であると考えているためです。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 取締役会決議による取締役及び執行役の責任の免除

当行は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む）及び執行役（執行役であった者を含む）の同法第423条第１項による損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑪ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当行は、子会社の監査役等との適切な連絡体制を確保し、子会社における内部統制の状況を適切に把握し、問題があれば適切に対応するために必要な体制を確保できるようにしなければならない旨の社内規程を定めております。具体的には、子会社各社と合意書を締結し、取締役等の業務執行状況の報告、リスク管理、コンプライアンスに係る事項等について、子会社から承認、報告、協議を求めることを要求する体制を構築しております。また、合意書に基づき内部監査部が子会社に対する監査を実施し、その結果を担当役員及び子会社の代表者に報告することとなっております。

⑫ 役員報酬等の内容

⑬ 会計監査の状況

当行の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。

なお、継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載は省略しております。

当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、以下のとおりであります。

公認会計士４名、その他27名

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、親会社監査人からの指示書に基づく業務であります。

（当連結会計年度）

当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、親会社監査人からの指示書に基づく業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２．当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

３．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査証明を受けております。

４．当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、一般社団法人全国銀行協会及び一般社団法人第二地方銀行協会の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】