E00924 田辺三菱製薬 有価証券報告書－第10期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上収益には、消費税等は含まれておりません。

２　希薄化後１株当たり当期利益については、希薄化効果を有する株式が存在しないため記載しておりません。

３　第10期より国際財務報告基準（以下、IFRS）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第10期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、2017年３月31日現在、当社および当社の関係会社である親会社、子会社27社（連結子会社27社）および関連会社１社の計30社で構成されており、主に医薬品事業を営んでおります。事業等の内容と各関係会社の位置付けは以下のとおりであります。

[医薬品事業]

　当社グループは、医療用医薬品、要指導医薬品および一般用医薬品の研究開発・製造・仕入・販売等を、国内および海外で行っております。

　医療用医薬品とは、医師もしくは歯科医師によって使用され、またはこれらの者の処方せんによって使用されることを目的として供給される医薬品をいい、一般用医薬品とは、医療用医薬品以外の医薬品で、一般消費者が薬剤師等による説明や相談を参考にしながら直接薬局・薬店等から購入して使用することを目的として供給される医薬品をいいます。また、要指導医薬品とは、医療用医薬品から一般用医薬品に移行して間もなく、一般用医薬品としてのリスクが確定していない医薬品をいいます。

　当社グループにおいては、医療用医薬品の売上収益が医薬品事業全体の９割以上を占めております。

　なお、医療用医薬品および一般用医薬品の主要な製商品は以下のとおりであります。

（国内）

　医薬品は、当社から医薬品卸売業者を経て、病院・診療所等の医療機関、薬局等を通じ、患者さんに提供されております。一部他社からの仕入品がありますが、当社、製造子会社である田辺三菱製薬工場株式会社等が製造し、当社が医薬品卸売業者へ販売しております。なお、田辺製薬販売株式会社は、当社よりジェネリック医薬品等を仕入れ、医薬品卸売業者へ販売しております。また、当社は、吉富薬品株式会社に当社販売品の学術情報伝達業務の一部を委託しております。

（海外）

　アジアにおいては、一部当社から原料の供給を受け、天津田辺製薬有限公司、ミツビシ タナベ ファーマ コリア社、タナベ インドネシア社が現地で製造・販売を行っております。また、台湾田辺製薬股份有限公司が製造し、一部を除き台田薬品股份有限公司を通じて現地で販売しております。

　北米においては、当社はＭＴ ファーマ アメリカ社に医薬品販売準備業務を、ミツビシ タナベ ファーマ ディベロップメント アメリカ社およびタナベ リサーチ ラボラトリーズ Ｕ.Ｓ.Ａ.社へ研究開発業務を、それぞれ委託しております。また、ＭＰヘルスケア ベンチャー マネジメント社が創成期のバイオベンチャー企業を対象に投資を行っております。加えて、メディカゴ社において、ワクチンの研究開発に取り組んでおります。

　欧州においては、ミツビシ タナベ ファーマ ゲーエムベーハー社などが販売を行っております。また、当社はミツビシ タナベ ファーマ ヨーロッパ リミテッド社に開発業務を委託しております。

　以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

2017年３月31日現在

４【関係会社の状況】

　（注）１　主要な事業の内容欄には、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　５．事業セグメント」に記載された名称を記載しております。

２　有価証券報告書を提出しております。

３　議決権の所有（又は被所有）割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４　特定子会社に該当しております。

５　清算手続中のウェルファイド・インターナショナル社およびその連結子会社であるアルファ・テラピゥティク社であります。なお、ウェルファイド・インターナショナル社およびアルファ・テラピゥティク社は特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２　当社グループは、単一の医薬品事業に従事し、複数の事業セグメントを有しておりません。当社グループの従業員はすべて医薬品セグメントに属しております。

３　従業員数が前連結会計年度末に比べ減少している主な要因は、事業構造改革の推進に伴う早期退職者の募集に応じた634名の退職であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数が前事業年度末に比べ減少している主な要因は、事業構造改革の推進に伴う早期退職者の募集に応じた532名の退職であります。

(3）労働組合の状況

　当社および国内連結子会社では、2017年３月31日現在4,178人の組合員を有しており、「ＵＡゼンセン（全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟）」ならびに「ＪＥＣ連合（日本化学エネルギー産業労働組合連合会）」に所属しております。

　なお、労使関係については特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

当社グループは、当連結会計年度（2016年４月１日から2017年３月31日まで）より、IFRSを適用しています。また、前連結会計年度の財務数値についても、IFRSに組み替えて比較分析を行っております。

日本基準からIFRSへ変更するにあたっての調整の詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　37．初度適用」をご参照下さい。

当社グループは、IFRSの適用にあたり、会社の経常的な収益性を示す段階利益として「コア営業利益」を導入し、経営管理等の重要指標と位置付けています。「コア営業利益」は、営業利益から当社グループが定める非経常的な要因による損益（以下、非経常項目）を除外したものです。非経常項目として、事業譲渡による損益、構造改革費用、製品に係る無形資産の減損損失、災害による損失等を想定しております。

(1) 業績

　業績の概況

医薬品産業を取り巻く環境は、国内における特例拡大再算定等の薬価制度の見直しや後発医薬品の使用促進策の浸透等により、厳しい状況が続いております。

このような事業環境のもと、当連結会計年度の連結業績は、国内重点品は伸長したものの薬価改定の影響や長期収載品の減収、前連結会計年度に導出に伴う一時金収入が発生していたことなどにより売上収益は減収となりました。利益面については、減収に加え、米国における販売準備の費用増加などもあり、コア営業利益は減益となりましたが、前連結会計年度において主要な事業構造改革に目処をつけたことなどにより営業利益は増益となり、親会社の所有者に帰属する当期利益は当社発足以来の最高益となりました。

＜研究開発費＞

　①売上収益

　売上収益は、前期比△0.4％、17億円減収の4,239億円となりました。

・国内医療用医薬品は、2016年４月の薬価改定の影響はあったものの、関節リウマチ治療剤「シンポニー」が国内の販売の一本化により大幅に伸長したほか、２型糖尿病治療剤「テネリア」、同「カナグル」等の重点品の売上が伸長し、前期比2.0％増収の3,142億円となりました。

・ロイヤリティ収入等は、前期比5.1％減収の822億円となりました。ノバルティス社に導出した多発性硬化症治療剤「ジレニア」に係るロイヤリティ収入は順調に伸長しましたが、ヤンセンファーマシューティカルズ社に導出した２型糖尿病治療剤「インヴォカナ」および同剤とメトホルミンの合剤に係るロイヤリティ収入は為替の影響により減少しました。また、当連結会計年度において、自己免疫疾患治療剤「MT-1303」に関するバイオジェン社とのライセンス契約終了に伴い、繰延収益として負債計上していた契約一時金残高を一括で収益計上しましたが、前連結会計年度にアムジェン社およびデジマ社との脂質異常症治療剤（CETP阻害剤）「TA-8995」に関する特許・ノウハウの譲渡契約に係る一時金収入があったことなどにより、一時的な収益についても減少しました。

　②コア営業利益

　コア営業利益は、前期比△11.7％、124億円減益の945億円となりました。

・国内重点品の伸長が寄与したものの、薬価改定の影響、長期収載品やロイヤリティ収入等の減収に加え、米国の医薬品販売会社であるMT ファーマ アメリカ社における販売体制の構築および販売準備の推進などによる販売費及び一般管理費の増加により、減益となりました。

　③営業利益

　営業利益は、前期比＋15.0％、122億円増益の940億円となりました。

・コア営業利益から除外した非経常項目は、前連結会計年度において主要な事業構造改革に目処をつけたことから、大幅に改善し増益となりました。

　④親会社の所有者に帰属する当期利益

　親会社の所有者に帰属する当期利益は、前期比＋20.2％、119億円増益の712億円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローは243億円の収入となり、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は1,132億円となりました。

・営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前利益960億円などの収入要因が法人所得税の支払額324億円などの支出要因を上回り、597億円の収入となりました。

・投資活動によるキャッシュ・フローは、主に有形固定資産や無形資産の取得により、105億円の支出となりました。

・財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払などにより、244億円の支出となりました。

(3) 並行開示情報

　連結財務諸表規則（第７章および第８章を除く。以下「日本基準」という。）により作成した要約連結財務諸表およびIFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。

　なお、日本基準により作成した場合の当連結会計年度の要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

①　要約連結貸借対照表（日本基準）

②　要約連結損益計算書および要約連結包括利益計算書（日本基準）

要約連結損益計算書

要約連結包括利益計算書

③　要約連結株主資本等変動計算書（日本基準）

前連結会計年度（自　2015年４月１日　至　2016年３月31日）

当連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

④　要約連結キャッシュ・フロー計算書（日本基準）

⑤　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更（日本基準）

前連結会計年度（自　2015年４月１日　至　2016年３月31日）

(a)連結の範囲に関する事項

当連結会計年度末における連結子会社数は、前連結会計年度に比し増加２社・減少２社の、28社であります。

(b)会計方針の変更等

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）および「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更および少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－2項(4)、連結会計基準第44－5項(4)および事業分離等会計基準第57－4項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得または売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得または売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。

なお、当連結会計年度において、連結財務諸表に与える影響額はありません。

当連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

(a)連結の範囲に関する事項

当連結会計年度末における連結子会社数は、前連結会計年度に比し増加１社・減少２社の、27社であります。

⑥　IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項

（売上収益の繰延）

日本基準では、販売提携・技術導出契約等に伴う収入について一時の収益として計上しておりましたが、IFRSでは契約上の義務が履行されていない場合には繰延収益として計上し、当該義務の履行期間にわたって収益を認識しております。なお、当連結会計年度において、一部の契約の解約に伴い履行義務が消滅したことにより、繰延収益残高を一括で収益認識しました。これらの結果、IFRSでは日本基準に比べて、「売上収益」が7,265百万円増加しております。

（のれんの償却）

日本基準では、のれんは、その効果が発現すると見積られる期間にわたり償却しておりましたが、IFRSでは移行日以降、償却をせず毎期減損テストを行っております。この結果、IFRSでは日本基準に比べて、「販売費及び一般管理費」が10,450百万円減少しております。

（研究開発費の資産計上）

日本基準では、製品、技術の導入契約に伴い発生した費用のうち、主に規制当局への承認申請前に発生したものを「研究開発費」に計上しておりましたが、IFRSではこれらの費用のうち、一定の要件を満たしたものを「無形資産」として計上し、見積耐用年数にわたって定額法で償却しております。この結果、IFRSでは日本基準に比べて、「研究開発費」が5,460百万円減少しております。

２【生産、受注及び販売の状況】

当社グループは、単一の医薬品事業に従事し、複数の事業セグメントを有しておりません。

(1) 生産実績

　当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。

　（注）１　金額は生産数量を正味販売価格により換算したものであります。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

　当社グループ製品のほとんどは販売計画に基づいた生産であり、受注状況の記載を省略しております。

(3) 商品仕入実績

　当連結会計年度における商品仕入実績は、次のとおりであります。

　（注）１　金額は実際仕入額によるものであります。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(4) 販売実績

　当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

　（注）１　主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「企業理念」である「医薬品の創製を通じて、世界の人々の健康に貢献します」のもと、「めざす姿」である「国際創薬企業として、社会から信頼される企業になります」の実現に向けて、グローバル新薬の創製や海外事業展開、医療ニーズに対応する新たな事業機会の創出に挑戦しております。

また、すべての企業活動にあたっては、高い倫理観を持ち、公正かつ誠実な企業活動を展開することを「企業行動憲章」に定め、当社グループの全役員および全従業員が最優先する行動の規範と位置付けております。

当社グループは、これら「企業理念」、「めざす姿」、「企業行動憲章」を経営の基本方針として、事業を展開しております。

(2) 中長期的な会社の経営戦略および会社の対処すべき課題

「中期経営計画16-20　Open Up the Future」の進捗

国内医療用医薬品を取り巻く事業環境は急激に変化しており、当社グループが持続的成長をめざすためには、世界最大の医薬品市場である米国における自社販売による事業基盤の早期構築および国内市場における育薬・営業強化を通じた重点品の価値最大化と重点疾患領域でのプレゼンスの向上が不可欠であります。

当社グループは、2016年に策定した中期経営計画16-20のキーコンセプトを「Open Up the Future ―医療の未来を切り拓く」とし、患者さんやそのご家族の未来を切り拓くことによってこそ、自らの未来も切り拓くことができると確信し、「医薬」のみならず「医療」というより広い視野で貢献していくとの意思のもと、「４つの挑戦」①パイプライン価値最大化、②育薬・営業強化、③米国事業展開、④業務生産性改革を掲げ、持続的成長のための企業活動に取り組んでまいりました。当期におけるそれら４つの挑戦の主な進捗は以下のとおりです。

①パイプライン価値最大化

・創薬シーズの導入や他社協業といったオープンシェアードビジネスに積極的に取り組み、本中期経営計画期間中に10品目の後期開発品を創製します。「自己免疫疾患領域」では慶應義塾大学との共同研究として慶應リサーチパークへの参画、「糖尿病・腎疾患領域」では、アストラゼネカ社や京都大学医学部との連携により、新規プロジェクトとなるターゲット分子の選定を行うなど、既存薬にない医療価値の提供をめざしています。

・各領域におけるパイプラインの進捗状況は、以下のとおりとなっております。

＜自己免疫疾患領域＞

　バイオジェン社に導出したMT-1303は、2016年10月に同社が戦略上の理由から開発中止を発表しました。本剤は当社にとって重要なパイプラインのひとつであり、引き続き自社単独での開発または新たな開発アライアンスを行うことで、2020年度以降に米国事業拡大に貢献する製品に育ててまいります。

　また、リジェネロン社から導入したMT-5547（ファシヌマブ／抗NGF抗体）については、同社が実施した日本人でのフェーズ１試験が終了しており、2017年度に変形性関節症を対象に、国内でフェーズ２およびフェーズ３試験を開始する予定です。

　さらに、コーロン ライフ サイエンス社との変形性膝関節症の症状緩和を目的とした細胞治療薬「Invossa」（MT-5373）のライセンス契約締結など、当社の強みを発揮できる領域でのさらなるプレゼンスの向上に向けた取り組みが順調に進捗しております。

＜糖尿病・腎疾患領域＞

　MT-3995については、糖尿病性腎症のPOC（Proof of Concept：ヒトでの新薬候補物質の有効性・安全性の実証）を取得し、現在導出活動中ですが、さらに付加価値を付けるため、NASH（非アルコール性脂肪性肝炎）を対象に国内でフェーズ２試験を開始しました。

　アケビア社から2015年に導入したMT-6548については、腎性貧血を対象として、同社が2016年に国内フェーズ２試験を開始しました。2020年度までの上市をめざし、開発を進めてまいります。

＜中枢神経系疾患領域＞

　ニューロクライン・バイオサイエンシズ社から2015年に導入したMT-5199（バルベナジン／VMAT2阻害剤）は、フェーズ１試験が終了し、2017年度に遅発性ジスキネジアを対象にフェーズ２試験開始を予定しています。

＜ワクチン領域＞

　メディカゴ社の季節性インフルエンザワクチンのフェーズ２試験の結果をふまえ、北米で2020年度の販売開始をめざし、引き続き開発を進めてまいります。また、５種混合ワクチンMT-2355についても、一般財団法人阪大微生物病研究会と共同で国内のフェーズ３試験を開始しました。

②育薬・営業強化

・2016年11月に、一般財団法人阪大微生物病研究会との間でワクチン製造の合弁会社である「株式会社BIKEN」の設立について基本合意し、2017年５月に最終合意しました。今後は、従来から協力関係にあった研究開発（MT-2355共同開発）や販売に加えて製造面でも提携し、広範なバリューチェーン全体での協力関係を築くことで、国内外へさらなる競争力のあるワクチンを提供してまいります。

・帝國製薬株式会社が開発中の抗アレルギー剤「ルパタジン」について、2016年10月に同社との間で日本国内における販売基本契約、ならびに「タリオン」についての共同販売促進活動に関する契約を締結しました。両剤を通じ、今後もより一層アレルギー疾患の治療に貢献してまいります。

・これまでの「施設完結型」から「地域完結型」の医療への移行が進む中、営業本部では2016年10月に各支店全営業所にエリアマーケティングプランナーを配置しました。各地域のニーズを的確かつスピーディーに捉え、地域独自の医療連携企画を実施することで、中長期的な視点で地域医療へ貢献してまいります。

③米国事業展開

・米国事業展開の第１ステップとして取り組んでおりました、MCI-186のALS（筋萎縮性側索硬化症）を適応症とする製造販売承認を2017年５月に取得し、2017年度の販売開始を予定しています。

・第２ステップとしては、製品ラインナップを強化するために、2,000億円以上の戦略的投資枠をもって、外部からの製品や後期開発品の導入、事業買収などを通じて「米国事業の拡大」に取り組みます。

・さらに第３ステップとして、米国で自社開発する品目を中心に、「米国事業の継続成長」のための施策に取り組んでまいります。

以上の米国事業戦略の３つのステップを通じ、2020年度米国売上収益800億円達成へ向けて取り組んでまいります。

④業務生産性改革

・国内事業環境が厳しくなるなか、収益力の改善を図るため、売上原価と販売費及び一般管理費を、本中期経営計画期間中に200億円削減（2015年度比）することを目標としております。当期は、人件費を中心として、約80億円の削減となりました。

・ジェネリック医薬品事業においては、政府の使用促進策による事業機会の拡大とともに、コスト・販売競争が激化する等、将来に向けてますます事業環境が厳しくなることが見込まれ、自ら事業を継続するよりも、豊富な開発経験と多様な生産体制を有する第三者とのアライアンスによってシナジーを生み出すことが、当該事業の勝ち残りのために必須であると判断し、2017年３月にニプロ株式会社との間で、当社の完全子会社でジェネリック医薬品販売会社である田辺製薬販売株式会社の全株式を譲渡する株式譲渡契約を締結しました。

・組織の生産性を高めるため、戦略実現のための人材育成、働き方改革や多様な人材の活躍（ダイバーシティ＆インクルージョン）の実現に取り組んでおります。将来の経営人材育成の基本概念となるMT-VIVIDを策定し、経営人材育成プログラムを開始するとともに、テレワーク制度導入など人材の活躍や多様な働き方につながる取り組みを行っております。今後も従来の枠を超える人材の育成、働き方の改革等に、取り組んでまいります。

以上を通じ、「中期経営計画16-20　Open Up the Future」の最終年度である2020年度につきましては、売上収益5,000億円、コア営業利益1,000億円、親会社の所有者に帰属する当期利益700億円、研究開発費800億円、海外売上収益比率40％をめざしてまいります。

また、本中期経営計画期間においては、連結配当性向50％を目途に、中長期的な利益成長に基づいた配当を行ってまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のものがあります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の予防および発生した場合の対処に努める方針であります。なお、文中における将来に関する事項は、当期末現在において当社グループが判断したものであります。

①　新薬の研究開発に関わるリスク

　新薬の研究開発には、長期的な投資と大量の資源投入を伴いますが、新製品または新技術の創出へつながる保証はありません。加えて、医薬品は各国の法規制のもとで承認を取得しなければ販売できないため、発売の可否および時期についても正確な予測は困難であります。また、現在の開発品についても、今後の非臨床試験や臨床試験などにおいて有効性や安全性の面で問題が明らかになった場合や、治療技術の革新や他の医薬品の上市などにより、医療経済上の有用性が見込めないことが判明した場合には、開発を中止することがあります。以上のように研究開発投資が結果として新製品の販売に結びつかない場合、当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②　副作用に関わるリスク

　新薬の承認取得までに実施する臨床試験は、一定の基準に合致した、限られた被験者を対象に実施されるものであり、厳しい安全性の評価を経た上で承認を取得する医薬品においても、市販後の使用実態下での安全性について、必ずしもすべての副作用を予見することはできません。市販後は、臨床試験より多様な背景を有する患者さんに使用されるため、それまでに経験したことのない新たな副作用が発現する可能性があり、当該副作用の重篤度や発生頻度などによっては、販売の中止や被害者への多額な補償の発生により、当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③　国内外の医療保険制度および薬価基準の改定に関わるリスク

　医療用医薬品の販売は、診療報酬や薬価基準等の各種医療保険制度による影響を強く受けます。医薬品の公定価格である薬価基準あるいは同制度の改定、医療機関の医薬品使用動向に影響を及ぼす診療報酬改定、各種医療制度の改定および海外における同様の改定が行われた場合、当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④　製品の売上に関わるリスク

　当社医薬品に関して、競合する新製品の上市および当社製品の特許満了等による後発医薬品の上市、新規治療法につながる画期的新薬や新技術の登場、新しいエビデンスの公表などにより、当社製品の臨床使用における位置付けが相対的に変化した場合および当社製品の売上収益の減少につながる要因が発生した場合、当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑤　知的財産権に関わるリスク

　当社グループの事業活動が、他者の特許等知的財産権に抵触した場合には、係争に至ったり、当該事業の中止につながる可能性があります。また、当社グループが所有する特許等の知的財産権を他者が侵害すると考えられる場合には、訴訟を提起する場合があります。これらの動向により、当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑥　他社との提携に関わるリスク

　当社グループは、研究、開発、製造、物流および販売において、他社との共同研究および共同開発、製品導出入、製造委受託、物流業務委託、販売委受託、共同宣伝・共同販売などを行っておりますが、今後、何らかの事情により契約変更および解消が発生した場合、また、提携先の経営環境の悪化、経営方針の著しい変更などが生じた場合、ならびに製商品の供給が著しく遅延または停滞した場合、当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑦　企業買収等に関するリスク

　当社グループは、持続的な成長のためにグローバルに事業展開し、その手段として企業買収を実施することがあります。世界各国における事業活動は、法令や規則の変更、政情不安、経済動向の不確実性、商習慣の相違、また対象会社の経営環境や事業の変化等、期待されていた買収効果が実現されない可能性があります。その場合想定した買収効果や利益が実現されず、当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑧　製造・安定供給に関わるリスク

　当社グループ内外の製造施設・物流施設等において、技術上もしくは法規制上の問題発生や火災その他の災害による操業停止等により、製商品の供給が休止もしくは著しく遅滞した場合、当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑨　法的規制に関わるリスク

　医薬品の研究、開発、製造、物流および販売に関しては、品質規制や環境規制等が強化される方向にあり、今後これらの規制が新たに強化され、相応の追加的費用が発生した場合、当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑩　製造物責任に関わるリスク

　製品の研究、開発、製造、物流および販売によって、潜在的な製造物責任を負う可能性があります。当社グループは、製造物賠償責任保険に加入しておりますが、これらの保険の補償範囲を超えた請求が認められた場合、当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑪　金融市場の変動に関わるリスク

（イ）当社グループの連結売上収益に占める海外売上収益の割合は、当連結会計年度は24.4％であります。また、当社グループが扱う製商品のうち、一部の製品に係る原材料ならびに商品については海外から直接輸入しております。為替レートが急激に変動した場合、売上収益の減少や仕入原価の上昇、為替差損の発生等に加えて、海外連結子会社の保有資産の減少につながるなど、当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（ロ）当社グループは、当期末において流動性のある株式、債券等を保有しておりますが、市場価格の低下により売却損や評価損を計上するなど当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑫　環境安全に関わるリスク

　事業活動で使用する化学物質等により環境に深刻な影響を与えた場合、環境改善に要する費用の発生、社会的信頼の低下および損害賠償責任等により、当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑬　訴訟等に関わるリスク

（イ）事業活動に関連し、医薬品の副作用のほかに製造物責任、労務問題、公正取引などに関し、訴訟を提起される可能性があります。これらにより、当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（ロ）2008年１月に「特定フィブリノゲン製剤及び特定血液凝固第Ⅸ因子製剤によるＣ型肝炎感染被害者を救済するための給付金の支給に関する特別措置法」（以下、「特措法」という）が公布・施行され、2009年４月10日には給付金支給業務に要する費用の負担の方法および割合が告示されたことより、当社はそれに従い費用を拠出しております。この費用負担に備え、285億円のHCV訴訟損失引当金を計上し、そのうち2017年３月末までに246億円を拠出済みでありますが、給付金支給対象者の見込数の増減や特措法の改正等により、当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　　なお、当社が費用負担する割合を定めた基準は以下のとおりであります。

１．費用負担の割合

２．上記１の割合による拠出金以外に、定額拠出金として5,186,725千円

⑭　情報管理に関わるリスク

　当社グループは、個人情報を含め多くの機密情報を保有しており、不適切な取扱いによる漏えい等によりその情報が流出した場合、社会的信頼の低下を招くなど当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑮　海外事業拡大のための先行投資に関わるリスク

　海外事業の拡大と推進には多額の投資が必要になりますが、各国の規制・制度変更や外交関係の悪化、天災などにより、展開中の事業が影響を受け、それらの投資を回収する機会を失った場合、当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑯　主要な事業活動の前提となる事項について

　当社グループの主な事業は、医薬品製造販売事業であり、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」に基づく「医薬品製造販売業」、「医薬品製造業」および「医薬品卸売販売業」の許可を取得し、医療用医薬品、要指導医薬品および一般用医薬品等の製造と販売を行っております。これらの中には、「麻薬及び向精神薬取締法」等の関係法規の規制を受けるものがあります。

　また、海外においても医薬品製造販売事業を行うにあたっては、当該国の薬事関連法規等の規制を受け、必要に応じて許可等を取得しております。

　これら許可等については、各法令で定める期間ごとに更新等を受けなければなりません。また、各法令に違反した場合、許可等の取消し、または期間を定めてその業務の全部もしくは一部の停止等を命じられる可能性があります。当社グループは、現時点において、許可等の取消し等の事由となる事実はないものと認識しておりますが、当該許可等の取消し等を命じられた場合、社会的信頼の毀損や契約破棄等により、当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑰　大規模な災害等に関わるリスク

　大規模な災害、パンデミックおよび二次的災害により、当社グループまたは仕入先の製造・物流拠点、更には当社グループの原材料調達先および製造委託先が被災または操業停止となり製商品の供給が休止もしくは著しく停滞した場合、当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの研究拠点および臨床試験実施機関等の被災、停電などの二次的災害により、研究および開発計画の進捗に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの製造・物流拠点、研究拠点への通信やコンピューターシステムの障害などによっても同様に影響を及ぼす可能性があります。

⑱　親会社およびそのグループ企業との関係について

ⅰ. 三菱ケミカルホールディングスグループとの取引関係について

当社の親会社である株式会社三菱ケミカルホールディングス（以下、「MCHC」という）は、持株会社であり、同社およびそのグループ企業（以下、MCHCとあわせて「MCHCグループ」という）と、当社との間では、

・MCHCとの金銭消費寄託

・原材料等の仕入

・神奈川県横浜市の研究所建物等の賃貸借および業務委受託

・MCHCグループが所有している知的財産権についての独占的実施権の許諾契約およびその対価の支払

・研究委託および情報開示

・海外子会社に関係する業務委託

・MCHC運営費用の負担

などの取引関係がありますが、当社の業績に大きな影響を与える可能性のある取引は行っておらず、今後もその予定はありません。

また、同社および同社グループ内の各社と取引を行う際には、当社株主全体の利益の最大化を図るべく、当社グループの企業価値向上を最優先して決定することとしており、一般的な取引条件と同等であるかなど取引内容の妥当性や経済合理性について確認するとともに、重要性が高い取引については、当社グループや株主共同の利益を確保する観点から、複数の独立社外取締役を含む取締役会において十分審議のうえ、承認を得て実施しております。

ⅱ. MCHCグループとの人的関係について

（イ）役員の兼務について

本書提出日現在、当社の代表取締役社長三津家正之はMCHCの取締役およびMCHCグループの株式会社地球快適化インスティテュートの取締役を非常勤で兼務しております。なお、2017年６月27日をもって、MCHCの取締役を退任する予定であります。

（ロ）出向者の受入について

当社グループは、各部門における業務連携等のためMCHCグループより若干名の出向者を受け入れております。

ⅲ. MCHCとの資本関係について

現在、MCHCは当社発行済株式総数の56.34％の株式を所有していますが、経営上の諸決定事項について親会社である同社の事前承認を要する事項はありません。また、同社の当社持株比率は2007年10月１日から10年間原則維持されることになっておりますが、現状において持株比率を増減させる方針はないと認識しております。

今後、MCHCグループとの取引関係や資本関係に変化が生じた場合、当社グループの財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

上記以外にもさまざまなリスクがあり、ここに記載されたものが当社グループのすべてのリスクではありません。

５【経営上の重要な契約等】

（1）技術導入・供給（輸入）契約

（2）技術導出・供給（輸出）契約

（3）コ・プロモーション契約

（4）合弁関係

（一般財団法人阪大微生物病研究会との合弁）

　当社は、2016年11月に一般財団法人阪大微生物病研究会（以下、BIKEN財団）とBIKEN財団のワクチン製造事業を基盤とした合弁会社「株式会社BIKEN」を設立することに基本合意し、2017年５月１日付けで最終合意いたしました。

　合弁会社の設立の趣旨および概要は、以下のとおりであります。

１．設立の趣旨

　BIKEN財団のワクチン製造技術を基軸として、当社の医薬品生産に関するシステムや管理手法等を融合し、生産基盤の強化を加速させることで、ワクチンのさらなる安定供給への貢献をめざします。

２．合弁会社の概要

(5) 株式譲渡契約

　当社とニプロ株式会社（以下、ニプロ）は、2017年３月28日付けで、当社の保有するジェネリック医薬品事業および長期収載品の一部について、製造販売承認を含む販売権、製造委受託契約、共同開発契約等の関連契約、在庫、商標権、著作権ならびに安全管理情報のすべてを田辺製薬販売株式会社（以下、田辺製薬販売）に吸収分割（以下、本吸収分割）により承継させたうえで、田辺製薬販売の全株式をニプロに譲渡すること（以下、本取引）とした株式譲渡契約（以下、本契約）を締結いたしました。

　当該契約の目的、概要等は以下のとおりであります。

１．本取引の目的

　当社は2008年に販売会社としての田辺製薬販売を設立し、「品質」「安定供給」「情報提供」を信条に「リライアブルジェネリック」の標榜のもと、ジェネリック医薬品事業を行ってまいりました。

　昨今、日本におけるジェネリック医薬品市場は、政府による使用促進策の導入により2020年度には数量シェアの80％を占めるまで成長することが見込まれています。その一方で、同一品目に数十社が参入し競争が激化する等、将来に向けてますます事業環境の変化が予想されます。

　このような事業環境を踏まえて当社ジェネリック事業の最適化を検討した結果、市場での一層のシェア拡大と事業効率の向上が必須であり、自ら事業を継続するよりも、ジェネリック医薬品の豊富な開発経験と多様な生産体制を有するニプロに、ジェネリック医薬品事業および長期収載品の一部を譲渡することで、医薬品の安定供給を効率的に継続できると判断し、本契約を締結することといたしました。

２．本取引の要旨

①　本吸収分割及び株式譲渡の日程

（注）１　本吸収分割は、当社においては会社法第784条第２項に定める簡易吸収分割であり、田辺製薬販売においては会社法第796条第１項に定める略式吸収分割であるため、いずれも吸収分割契約の承認に関する株主総会を開催いたしません。

２　吸収分割契約に関する取締役会決議は、６月下旬に行われる予定です。

②　本吸収分割の方式

　当社を吸収分割会社とし、田辺製薬販売を承継会社とする吸収分割です。

③　本吸収分割に係る割当ての内容

　当社は、田辺製薬販売の発行済株式のすべてを所有しているため、本吸収分割に際して、田辺製薬販売から当社に対する対価の交付は行いません。

④　本吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

　当社は、新株予約権および新株予約権付社債ともに、発行しておりません。

⑤　本吸収分割により増減する資本金

　本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。

⑥　承継会社が承継する権利義務

　本吸収分割の効力発生日において、原則として、当社の本事業に属する資産、負債、製造販売承認、契約上の地位およびこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。

⑦　債務履行の見込み

　本吸収分割の効力発生日以降において田辺製薬販売が負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないと判断しています。

６【研究開発活動】

当社グループは、世界に向けて新薬を継続的に創製するために、国内外で研究開発活動を推進しております。自己免疫疾患、糖尿病・腎疾患、中枢神経系疾患、ワクチンの４つの重点疾患領域を中心に、「独自の価値を一番乗りでお届けする、スピード感のある企業」をめざし、医薬品の創製に注力しております。また、創薬シーズの導入や他社協業といったオープンシェアードビジネスに積極的に取り組み、品目ごとに最適な創薬開発手段を講じてパイプラインを継続的に強化しております。

「中期経営計画 16-20」では米国事業展開を重要な目標として掲げていますが、当連結会計年度は、その第一歩となるMCI-186（エダラボン／米国製品名：ラジカヴァ、国内製品名：ラジカット）の筋萎縮性側索硬化症（Amyotrophic Lateral Sclerosis：ALS）について、米国で製造販売承認申請を行い、2017年５月に承認を取得しました。

国内においては、２型糖尿病治療剤「テネリア」（DPP-4阻害剤）と同「カナグル」（SGLT2阻害剤）の合剤であるMT-2412について製造販売承認申請を行いました。これにより、糖尿病・腎疾患領域のラインナップの拡充を図ってまいります。また、重点品の「レミケード」については、乾癬における増量および投与間隔短縮の承認を取得したほか、クローン病での投与間隔短縮の申請を行い、2017年５月に承認を取得しました。この他、自社創製品であるMT-3995（選択的ミネラロコルチコイド受容体拮抗剤）の非アルコール性脂肪性肝炎（NASH）のフェーズ２試験およびアケビア社より導入したMT-6548（バダデュスタット／低酸素誘導因子プロリン水酸化酵素阻害剤）の腎性貧血のフェーズ２試験を新たに開始し、ワクチンでは４種混合ワクチンにHibワクチンを加えたMT-2355のフェーズ３試験を一般財団法人阪大微生物病研究会と共同で開始しました。

当連結会計年度における研究開発費は647億円となり、売上収益に対する比率は15.3％となりました。

当連結会計年度の主な臨床開発活動の進捗状況（製造販売承認の取得・申請等）は、以下のとおりであります。

承認取得

・2016年５月、「レミケード」の乾癬の用法・用量の変更（増量および投与間隔の短縮）について、日本で承認を取得しました。

・2016年８月、「バリキサ」の臓器移植におけるサイトメガロウイルス感染症の発症抑制について、日本で承認を取得しました。

・2016年12月、TAU-284（ベポタスチンベシル酸塩／国内製品名：タリオン）の小児のアレルギー性鼻炎およびアレルギー性皮膚炎について、中国で承認を取得しました。

・2017年３月、TA-7284（カナグリフロジン／国内製品名：カナグル）の２型糖尿病について、台湾で承認を取得しました。

・2017年３月、共同開発先のヤンセンファーマ株式会社が「シンポニー」の潰瘍性大腸炎および剤型追加について、日本で承認を取得しました。

なお、2017年５月、MCI-186のALS（筋萎縮性側索硬化症）について、米国で承認を取得しました。

また、2017年５月、「レミケード」のクローン病における用法・用量の変更（投与間隔の短縮）について、日本で承認を取得しました。

承認申請

・2016年６月、MCI-186のALS（筋萎縮性側索硬化症）について、米国で申請しました。

・2016年８月、MT-2412の２型糖尿病について、日本で申請しました。

・2016年９月、「レミケード」のクローン病における用法・用量の変更（投与間隔の短縮）について、日本で申請しました。

・2017年２月、「ノバスタン」の脳血栓症急性期について、中国で申請しました。

臨床試験の開始

・2016年10月、MT-6548の腎性貧血について、フェーズ２試験を日本で開始しました。

・2016年11月、MT-2355の小児における百日せき、ジフテリア、破傷風、急性灰白髄炎およびHib感染の予防について、一般財団法人阪大微生物病研究会と共同でフェーズ３試験を日本で開始しました。

・2016年11月、MP-513（テネリグリプチン／国内製品名：テネリア）の２型糖尿病について、フェーズ３試験を中国で開始しました。

・2016年12月、MT-3995のNASH（非アルコール性脂肪性肝炎）について、フェーズ２試験を日本で開始しました。

導出品の状況

・2016年９月、TA-7284（カナグリフロジン／製品名：インヴォカナ）とメトホルミンの合剤（徐放性製剤）の２型糖尿病について、導出先のヤンセンファーマシューティカルズ社が米国で承認を取得しました。

なお、2017年４月、MT-4580（カルシウム受容体作動剤）の維持透析下の二次性副甲状腺機能亢進症について、導出先の協和発酵キリン株式会社が日本で申請しました。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針および見積り

　当社グループは、資本市場における財務情報の国際的な比較可能性の向上等を目的として、当連結会計年度（2016年４月１日から2017年３月31日まで）より、IFRSを適用しております（移行日：2015年４月１日）。また、前連結会計年度の諸数値につきましても、IFRSに準拠して表示しております。

　この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針」に記載しているとおりであります。

　なお、これらの会計方針に基づく連結財務諸表上の資産・負債および収益・費用等の額の決定に際しては、当該取引の実態や過去の実績等に照らし合理的と考えられる見積りや判断が行われることがあり、実際の結果は、見積りに特有の不確実性を伴うため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

経営成績の分析については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（１）業績」に記載しております。

(3) 当連結会計年度末の財政状態の分析

当連結会計年度末における資産合計は、前期末比260億円増加の9,845億円となりました。前連結会計年度末と比較した連結財政状態計算書上の主な変動要因は以下のとおりであります。

・非流動資産は、無形資産および退職給付に係る資産の増加、その他の金融資産の流動への振替による減少等により、前期末比74億円減少の3,007億円となりました。

・流動資産は、現金及び現金同等物、その他の金融資産および棚卸資産の増加等により、前期末比335億円増加の6,837億円となりました。

・負債は、未払法人所得税、その他の非流動負債およびその他の流動負債の減少、営業債務の増加等により、前期末比190億円減少の1,131億円となりました。

・資本は、当期利益の計上による増加、剰余金の配当等により、前期末比451億円増加の8,714億円となりました。

(4) 当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（２）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、生産設備、研究開発設備を中心に設備投資を継続的に実施しております。当連結会計年度の設備投資額（有形固定資産および無形資産（製品に係る無形資産除く）計上ベース）は、144億73百万円となりました。

　田辺三菱製薬工場株式会社の小野田工場における注射剤再編工事は2016年４月に、同工場の製剤棟耐震強化工事は８月に、また、吉富工場における製剤棟建設は11月に、それぞれ完了しております。

　なお、当社の報告セグメントは「医薬品」のみのため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社および連結子会社における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１　帳簿価額は、有形固定資産および無形資産（製品に係る無形資産除く）に係るものであります。また、帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品および無形資産の合計であり、建設仮勘定は含んでおりません。なお、上記金額には消費税等は含まれておりません。

　　　　２　土地につきましては連結財務諸表上の帳簿価額で記載しております。これは、2007年10月１日付けの三菱ウェルファーマ株式会社との合併が逆取得に該当するためであり、個別財務諸表上の帳簿価額は、本社2,799百万円、加島事業所767百万円、戸田事業所775百万円であります。

　　　　３　上記のほか、株式会社エーピーアイ コーポレーションに製造設備として土地および建物等を貸与しており、年間賃貸料は581百万円であります。

(2）国内子会社

　（注）１　帳簿価額は、有形固定資産および無形資産（製品に係る無形資産除く）に係るものであります。また、帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品および無形資産の合計であり、建設仮勘定は含んでおりません。なお、上記金額には消費税等は含まれておりません。

　　　　２　提出会社が土地を所有しているため、土地の帳簿価額および面積を記載しておりません。なお、これらの土地を含む提出会社の所有する吉富事業所の土地の帳簿価額は460百万円であり、面積は471.8千㎡であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

(3）重要な設備の売却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2007年10月１日付けの三菱ウェルファーマ株式会社との合併（合併比率１：0.69）に伴う増加であります。

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式429,753株は「個人その他」に4,297単元および「単元未満株式の状況」に53株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）および日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。

　　　　２　「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、小数第三位を四捨五入しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式53株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

（10）【従業員株式所有制度の内容】

当社は、2017年６月21日開催の第10回定時株主総会の決議により、当社取締役および執行役員（国内非居住者および社外取締役を除く。以下、「取締役等」という。）の報酬と当社グループの業績の連動性を明確にし、当社の株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクを株主と共有することで、当社取締役等の当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上への動機づけと志気を高めることを目的として、2018年３月期より信託を利用した業績連動型の株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することとしました。

① 制度の概要

当社は、本制度における信託として、「役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託」と称される仕組み（以下、「本信託」という。）を採用します。

本制度は、当社が拠出する金員を原資として当社株式が本信託を通じて取得され、当社が定める「株式交付に関する規則」に従い、当社の取締役等に対して、役位および業績目標値の達成度に応じ当社株式およびその換価処分金相当額の交付および給付（以下、「交付等」という。）を行う業績連動型株式報酬制度であります。取締役等に対する当社株式等の交付等の時期は、原則として退任時とします。

当社は、当社の中期経営計画の期間に対応する連続する５連結会計年度ごとの期間を対象として（ただし、2018年３月31日で終了する連結会計年度から開始する当初の期間は2021年３月31日で終了する連結会計年度までの４連結会計年度とする。）本制度を導入し、かかる５連結会計年度ごとに、取締役等に対する交付等の対象とする当社株式の取得のため、900百万円（ただし、当初対象期間については720百万円）を上限とする金員を信託に拠出します。なお、本信託内の当社株式については、信託期間中、議決権は行使しないものとします。

② 本制度対象の取締役等に交付等が行われる株式の総数

５連結会計年度を対象として上限は800,000株

ただし、当初の期間については４連結会計年度を対象として640,000株

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち、当社の「株式交付に関する規則」に定める受益者要件を満たす者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注）当期間における取得自己株式には、2017年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りの請求による取得自己株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注）１　当期間における「その他（単元未満株式の売渡請求による売渡し）」には、2017年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求により売り渡した株式数は含まれておりません。

２　当期間における「保有自己株式数」には、2017年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りの請求により取得した株式数および単元未満株式の売渡請求により売り渡した株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、持続的成長の実現に向けた戦略的投資・研究開発投資を積極的に実施することにより、企業価値の増大を図るとともに、株主還元についても安定的かつ継続的に充実させていくことを基本方針としています。

　また、中間配当金と期末配当金の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当金については株主総会、中間配当金については取締役会であります。

　当事業年度は、国内重点品の伸長が寄与したものの、薬価改定の影響や長期収載品の減少、加えて、前事業年度に導出に伴う一時金収入が発生していたことになどにより、コア営業利益は減益となりました。一方、前事業年度において主要な構造改革案件に目処をつけたことにより、非経常項目は大幅に改善し、営業利益は増益、親会社の所有者に帰属する当期利益は当社発足以来の最高益となりました。

　このような状況と株主還元の基本方針を踏まえて、当事業年度の期末配当金を１株当たり４円増配の28円とし、中間配当金とあわせて、年間の配当金は１株当たり６円増配の52円といたしました。

　内部留保資金については、戦略的投資・研究開発投資などの資金需要に備えております。

　当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　13名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

  （注）１　取締役 服部重彦、岩根茂樹および上條努は、社外取締役であります。

  　　　２　監査役 西田孝および福田正は、社外監査役であります。

　　　３　取締役の任期は、2017年６月21日から2018年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　　４　監査役 西田孝の任期は、2015年６月19日から2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　　５　監査役 工藤弘治および福田正の任期は、2016年６月22日から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　　６　監査役 菊地松夫の任期は、2017年６月21日から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　　７　当社では、上記取締役のほか、2017年４月１日付けで以下の９名を執行役員に任命しております。

 　　 ８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の社外監査役１名を選出しております。その略歴は以下のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社グループは、「医薬品の創製を通じて、世界の人々の健康に貢献します」との企業理念と「国際創薬企業として、社会から信頼される企業になります」とのめざす姿を掲げています。これらの実現のため、経営の意思決定の効率性・迅速性を確保するとともに、社外取締役による監視・監督および監査役の監査体制の充実によって、経営の透明性・客観性の確保を進めることにより、株主をはじめとするすべてのステークホルダーに対する責任を果たし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを最重要課題と位置付けています。

　当社グループは、この基本的な考え方のもと、「田辺三菱製薬コーポレートガバナンス・ポリシー」（※）を定め、これに基づき、最適なコーポレート・ガバナンス体制の実現に継続的に取り組んでおります。

　当社は、株式会社三菱ケミカルホールディングスの連結子会社でありますが、上場を継続し、独立性を維持した経営を進めてまいります。

※田辺三菱製薬コーポレートガバナンス・ポリシー: http://www.mt-pharma.co.jp/company/pdf/cg\_policy.pdf

① 企業統治の体制

　当社は監査役会設置会社であり、株主総会、取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を置いております。さらに、取締役会の諮問機関として、役員の指名、報酬に係る任意の委員会を設置しております。

（企業統治の体制の概要）

　当社は、経営の意思決定および監督機能における透明性と客観性を確保するため、社外取締役３名を含む９名（男性９名、女性０名）で取締役会を構成し、月１回の定例の取締役会に加え、必要に応じて随時開催し、重要な業務執行に関する事項の決定を機動的に行っております。また、執行役員制度を導入することにより経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の役割分担を明確化し、迅速かつ効率的な経営を行っております。業務執行機能に関しては、社長執行役員を含む役付執行役員等を構成員とする経営執行会議を原則月２回以上開催し、取締役会決議事項の事前審議ならびに社長執行役員の意思決定を補佐するための審議・検討を行っております。

　当社は、取締役会の実効性についての分析・評価を年１回実施しております。その結果に基づき、2017年６月21日開催の当社第10回定時株主総会において、社外取締役１名を増員したほか、2017年３月期は取締役会と経営執行会議の両機関の機能・役割の違いを踏まえた取締役会資料ガイドラインの制定、研修機会の拡充を含む役員トレーニングプログラムの充実など、取締役会の実効性を高めるための施策に取り組みました。

　監査役会は、監査役４名（男性４名、女性０名。うち社外監査役２名）で構成しており、取締役の職務の執行の監査、会計監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすにあたり、取締役会から独立した機関として客観的な立場から適切な判断を行っております。

　さらに、当社は、役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役を委員長とし、過半数を独立役員で構成する任意の委員会を設置、運営しており、取締役会からの諮問に応じて、指名委員会においては取締役および執行役員候補者につき、また報酬委員会においては取締役および執行役員の報酬制度の見直しや個別報酬額等につき、独立社外取締役の意見・助言を適切に踏まえた検討を実施したうえで、取締役会に対する答申を行っております。

（企業統治の体制を採用する理由）

　当社は、医療制度に基づく規制産業である製薬会社であり、その経営判断においては、薬事・薬業に係る深い知識と経験が求められます。このような状況の下、取締役会については、製薬業界における豊富な業務経験と見識等を有する取締役に加え、経営者としての豊富な経験と幅広い見識等を有する独立社外取締役を構成員とすることで、経営の意思決定および監督機能における透明性、客観性を確保する体制としております。また、監査役会については、製薬業界における業務、経営に係る経験と見識等を有する監査役に加え、財務・会計、法律等の分野における経験と高い専門性を有する独立社外監査役を構成員とすることで、取締役会から独立した機関として客観的な立場から適切な監査を行うことができる体制としております。

　以上の点から、現時点においては、監査役会設置会社が当社にとって最も実効性の高い企業統治体制であると認識しております。

　なお、当社は、社外取締役および社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令に定める限度まで限定する責任限定契約を締結しております。

（内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況等）

　当社は、取締役会の決議に基づく内部統制システム整備の基本方針を次のとおり定めており、本基本方針に則りリスク管理体制を含めた内部統制システムの整備を行っております。また、年１回、取締役会において本基本方針の整備状況について報告を行い、必要に応じて見直しを行っております。

内部統制システム整備の基本方針

　当社は、「医薬品の創製を通じて、世界の人々の健康に貢献します」との企業理念を掲げ、国際創薬企業として、広く社会から信頼される企業をめざしている。この企業目的を継続的に達成するため、以下のとおり、当社および子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という）の内部統制システム整備に関する基本方針を定め、コーポレート・ガバナンスおよび内部統制の充実に向けての取組みを推進する。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役は、企業活動の健全性を確保するため、役員および使用人が企業活動を通じて最優先すべき規範である「企業行動憲章」および具体的な行動基準である「田辺三菱製薬グループ　コンプライアンス行動宣言」を制定し、これに基づき自ら率先して法令・定款を遵守することにより、コンプライアンス体制を構築・運用する。

(2) チーフ・コンプライアンス・オフィサーをコンプライアンス体制の統括責任者とし、コンプライアンス推進委員会、内部統制・コンプライアンスの推進に従事する部門を設置し、社内に確固たる遵法精神と高い倫理観の確立を図る。

(3) 執行部門から独立した内部監査部門を設置し、各業務部門における内部統制状況の監視を行う。

(4) 法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告システムとして、内部通報制度を整備し、コンプライアンスに関する規則に基づき運用を行う。

(5) 情報開示に関する規則に基づき、会社情報の適時・適切な開示を行う。

(6) 「田辺三菱製薬グループ　コンプライアンス行動宣言」に基づき、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。

(7) 財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その適切な運用・管理にあたる。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制

　会社保有情報の取扱いに関する基本方針を定めた情報セキュリティや社内文書の管理に関する規則に基づき、取締役の職務の執行にかかる情報を適切に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態とする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスクマネジメントに関する規則に従い、事業の推進に伴うリスクの所在・種類等を把握し、それぞれの担当部署にて必要な対応を行う。また、リスクに組織横断的に対応するため、リスクマネジメント委員会を設置してリスクの軽減を図る。

(2) リスクが現実化し重大な損害の発生が予測される場合には、リスクマネジメントに関する規則に定めた体制により迅速かつ的確に対応する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会を定期的に開催し、業務執行の効率性を確保する。

(2) 執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確化する。業務執行を担う取締役は執行役員を兼務する。

(3) 経営執行会議を設置し、経営全般の業務執行に関する重要事項を協議する。

(4) 中期経営計画、年度計画・年度予算に基づき、予算・業績管理を行う。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制

　グループ経営に関する規則に基づき、コンプライアンス体制、リスク管理体制等のグループ内部統制システムを当社グループで共有するとともに、グループ経営上の重要事項に関する報告、承認等を通じて、当社グループにおける業務の適正を確保する。

６．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役の職務を補助すべき使用人として、執行部門から独立した監査役室を設置し、監査役室の所属員にかかる任命、評価、異動については、監査役会の意見を尊重する。

(2) 取締役・使用人の職務の執行状況に関し、定期的に監査役に報告するための体制を定めるとともに、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実または取締役・使用人の職務の執行に関して不正行為もしくは法令・定款に違反する事実が発生し、または発生するおそれがある場合には、遅滞なく監査役に報告する。

(3) 前号により監査役へ報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない旨を定める。

(4) 各種の重要会議への出席、関係部署に対する調査、重要案件に関する決裁書の閲覧、監査役からの面談および情報開示の要請への積極的な対応など、監査役の監査が実効的に行われる体制を当社グループ内に整備する。

(5) 監査役の職務の執行に必要な費用について、監査役会の意見に基づき予算化し、監査役の活動に支障が生じない体制とする。

（当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

　上記「内部統制システム整備の基本方針」の「５．企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。

② 監査役監査および内部監査の状況

　各監査役は、取締役会、経営執行会議などの重要会議に出席しているほか、取締役・執行役員および各部門からの職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、主要な事業所や子会社の業務および財産の状況（法令等遵守体制およびリスク管理体制等の内部統制システムを含む）の調査により、業務執行を監査しております。また、会計監査人から監査計画および監査方針の説明を受け、四半期ごとに監査実施内容とその結果を聴取し意見交換を行うとともに、必要に応じて、会計監査人の往査および監査講評に立ち会うほか、期末には「会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」に関する説明を受けております。さらに、内部監査部門の監査計画、監査実施状況、監査結果に関して毎月定期的に意見交換を行うとともに、財務報告に係る内部統制システムの評価結果の報告を受けております。

　また、当社は、独立性および専門性の高い監査体制の構築に努めており、社外監査役には法律専門家である弁護士および銀行・証券会社出身者を選任しております。

　さらに、監査役の職務遂行のサポートを行うため、業務執行から独立した監査役室を設置し、専任のスタッフを３名配置しております。

　内部監査に関しては、執行部門から独立した監査部を置き、各執行部門における内部統制状況の監査を行っております。なお、監査部の人員は12名であります。

③ 会計監査の状況

　会計監査人には、新日本有限責任監査法人を選任しております。なお、当社の会計監査業務を担当する公認会計士は、小川佳男、剣持宣昭および栗原裕幸であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士19名、その他20名となっております。

④ 社外役員

　当社の取締役および監査役については、選定の基本的な要件として、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け積極的に行動する者としております。

　社外取締役については、かかる要件に加えて、経営の透明性・客観性をより確保し、取締役会の監督機能を強化するため、企業経営に精通する３名としており、その選任にあたっては、当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たし、かつ以下記載の社外取締役に期待する機能・役割を果たすための時間を確保できる者を選任しております。

・経営の方針や経営改善について、会社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図るとの観点から助言を行うこと

・経営幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと

・会社と経営陣・主要株主との間の利益相反を監督すること

・経営陣・主要株主から独立した立場で、主要株主以外の株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること

　社外監査役については、当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たし、かつ独立の立場から経営の適法性・妥当性について監査を遂行するため、財務・会計、法律等に精通する２名を選任しております。

　具体的な各社外役員の選任理由は次のとおりです。

・社外取締役の服部重彦氏は、企業経営者としての豊富な経験、科学技術に関する幅広い見識等を有しており、2011年６月の就任以降、当社取締役会において重要な事項に関し、客観的な視点から貴重な助言、提言を行うなど、取締役会の意思決定および業務執行の監督に十分な役割を果たしていることから、社外取締役に選任しております。

・社外取締役の岩根茂樹氏は、企業経営者としての豊富な経験、コーポレート・ガバナンスに関する幅広い見識等を有しており、2016年６月の就任以降、当社取締役会において重要な事項に関し、客観的な視点から貴重な助言、提言を行うなど、取締役会の意思決定および業務執行の監督に十分な役割を果たしていることから、社外取締役に選任しております。

・社外取締役の上條努氏は、企業経営者としての豊富な経験、グローバル展開に関する幅広い見識等を有しており、これらの経験や知識を活かして取締役会の意思決定および業務執行の監督に十分な役割を果たすものと判断し、社外取締役に選任しております。

・社外監査役の西田孝氏は、銀行・証券業界における豊富な経験、財務・会計に幅広い見識等を有しており、これらの経験や知識を活かし社外監査役としての職務を適切に遂行していることから、社外監査役に選任しております。

・社外監査役の福田正氏は、弁護士としての豊富な経験、高い見識等を有しており、これらの経験や知識を活かし社外監査役としての職務を適切に遂行していることから、社外監査役に選任しております。

（社外役員との関係）

　社外取締役の服部重彦氏は、株式会社島津製作所の相談役ならびにサッポロホールディングス株式会社、ブラザー工業株式会社および明治安田生命保険相互会社の社外取締役を務めておりますが、同氏および各社と当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外取締役の岩根茂樹氏は、関西電力株式会社の代表取締役・取締役社長を務めておりますが、同氏および同社と当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外取締役の上條努氏は、サッポロホールディングス株式会社の代表取締役・取締役会長を務めておりますが、同氏および同社と当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外監査役の西田孝氏は、2017年３月31日まで、当社の親会社・株式会社三菱ケミカルホールディングスの子会社である三菱化学株式会社（現三菱ケミカル株式会社）の社外監査役を務めておりました。また、過去には当社と銀行取引のある株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行に勤務しており、その後、三菱ケミカルホールディングス社の社外監査役を務めておりましたが、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。なお、三菱ケミカルホールディングス社および三菱ケミカル社と当社との間では、「４　事業等のリスク　⑱　親会社およびそのグループ企業との関係について」に記載のとおり取引を行っております。また、同氏は、三菱東京ＵＦＪ銀行を退職してから相当の期間が経っており、同氏を通じての同行と当社との間に特別な利害関係はありません。

　社外監査役の福田正氏は、弁護士法人第一法律事務所の代表社員、神栄株式会社の社外取締役および株式会社エクセディの社外監査役を務めておりますが、同氏および同法人ならびに各社と当社との間に特別な利害関係はありません。

　なお、社外取締役および社外監査役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

　また、当社は、上記５名が当社の定める社外役員の独立性判断基準のほか、東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしていることから、上記５名を独立役員として同取引所に届け出ております。

社外役員の独立性判断基準

１．当社は、以下のいずれの要件にも該当しない社外取締役および社外監査役（会社法に定める社外取締役および社外監査役をいいます）を当社における独立役員として選任します。

(1) 親会社等・主要株主

①親会社または主要株主

②親会社または主要株主（それらの親会社および重要な子会社を含みます）において、現在または過去１年間、取締役、監査役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者（重要な子会社についてはその社外取締役および社外監査役を除きます）

※「主要株主」とは、当社株式の総議決権の10％以上を直接または間接に保有する株主をいいます。

(2) 主要な取引先

①直近３事業年度のいずれかにおいて、当社またはその子会社（以下あわせて「当社グループ」といいます）を主要な取引先とする者

※「当社グループを主要な取引先とする者」とは、その年間連結総売上収益の２％以上の支払いを当社グループから受けている者をいいます。

②直近３事業年度のいずれかにおいて、当社グループの主要な取引先である者

※「当社グループの主要な取引先である者」とは、当社グループに、当社の年間連結総売上収益の２％以上の支払いを行っている者をいいます。

③上記①または②（それらの親会社および重要な子会社を含みます）において、現在または過去１年間、業務執行取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者

(3) 会計監査人

現在または過去３年間において、当社グループの会計監査人またはその社員等である者

(4) コンサルタント

①上記(3)に該当しない公認会計士、税理士または弁護士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社グループから一定額を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者

※「一定額」とは、過去３年間の平均で年間1,000万円をいいます。

②上記(3)に該当しない監査法人、税理士法人、法律事務所またはコンサルティング会社その他の専門的アドバイザーであって、当社グループを主要な取引先とする法人の社員等

※「当社グループを主要な取引先とする法人」とは、過去３年間の平均で、その連結総売上収益の２％以上の支払いを当社グループから受けている法人をいいます。

(5) 寄付先

当社グループから一定額を超える寄付または助成を受けている組織の理事（業務執行者に限ります）その他の業務執行者

※「一定額」とは、過去３年間の平均で、年間1,000万円または当該組織の年間総費用の30％のいずれか大きい額をいいます。

(6) 役員の相互就任先

当社グループから取締役を受け入れている会社（その親会社または重要な子会社を含みます）の取締役、監査役、執行役、執行役員または支配人その他の重要な使用人

(7) 近親者等

①当社グループの取締役、監査役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人の配偶者、２親等内の親族または同居の親族

②上記(1)ないし(6)に規定する者（使用人は重要な使用人に限ります）の配偶者、２親等内の親族または同居の親族

２．当社は、独立役員の選任にあたり、前項各号の要件以外の事由により実質的に当社との利益相反が生じるおそれがある場合には、当該社外取締役または社外監査役を独立役員として選任しません。

以上

コーポレート・ガバナンス体制図

⑤ 役員報酬

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（ロ）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

　当社は、取締役の報酬と当社グループの業績の連動性を明確にし、当社の株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクを株主と共有することで、当社取締役の当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上への動機づけと志気を高めることを目的として、2018年３月期から業績連動型の株式報酬制度を導入することとしました。

　これにより、社内取締役の報酬体系は、定額の「基本報酬」、短期業績に連動する「賞与」および中長期業績に連動する「株式報酬」により構成される、当社業績と株式価値との連動性がより高い報酬体系となります。一方、社外取締役および監査役（社外監査役を含む）の報酬体系は、「基本報酬」のみであります。

　なお、取締役の報酬決定にあたっては、当社取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会から必要に応じ意見を聴取した上で、株主総会で決議を得た範囲内で、取締役会決議により決定し、監査役の報酬決定にあたっては、株主総会で決議を得た範囲内で、監査役の協議により決定します。

⑥ 株式の保有状況

（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

　　　58銘柄、29,386百万円

（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

 （前事業年度）

 特定投資株式

 みなし保有株式

 （注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

 （当事業年度）

 特定投資株式

 みなし保有株式

 （注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式

〇　当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの

　　　純投資目的から純投資目的以外の目的に変更した投資株式

　　　　該当事項はありません。

　　　純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式

⑦ その他

（取締役の員数）

　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

（取締役および監査役の責任免除）

　取締役および監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

　また、当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

（取締役選任の決議要件）

　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）

・自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・中間配当金

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

　当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young LLPに対して、当社の連結子会社であるミツビシ タナベ ファーマ コリア社およびタナベ インドネシア社は監査証明業務に基づく報酬を、ミツビシ タナベ ファーマ ホールディングス アメリカ社はレビュー業務に基づく報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young LLPに対して、当社の連結子会社であるミツビシ タナベ ファーマ コリア社、タナベ インドネシア社、ＭＴ ファーマ シンガポール社およびＭＴ ファーマ タイランド社は監査証明業務に基づく報酬を、ミツビシ タナベ ファーマ ホールディングス アメリカ社はレビュー業務に基づく報酬を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　（前連結会計年度）

　　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、IFRSの導入に関する助言業務であります。

　（当連結会計年度）

　　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、IFRSの導入に関する助言業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、該当事項はありませんが、当社の会社規模や業種、監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２の「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2016年４月１日から2017年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2016年４月１日から2017年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みおよびIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みおよびIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構および監査法人等が主催するセミナー等に参加する等を行っております。

(2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針および会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結損益計算書】

②【連結包括利益計算書】

③【連結財政状態計算書】

④【連結持分変動計算書】

当連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

（単位：百万円）

⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

　田辺三菱製薬株式会社（以下、当社）は日本に所在する企業であり、東京証券取引所市場第一部に上場しております。当社の登記している本社の住所は、ホームページ（http://www.mt-pharma.co.jp/）で開示しております。

　本連結財務諸表は、当社およびその子会社（以下、当社グループ）ならびに共同支配の取決めに対する持分から構成され、2017年３月31日を期末日としております。

　当社グループは、主に医薬品事業を営んでおります。

　なお、当社の親会社は株式会社三菱ケミカルホールディングスであります。

２．作成の基礎

（１）IFRSに準拠している旨および初度適用に関する事項

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表規則」第１条の２の「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

　当社グループは、2017年３月31日に終了する連結会計年度からIFRSを初めて適用しており、IFRSへの移行日（以下、IFRS移行日）は2015年４月１日であります。IFRS移行日および比較年度において、IFRSへの移行が当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に与える影響は、「37．初度適用」に記載しております。

（２）財務諸表の承認

　当社グループの連結財務諸表は、2017年６月21日に代表取締役社長三津家正之によって承認されております。

（３）測定の基礎

　当社グループの連結財務諸表は、「３．重要な会計方針　(11）金融商品」に記載している特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

（４）表示通貨

　当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を四捨五入して表示しております。

（５）新基準書の早期適用

　当社グループは、IFRS第９号「金融商品」（2009年11月公表、2014年７月改訂）（以下、IFRS第９号）をIFRS移行日から早期適用しております。

（６）未適用の公表済み基準および解釈指針

　連結財務諸表の承認日までに主に以下の基準書および解釈指針の新設または改訂が公表されておりますが、当社グループはこれらを早期適用しておりません。

　なお、これらの適用による当社グループの連結財務諸表への影響については検討中であり、現時点では見積ることはできません。

３．重要な会計方針

（１）連結の基礎

①　子会社

　子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。支配とは投資先に対するパワーを有し、投資先への関与により生じるリターンの変動にさらされ、かつ投資先に対するパワーを通じてリターンに影響を及ぼす能力を有している場合をいいます。

　子会社については、当社グループが支配を獲得した日を取得日とし、その日より当社グループが支配を喪失する日まで連結しております。

　子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を行っております。

　決算日が異なる子会社の財務諸表は、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

　当社グループ内の債権債務残高および取引、ならびに当社グループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。

　子会社に対する所有持分の変動で支配の喪失とならないものは、資本取引として会計処理しております。非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されております。

　支配を喪失した場合には、当社グループは残存する投資を支配を喪失した日の公正価値で測定し認識しております。支配を喪失した日の子会社の帳簿価額と残存する投資の公正価値および処分による受取額との差額は純損益として認識しております。

　連結子会社の純資産に対する非支配持分は、当社グループの持分とは別個に識別しております。なお、連結子会社の包括利益は、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分に帰属させております。

②　共同支配の取決め

　共同支配の取決めとは、当社グループが共同支配を有する取決めをいいます。共同支配とは、取決めに対する契約上合意された支配の共有であり、取決めのリターンに重要な影響を及ぼす活動に関する意思決定が、支配を共有している当事者の全員一致の合意を必要とする場合にのみ存在します。当社グループが有する共同支配の取決めに、ジョイント・ベンチャー（共同支配企業）があります。ジョイント・ベンチャーとは、取決めに対する共同支配を有する当事者が、当該取決めの純資産に対する権利を有している場合の共同契約をいいます。

　当社グループは、ジョイント・ベンチャーに対する投資について、持分法を用いて会計処理しております。

③　企業結合

　企業結合は、取得法を適用して会計処理をしております。

　被取得企業における識別可能な資産および負債は、IFRSの要求に基づく一部を除き、取得日の公正価値で測定しております。

　のれんは、移転した対価、段階取得の場合には当社グループが取得日以前に保有していた被取得企業の資本持分の公正価値、および被取得企業の非支配持分の金額の合計額が、取得日時点における識別可能な資産および負債の正味価額を上回る場合に、その超過額として測定しております。この差額が負の金額である場合には、直ちに純損益として認識しております。

　移転した対価は、取得企業が移転した資産、取得企業に発生した被取得企業の旧所有者に対する負債および取得企業が発行した資本持分の取得日における公正価値の合計で計算しております。

　当社グループは非支配持分を公正価値もしくは被取得企業の識別可能な純資産に対する非支配持分相当額で測定するかについて、企業結合ごとに選択しております。

　企業結合に関連して発生した仲介手数料や助言費用等の取引関連コストは、発生時に費用処理しております。

（２）外貨換算

①　外貨建取引

　当社グループの各企業は、その企業が営業活動を行う主たる経済環境の通貨として、それぞれ独自の機能通貨を定めており、各企業の取引はその機能通貨により測定しております。

　外貨建取引は、取引日の直物為替レートまたはそれに近似するレートを用いて機能通貨に換算しております。

　期末における外貨建貨幣性項目は、期末日の直物為替レートで機能通貨に再換算しております。

　当該換算および決済により生じる換算差額は純損益として認識しております。

　ただし、その他の包括利益を通じて測定される金融資産およびキャッシュ・フロー・ヘッジから生じる換算差額については、その他の包括利益として認識しております。

②　在外営業活動体

　在外営業活動体の財政状態計算書の資産および負債は、期末日の為替レートで、純損益およびその他の包括利益を表示する各計算書の収益および費用は、期中の平均為替レートを用いて日本円に換算しております。

　在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額は、その他の包括利益で認識しております。

　在外営業活動体の持分全体の処分もしくは支配、共同支配の喪失を伴う持分の一部処分を行った場合は、その他の包括利益の累積額を処分損益の一部として純損益に振り替えております。

（３）収益

①　物品の販売

　物品の販売による収益は、以下の要件をすべて満たす場合に認識しております。

(a）物品の所有に伴う重要なリスクおよび経済価値が買い手に移転したこと

(b）販売した物品に対して、所有と通常結び付けられる程度の継続的な関与も実質的な支配も当社グループが保持していないこと

(c）収益の額が信頼性をもって測定できること

(d）その取引に関連する経済的便益が当社グループに流入する可能性が高いこと

(e）その取引に関連して発生したまたは発生する原価が、信頼性をもって測定できること

　収益は、値引、割戻、消費税等を控除後の受領したまたは受領可能な対価の公正価値により測定しております。

②　サービスの提供

　サービスの提供による収益は、サービスが外部の顧客に提供された時点で認識しております。

③　ロイヤリティ収入等

　当社グループは、第三者に製品の製造や販売、技術の使用等を認めた契約によりロイヤリティ収入等を得ております。

　契約一時金は、契約上の義務がすべて履行されていない時には繰延収益として計上し、契約に基づく履行義務の期間にわたって収益を認識しております。

　マイルストンペイメントは、契約上のマイルストンが達成された時に収益を認識しております。

　ランニングロイヤリティは、関連する契約の実質に従って発生主義で収益を認識しております。

④　利息収益

　利息収益は、実効金利法により認識しております。

⑤　配当収入

　配当収入は、原則として配当を受ける株主の権利が確定した時に収益を認識しております。

（４）法人所得税

　法人所得税は、当期税金および繰延税金から構成され、企業結合から生じる税金、およびその他の包括利益または直接資本に認識される項目に関係する税金を除いて、純損益で認識しております。

　当期税金は、期末日において施行または実質的に施行されている法定税率および税法を適用して、税務当局に対する納付予想額（または税務当局からの還付予想額）にて算定しております。

　繰延税金資産および負債は、期末日における資産および負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との差額である一時差異、未使用の繰越税額控除および繰越欠損金に基づいて算定しております。ただし、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産および負債を認識しておりません。

(a）のれんの当初認識から生じる場合

(b）企業結合以外の取引で、取引日に会計上の純損益にも課税所得（欠損金）にも影響しない取引における資産および負債の当初認識から生じる場合

(c）子会社に対する投資および共同支配の取決めに対する持分に係る将来減算一時差異については、予測し得る期間内に当該一時差異が解消する可能性が高くない場合または当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が高くない場合

(d）子会社に対する投資および共同支配の取決めに対する持分に係る将来加算一時差異については、一時差異を解消する時期をコントロールでき、予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合

　繰延税金資産は、将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金および繰越税額控除について、将来それらを使用できる課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で認識しております。

　繰延税金資産および負債は、期末日における法定税率または実質的法定税率、および税法に基づいて、資産が実現する期または負債が決済される期に適用されると予想される税率で算定しております。

　繰延税金資産および負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に対して課されている場合、相殺しております。

（５）１株当たり利益

　基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。

　なお、希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果のある潜在的普通株式が存在しないため算定しておりません。

（６）有形固定資産（リース資産を除く）

　有形固定資産の認識後の測定方法として、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額および減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

　取得原価には、資産の取得に直接付随する費用、解体、除去および原状回復費用、ならびに資産計上の要件を満たす借入費用を含めております。

　土地および建設仮勘定以外のすべての有形固定資産について、取得原価から残存価額を差引いた償却可能価額を、以下の耐用年数にわたって定額法により規則的に配分するように減価償却を実施しております。

建物及び構築物　　　　　　　　　　　　　２－60年

機械装置及び運搬具　　　　　　　　　　　２－22年

工具器具及び備品　　　　　　　　　　　　２－20年

　有形固定資産の償却方法、残存価額および耐用年数は、各連結会計年度末に再検討を行い、必要に応じて改定しております。

（７）リース

　リースは、リース資産の所有に伴うリスクと経済価値が実質的にすべて当社グループに移転する場合には、ファイナンス・リースに分類し、それ以外の場合にはオペレーティング・リースに分類しております。

　ファイナンス・リース取引においては、リース資産およびリース債務を、リース開始日に算定したリース物件の公正価値と最低支払リース料総額の現在価値のいずれか低い金額で算定し、連結財政状態計算書に計上しております。

　リース料は、利息法に基づき金融費用とリース債務の返済額とに配分しており、金融費用は連結損益計算書において費用として認識しております。

　リース資産は、見積耐用年数またはリース期間のいずれか短い方の期間にわたって、定額法により減価償却しております。

　オペレーティング・リース取引においては、支払リース料はリース期間にわたって定額法により費用として認識しております。

　契約がリースであるか否か、または契約にリースが含まれているか否かについては、契約の実質に基づき判断しております。

（８）のれん

　のれんは償却を行わず、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で計上しており、企業結合のシナジーから便益を得ると見込まれる資金生成単位に配分しております。

　なお、のれんの当初認識時点における測定は、「（1）連結の基礎　③　企業結合」に、また、のれんの減損については、「（10）有形固定資産、のれんおよび無形資産の減損　②　のれんの減損」にそれぞれ記載しております。

（９）無形資産

　無形資産は、のれん以外の物理的実体のない識別可能な非貨幣性資産であり、個別に取得した、または企業結合の一環として取得した特許および技術、販売権、ならびに仕掛中の研究開発等により構成されております。

　無形資産の認識後の測定方法として、原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額および減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

　個別に取得した無形資産は、当初認識時に資産の取得に直接関連する費用を含め取得原価で測定し、企業結合により取得した無形資産の取得原価は、企業結合日の公正価値で測定しております。

　内部で発生した研究段階の支出は発生時に費用認識しております。開発段階の支出は、当社グループが以下の要件をすべて立証可能な場合に、無形資産として認識しております。

(a）使用または売却が可能な状態まで無形資産を完成させることについての技術上の実行可能性

(b）無形資産を完成させ、さらにそれを使用または売却するという企業の意図

(c）無形資産を使用または売却できる能力

(d）無形資産が将来の経済的便益を創出する方法

(e）無形資産を完成させるための資源の利用可能性

(f）開発期間中の支出を信頼性をもって測定する能力

　なお、当社グループでは、主要な市場における規制当局からの販売承認等を得ていない限り、進行中の開発プロジェクトに係る支出は資産化の要件を満たさないものと判断し、発生時に費用処理しております。

　耐用年数を確定できない無形資産および未だ使用可能でない無形資産を除き、各資産はそれぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却を行っております。

　なお、企業結合および技術導入契約等によって取得した無形資産の見積耐用年数については、原則として法的存続期間または経済的耐用年数のいずれか短い方としております。ただし、支出の目的や取引の経済的実質を考慮し、より適切に無形資産の効果の発現が期待される期間が存在する場合には、当該期間を見積耐用年数としております。

　主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。

製品に係る無形資産　　　　　　　　　　　４－11年

ソフトウェア　　　　　　　　　　　　　　３－５年

　企業結合および技術導入契約等によって取得した無形資産は、開発中の製品に係るライセンスや販売権等の複合的な権利から構成されており、これに係る償却費を機能別に分類して識別することが困難であることから、「製品に係る無形資産償却費」として、連結損益計算書上で区分掲記しております。

　無形資産の償却方法、残存価額および耐用年数は、各連結会計年度末に再検討を行い、必要に応じて改定しております。

（10）有形固定資産、のれんおよび無形資産の減損

①　有形固定資産および無形資産の減損

　当社グループは、期末日時点で有形固定資産および無形資産が減損している可能性を示す兆候の有無を検討しております。減損の兆候がある場合には、回収可能価額の見積りを実施しております。また、耐用年数を確定できない、もしくは未だ使用可能ではない無形資産については、減損の兆候の有無にかかわらず毎年一定の時期に減損テストを実施しております。

　回収可能価額は、個々の資産について見積ることができない場合には、その資産の属する資金生成単位ごとに見積っております。

　回収可能価額は、処分コスト控除後の公正価値もしくはその使用価値のいずれか高い方の金額で算定しております。なお、公正価値は、利用可能な公正価値指標に裏付けられた適切な評価モデルを使用して算定しております。一方、使用価値は、貨幣の時間価値および対象資産に特有のリスクについて現在の市場の評価を反映した税引前の割引率を適用し、見積将来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定しております。

　資産または資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合、当該資産の帳簿価額をその回収可能価額まで減額し、純損益として認識しております。

②　のれんの減損

　のれんは、年次または減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。

③　減損の戻入れ

　のれん以外で過年度に減損損失を認識した資産は、期末日時点で回収可能価額の算定基礎となる事項の変更等、損失の減少または消滅の可能性を示す兆候の有無について確認を行っております。

　上記の兆候が存在する場合は、資産または資金生成単位での回収可能価額の見積りを行い、回収可能価額が資産または資金生成単位における資産の減価償却考慮後の減損前帳簿価額を超える場合は、当該回収可能価額と減価償却考慮後の減損前の帳簿価額のうちいずれか低い金額を上限として、減損損失の戻入れを実施しております。なお、減損損失の戻入れは、純損益として認識しております。

　なお、のれんについては、減損損失の戻入れを行っておりません。

（11）金融商品

①　金融資産（デリバティブを除く）

（ⅰ）当初認識および測定

　金融資産の購入または売却は、原則として、取引日会計（約定日基準）により認識および認識の中止を行っております。

　金融資産は、当初認識時に、「償却原価で測定する金融資産」、「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」および「純損益を通じて公正価値で測定する金融資産」に分類しております。

（負債性金融資産）

　次の条件をすべて満たす負債性金融資産は、「償却原価で測定する金融資産」に分類しております。

(a）契約上のキャッシュ・フローの回収のみを目的とした事業モデルに基づき保有している

(b）金融資産の契約条件が、特定の日における元本および元本残高に対する利息の回収のみである

　また、次の条件をすべて満たす負債性金融資産は、「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に分類しております。

(c）契約上のキャッシュ・フローの回収と売却による回収の両方を目的とした事業モデルに基づき保有している

(d）金融資産の契約条件が、特定の日における元本および元本残高に対する利息の回収のみである

　なお、「償却原価で測定する金融資産」および「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」以外の負債性金融資産は、「純損益を通じて公正価値で測定する金融資産」に分類しております。

（資本性金融資産）

　資本性金融資産は、売買目的で保有する場合を除き、金融資産ごとに「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に分類するか、または「純損益を通じて公正価値で測定する金融資産」に分類するかを指定し、当該分類を継続的に適用しております。

　すべての金融資産は、「純損益を通じて公正価値で測定する金融資産」に分類される場合を除き、公正価値に、当該金融資産に直接帰属する取引費用を加算した金額で測定しております。

（ⅱ）事後測定

　金融資産の当初認識後は、その分類に応じて次のとおり測定しております。

(a）償却原価で測定する金融資産

　実効金利法による償却原価で測定しております。実効金利法による償却および認識を中止した場合の利得および損失は、純損益として認識しております。

(b）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

　公正価値の変動額をその他の包括利益として認識しております。なお、資本性金融資産は認識を中止した場合、あるいは公正価値が著しく下落した場合には、その他の包括利益の累計額を利益剰余金に振り替えております。

(c）純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

　公正価値の変動額を純損益として認識しております。

（ⅲ）減損

　当社グループは、金融資産の減損の認識にあたって、報告期間の末日ごとに償却原価で測定する金融資産または金融資産グループに当初認識時点からの信用リスクの著しい増加があるかどうかに基づいております。具体的には、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方、当初認識時点から信用リスクの著しい増加があった場合には、残存期間にわたる予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。信用リスクが著しく増加しているか否かは、デフォルトリスクの変化に基づいて判断しており、デフォルトリスクに変化があるかどうかの判断にあたっては、主に延滞（期日超過情報）や金融資産の外部格付を考慮しております。ただし、営業債権については、簡便的に過去の信用損失に基づいて、当初から残存期間にわたる予想信用損失を認識しております。

　また、予想信用損失は、契約上受け取ることのできる金額と受取が見込まれる金額との差額の割引現在価値に基づいて測定しております。

（ⅳ）認識の中止

　当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、または金融資産を譲渡し、当該金融資産に関して負担するリスクと得られる経済価値を実質的にすべて移転した場合に、当該金融資産の認識を中止しております。

　当社グループがリスクと経済価値のほとんどすべてを移転しないが保持もせず、譲渡された資産を支配し続ける場合には、当社グループは資産に対する留保持分および関連して支払う可能性がある負債を認識しています。

②　金融負債（デリバティブを除く）

（ⅰ）当初認識および測定

　金融負債は、当初認識時において、売買目的で保有するものは純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類し、それ以外のものは償却原価で測定する金融負債に分類しております。

　すべての金融負債は公正価値で当初測定し、償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。

（ⅱ）事後測定

　金融負債の当初認識後は、その分類に応じて次のとおり測定しております。

(a）償却原価で測定する金融負債

　実効金利法による償却原価で測定しております。実効金利法による償却および認識を中止した場合の利得および損失は、純損益として認識しております。

(b）純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

　公正価値の変動額を純損益として認識しております。

（ⅲ）認識の中止

　金融負債は、契約中に特定された債務が免責、取消し、または失効になった場合に認識を中止しております。

③　デリバティブ

　為替レートおよび金利の変動等によるリスクに対処するため、為替予約、通貨オプションといったデリバティブを契約しております。

　デリバティブは、契約が締結された日の公正価値で当初認識し、当初認識後は、期末日の公正価値で測定しております。

　ヘッジ会計が適用されないデリバティブは、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産または金融負債に分類し、期末日に公正価値の変動を認識しております。

④　ヘッジ会計

　ヘッジ会計の要件を満たすヘッジは次のように会計処理しております。

　なお、ヘッジの開始時に、リスク管理戦略およびリスク管理目的に基づき、ヘッジ手段とヘッジ対象の関係を文書化しております。

（ⅰ）公正価値ヘッジ

　デリバティブの公正価値の変動は純損益にて認識しております。

　ヘッジされたリスクに起因するヘッジ対象の公正価値の変動はヘッジ対象の帳簿価額を修正し、純損益にて認識しております。

（ⅱ）キャッシュ・フロー・ヘッジ

　ヘッジ手段に係る利得または損失のうち有効な部分は、その他の包括利益にて認識し、非有効部分は純損益にて認識しております。

　その他の包括利益を通じて資本として認識した累積額は、ヘッジ対象である取引が損益に影響を与える時点で純損益に振り替えております。

　ヘッジ対象が非金融資産または非金融負債の認識を生じさせるものである場合には、その他の包括利益にて認識している金額は、非金融資産または非金融負債の帳簿価額の修正として処理を行っております。

　予定取引の発生がもはや見込めない場合は、その他の包括利益を通じて資本として認識していた累積額を純損益に振り替えております。

　ヘッジ手段が失効、売却または他のヘッジ手段への入れ替えや更新が行われずに終了または行使された場合、もしくはリスク管理目的の変更等によりヘッジ関係の全体または一部についてヘッジ指定を取り消された場合には、その他の包括利益を通じて資本として認識していた金額は、予定取引が発生するかまたは発生が見込めなくなるまで資本として認識しております。

⑤　金融商品の相殺

　金融資産と金融負債は、認識している金額を相殺する法的に強制可能な権利を現在有しており、かつ純額で決済するかまたは資産の実現と負債の決済を同時に実行する意図を有している場合にのみ相殺しております。

⑥　金融商品の公正価値

　各期末日現在で活発な金融市場において取引されている金融商品の公正価値は、市場における公表価格またはディーラー価格を参照しております。

　活発な市場が存在しない金融商品の公正価値は、適切な評価技法または取引先金融機関から提示された価格を参照して算定しております。

（12）現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

（13）棚卸資産

　棚卸資産は、取得原価または正味実現可能価額のいずれか低い額により測定しております。

　棚卸資産の原価は、主として加重平均法により算定し、購入原価、加工費および棚卸資産が現在の場所および状態に至るまでに発生した付随費用のすべてを含めております。

　正味実現可能価額は、通常の事業の過程における見積売価から、完成までに要する見積原価および販売に要する見積費用を控除して算定しております。

（14）売却目的で保有する資産

　継続的使用ではなく、主に売却取引により帳簿価額が回収される非流動資産（または処分グループ）は、売却目的で保有する資産に分類しております。

　売却目的で保有する資産へ分類するためには、現状で直ちに売却することが可能であり、かつ売却の可能性が非常に高いことを条件としており、当社グループの経営者が売却計画の実行を確約し、原則として１年以内に売却が完了する予定である場合に限られます。

　売却目的保有に分類された非流動資産（または処分グループ）は、減価償却または償却を中止し、帳簿価額または売却費用控除後の公正価値のいずれか低い金額で測定しております。その結果、発生した損失は、減損損失として認識しております。

（15）資本

①　普通株式

　普通株式は、発行価額を資本金および資本剰余金に計上しております。

②　自己株式

　自己株式を取得した場合には、その支払対価を資本の控除項目として認識しております。自己株式を売却した場合には、帳簿価額と売却時の対価の差額を資本剰余金として認識しております。

（16）従業員給付

①　退職後給付

　当社グループは、退職後給付制度として、確定給付制度および確定拠出制度を採用しております。

（ⅰ）確定給付制度

　退職給付債務は、予測単位積増方式により制度ごとに算定し、割引率は、給付が見込まれる期間に近似した満期を有する優良社債の利回りを参照して決定しております。

　退職給付に係る資産および負債は、退職給付債務から制度資産の公正価値を控除して算定しております。

　数理計算上の差異は、発生年度においてその他の包括利益で認識し、直ちに利益剰余金に振り替えております。

　過去勤務費用は、発生年度において純損益として認識しております。

（ⅱ）確定拠出制度

　確定拠出制度は、掛金拠出額のうち従業員が役務を提供した期に対応する額を費用として処理しております。

②　短期従業員給付

　短期従業員給付は、従業員から関連する勤務が提供された時点で、費用として認識しております。

　有給休暇は、過去に従業員から勤務を提供された結果、それらを支払う法的または推定的債務を有しており、かつ当該債務について信頼性のある見積りが可能な場合に負債として認識しております。

（17）引当金

　引当金は、当社グループが過去の事象の結果として現在の債務（法的または推定的）を有しており、当該債務を決済するために経済的便益を有する資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼できる見積りが可能である場合に認識しております。

　引当金の測定に際し、貨幣の時間価値の影響に重要性がある場合には、債務の決済に必要と見込まれる支出の現在価値を用いております。

　現在価値は、原則として貨幣の時間価値とその負債に特有のリスクを反映した税引前割引率を用いて計算しております。

（18）政府補助金

　政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、かつ補助金を受領することに合理的な保証が得られた場合に公正価値で認識しております。

　収益に関する政府補助金は、当該補助金によって補償される関連費用から直接控除しております。

　また、資産に関する政府補助金は、当該資産の取得原価から直接控除しております。

４．重要な会計上の見積りおよび見積りを伴う判断

　IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用ならびに資産、負債、収益および費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積りおよび仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

　見積りおよびその基礎となる仮定は継続して見直され、会計上の見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した会計期間と将来の会計期間において認識されます。

　経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断および見積りは以下のとおりであります。

・非金融資産の減損（注記15、16および17）

・繰延税金資産の回収可能性（注記12）

・確定給付制度債務の測定（注記27）

・金融商品の公正価値（注記33）

・引当金（注記30）

５．事業セグメント

（１）報告セグメントの概要

　当社グループは、単一の医薬品事業に従事し、複数の事業セグメントを有しておりません。当社グループの医薬品事業は、医療用医薬品および一般用医薬品等に関する事業を国内および海外で行っております。

（２）製品およびサービスごとの情報

　売上収益の構成は次のとおりであります。

（３）地域別に関する情報

　外部顧客への売上収益および非流動資産の地域別内訳は、以下のとおりであります。

①　外部顧客への売上収益

（注）売上収益は、顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。

②　非流動資産

（注）非流動資産は、資産の所在地を基礎としており、その他の金融資産、退職給付に係る資産および繰延税金資産などを含んでおりません。

（４）主要な顧客に関する情報

　連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先は以下のとおりであります。

６．売上収益

　売上収益の内訳は、「５．事業セグメント（２）製品およびサービスごとの情報」に記載しております。

７．その他の収益

　その他の収益の内訳は、以下のとおりであります。

８．その他の費用

　その他の費用の内訳は、以下のとおりであります。

（注）１　減損損失については、「15．有形固定資産（２）減損損失」および「17．無形資産（３）減損損

失」に記載しております。

２　前連結会計年度における構造改革費用の主な内訳は次のとおりであります。

　・早期退職者の募集に伴う割増退職金等　　　　　　　　　　　　　15,282百万円

　・製造拠点の再編：加島事業所第２製剤棟の製造機能移管および

　CMC治験設備等の集約・移転に伴う減損損失・撤去費用見積額　　　　184百万円

　・研究拠点の再編：かずさ事業所の閉鎖に伴う減損損失・移転費用等　 864百万円

３　前連結会計年度のHCV訴訟損失引当金繰入額は、負担関係が新たに明確化したこと等に伴う、当

社負担見積額の計上であります。

９．従業員給付費用

　従業員給付費用は、以下のとおりであります。

（注）１　従業員給付費用は、「売上原価」、「販売費及び一般管理費」、「研究開発費」および「その他

の費用」に計上されております。

２　前連結会計年度の従業員給付費用には、「８.その他の費用」に記載している「早期退職者の募

集に伴う割増退職金等」は含まれておりません。

10．金融収益

　金融収益の内訳は、以下のとおりであります。

11．金融費用

　金融費用の内訳は、以下のとおりであります。

12．法人所得税

（１）繰延税金資産および繰延税金負債

　繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別内訳および増減は、以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2015年４月１日　至　2016年３月31日）

当連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

（注）その他には、在外営業活動体の換算差額のほか、売却目的で保有する資産に分類した繰延税金資産が含まれております。

（２）未認識の繰延税金資産

　繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金および繰越税額控除は、以下のとおりであります。

　繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金および繰越税額控除の繰越期限は、以下のとおりであります。

（３）未認識の繰延税金負債

　繰延税金負債を認識していない子会社および関連会社に対する投資に係る一時差異の合計額は、IFRS移行日24,706百万円、前連結会計年度末23,140百万円、当連結会計年度末24,472百万円であります。

　当社グループが一時差異の解消時期をコントロールでき、かつ予見可能な期間内で一時差異が解消しない可能性が高い場合には、当該一時差異に関連する繰延税金負債を認識しておりません。

（４）法人所得税

　法人所得税の内訳は、以下のとおりであります。

（５）実効税率の調整表

　当社は、主に法人税、住民税および事業税を課されており、これらを基礎とした法定実効税率は前連結会計年度および当連結会計年度において、それぞれ33.0％および30.8％であります。なお、海外子会社についてはその所在地における法人税等が課されております。

　法定実効税率と実際負担税率との差異について、原因となった主要な項目の内訳は、以下のとおりであります。

13．１株当たり当期利益

　基本的１株当たり当期利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　なお、希薄化後１株当たり当期利益については、希薄化効果を有する株式が存在しないため記載しておりません。

14．その他の包括利益

　その他の包括利益の各項目の期中の変動額は、以下のとおりであります。