5406 神戸製鋼所 有価証券報告書－第164期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(１) 最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第160期、第163期及び第164期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．平成28年10月１日を効力発生日として、10株を１株とする株式併合を実施したため、第160期連結会計年度の期首に当該株式併合が行なわれたと仮定し、１株あたり純資産額及び１株当たり当期純損益を算定しております。

５．第164期より、「株式給付信託（BBT）」制度に関する信託に残存する当社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純損益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

(２) 提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第160期、第163期及び第164期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．平成28年10月１日を効力発生日として、10株を１株とする株式併合を実施したため、第160期事業年度の期首に当該株式併合が行なわれたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損益を算定しております。

５．第164期より、「株式給付信託（BBT）」制度に関する信託に残存する当社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純損益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２【沿革】

当社は、明治38年９月に合名会社鈴木商店が、神戸・脇浜において小林清一郎氏の経営する小林製鋼所を買収、神戸製鋼所と改称したことを発祥とし、明治44年６月に合名会社鈴木商店から分離、神戸市脇浜町１丁目に株式会社神戸製鋼所として資本金140万円をもって設立されました。

その後の当社企業集団の主な変遷は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社及び関係会社（子会社213社及び関連会社56社）は、以下のとおり各種の事業を展開しております。

セグメント毎の主な事業内容及び主要な関係会社は、次のとおりであります。

鉄鋼

当社及び子会社29社、関連会社24社により構成されており、主な製品及び事業内容は次のとおりであります。

条鋼（普通線材、特殊線材、特殊鋼線材、普通鋼棒鋼、特殊鋼棒鋼）、鋼板（厚板、中板、薄板（熱延・冷延・表面処理））、鋼片、鋳鍛鋼品（舶用部品・電機部品・産業機械部品等）、チタン及びチタン合金、鉄粉、鋳物用銑、製鋼用銑、スラグ製品、ステンレス鋼管、建材、各種特殊鋼製品、各種鋼線

（主要な関係会社）

日本高周波鋼業(株)、コベルコ鋼管(株)、神鋼建材工業(株)、神鋼物流(株)、神鋼ボルト(株)、(株)神鋼エンジニアリング＆メンテナンス、(株)大阪チタニウムテクノロジーズ、神鋼鋼線工業(株)、関西熱化学(株)、日本エアロフォージ(株)、(株)テザックワイヤロープ、PRO-TEC Coating Company、鞍鋼神鋼冷延高張力自動車鋼板有限公司、神鋼新确弾簧鋼線(佛山)有限公司、Kobelco Millcon Steel Co., Ltd.

溶接

当社及び子会社21社、関連会社３社により構成されており、主な製品及び事業内容は次のとおりであります。

溶接材料（各種被覆アーク溶接棒、自動・半自動溶接用ワイヤ、フラックス）、溶接ロボット、溶接電源、各種溶接ロボットシステム、溶接関連試験・分析・コンサルティング業

（主要な関係会社）

青島神鋼溶接材料有限公司、Kobe Welding of Korea Co., Ltd.

アルミ・銅

当社及び子会社22社、関連会社２社により構成されており、主な製品は次のとおりであります。

アルミ圧延品（飲料缶用アルミ板、熱交換器用アルミ板、自動車用アルミ板、各種アルミ押出品、磁気ディスク用アルミ基板）、銅圧延品（半導体用伸銅板条、自動車端子用伸銅板条、リードフレーム、復水管、空調用銅管）、アルミニウム合金及びマグネシウム合金鋳鍛造品（航空機用部品、自動車用部品等）、アルミ加工品（自動車用部品、建材、建設用仮設資材等）

（主要な関係会社）

(株)コベルコ マテリアル銅管、神鋼汽車鋁材(天津)有限公司、神鋼汽車鋁部件(蘇州)有限公司、Kobelco & Materials Copper Tube (Thailand) Co., Ltd.、Kobelco Aluminum Products & Extrusions Inc.、Kobe Aluminum Automotive Products, LLC、Kobelco & Materials Copper Tube (M) Sdn. Bhd.、Kobe Precision Technology Sdn. Bhd.

機械

当社及び子会社36社、関連会社７社により構成されており、主な製品は次のとおりであります。

エネルギー・化学関連機器、原子力関連機器、タイヤ・ゴム機械、樹脂機械、超高圧装置、真空成膜装置、金属加工機械、各種圧縮機、冷凍機、ヒートポンプ、各種プラント（製鉄圧延、非鉄等）、各種内燃機関

（主要な関係会社）

コベルコ・コンプレッサ(株)、神鋼造機(株)、神鋼圧縮機製造(上海)有限公司、Kobelco Compressors America, Inc.、無錫圧縮機股份有限公司

エンジニアリング

当社及び子会社38社、関連会社３社により構成されており、主な製品及び事業内容は次のとおりであります。

各種プラント（還元鉄、ペレタイジング、石油化学、原子力関連、水処理、廃棄物処理等）、砂防・防災製品、土木工事、新交通システム、化学・食品関連機器

（主要な関係会社）

(株)神鋼環境ソリューション、神鋼環境メンテナンス(株)、Midrex Technologies, Inc.

建設機械

子会社38社、関連会社９社により構成されており、主な製品は次のとおりであります。

油圧ショベル、ミニショベル、ホイールローダ、クローラクレーン、ラフテレーンクレーン、作業船

（主要な関係会社）

コベルコ建機(株)、東日本コベルコ建機(株)、西日本コベルコ建機(株)、成都神鋼工程機械(集団)有限公司、成都神鋼建設機械有限公司、杭州神鋼建設機械有限公司、成都神鋼建機融資租賃有限公司、Thai Kobelco Construction Machinery Ltd.、Kobelco International (S) Co., Pte. Ltd.、Kobelco Construction Machinery Europe B.V.、Kobelco Construction Machinery USA, Inc.、Kobelco Construction Equipment India Pvt. Ltd.

電力

当社及び子会社２社により構成されており、主な事業内容は次のとおりであります。

電力卸供給

（主要な関係会社）

(株)コベルコパワー神戸、(株)コベルコパワー真岡

その他

子会社27社、関連会社８社により構成されており、主な製品及び事業内容は次のとおりであります。

不動産開発・建設・分譲・仲介・リフォーム、不動産賃貸・ビルマネジメント、マンション管理、特殊合金他新材料（ターゲット材等）、各種材料の分析・解析、高圧ガス容器製造業、超電導製品、有料老人ホームの運営、総合商社

（主要な関係会社）

神鋼不動産(株)、(株)コベルコ科研、神鋼商事(株)

なお、これら８事業は本報告書「第５ 経理の状況　１．連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメント区分と同一であります。また、当連結会計年度より、「鉄鋼事業部門」、「溶接事業部門」、「アルミ・銅事業部門」、「機械事業部門」、「エンジニアリング事業部門」、「神鋼環境ソリューション」、「コベルコ建機」、「コベルコクレーン」、「その他の事業」の９事業から、「鉄鋼」、「溶接」、「アルミ・銅」、「機械」、「エンジニアリング」、「建設機械」、「電力」、「その他」の８事業に区分を変更しております。

事業の内容を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

事業系統図

（注）１．→は、製品等の流れを表しております。

２．無印は連結子会社、*印は持分法適用会社であります。

４【関係会社の状況】

   (注) １．特定子会社に該当する会社はありません。

２．有価証券報告書を提出しております。

３．連結子会社の「その他」の中に、議決権の所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配していると認められた子会社２社を含んでおります。

４．議決権の所有割合は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としたものであります。

５．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

６．［　］内は、議決権行使に関し同意している者の所有割合で外数であります。

７．持分法適用関連会社の「その他」の中に、議決権の所有割合は100分の20未満でありますが、実質的に影響力があると認められた関連会社５社を含んでおります。

８．当連結会計年度において、Kobelco & Materials Copper Tube (Thailand) Co., Ltd.、Kobelco Aluminum Products & Extrusions Inc.、Kobelco & Materials Copper Tube (M) Sdn. Bhd.を新たに追加いたしました。

９．前連結会計年度に記載しておりました堺鋼板工業(株)は、重要な関係会社ではなくなったことから、当連結会計年度より記載を省略しております。

10．前連結会計年度に記載しておりましたエヌアイウエル(株)の当社所有株式のうち80％を、神鋼商事(株)に譲渡したことから当連結会計年度より記載を省略しております。

11．前連結会計年度に記載しておりましたコベルコクレーン(株)は、コベルコ建機(株)を存続会社として合併いたしました。

12．成都神鋼工程機械(集団)有限公司は債務超過会社に該当し、当連結会計年度末における債務超過額は49,036百万円になります。

13．Thai Kobelco Construction Machinery Ltd.は、海外現地法人の再編に伴い、平成29年４月１日付でKobelco Construction Machinery Southeast Asia Co.,Ltd.に商号変更いたしました。

14．平成29年４月５日付でQuintus Technologies ABを買収し、完全子会社といたしました。

５【従業員の状況】

(１) 連結会社（当社及び連結子会社）の状況

　(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は[　]内に外数で記載しております。

２．全社として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(２) 提出会社の状況

　(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は[　]内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含み、管理職は含んでおりません。

３．全社として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(３) 労働組合の状況

神戸製鋼所労働組合及び連結子会社の労働組合は、主に産業別組織である日本基幹産業労働組合連合会に加盟しております。神戸製鋼所労働組合の組合員数は、9,375人（連結子会社への出向者を含む）であります。

その他特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(１) 業績

　当連結会計年度の我が国経済は、雇用環境の改善や企業の設備投資及び個人消費の持ち直しの動きを受け、緩やかな回復基調にありました。海外では、米国や欧州において回復基調が継続した一方、中国や東南アジアの一部では、成長率の鈍化が継続しました。

　このような経済環境のもと、当社グループにおいては、鋼材の販売数量は、国内では自動車向けの需要が堅調に推移したものの、輸出が減少したことから前連結会計年度を下回りました。アルミ圧延品の販売数量は、飲料用缶材向けや自動車向けの需要が堅調に推移したことから前連結会計年度を上回り、銅圧延品の販売数量は、自動車用端子向けの需要が増加したことから前連結会計年度を上回りました。油圧ショベルの販売台数は、国内の需要が減少したことに加え、中国で販売条件を厳格化して営業活動に取り組んだことなどから前連結会計年度を下回りました。加えて、円高や原料価格の下落の影響を受け、鋼材の販売価格やアルミ・銅製品の販売価格は下落しました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は、販売価格が下落したことの影響が大きく、前連結会計年度比1,269億円減収の１兆6,958億円となりました。営業利益は、鉄鋼事業において高炉改修の一時費用を計上したこと及び建設機械の中国事業において滞留債権等に係る引当金を追加計上したことなどから、前連結会計年度比586億円減益の97億円となり、経常損益は、前連結会計年度比480億円減益の191億円の損失となりました。特別損益は、前連結会計年度において計上した特別損失がなくなったことや、当連結会計年度において中国のホイールローダ事業に係る融資の引当金について戻入益を計上したことなどから、前連結会計年度に比べ476億円改善の81億円の利益となりました。親会社株主に帰属する当期純損失は、前連結会計年度比14億円悪化の230億円となりました。

　当連結会計年度のセグメント毎の状況は以下のとおりであります。

[鉄鋼]

　鋼材の販売数量は、国内では自動車向けの数量が堅調に推移したものの、輸出の数量が減少したことから前連結会計年度を下回りました。また、販売価格は、円高や第２四半期までの主原料価格の下落の影響を受け、前連結会計年度を下回りました。

　鋳鍛鋼品の売上高は、海外の造船向けの需要が減少したことなどにより前連結会計年度を下回りました。チタン製品の売上高は、海水淡水化プラントや化学プラント向けなどの数量減により前連結会計年度を下回りました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比6.8％減の6,206億円となり、販売価格下落の影響や高炉改修の一時費用を計上したことなどから、経常損失は、前連結会計年度比145億円悪化の295億円となりました。

[溶接]

　溶接材料の販売数量は、国内では建築における工事の遅れやエネルギー向けの需要が低調に推移したことなどに加え、海外においても造船向けやエネルギー向けの需要低迷が続いたことから前連結会計年度を下回りました。一方、溶接システムの売上高は、国内の建築向けで自動化に対する投資が引き続き旺盛に推移したことにより前連結会計年度を上回りました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比10.8％減の822億円となり、経常利益は、前連結会計年度比12億円減益の68億円となりました。

[アルミ・銅]

　アルミ圧延品の販売数量は、飲料用缶材向けや自動車向けの需要が堅調に推移したことから前連結会計年度を上回りました。

　銅圧延品の販売数量は、銅板条においては自動車用端子向けの需要が増加したことから、前連結会計年度を上回りました。銅管の販売数量は、エアコン向けの需要が堅調に推移したことから前連結会計年度を上回りました。

　しかしながら、円高や地金価格の下落に伴う販売価格の下落の影響もあり、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比6.4％減の3,233億円となりました。経常利益は、地金価格の下落に伴う在庫評価影響の悪化などを受け、前連結会計年度比31億円減益の120億円となりました。

[機械]

　当連結会計年度の受注高は、エネルギー関連業界向けの需要低迷や中国経済の減速等により前連結会計年度比8.7％減の1,282億円となり、当連結会計年度末の受注残高は1,278億円となりました。

　また、当連結会計年度の売上高は、エネルギー関連業界向けの減少等により前連結会計年度比5.2％減の1,507億円となり、経常利益は、前連結会計年度比８億円減益の58億円となりました。

[エンジニアリング]

　当連結会計年度の受注高は、廃棄物処理関連事業において複数の大型案件を受注したことなどから前連結会計年度比34.9％増の1,742億円となり、当連結会計年度末の受注残高は1,799億円となりました。

　また、当連結会計年度の売上高は、原子力関連事業、廃棄物処理関連事業を中心に減少し前連結会計年度比8.0％減の1,211億円となり、経常利益は、案件構成の変化等により前連結会計年度比18億円減益の28億円となりました。

[建設機械]

　油圧ショベルの販売台数は、国内のレンタル向けを中心に需要が減少したこと及び中国で販売条件を厳格化して営業活動に取り組んだことなどから前連結会計年度を下回りました。

　クローラクレーンの販売台数は、原油価格の低迷によりエネルギー関連プロジェクトが減少したことなどから、東南アジアを中心に減少し前連結会計年度を下回りました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比7.7％減の3,104億円となり、販売台数の減少及び円高による採算悪化に加え、中国事業において滞留債権等に係る引当金を追加計上したことなどから、経常損失は、前連結会計年度比194億円悪化の313億円となりました。

[電力]

　販売電力量は前連結会計年度並となったものの、電力単価は、円高や第２四半期までの発電用石炭価格の下落により前連結会計年度を下回りました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比8.0％減の706億円となり、燃料費変動の電力単価への反映は時期がずれることなどから、経常利益は、前連結会計年度比43億円減益の130億円となりました。

[その他]

　神鋼不動産(株)においては、分譲事業及び賃貸事業ともに堅調に推移しました。(株)コベルコ科研においては、自動車向けの試験研究事業の受注が減少しました。

　この結果、その他の事業全体の当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度並の748億円となり、経常利益は、前連結会計年度比２億円増益の76億円となりました。

(注) 売上高・受注高には消費税等を含んでおりません。（以下「生産、受注及び販売の状況」において同じ。）

(２) キャッシュ・フロー

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローに係る収入が1,417億円、投資活動によるキャッシュ・フローに係る支出が△1,378億円、財務活動によるキャッシュ・フローに係る収入が165億円となりました。

以上の結果、換算差額を含めた当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ160億円増加の2,004億円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

仕入債務の増加に伴い運転資金負担が減少したことなどから、当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて437億円収入が増加し、1,417億円となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

有形固定資産の取得による支出の増加などにより、当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて332億円支出が増加し、△1,378億円となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー）

前連結会計年度に社債の発行があったことなどから、当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて773億円収入が減少し、165億円となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(１) 生産実績

　当連結会計年度における下記セグメントの生産実績は、次のとおりであります。

(２) 受注状況

　当連結会計年度における下記セグメントの受注状況は、次のとおりであります。

(注)　１．当連結会計年度より報告セグメントを変更いたしました。変更内容については「第５ 経理の状況　１．連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。なお、前期比については、前連結会計年度の受注状況を当連結会計年度の報告セグメントに組み替えたうえで算定しております。

　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(３) 販売実績

　当連結会計年度におけるセグメント毎の販売実績は、次のとおりであります。

(注)　１．当連結会計年度より報告セグメントを変更いたしました。変更内容については「第５ 経理の状況　１．連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。なお、前期比については、前連結会計年度の販売実績を当連結会計年度の報告セグメントに組み替えたうえで算定しております。

　２．主な相手先別の販売実績及びそれぞれの総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）経営方針

当社グループは平成28年４月に、中長期経営ビジョン「KOBELCO VISION “G+”(ジープラス)」として「素材」「機械」「電力」の３本柱の事業体確立を目指した新中期経営計画をスタートしました。現在、その達成に向けた様々な戦略的な取組みを推し進めており、これらが随時実行段階に入る重要な局面に差し掛かっています。

また、変化の激しい時代、かつ多様な価値観が存在する中で、当社は「働き方変革活動」や「ダイバーシティの推進」などの取組みも開始しています。

このような状況において、改めてグループ全体の「核」となる価値観を共有し、グループ全員の思いを一つにする拠り所が必要と考えました。このため、平成18年に策定した「企業理念」に今一度立ち戻り、グループ全員でこの価値観を意識・共有することによって、全社員が一つになって、より良い企業集団、すなわち「誇り」「愛着」「魅力」溢れる企業集団を作り、当社グループが持続的に発展していくことを目指した活動「KOBELCOの約束　Next100プロジェクト（次の100年に向けた活動）」を平成29年度から開始いたします。

今回、グループ全体の理念であることを分かりやすく示すため、「企業理念」を「KOBELCOの３つの約束」と呼ぶことにしました。これらの約束は、当社グループの社会に対する約束事であり、グループ全体で共有する価値観を示しています。

そして、これらの約束を果たすために、全社員が守るべき誓いとして「KOBELCOの６つの誓い」を新たに策定しました。「KOBELCOの６つの誓い」は「KOBELCOの３つの約束」を達成するための具体的なアクションであり、社員一人ひとりの行動を指し示すものとなります。

当社グループは、「KOBELCOの３つの約束」「KOBELCOの６つの誓い」を、CSR、コンプライアンス、安全、品質管理などを含めた全ての企業活動に落とし込み、グループ内外に浸透させていくことによって、当社グループの持続的発展及び企業価値向上を目指すとともに、株主・投資家、顧客や取引先、グループ社員、地域社会などあらゆるステークホルダーに対して当社グループとしての社会的責任を全うし、社会へ貢献することを目指してまいります。

（２）経営環境及び対処すべき課題

　足下の当社グループを取り巻く事業環境は、国内においては雇用環境の改善や企業の設備投資及び個人消費の持直しの動きを受け、緩やかな回復基調が続くことが想定されます。海外では、中国やインドにおいては成長率が鈍化するものの、米国、欧州においては景気回復傾向が続くことが見込まれます。

　一方で、保護主義的な傾向の強まりや為替変動などが経済に与える影響は懸念材料であり、不確実性が払拭できない状況にあります。

　このような環境において、当社グループが取り組むべき課題は、二期連続での大幅な赤字計上の要因となった鉄鋼事業及び建設機械事業の収益構造改革と、現在取り組んでいる素材系事業・機械系事業・電力事業の３本柱による将来に向けた成長戦略の確実な推進であると認識しております。

　まず、鉄鋼事業については、「2016～2020年度グループ中期経営計画」で掲げた収益力強化策の推進、特に、鋼材生産の上工程集約の平成29年度内の完遂に向けて全力で取り組んでまいります。また、建設機械事業においては、販売体制の見直しと生産体制の再編により、早期の収益力強化を図ってまいります。

　素材系事業・機械系事業・電力事業の３本柱による成長戦略については、現在進行中の輸送機軽量化への取組みや、エネルギー・インフラ分野での事業拡大、電力事業の拡大などを確実に推し進めます。成長戦略の推進にあたっては、「D/Eレシオ １倍以下」とする財務規律を維持すべく1,000億円規模のキャッシュ対策を早期に具体化してまいります。これらの取組みを通じ、盤石な事業体の確立と成長を目指してまいります。

「2016～2020年度グループ中期経営計画」の概要及び現在の進捗状況は以下のとおりであります。

「2016～2020年度グループ中期経営計画」

当社グループは、平成28年４月に「2016～2020 年度グループ中期経営計画」を策定し、素材系事業・機械系事業・電力事業の３本柱による成長戦略を一層深化させ、盤石な事業体を確立させる新たな中長期経営ビジョン「KOBELCO VISION “G＋”(ジープラス)」への取組みをスタートいたしました。

輸送機の軽量化やエネルギー・インフラなど中長期的に伸張する成長分野に経営資源を集中し、当社グループ独自の付加価値をさらに高め、競争優位性を発揮していくことで、事業を拡大・発展させるとともに、社会への貢献を目指してまいります。

　１）３本柱の事業成長戦略

素材系事業

＜輸送機軽量化への取組み＞

◆ 軽量化実現のためのマルチマテリアル化（※）が加速する自動車分野での取組み

・高強度鋼板（ハイテン鋼板）・アルミ製品（板、押出材及び鍛造材）の競争力強化推進

・複数の素材と接合技術を有する当社ならではの幅広いソリューション提案を武器としたグローバルな自動車市場におけるシェア拡大

※ 自動車軽量化において、自動車メーカーが鋼板、アルミ製品、炭素繊維強化プラスチックなどをそれぞれが持つ優れた特性を活かして部品毎に適材適所で使い分けること。

◆ 運航機数の拡大が見込まれる航空機分野での取組み

・当社が保有するチタン・アルミ・マグネシウムなどの素材事業において、上工程（溶解、鋳造/鍛造）の強化及び下工程（機械加工、表面処理、塗装）への参入・拡大

・サプライヤーが不足するアジア圏での上～下工程一貫完結型のシンプルなサプライチェーン構築

＜鉄鋼事業の収益力強化＞

・鋼材生産の上工程の加古川製鉄所への集約（高炉～連続鋳造）の完遂（平成29年度）

・上工程集約による稼働率の向上などによるコスト低減の実現（＋150億円/年）

・追加の収益改善策（＋300億円/年）の実行と輸送機分野での成長の両輪で収益の底上げ

機械系事業

＜エネルギー・インフラ分野への取組み＞

・圧縮機事業の拡大に向けた、世界最大級の非汎用圧縮機試運転設備の立上げと各種工場で使用される大型ターボ圧縮機市場への参入

・グローバル展開や商品競争力強化、生産基盤強化（生産効率向上、リードタイム短縮）による汎用圧縮機事業の拡大

・両施策実施によるアジアにおける地位確立

・水素ステーション総合テストセンター新設と再生可能エネルギーを利用した水素ステーションの実証試験による差別化技術の確立、国内外市場での競争力強化及び水素ステーション向けユニットなどの拡販

＜建設機械事業の収益力強化＞

・中国油圧ショベル事業の再構築（需要に応じた現地生産能力の見直しと収益力強化）

・欧米や需要伸張が見込まれるインドでの拡販等の実行

・事業会社の統合による強靭な事業基盤確立

電力事業

＜安定収益化への取組み＞

・既設の神戸発電所の安定操業継続と真岡・神戸の２つの新規発電プロジェクトの着実な推進による、将来に向けた安定収益基盤の確立

　２）経営基盤の強化

ⅰ）コーポレートガバナンスの強化

・取締役会の体制見直しなどによるコーポレートガバナンスの強化

ⅱ）人材確保・育成

・ダイバーシティの推進や働き方変革を通じた安全で働きやすい職場作りへの注力による当社グループの成長を牽引する人材の確保・育成

ⅲ）技術開発力・ものづくり力の向上

・主力製品の競争力強化のための差別化技術、自動車、航空機、エネルギー・インフラ分野で顧客価値を実現する製品・プロセスの創出

・品質力や現場力の強化、IoTなどのデータ活用による生産基盤強化とものづくり力の底上げ

　３）財務戦略

・素材系・機械系事業の成長に向けた戦略投資、事業基盤を支える定常投資は、営業キャッシュ・フローにて対応

・財務規律を維持しながら着実に輸送機軽量化など重点分野への投資を実施すべく、1,000億円規模の資産売却、運転資金改善、投資の厳選といったキャッシュ対策を実施

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

また、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（「会社支配に関する基本方針」）は以下のとおりであります。

１．会社支配に関する基本方針

　当社は、明治38年の創立から110年を超える歴史の中で、独自の事業領域を形成してまいりました。特に、当社の素材系事業や機械系事業は事業の裾野が非常に広く、これらの事業分野を構成する個別の事業の多様性を前提として初めて創出されるシナジーが存在いたします。また、これらの事業は、研究開発や生産現場で果敢な挑戦を続ける当社従業員をはじめ、当社との間で長年に亘り信頼関係を培ってきた輸送機やエネルギー・インフラ分野をはじめとする国内外の取引先ならびに顧客等の多様なステークホルダーによって支えられております。さらに、当社は、素材系事業における代替困難な素材や部材、機械系事業における省エネルギーや環境に配慮した製品等、当社独自の多彩な製品群を幅広い顧客に供給するとともに、電力事業においても極めて重要な社会的インフラである電力の供給という公共性の高いサービスを提供しており、社会的にも大きな責任を担っているものと考えております。当社は、こうした各事業間における技術の交流・融合によるシナジー効果や、独自・高付加価値製品の提供とこれにより構築されたステークホルダーとの信頼関係、社会的インフラ提供の責務と社会の皆様からの信頼こそが当社の企業価値の源泉であると考えております。

　当社は、上場会社として、株式の自由な取引の中で、上記のような源泉から生み出される当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する形であれば、支配権の異動を伴う当社株券等に対する大規模な買付行為であっても、当然是認されるべきであると考えておりますが、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、このような当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を向上させる上で必要不可欠な、当社の経営理念、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等の当社の企業価値を生み出す源泉を十分に理解し、その結果として当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる者でなければならないと考えております。

　したがって、当社は、当社株券等に対する大規模な買付行為を行ないまたは行なおうとする者に対しては、関連する法令の許容する範囲内において、適切な対応をとることにより、当社の企業価値および株主共同の利益の確保に努めなければならないと考えております。

２．基本方針の実現に資する特別な取組み

（1）経営戦略の展開による企業価値向上への取組み

　当社は、平成28年４月に「2016～2020年度グループ中期経営計画」を策定し、素材系事業・機械系事業・電力事業の３本柱による事業成長戦略を一層深化させ、盤石な事業体を確立させる新たな中長期経営ビジョン「KOBELCO VISION“G＋”（ジープラス）」への取組みをスタートさせ、その実現に取り組んでおります。

　輸送機の軽量化やエネルギー・インフラ等の中長期的に伸張する成長分野に経営資源を集中し、当社グループ独自の付加価値をさらに高め、競争優位性を発揮していくことで、事業を拡大・発展させるとともに、社会への貢献を目指してまいります。

（2）コーポレートガバナンス強化による企業価値向上への取組み

　当社は、継続的に企業価値を向上させるためには、コーポレートガバナンスの強化が必要であると考えております。

　当社は、監査等委員会設置会社への移行、取締役会メンバーの見直し、独立社外取締役の全員を構成員とし、経営陣の指名や報酬に対する客観的な意見の提供等を行なう場でもある独立社外取締役会議の新設等の様々な取組みを通じて、コーポレートガバナンス体制の強化を図ってまいりました。

　今後も、当社は、独立社外取締役会議において出された意見や、事業年度ごとに各取締役に対して行なうアンケートおよびその結果に対する監査等委員会の評価に基づいて実施する取締役会実効性評価の結果等を踏まえながら、更なるコーポレートガバナンスの強化に向けて、継続的に検討を進めてまいります。

３．基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務および事業の決定を支配されることを防止するための取組み

　当社は、当社株券等の大規模な買付行為を行ないまたは行なおうとする者に対しては、当社の企業価値および株主共同の利益を確保する観点から、関係する法令に従い、株主の皆様が大規模な買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努めるものといたします。

　また、仮に大規模な買付行為に対する速やかな対抗措置を講じなければ、当社の企業価値および株主共同の利益が毀損されるおそれがあると合理的に判断されるときには、株主から経営を負託された当社取締役会の当然の責務として、関連する法令の許容する範囲内において、適宜、当該時点で最も適切と考えられる具体的な措置の内容を速やかに決定し、実行することにより、当社の企業価値および株主共同の利益の確保に努めてまいります。

　なお、上記２．および３．に記載の取組みは、上記１．に記載の方針に従い、当社の企業価値および株主共同の利益に沿うものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（ご参考）

　平成27年６月24日開催の当社第162回定時株主総会においてご承認いただきました「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）に基づく取組み」（以下、「本プラン」といいます。）については、平成29年５月15日開催の取締役会において、同日付プレス・リリースに記載のとおり、有効期間満了をもって、本プランを継続せず廃止することを決議いたしました。したがいまして、本プランは、平成29年６月21日開催の当社第164回定時株主総会終了後最初に開催された取締役会終了のときをもって廃止となっております。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、次のとおりであります。

なお、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、「第２ 事業の状況」の他の項目、「第５ 経理の状況」の注記事項、その他においても記載しておりますので、併せてご参照ください。

また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．主要市場の経済状況等

当社グループの国内向け販売は、自動車、造船、電気機械、建築・土木、ＩＴ、飲料容器、産業機械などを主な需要分野としております。海外向け販売は、当連結会計年度の売上高の33.8％であり、最大の需要国である中国を含むアジア地域が、海外売上高の過半を占めております。

従って、当社グループの業績は、これらの需要分野の動向、需要地域における経済情勢等により、売上高や受注高の減少の影響を受けることに加え、顧客の財政状態の悪化による債権回収の遅延等の影響を受ける可能性があります。また、海外の各需要地域における政治・社会情勢、各地域における事業の監督や調整の困難さ、労働問題、関税、輸出入規制、通商・租税その他の法的規制の動向が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、各製品市場において、国内外の競合各社との厳しい競争状態にあり、競合各社による当社製品よりも高性能な製品開発や迅速な新製品の導入等、その状況次第では当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．鋼材販売数量・価格の変動

当社グループの販売する鋼材の数量・価格は、国内外の需要分野の動向や国際的な鋼材需給・市況により影響を受けます。

国内鋼材販売の形態は、大きくは製品数量・規格等を直接需要家との間で取り決めて出荷する「紐付き」と、需要家が不特定の状態で出荷する「店売り」とに分かれますが、当社の場合ほとんどが「紐付き」であります。鋼材の需給状況が変動した場合、「店売り」価格の方がより敏感に連動するものの、最終的には「紐付き」価格も影響を受けることになります。また、鋼材販売数量の概ね30％を占める輸出鋼材の販売数量・価格についても、各需要地域における鋼材需給等により影響を受けます。

これらの鋼材販売数量・価格の変動が、当社グループの業績に影響を及ぼします。

３．原材料等の価格変動等

当社グループが調達している鉄鉱石、石炭、合金鉄・非鉄金属、スクラップ等の鉄鋼原料価格及びそれらの輸送に関わる海上運賃等は、国際的な市況、為替相場、法規制、自然災害、政治情勢等により影響を受けます。特に、鉄鉱石及び石炭については、原産国や供給者が世界的にも限られていることから、需給動向が国際市況に与える影響が大きくなる傾向があります。これらの価格・運賃の変動が、当社グループの業績に影響を及ぼします。

また、アルミ・銅事業におきましては、アルミ・銅の地金価格の変動は基本的にお客様に転嫁する仕組みとなっております。しかしながら、地金価格の市況が短期間に大きく変動した場合には、会計上の在庫評価影響などによって、当社グループの業績に一時的に影響が生じる可能性があります。

さらに、当社グループは、耐火物等の副資材、設備投資関連資材、及び電装品、油圧機器、内燃機器等の資機材を外部調達しており、これら資機材の価格変動が、当社グループの業績に影響を及ぼします。

加えて、上記原材料やこれらの資機材等の調達先との取引関係に重大な変更があった場合にも、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．環境規制等の影響

鉄鋼事業やアルミ・銅事業を中心に、その生産活動の過程において廃棄物、副産物等が発生します。当社グループでは、国内外の法規制に則った適切な対応に努めておりますが、関連法規制の強化等によって、過去に売却した工場跡地等であっても土壌汚染の浄化のための費用が発生するなど、業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、今後二酸化炭素等の排出に関連して数量規制や税の賦課が導入された場合には、鉄鋼事業を中心に当社グループの事業活動が制約を受け、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５．事故、災害等による操業への影響

当社グループの生産設備の中には、鉄鋼事業の高炉、転炉など高温、高圧での操業を行なっている設備があります。また、高熱の生産物、化学薬品等を取り扱っている事業所もあります。対人・対物を問わず、事故の防止対策には万全を期しておりますが、万一重大な事故が発生した場合には、当社グループの生産活動に支障をきたし、業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、国内外の製造拠点等において、大規模地震や台風等の自然災害、新型インフルエンザ等の感染症、その他当社グループの制御不能な事態により操業に支障が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

６．訴訟等のリスク

当社グループは、国内、海外において多岐にわたる分野で事業活動を行なっており、その遂行にあたっては、法令その他の社会規範を遵守し、公正で健全な企業活動を行なうことを指針としております。しかしながら、当社グループ各社及び従業員が、製造物責任法や知的財産権の問題等で訴訟を提起され若しくはその他のクレームを受ける可能性や、法令違反等を理由として罰金等を課される可能性があり、その結果によっては、当社グループの業績や社会的信用力に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの技術・ノウハウを知的財産権等を通じて法的に保護できない場合にも、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

７．財務リスク

① 為替レートの変動

当社グループの外貨建取引は主として米ドル建で行なわれており、当連結会計年度におけるドル収支は輸入超過であります。当社グループは、短期的な対応として為替予約等を実施しておりますが、変動リスクを完全に排除することは困難であり、為替レートの変動は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 金利率の変動等

当連結会計年度末における当社グループの外部負債残高は7,896億円（電力事業プロジェクトファイナンスを含めると7,969億円）であります。これらの負債及び新規の借入金・社債等に関し、金融情勢の変化等による金利率及びその他の条件の変動等が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 融資・債務保証等

当社グループは、関係会社等に対して融資等、及び関係会社や顧客等における一部の金融機関借入等に対して債務保証等を行なっております。将来、これらの融資等の回収が滞ったり、債務保証等の履行を求められる状況が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ たな卸資産の価値下落

当社グループが保有しているたな卸資産について、収益性の低下等に伴い資産価値が低下した場合は、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

⑤ 投資有価証券の価値変動等

当社グループが保有する投資有価証券の当連結会計年度末の連結貸借対照表計上額は1,665億円であります。上場株式の株価変動などに伴う投資有価証券の価値変動は、当社グループの業績に影響を及ぼします。

加えて、年金資産を構成する上場株式の株価変動により、退職給付会計における数理計算上の差異が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 繰延税金資産の計上

当社グループでは繰延税金資産について、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断して計上しております。しかしながら、今後将来の課税所得の見積り等に大きな変動が生じた場合には、繰延税金資産の取崩しが発生し、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

⑦ 固定資産の価値下落

当社グループが保有している固定資産について、時価の下落・収益性の低下等に伴い資産価値が低下した場合は、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

８．中期経営計画の実現

当社グループは平成28年４月に中期経営計画を発表しておりますが、成長分野・地域として掲げた分野・地域の市況や為替レートの状況等、中期経営計画の前提条件が想定と異なる場合や当該差異により予定どおり中期経営計画を遂行できない場合、当社グループは、輸送機軽量化やエネルギー・インフラ分野での成長、鉄鋼事業及び建設機械事業の収益力強化、電力事業の安定収益化といった中期経営計画の取組みが実現できない可能性があります。また、当社グループは、海外企業との業務提携やジョイントベンチャーを進めていますが、製品開発・サービス提供が困難を伴うことや、当初予定していたシナジー効果が実現されないこと等、これらの業務提携等が上手くいかない又は想定していた将来の事業機会を得ることができない可能性があります。

なお、当連結会計年度末現在では予測できない上記以外の事象の発生により、当社グループの財政状態及び経営成績が影響を受ける可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(１) 技術供与契約

(２) その他の経営上の重要な契約

１）United States Steel Corp.との契約

平成２年３月に、当社はＵＳＸ Corp.（現 United States Steel Corp.）と米国において溶融亜鉛めっき鋼板の製造・販売に関する合弁事業契約を締結し、合弁会社「PRO-TEC Coating Company」を設立いたしました。また、平成22年12月に同契約を改定し、「PRO-TEC Coating Company」において、既存事業に加え、高張力冷延鋼板の製造・販売に関する合弁事業も行なうことといたしました。

２）鞍鋼股份有限公司との契約

平成25年10月に、当社は鞍鋼股份有限公司と中国において自動車用冷延ハイテンの製造・販売に関する合弁事業契約を締結し、平成26年８月に、合弁会社「鞍鋼神鋼冷延高張力自動車鋼板有限公司」を設立いたしました。

３）Millcon Steel Public Company Limitedとの契約

平成28年２月に、当社はMillcon Steel Public Company Limitedとタイにおいて線材の圧延・販売に関する合弁事業契約を締結し、合弁会社「Kobelco Millcon Steel Co., Ltd.」を設立いたしました。

４）Novelis Korea Ltd.との契約

　平成29年５月に、当社はNovelis Inc.の100％子会社であるNovelis Korea Ltd.と韓国においてアルミ板圧延品を製造する合弁会社の設立に合意し、合弁契約を締結いたしました。

合弁会社の概要

５）電力供給事業（ＩＰＰ事業）に関する契約

当社及び当社の連結子会社である(株)コベルコパワー神戸、(株)コベルコパワー真岡における電力供給事業に係る契約は以下のとおりであります。

なお、当連結会計年度において、満了した契約は以下の通りであります。

また、当連結会計年度において、電力卸供給に関する契約（石炭火力発電70万kW（１号機））の満了により、新たな契約を以下の通り締結いたしました。

（注） ２号機については、現行契約満了後、平成31年４月１日から本契約に移行いたします。

６）新日鐵住金(株)との契約

当社は、事業競争力の強化を目的に新日鐵住金(株)と提携関係にありますが、これに係る契約は以下のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、幅広い技術分野での高度な技術力を原動力として、当社グループならではの顧客価値を実現する製品の創出と、それに必要な「ものづくり力」の強化を中心に取り組み、また拡販における技術支援、ソリューション提案など多くの成果をあげております。

　当社技術開発本部では、各事業の基盤と競争力強化に向けた研究開発に加え、将来に向けた新製品・プロセスを具現化する高度で先端的な技術の開発も先導して行なっており、自動車分野、航空機分野、エネルギー分野などでの新たなメニュー創出とそれらを支えるものづくり力を強化していきます。

　また、当社各部門及び連結子会社の技術開発部門では、事業の競争力強化に直結する製品及び生産技術の開発を行なっております。今後とも、グループ全体にわたる研究開発への経営資源の投入を効果的に行なってまいります。

　当連結会計年度における当社グループの研究開発費は、301億円であります。なお、本費用には、当社技術開発本部で行なっている事業部門横断的又は基礎的研究開発などで、各事業区分に配分できない費用として計上する費用52億円が含まれております。

　主な事業の種類別セグメント毎の研究開発活動の状況は、以下のとおりであります。

［鉄鋼］

　鉄鋼では、輸送機分野（自動車、船舶、航空機）を中心に特殊鋼や高強度鋼、鋳鍛鋼、チタン、鉄粉の商品力・強みを生かした商品開発と「ものづくり力」の強化に向けた生産技術の開発に引き続き注力して取り組んでおります。

　当連結会計年度の主な成果として、鋼材分野では、須磨地区潜堤築造工事（神戸市）において、鉄鋼スラグ製品である鉄鋼スラグ水和固化体を海域工事で初めて納入しました。これまでの海域実証試験で海藻付着性が良好であったことを評価頂いた結果であり、県内の海域工事で初めて鉄鋼スラグ製品が適用されました。

　また、当社の橋梁用鋼板のひとつである、ロングライフ塗装用鋼板（商品名：エコビュー®）が、平成28年12月6日付けで橋梁用厚鋼板としては初めて国土交通省の新技術情報提供システム（NETIS）の「VR」技術認定を受けました。「エコビュー®」は、鋼橋の塗装の塗り替え周期延長を可能とするとともに耐久性向上にもつながる厚鋼板で、約40橋の実績があります。これは、「エコビュー®」が複数の国土交通省直轄工事で採用され、国土交通省が直接、「エコビュー®」の優れた耐食性能を評価、確認した技術であることが証明されたことを示すものです。

　さらに、プレスの生産性に優れたホットスタンプ用冷延鋼板（焼入れ後強度1470MPa級）を開発し、トヨタ自動車(株)・プリウス向けのボディ骨格部品を受注し、順調に量産を行なっています。今回当社が開発したホットスタンプ用鋼板は、主に鋼板の成分を工夫することにより焼入れ性（高温加熱の後冷却することによる鋼板の硬化のし易さのこと）を大幅に向上させております。そのため、従来のホットスタンプ用鋼板の課題であったプレスの生産性を従来比で２～４倍程度、改善することが可能になりました。加えて、冷却ムラによる強度不足の問題が発生しにくい特長も有しています。

　鋳鍛鋼分野では、世界最大クラスのコンテナ船・タンカーに搭載されるエンジン向け超大型クランク軸のスローに対して、従来法より疲労強度を約20％向上させる「型入れ鍛造法」（平成26年当社開発済）を適用することに成功し、一般財団法人日本海事協会より設計上の余裕度であるK-factor1.05の認証を取得しました。これにより、当社材は設計段階で疲労強度に５％の余裕度が認められ、高強度な軽量部材の提供が可能となります。既に取得済の中・小型クランク軸スローに対する同認証と合わせて、世界で唯一、大型から小型まで全ての２サイクルエンジンにおける認証を取得したこととなります。

　また、船舶の舵廻り部品であるラダーホーンやラダーストック等向けの部材においては、高強度に加えて、本部品と船体の溶接工程における熱処理を必要としない「予熱レス高強度鋳鋼」を開発しました。これにより、造船所での溶接工程を阻害せず高強度化（薄肉化）が図れるものと期待されます。

　チタン分野では、当社と日本エアロフォージ(株)は、日本で初めて着陸装置用チタン大型鍛造品の開発・量産に成功し、航空機用着陸装置製造の世界最大手であるサフラン・ランディング・システムズ社向けに、エアバス社の最新鋭中型ワイドボディ機「A350 XWB」の着陸装置に使用されるチタン大型鍛造品の量産供給を開始しました。

　また、米GE社が製造する民間航空機向け大型エンジンに使用されるチタン合金鍛造品のサプライヤーとして、同エンジンの共同開発パートナーである(株)IHI社より認定を頂き、同社にチタン合金鍛造品（シャフト）の供給を開始いたしました。

　なお、当連結会計年度における研究開発費は、70億円であります。

［溶接］

　溶接では、HT610MPa級鋼に溶接後熱処理が必要とされる案件に対応したフラックス入りワイヤ「TRUSTARCTM DW-A62LSR」を開発しました。溶接金属部の組成及び組織を最適化し、従来困難であった溶接熱処理後の機械的性質を確保しました。これにより、大型・高圧化が進む球形タンクや圧力容器等の構造物への拡販が期待されます。

　また、台北市の超高層デザイナーズマンション「陶朱隠園」に、「建築用780N/mm2厚鋼板（KBSA630®）」及びこれに対応する溶接材料「TRUSTARCTM MG-S88A」「TRUSTARCTM US-80LT／TRUSTARCTM PF-H80AK」を受注・納入しました。「陶朱隠園」では高い意匠性と優れた耐震性の両立が求められ、台湾で引張強度780N/mm2級の厚鋼板・溶接材料が建築用途で適用された初めての事例となります。

　また、従来にないウィービング動作により高速・高品質な溶接施工を可能にし、顧客の生産性向上に貢献するとともに、教示ペンダントの使いやすさなど、溶接初心者から熟練者まで安心して使用できるように操作性を追求したアーク溶接ロボット向けの新型コントローラ「CBコントローラ」を開発しました。

　さらに、情報技術を活用した「造船大組立ロボット溶接システム」を新たにリリースしました。一般的な溶接ロボットでは、溶接線位置をロボットに記憶する教示作業が必要になりますが、設計された船の3D-CADデータから教示データを自動生成する「CAD連係機能」を開発しました。小さなスペースへの進入を可能にする「小型ロボット」と「ロボットキャリー」や、最適な溶接ワイヤとその溶接施工条件も合わせて開発しました。溶接工不足、溶接品質向上を課題にする国内外の造船市場向けに拡販が期待されます。

　なお、当連結会計年度における研究開発費は、35億円であります。

［アルミ・銅］

　アルミ・銅では、短期収益力と中長期事業競争力の強化に向け自動車関連部材等「成長分野」への効率的な技術開発に注力しております。あわせて缶用材料、電子機器材料等の「ボリュームゾーン分野」でのさらなる品質向上と生産技術の開発を継続的に推進しております。

　アルミ板分野では、中国の新会社である神鋼汽車鋁材(天津)有限公司において、中国市場を中心に欧州や北米の自動車メーカーの要求特性に合わせて独自開発した自動車パネル材の認定取得がほぼ完了し量産を開始しました。新規採用が引き続き順調に増加しております。また、日系自動車メーカー向けには材料・表面処理技術の開発とともに接合や解析技術の提案によるソリューション技術も充実させ、アルミパネル採用部位の拡大に大きく貢献しております。飲料缶用材料では、当社の高い技術力により高強度・薄肉化やボトル缶用高成形性材料の開発を推進しており、需要家からも高い評価を得ております。

　鋳鍛分野では、自動車サスペンション用アルミ鍛造部品において北米・中国での需要が拡大しており、サスペンション部品の生産性向上、さらなる品質向上のための技術開発を推進しています。また、他社との差別化を図るために、高強度合金開発や構造設計の両面から材料の軽量化に注力し、需要家からも高く評価されています。航空機用部品においても軽量化ニーズは高まっており、砂型鋳造品のさらなる品質向上と生産性改善を図り、採用拡大を目指しています。さらに将来の差別化と当社の優位性確保のため、耐熱材料の開発も進めています。

　押出分野でも、アルミ製バンパーシステムや車両骨格部材などの自動車用押出形材に対して、軽量で衝突安全性に優れた材料のニーズが高まっております。当社が開発した耐応力腐食割れ性と強度を高次に兼ね備えた独自7000系合金の押出形材は、北米自動車メーカーに採用され供給（輸出）を開始しました。また、米国の生産拠点として溶解鋳造から押出、加工まで一貫で生産する工場を建設中(平成30年度下期稼働予定）であり、日米両極での供給体制整備を進めております。

　銅板分野では、低摩擦係数と耐熱性に優れた錫めっき（新リフローめっき）技術が高く評価され、自動車向け電装部品用端子材料として国内外で採用が拡大しております。欧州につづき米国伸銅メーカーへも「新リフローめっき」技術のライセンスを供与し、グローバル供給体制の拡充を構築しました。また、導電率と耐熱性を兼備した高性能合金を、HEV、EVなど次世代自動車用の電子部品向けに開発し、需要家での評価が進んでおります。さらに、スマートフォン用などの散熱部材への開発合金の採用も拡大しております。

　なお、当連結会計年度における研究開発費は、28億円であります。

［機械］

　機械では、環境、省エネ(CO2削減)をキーワードに、オンリーワン・ナンバーワン技術/商品を創出することで独自性を徹底追求するとともに、マーケット及び生産の両面からさらなるグローバル化を推進し、世界トップレベルの「ものづくり力」の実現を目指しています。

　当連結会計年度では、(株)神鋼環境ソリューション、(株)神鋼エンジニアリング＆メンテナンス、筑波大学と共同で環境省の技術開発・実証事業として、「中規模（1.5kg/h 程度）の高圧水素を製造する再エネ由来水素ステーション関連技術の開発・実証」を開始しました。水電解装置を当社水素ステーション設備に併設し、水電解水素を従来型水素ステーションの水素と混合しFCVへ供給するシステムを検証することに向け、実証設備の建設に入ります。

　また、旭海運(株)、三浦工業(株)との共同で開発を進めていた、「舶用バイナリー発電システム」について、平成27年９月の陸上試験合格に続き、平成28年12月に実船搭載での海上試験に合格し、一般社団法人日本海事協会の認証を取得しました。

　さらに、世界最速のサイクルタイムと、世界最高の繰り返し測定精度とを両立させたタイヤ試験機「Librota-GS」、世界最高クラスのエネルギー効率と低騒音を実現し、最新のIoT技術による遠隔通信サービスを搭載したオイルフリー式汎用空気圧縮機「Emeraude-ALE」及び米国の定置式水素ステーション向けに高圧水素圧縮機、冷凍機、蓄圧器に加え、ディスペンサーをセットにした「HyAC mini-A」の販売を開始しました。その他、LNG船向け舶用二元燃料焚きエンジンへの燃料供給用途としては世界で初めて、スクリュ式の圧縮機を受注しました。

　なお、当連結会計年度における研究開発費は37億円であります。

［エンジニアリング］

　エンジニアリングでは、独自プロセス・技術のさらなる差別化、競争力強化に向けた開発を継続するとともに、将来の成長が見込まれる有望分野において、積極的に開発を推進しております。

　原子力関連分野では、原子力発電所の廃炉に伴う廃棄物の処理技術の開発に取り組んでおります。

　還元鉄関連分野では、天然ガスを還元剤とした製鉄法（MIDREXプロセス：世界No.1シェア）の競争力維持・強化に向けた開発を継続しております。

　水処理関連分野では、下水汚泥から得られたバイオガスを原料にして水素を製造する技術の開発を開始しました。また、これまで研究開発を進めてきたユーグレナを食品原料として供給開始しました。

　廃棄物処理関連分野では、廃棄物発電の高効率化を達成するために廃熱ボイラの高温高圧化の開発に取り組み、実機でのボイラ過熱器管材料の耐食性評価試験を実施しました。その結果、流動床炉においては従来よりも高温高圧の蒸気条件が採用可能となりました。

　化学・食品機械関連分野では、グラスライニング製機器について、業界をリードする機能性グラスの改良、洗浄技術の開発などに取り組み、差別化技術を磨きました。また、無摺動コンタミフリー撹拌装置「スイングスター」の大型化に取り組み、商品ラインナップの充実を図っています。

　なお、当連結会計年度における研究開発費は、20億円であります。

［建設機械］

　建設機械では、主力製品である油圧ショベル、クローラクレーンなどの安全性向上、省エネ性向上、排ガス対応・騒音低減などの環境対応に加え、建設リサイクル機械・金属リサイクル機械の開発に取り組んでいます。また、コベルコ建機(株)は、国立大学法人広島大学と包括的な連携を行うことで合意し、平成28年6月に包括的研究協力に関する協定書を締結しました。

　ショベル関連分野では、25t・33t・47tの３クラスにおいて、オフロード法平成26年基準に適合した中大型油圧ショベルを、平成28年9月より順次販売を開始しました。また、「低燃費のコベルコ」としてのフラッグシップ機として「SK200H-10」を開発、平成28年11月より販売開始しました。今回販売を開始した製品は、より一層の燃費性向上を達成するとともに、予防保全機能の搭載、新車保証期間の延長などにより高い耐久性を持った機械となります。

　クレーン関連分野では、クレーン能力の向上と、効率のよい分解・輸送性能を実現した国内最大級のクローラクレーン「SL16000J（最大つり上げ能力1,000t）」／「SL16000J-H（最大つり上げ能力1,250t）」を開発し、平成28年5月より国内向けに販売を開始しました。

　また、最新の排出ガス平成26年規制適合エンジンを搭載し、独自開発の省エネシステム「Gモード」を機能アップ、輸送性能・操作性能をさらに改善したクローラクレーン「Mastertech7070G（最大つり上げ能力70t）」「Mastertech7090G（最大つり上げ能力90t）」「Mastertech7120G（最大つり上げ能力120t）」を開発し、平成28年9月より国内向けに販売を開始しました。また、「Mastertech7050G（最大つり上げ能力50t）」、基礎土木対応クローラクレーン「BM800G（最大つり上げ能力80t）」、「BM1000G（最大つり上げ能力100t）」を開発し、平成29年1月より国内向けに販売を開始しました。

　同じく最新の排出ガス平成26年規制適合エンジンを搭載し、安全性と作業領域の広さを誇るラフテレーンクレーン「PANTHER250(最大つり上げ能力25t)」、「PANTHER700(最大つり上げ能力70t)」を開発し、平成29年１月より国内向けに販売を開始しました。

　なお、当連結会計年度における研究開発費は、47億円であります。

［その他］

　(株)コベルコ科研では、エネルギー、自動車、エレクトロニクス、土木・建築、環境など広範囲にわたる分析・試験技術を蓄積するとともに、高度で先端的な評価・解析技術の開発を進めています。さらに、液晶テレビなどのフラットパネルディスプレイ（FPD）用の配線に用いられる薄膜用のターゲット材料や半導体等の検査装置の開発に取り組んでおります。

　当連結会計年度においては、世界的な温室効果ガスの排出削減から電動駆動化が拡大している自動車分野で、インバータの大容量化など開発が活況な車載用パワーデバイス・モジュール関連の故障箇所解析並びにパワーサイクル試験技術を確立し、上市しました。また、検査装置では前年度に上市したサブナノ精度でシリコンウェーハの平坦度が測定できる装置の高精度化に取り組むとともに、微小表面形状測定装置を開発し、上市しました。

　なお、当連結会計年度における研究開発費は、９億円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績についての分析

当連結会計年度の経営成績につきましては、「第２ 事業の状況 １．業績等の概要」に記載しましたとおり、鋼材の販売数量は、国内では自動車向けの需要が堅調に推移したものの、輸出が減少したことから前連結会計年度を下回りました。アルミ圧延品の販売数量は、飲料用缶材向けや自動車向けの需要が堅調に推移したことから前連結会計年度を上回り、銅圧延品の販売数量は、自動車用端子向けの需要が増加したことから前連結会計年度を上回りました。油圧ショベルの販売台数は、国内の需要が減少したことに加え、中国で販売条件を厳格化して営業活動に取り組んだことなどから前連結会計年度を下回りました。加えて、円高や原料価格の下落の影響を受け、鋼材の販売価格やアルミ・銅製品の販売価格は下落しました。

この結果、当連結会計年度の売上高は、販売価格が下落したことの影響が大きく、前連結会計年度比1,269億円減収の１兆6,958億円となりました。営業利益は、鉄鋼事業において高炉改修の一時費用を計上したこと及び建設機械の中国事業において滞留債権等に係る引当金を追加計上したことなどから、前連結会計年度比586億円減益の97億円となり、経常損益は、前連結会計年度比480億円減益の191億円の損失となりました。特別損益は、前連結会計年度において計上した特別損失がなくなったことや、当連結会計年度において中国のホイールローダ事業に係る融資の引当金について戻入益を計上したことなどから、前連結会計年度に比べ476億円改善の81億円の利益となりました。

以上の結果、税金等調整前当期純損失は、前連結会計年度に比べ３億円悪化の109億円となり、親会社株主に帰属する当期純損失は、14億円悪化の230億円となりました。

(注) 売上高には消費税等を含んでおりません。

(２) キャッシュ・フローの状況についての分析

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純損失△109億円、減価償却費962億円の計上などにより1,417億円となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有形及び無形固定資産の取得による支出△1,389億円などにより△1,378億円となりました。

この結果、フリーキャッシュ・フローは38億円となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入などにより165億円となりました。以上により、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は2,004億円となりました。

(３) 財政状態についての分析

当連結会計年度末の総資産は、受取手形及び売掛金が減少したものの、設備投資額が減価償却費を上回ったために有形固定資産が増加したことなどから、前連結会計年度末に比べ493億円増加し２兆3,104億円となりました。また、純資産については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことなどから、前連結会計年度末に比べ160億円減少し7,294億円となりました。これらの結果、当連結会計年度末の自己資本比率は29.2％となり、前連結会計年度末に比べ1.4ポイント低下しました。

なお、当連結会計年度末のIPPプロジェクトファイナンスを含む有利子負債残高は、前連結会計年度末に比べ74億円増加し7,969億円となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、事業競争力強化のための戦略投資、安定生産及び環境対策に不可欠な投資等を厳選して実施しております。当連結会計年度の工事（検収）総額は1,602億円であり、セグメント毎の状況は以下のとおりであります。

なお、経常的な設備更新のための除却・売却を除き、重要な設備の除却・売却はありません。

(注) １．当連結会計年度より報告セグメントを変更いたしました。変更内容については「第５ 経理の状況　１．連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。なお、前期比については、前連結会計年度の設備投資金額を当連結会計年度の報告セグメントに組み替えたうえで算定しております。

２．上記の工事（検収）総額には消費税等を含んでおりません。

２【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は以下のとおりであります。

(１) 提出会社

(２) 国内子会社

(３) 在外子会社

(注) １．金額には消費税等を含んでおりません。帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定であります。

２．本社等は、提出会社の神戸本社、東京本社、大阪支社、名古屋支社、エンジニアリング事業部門の一部、電力事業部門の一部、研究所、国内支店、海外事務所等であります。

３．土地及び建物の一部を賃借しており、年間賃借料は3,364百万円であります。賃借している土地の面積又は土地使用権に係る土地の面積については（　）で外書しております。

４．貸与中の設備は土地51,645百万円(411,543㎡)、建物13,954百万円であります。

５．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は[　]内に外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設等の計画は以下のとおりであります。なお、経常的な設備更新のための除却等を除き、下記以外に重要な設備の除却等の計画はありません。

(注) １．検収基準で作成しております。

２．金額には消費税等を含んでおりません。

３．今後の所要資金の調達方法は、自己資金、借入金等を予定しております。

４．本件に関連し、平成29年10月末を目処に神戸製鉄所の上工程設備の休止を予定しております。

また、東京瓦斯(株)及び関西電力(株)と電力供給に関する契約を締結しており、それに伴い、下記のとおり設備の新設を計画しております。

(注) １．今後の所要資金の調達方法は、自己資金、借入金等を予定しております。

 ２．当連結会計年度において報告セグメントを変更しており、上記のセグメント名称を全社から電力に変更いたしました。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(１)【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）当社は、平成28年６月22日開催の第163回定時株主総会の決議により、同年10月１日付にて株式の併合（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を60億株から６億株に変更）を実施したため、当社の発行可能株式総数は5,400,000,000株減少し、600,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）当社は、平成28年６月22日開催の第163回定時株主総会の決議により、同年10月１日付にて株式の併合（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を60億株から６億株に変更）を実施したため、当社の発行済株式総数は、3,279,277,890株減少し、364,364,210株となっております。また、当社は、同年５月16日開催の取締役会の決議により、同年10月１日付にて当社の単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

(２)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(５)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償一般募集

　　　   発行価格：138円　発行価額：132円28銭　資本組入額：29円30銭

     ２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　   発行価格：132円28銭　資本組入額：66円14銭　割当先：みずほ証券(株)

     ３．当社は、平成28年６月22日開催の第163回定時株主総会の決議により、同年10月１日付にて株式の併合（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を60億株から６億株に変更）を実施したため、当社の発行済株式総数は、3,279,277,890株減少し、364,364,210株となっております。

(６)【所有者別状況】

(注) １．自己株式220,837株は、「個人その他」に2,208単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。

なお、自己株式数220,837株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は220,737株であります。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ82単元及び47株含まれております。

(７)【大株主の状況】

(注) １．日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口)、日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口９)、日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口５)、日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口１) 及び日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口２)の所有株式は、信託業務に係るものであります。

２．(株)みずほ銀行他２名の連名により、平成28年10月21日付で大量保有報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日　平成28年10月14日）、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

３．ブラックロック・ジャパン(株)他５名の連名により、平成29年３月22日付で大量保有報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日　平成29年３月15日）、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

(８)【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式（その他）」欄には証券保管振替機構名義の株式が8,200株、「株式給付信託（BBT）」制度に関する資産管理サービス信託銀行(株)（信託Ｅ口）が所有する当社株式が1,222,800株、及び株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が82個、「株式給付信託（BBT）」制度に関する資産管理サービス信託銀行(株)（信託Ｅ口）が所有する当社株式に係る議決権の数が12,228個、及び株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式に係る議決権の数が１個含まれております。なお、「株式給付信託（BBT）」制度に関する資産管理サービス信託銀行(株)（信託Ｅ口）が所有する当社株式に係る議決権の数12,228個は、議決権不行使となっております。

２．当社は、平成28年６月22日開催の第163回定時株主総会の決議により、同年10月１日付にて株式の併合（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を60億株から６億株に変更）を実施したため、当社の発行済株式総数は、3,279,277,890株減少し、364,364,210株となっております。また、当社は、同年５月16日開催の取締役会の決議により、同年10月１日付にて当社の単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

②【自己株式等】

(注) １．株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株あります。なお、当該株式数は「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の中に含まれております。

２．「株式給付信託（BBT）」制度に関する資産管理サービス信託銀行(株)（信託Ｅ口）が所有する当社株式1,222,800株は、上記自己株式に含まれておりません。

３．神鋼鋼線工業(株)保有の他人名義の株式は、以下の名義で退職給付信託に拠出されたものであります。

みずほ信託銀行(株)退職給付信託神鋼鋼線工業口再信託受託者資産管理サービス信託銀行(株)100,000株

（東京都中央区晴海１－８－12）

４．当社は、平成28年６月22日開催の第163回定時株主総会の決議により、同年10月１日付にて株式の併合（10株を１株に併合）を実施するとともに、同年５月16日開催の取締役会の決議により、同年10月１日付にて当社の単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

(９)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

(注) １．当社は、平成28年６月22日開催の第163回定時株主総会の決議により、同年10月１日付にて株式の併合（10株を１株に併合）を実施したため、「当事業年度における取得自己株式」40,017株の内訳は、当該株式併合前が33,641株、当該株式併合後が6,376株となっております。

２．当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数は含めておりません。

(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当社は、平成28年６月22日開催の第163回定時株主総会の決議により、同年10月１日付にて株式の併合（10株を１株に併合）を実施したため、当事業年度における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡し）」6,625株の内訳は、当該株式併合前が6,190株、当該株式併合後が435株となっております。

２．当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡し）」には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求により売渡した株式数は含めておりません。

３．当期間における「保有自己株式数」には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数及び単元未満株式の買増請求により売渡した株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけ、中長期的な視野に立った事業展開を推進することにより、グループ全体での企業価値向上に努めております。

成果の配分につきましては、当社の財政状態、業績の動向、先行きの資金需要等を総合的に考慮することとし、配当につきましては、継続的かつ安定的に実施していくことを基本としつつ、各期の業績及び配当性向等を勘案して決定してまいります。

内部留保資金につきましては、将来の成長のために必要な投資等に充てることを通じて、収益力の向上に努めるとともに、財務体質の改善・強化を進めてまいります。

また、業績に応じた利益配分を考慮するうえで、基準とする配当性向につきましては、当面、親会社株主に帰属する当期純利益の15％から25％程度を目安といたします。

剰余金の配当につきましては、会社法第459条第１項及び第460条第１項に基づき、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

これに基づき、定款に定める基準日である中間期末及び期末に、年２回の配当を取締役会決議により実施することを基本としております。それ以外を基準日とする配当を行なう場合には、別途取締役会にて基準日を設定したうえで行ないます。

以上を踏まえ、当事業年度の配当につきましては、親会社株主に帰属する当期純損益が大幅な赤字になった中、成長に向けた戦略投資を行っていくことなどを総合的に考慮した結果、誠に遺憾ながら、実施を見送る方針を決議いたしました。

４【株価の推移】

(１)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．当社は、平成28年６月22日開催の第163回定時株主総会の決議により、同年10月１日付にて株式の併合（10株を１株に併合）を実施しており、第164期の株価については当該株式併合後の最高・最低株価を記載し、（　）内に当該株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

(２)【最近６箇月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性16名　女性 －名　（役員のうち女性の比率 －％）

(注)１．取締役北畑隆生、馬場宏之、沖本隆史、宮田賀生、千森秀郎は、社外取締役であります。

２．平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役（補欠監査等委員）１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役は、次のとおりであります。

（注）１．補欠の監査等委員である取締役北畑隆生は、当社の社外取締役であります。

２．補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

（執行役員の状況）

当社は、事業部門制の下で執行役員制を導入しておりますが、平成29年６月21日現在の取締役を除く執行役員は24名で、以下のとおりであります。

○本社等

○鉄鋼事業部門

○溶接事業部門

○アルミ・銅事業部門

○機械事業部門

○エンジニアリング事業部門

○電力事業部門

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

１) 会社の機関の内容、現在の体制を選択している理由

(ⅰ) 現在の体制を選択している理由

需要分野、事業環境、商流、規模などが異なる広範囲なセグメントによる複合経営を進め、そのシナジー効果を発揮させることが当社の企業価値の源泉であり、持続的成長の礎となる技術開発やイノベーションの追求は、現場と一体となった議論無くしては達成できないと当社は考えております。

さらに、複合経営の推進には、多岐にわたる事業に対するリスク管理や経営資源の分配などにつき、活発な議論や適切な意思決定を行なうと同時に、機動的な業務執行の監督を取締役会が行なうことが必要であり、そのためには、監督と執行を完全には分離せず、業務執行側に対する正しい理解を持ったメンバーが取締役会に参画することが望ましいと考えております。

こうした考えのもと、当社はこれまで、監督と執行を分離しない一方、当社の幅広い事業に対する充実した監査を行なうために、監査役がそれぞれ調査権限を持つ監査役設置会社を選択してまいりましたが、監督機能のさらなる強化、経営に関する意思決定の迅速化を図るため、監査を担当する者が、取締役会において議決権を有する監査等委員会設置会社に平成28年６月22日付で移行いたしました。

(ⅱ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の構成

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、定款上の員数である15名以内とし、取締役会における実質的な議論を確保しつつ、取締役の多様性にも配慮した適切な人数で構成しております。

当社の取締役会は、会長、社長の他、本社部門、事業セグメント及び技術開発部門を統べる業務執行取締役などをメンバーとします。

ただし、活発な議論や適切な意思決定と監督をより高めるためには、社外の公正中立な視点や少数株主をはじめとするステークホルダーの視点を反映することが不可欠であるため、社外取締役を複数名招聘することとし、現在、監査等委員でない社外取締役を２名招聘しております（なお、この２名の他監査等委員として社外取締役を３名招聘しております。）。

この社外取締役は、毎月開催される取締役会へ出席し、当社の持続的な成長のために必要な社外の公正中立な視点や少数株主をはじめとするステークホルダーの視点を踏まえた適切な助言と、こうした観点に基づいた議決権の行使、取締役会の監督、当社と経営陣の間の利益相反の監督の役割を担っております。

・社外取締役北畑 隆生氏は、丸紅(株)、セーレン(株)及び日本ゼオン(株)の社外取締役であります。当社と丸紅(株)との間には、取引関係はございますが、開示すべき特別な関係はございません。当社とセーレン(株)との間には、開示すべき特別な関係はございません。当社と日本ゼオン(株)との間には、取引関係はございますが、開示すべき特別な関係はございません。また、同氏は(学)三田学園の理事長を兼務しておりますが、当社と同法人との間には、取引関係はなく、当社からの同法人に対する寄附もございませんので、当社の「独立役員の基準」を満たしております。

・社外取締役馬場 宏之氏は、積水化成品工業(株)の社外取締役であります。当社と同社との間には、開示すべき特別な関係はございません。同氏は、平成15年３月まで、住友ゴム工業(株)の業務執行取締役でありました。当社と同社との間には、取引関係がございますが、同社の業務執行者を退任して３年以上が経過しており、また、その取引額は、当社の連結総売上高の２％未満であるため、「主要な取引先」には該当せず、当社の「独立役員の基準」を満たしております。

(ⅲ) 監査等委員である取締役、監査等委員会の体制

監査等委員会設置会社である当社は、会社法上の監査等委員会に関する規定（非業務執行取締役３名以上、そのうち過半数を社外取締役とする）に対し、透明性・公正性が担保され、広範囲な事業セグメントを持つ複合経営に対し十分な監査機能が果たされるよう、監査等委員会を社内委員２名、社外委員３名の５名で構成することを基本としております。なお、定款上、当社の監査等委員である取締役は５名以内としております。

また、当社は、社内の監査等委員を監査等委員会の決議により常勤に指名することで、充実した監査を行なうことができるようにしております。

常勤の監査等委員である取締役は経営陣と監査等委員会との連絡、内部監査部門に対する指示・統制を担い、監査等委員である社外取締役は、監査に対する専門的な知見の提供及び公正性を担保する機能を担っております。こうした機能を果たすため、監査等委員である社外取締役は、監査に必要な知見を提供できる法曹界、金融界、産業界等幅広い分野から招聘しております。

・監査等委員である社外取締役沖本 隆史氏は、新電元工業(株)の社外監査役を兼務しております。当社と同社との間には、開示すべき特別な関係はございません。また、同氏は平成28年６月まで中央不動産(株)の業務執行取締役でありましたが、当社と同社との間には、開示すべき特別な関係はございません。なお、同氏は平成19年４月まで当社の借入先である(株)みずほコーポレート銀行（現 (株)みずほ銀行）の業務執行取締役でありましたが、当社は同行の他多数の金融機関と取引を行なう中、同行からの借入額は当社の資金調達額全体の10％未満で同行に多くを依存しておらず、また、同行の業務執行者を退任して３年以上を経過していることから、当社の「独立役員の基準」を満たしております。

・監査等委員である社外取締役宮田 賀生氏は、ＪＸＴＧホールディングス(株)の社外取締役であります。当社と同社との間には、開示すべき特別な関係はございません。なお、当社と同氏が業務執行取締役を務めていたパナソニック(株)との間には取引関係がございますが、その取引額は、当社の連結総売上高の２％未満であり、かつ同社の連結総売上高の２％未満であるため、当社の「独立役員の基準」を満たしております。

・監査等委員である社外取締役千森 秀郎氏は、(弁)三宅法律事務所の代表社員を兼務しております。当社と(弁)三宅法律事務所との間には、取引関係がございますが、顧問契約はなく、その取引額は(弁)三宅法律事務所の総売上高の２％未満であるため、当社の「独立役員の基準」を満たしております。同氏は内藤証券(株)の社外監査役を兼務しております。当社と同社との間には、開示すべき特別な関係はございません。また、同氏はローム(株)の社外監査役を兼務しております。当社と同社との間には、取引関係はございますが、開示すべき特別な関係はございません。

加えて、監査等委員である取締役には、常に財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものを配し、監査の実効性向上に配慮しております。現在、監査等委員である取締役のうち、監査等委員である取締役藤原 寛明及び監査等委員である社外取締役沖本 隆史の２氏は、以下のとおり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・監査等委員である取締役藤原 寛明氏は、当社において、平成16年４月から平成17年３月まで執行役員財務部長を務め、平成17年４月から平成21年３月まで執行役員として財務部を、平成21年４月から平成21年６月まで執行役員として、平成21年６月から平成26年３月まで取締役として財務部及び経理部を担当しておりました。

・監査等委員である社外取締役沖本 隆史氏は、(株)第一勧業銀行及び(株)みずほコーポレート銀行に長年勤務し、平成17年４月から平成19年４月まで、取締役として銀行業務に従事しておりました。

(ⅳ) 取締役会と執行機能

取締役会は、重要な業務執行その他法定の事項につき審議・決議と業務執行の監督を担います。

ただし、取締役会が迅速な判断を阻害しないよう取締役会での審議基準を定め、一定の範囲で社長以下の業務執行の責任者に権限を委譲しております。

加えて、業務を執行する取締役を補佐する者として執行役員をおき、経営の委任と迅速な経営判断の実施ができる体制としております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の任期は、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、１年としております。

(v) 独立社外取締役会議の設置

当社は独立社外取締役の機能を最大限に活用すべく、経営陣の指名や報酬に対する客観的な意見の聴取、その他業務執行に関する情報の提供の場として独立社外取締役会議を設置しております。

独立社外取締役会議は独立社外取締役のみで構成され、定例会議を四半期に１度、その他必要に応じ臨時会議を開催します。

独立社外取締役会議には、適宜、業務執行取締役等が出席し、情報提供・意見交換を行ないます。

なお、監査等委員会、内部監査部門、内部統制部門との情報共有等を図るため、独立社外取締役会議の事務局を経営企画部が担い、これを監査部、人事労政部がサポートすることとしております。

(ⅵ) 取締役候補者の選定の考え方

当社は、当社の取締役が株主から負託を受けた役割を果たすために必要な資質及び社外取締役については独立役員の基準について、当社としての考え方を取りまとめ、公表しております。候補者の選定にあたっては、この考え方に沿って候補者を指名します。

(取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者指名にあたっての考え方)

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は株主から負託を受けた役割を果たすため、以下の資質を持つ人物が望ましいと考え、この考え方に沿って候補者を指名します。

Ａ）ステークホルダーに配慮し、社会的責任を全うすると同時に、企業価値の向上に取り組むという当社の企業理念、経営ビジョンを十分に理解し、その実践に努めることができること

Ｂ）自身のキャリアを踏まえて事業、職務への深い知見を有すると同時に、経営資源の分配をはじめ、重要な経営事項の決定に際し、素材系、機械系、電力供給といった多岐にわたる当社の事業間のシナジー効果を十分に発揮できるよう、柔軟かつバランスの取れた判断ができること

Ｃ）変化の激しい環境において、迅速かつ果断な判断ができること

Ｄ）取締役会の一員として、他の取締役に対し、積極的な提言、示唆を実施できること

Ｅ）なお、社外取締役については、社外の公正中立な意見を取締役会の決議に反映させることで、適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的成長をサポートすることができる人物が望ましいことから、上記Ａ)乃至Ｄ)に加えて、以下の条件を満たすことを求めます。

a.豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて、客観的・公正・中立な判断ができること

b.特に、当社の経営ビジョン・経営計画の推進にあたり必要なグローバルな知見もしくは当社の営む事業分野に対する知見があること

c.当社の定める独立役員の基準を満たすこと

(監査等委員である取締役候補者指名にあたっての考え方)

当社の監査等委員である取締役は株主から負託を受けた役割を果たすため、以下の条件を満たす人物が望ましいと考え、この考え方に沿って候補者を指名します。

Ａ）当社の多岐にわたる事業特性を十分に理解したうえで、会社法に定める職責・機能にもとづき適正な監査・監督ができること

Ｂ）適法性監査にとどまらず、企業価値向上に資するよう、経営の妥当性にまで視野を広げ、取締役会で積極的な発言等ができること

Ｃ）監査等委員であることを踏まえて、取締役としての権限を適正に行使できること

Ｄ）なお、少なくとも１名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する人物の登用を基本とします。

Ｅ）また、監査等委員である社外取締役については、様々な視点から監査・監督機能が発揮されるよう法曹界、金融界、産業界等幅広い分野の出身者からそれぞれ招聘することを基本とし、その上で、その知見を活かして、監査等を通じて得た情報をもとに、適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的成長をサポートすることができる人物が望ましいことから上記Ａ)乃至Ｃ)に加えて、以下の条件を満たすことを求めます。

a.豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて、客観的・公正・中立な判断ができること

b.当社の定める独立役員の基準を満たすこと

(独立役員の基準)

当社の社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）は、以下の要件のいずれにも該当しない場合に、独立性を有するものとします。ただし、Ｌ）は監査等委員である社外取締役についてのみ適用されるものとします。

Ａ）現在又は過去における当社グループ（当社及びその子会社をいう。以下同じ。）の業務執行者（業務執行取締役、執行役及び執行役員その他の使用人をいう。以下同じ。）

Ｂ）現在又は過去５年間において、近親者（２親等以内の親族をいう。以下同じ。）が当社グループの業務執行者であるもの

Ｃ）現在又は過去３年間における当社の主要な株主（議決権保有割合10％以上の株主をいう。）又はその業務執行者

Ｄ）現在又は過去３年間における当社の主要な取引先（直近３事業年度における当社に対する支払額のうち最も高い額が当社の連結総売上高の２％を超える取引先をいう。）又はその業務執行者

Ｅ）現在又は過去３年間において当社を主要な取引先とする者（直近３事業年度における当社の支払額のうち最も高い額がその者の連結総売上高の２％を超える取引先をいう。）又はその業務執行者

Ｆ）現在又は過去３年間において当社の資金調達に必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者

Ｇ）現在又は過去３年間において当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（個人の場合には1,000万円/年又は10万ドル/年のいずれか大きい額以上の額のものをいい、法人、組合等の団体である場合にはその団体の連結総売上高の２％以上の額のものをいう。）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。但し、当該団体から報酬の支払を受けず、独自に自己の職務を遂行する者を除く。）

Ｈ）当社の会計監査人である公認会計士、又は当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

Ｉ）直近事業年度において、当社から1,000万円/年又は10万ドル/年もしくは当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄附又は助成を受けている組織の代表者もしくはそれに準ずる者

Ｊ）当社グループと社外役員の相互派遣の関係（当社グループに在籍する業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ当該他の会社に在籍する業務執行者が当社の社外役員である場合をいう。）を有する会社の業務執行者

Ｋ）近親者が上記Ｃ)～Ｊ)（業務執行者については、取締役、執行役及び執行役員に限り、法律事務所等の専門的アドバイザリーファームに所属する者については、社員及びパートナーに限る。）に該当する者

Ｌ）以下のa.からc.に該当する者の近親者

a.現在又は過去１年間における当社の子会社の非業務執行取締役

b.現在又は過去１年間における当社の子会社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、当該法人に所属する公認会計士もしくは税理士）

c.過去１年間における当社の非業務執行取締役

当社の現在の社外取締役５名は、いずれも豊富な経験及び高い見識を有する人物であり、上記の考え方に照らして、適任であると判断しております（当社は社外取締役５名全員を独立役員として金融商品取引所に届け出ております。）。

(ⅶ) 業務執行の仕組み

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が業務執行の中核として主要な事業部門の業務執行を統括し、これらの取締役の指揮の下で執行役員が業務の執行を分担します。当社の執行役員は、法定の機関ではありませんが、取締役会で選任され、取締役会にて委嘱された業務を執行する重要な役職であると位置付けます。こうした体制のもと、事業戦略等経営に関する方向性や取締役会付議事項を審議する場として「経営審議会」（月２回開催）を開催します。経営審議会のメンバーは、本社部門、事業セグメント及び技術開発部門を統べる業務執行取締役及び経営企画部担当執行役員、社長の指名する執行役員並びに常勤の監査等委員である取締役１名の常任メンバーに加え、案件毎に指名されるメンバーで構成します。

経営審議会は、決議機関ではなく、各事業部門、当社グループの業務執行に対し多方面からの考察を加えることを目的とした闊達な議論の場として位置付け、経営審議会で審議した事項は、取締役会に決議事項もしくは報告事項として上程します。

また、業務を執行する取締役、執行役員及び技監並びに社長の指名する関係会社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡会」（四半期に１回開催）を置きます。

「役員連絡会」は経営に関する重要な事項について情報の共有化を図る場であり、加えて、当社グループ一体経営・業務執行に必要な様々な知識の取得と適切な更新等の研鑽のために社内外から講師を招聘した研修を実施する場としても位置付けます。

この他、必要に応じ、当社の経営全般に及ぼす影響度が高い事項を、社長又は上位職位の諮問を受けて関係者が審議する場として委員会を設けます。

経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の概要は、次の図のとおりです。

２) 内部統制システムの整備状況

当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他業務の適正を確保するための体制は、以下のとおりです。

(ⅰ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

法令等を遵守するための具体的な企業行動指針を定めた『企業倫理綱領』をコンプライアンスの規範・基準とする。また、当社及び主要グループ会社において、取締役会の諮問機関として外部委員を入れた「コンプライアンス委員会」を設置する他、外部の弁護士を受付窓口とする「内部通報システム」を導入するなど、外部からのチェックを組み込んだ法令遵守体制を構築する。

(ⅱ) 財務報告の適正性確保のための体制整備

『財務報告に係る内部統制基本規程』に従い財務報告の適正性を確保するための社内体制を整備する。

(ⅲ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

『取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する規程』に従い、適切に取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行なう。

(ⅳ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

『リスク管理規程』を策定することにより、業務の適正と効率性を確保する。『リスク管理規程』は、当社事業を取り巻くリスクについて、各部門が個別のリスク項目を抽出し、その抽出されたリスク項目に対して予防保全策及びリスク顕在時の対応手順を定める他、リスク管理のモニタリング体制のあり方について規定するものである。『リスク管理規程』に定める「リスク管理基準」は、適宜その内容を見直すこととする。また、この体制については、内部監査部門により適切性や有効性の検証を実施する。

(ⅴ) 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

当社は「監査等委員会設置会社」であるが、より「透明性」「公正性」が確保された経営体制を実現すべく、当社グループのコーポレートガバナンス機能の中心となる当社取締役会に監査等委員である社外取締役に加えて、監査等委員でない社外取締役を選任する。

また、「迅速」な意思決定に加えて、事業ユニット間での情報共有・連携などグループの総合力を最大限発揮していくための経営システムとして「事業部門制」を採用している。主要な事業部門では取締役が業務執行を統括し、その指揮の下で取締役会が選任した執行役員が業務を執行する。

この他、事業戦略等経営に関する方向性や取締役会付議事項を審議する場として「経営審議会」を開催する。また、業務を執行する取締役、執行役員及び技監並びに社長の指名する関係会社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡会」を置き、経営に関する重要な事項について情報の共有化を図る。

(ⅵ) 会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

『関係会社管理規程』に従い、関係会社の行なう重要な意思決定に際しては、当社主管部門・本社部門と協議、重要事項の報告などを義務づけるとともに、一定金額を超える財産処分行為他については、当社の取締役会、社長の事前承認を要求することで、グループ一体運営を図ることとする。

関係会社は事業を取り巻くリスクについて、『リスク管理規程』に従い、個別のリスク項目を抽出し、その抽出されたリスク項目に対して現状評価を行ない適切な予防保全策を立案する。

また、関係会社に対して、適宜取締役又は監査役を派遣し、関係会社の取締役会へ出席するとともに、関係会社の経営を管理・監督する。

さらに法令等を遵守するための具体的な企業行動指針を定めた『企業倫理綱領』『行動基準』の制定、コンプライアンス委員会の設置、内部通報制度の整備を関係会社に対して求め、法令遵守体制を構築する。

ただし、上場会社については当社からの一定の経営の独立性を確保することが必要であることから、当社が関係会社経営者の独自の判断を拘束することのないように配慮をする。

(ⅶ) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、同取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の同取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会事務局を置く。また、事務局の使用人については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性の確保及び指示の実効性の確保を図るため、その人事異動及び人事評価等を監査等委員会と事前に協議する。

事務局の使用人は「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員会の指示を受けて監査等委員会監査に係る補助業務等を行なう。なお、監査等委員会監査に係る補助業務等の遂行にあたっては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人はこれを妨げず、監査の実効性確保に協力する。

(ⅷ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、及び監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対して、法定事項に加え、定期的に職務の執行状況、重要な委員会等の報告を行なう。また、事業活動において発生した重要なリスクとその対応状況、財務報告の適正性を確保するための社内体制の整備・運用状況についても、都度報告する。

加えて、子会社の状況については、必要に応じて、その取締役、監査役、使用人から監査等委員会に対して報告を行なうとともに、監査等委員会事務局及び特定監査を含めた当社の内部監査部門は、監査等委員会に対してグループ全体のコンプライアンス、リスク管理等について適宜報告を行なう。

「内部通報システム」における内部通報者の不利益待遇の禁止と同様に、監査等委員会に報告を行なった者が不利な取扱いを受けないことを企業倫理綱領に定め、その周知徹底を図る。

(ⅸ) 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会がその職務の執行について、会社法に基づく費用の支払い等の請求をしたときは、当該請求が監査等委員会の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

なお、監査等委員会は、職務上必要と認める費用について、毎年、あらかじめ一定額の予算を計上する。

(ⅹ) その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員会の「年度監査方針・計画」を取締役会等において説明を受ける他、監査等委員会と代表取締役社長との定期的会合、内部監査部門との連携など監査環境の整備を図る。

３) コンプライアンス体制

当社は、法令や社会規範の遵守なくして企業の存立はあり得ないとの認識の下、コンプライアンス体制の構築を経営の最重要課題と位置付けております。平成12年６月に、法令等を遵守するための具体的な企業行動指針として『企業倫理綱領』を制定し、その後の事業環境の変化に応じて、改定を行なっております。本綱領は、良き「企業市民」として法令その他の社会規範を遵守し、環境に配慮しながら、優れた製品・サービスの提供を通じて社会に貢献するため、会社及び役員、社員が守るべき規範・基準を記載しております。

また、平成15年６月、取締役会の諮問機関として「コンプライアンス委員会」を設置し、様々な取組みを実施しております。具体的には、推進計画の立案と進捗状況の確認の他、「内部通報システム」に通報のあった重大事案やコンプライアンス違反事案に関する審議を行なうとともに、必要に応じて再発防止策等の施策を取締役会に答申するなど、コンプライアンス経営の実効を高めております。

さらに、この取組みを当社グループ全体にも広げるべく活動を展開しており、主なグループ会社においても『企業倫理綱領』を制定し、「コンプライアンス委員会」を設置しております。加えて、外部の弁護士を受付窓口とする「神戸製鋼グループ内部通報システム」を構築するとともに、グループ各社に導入しております。

また、当社を含めたグループ全体の役員を含めた全社員へのコンプライアンス意識の浸透を図るため、各種マニュアルの作成、教育などを実施しております。

② 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査については、独立した監査組織として監査部（兼任含め14名）を設置しております。特にコンプライアンス、環境、情報セキュリティ等の各監査については、それぞれの統括部門が監査部と共同あるいは連携して監査を実施しております。また、監査部は、内部統制部門が実施する統制状況についても監査、確認を行ない、また、その結果をフィードバックするなど連携をとっております。

会計監査については、有限責任 あずさ監査法人に所属する、原田 大輔、東浦 隆晴、俣野 広行の３名の公認会計士が監査業務を執行しております。また、会計監査業務に係る補助者は、同監査法人に所属する公認会計士11名及び公認会計士試験合格者６名、その他４名であります。会計監査人は、内部監査部門、内部統制部門との間で適宜情報交換を行ない、監査を行なっております。

なお、内部監査及び会計監査と監査等委員会監査の連携については、監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合をもち、監査体制、監査計画及び監査実施状況等について意見交換を行なうなど緊密な連携を保っております。また、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会う他、監査の実施経過について適宜報告を受けております。加えて、監査等委員会は、内部監査部門から定期的に監査方針・計画を聴取するとともに、内部監査部門、内部統制部門の双方から、適宜コンプライアンスやリスク管理等の内部統制システムの実施状況とその監査結果の報告を受けるなど緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。

当社が設置する独立社外取締役会議は、監査等委員である社外取締役及び監査等委員でない社外取締役の全社取締役がメンバーとなっており、情報の共有化を図っております。

③ 社外取締役との関係

社外取締役北畑 隆生氏、馬場 宏之氏、沖本 隆史氏、宮田 賀生氏、千森 秀郎氏の５氏と当社との間には特別な利害関係はありません。

なお、社外取締役の当社株式所有の状況は、５「役員の状況」に記載のとおりであります。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は会社法第427条第１項及び当社定款第29条第２項に基づき、取締役会の決議により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑤ 定款における取締役・株主総会に関する特別の定め

取締役に関しては、当社定款上、以下の特別の定めを置いております。

１) 第19条第２項で、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なうとの定めを置いております。また、同条第３項でその決議は累積投票によらない旨を定めております。

２) 職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、第29条第１項及び附則で、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役・監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができるとの定めを置いております。

３) 定時株主総会の決議を待たず柔軟かつ機動的に事業活動の成果である利益を株主に分配することで機動的な資本政策を実現可能とするため、取締役の任期を１年とするなどの要件を満たす会社において、定款の定めにより剰余金の配当等（自己株式の取得を含む。）の決定機関を取締役会とすることが認められていることから、当社定款第35条に「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」との規定を置いております。

また、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的として、当社の定款第15条第２項の定めにより、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権数の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なうとの定めをおいております。

⑥ 役員報酬等

当社は、平成28年６月22日開催の第163回定時株主総会において、監査役設置会社から監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役の報酬額の新たな設定、業績連動性の向上を目的とした制度への切替え、及び株式報酬を基礎とした中長期インセンティブ報酬制度の導入を決議しており、報酬制度を変更いたしましたので、取締役及び監査役の報酬等の総額を監査等委員会設置会社移行前と移行後で分けて表記しております。

　イ．役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

監査等委員会設置会社移行前（平成28年４月１日から第163回定時株主総会（平成28年６月22日）終結の時まで）

(注)１．平成16年６月25日開催の第151回定時株主総会において、取締役の報酬額は月額63百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する給与は含まない）、監査役の報酬額は月額11百万円以内と決議しております。

２．取締役の報酬は業績連動型の報酬制度に基づいて決定しております。役職位毎の基準報酬額を、事業年度毎の全社及び各事業部門の業績に応じて変動させることで、各事業に対する結果責任を明確にしております。

なお、社外取締役はその役割に鑑み、業績連動型の報酬制度の対象外としております。

監査役については、取締役報酬などを勘案し、役割に応じた報酬を設定しております。

取締役・監査役報酬は、それぞれ株主総会にて決議された限度額の範囲内において支給しております。

　　決定方法としては、取締役の報酬制度に関する方針は取締役会決議にて、監査役報酬の方針は監査役全員の協議により決定しております。

３．役員賞与は支給しておりません。

４．上記に記載した報酬等の他、平成16年６月25日開催の第151回定時株主総会決議に基づき、退職慰労金の打ち切り支給として取締役１名に対して47百万円を支給しております。

監査等委員会設置会社移行後（第163回定時株主総会（平成28年６月22日）終結の時から平成29年３月31日まで）

(注)１．平成28年６月22日開催の第163回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は基本報酬の支給限度額を１事業年度当たり総額650百万円以内、業績連動報酬の上限額に相当する支給限度額を１事業年度当たり総額350百万円以内とし、監査等委員である取締役に対する報酬の上限額を、１事業年度当たり総額132百万円以内と決議しております。また、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）を対象に、新たな株式報酬として、株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」の導入を決議しており、３事業年度分として570百万円を拠出しております。

　　なお、当社役員の報酬等の額またはその算定方法に係る決定の考え方につきましては、下記「ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に記載しております。

２．役員賞与は支給しておりません。

３．業績の大幅な下方修正及び年間配当の見送りを真摯に受け止め、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の基本報酬を当面、５～10％減額いたします。また、グループ会社における多額の損失計上を踏まえ、代表取締役会長兼社長及び一部取締役は報酬を自主返上（10％・３か月）しております。

４．業績連動報酬及び株式報酬の総額は、支給見込額であります。平成28年度の利益水準及び年間配当を見送ったことから、当社の役員報酬制度に基づき、業績連動報酬及び株式報酬は支給いたしません。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、中長期的な企業価値向上を図り、各々の役員がその果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブとして報酬制度を有効に機能させることを目的として、役員報酬制度を以下のとおりといたします。

１) 役員の報酬制度の基本方針

(ⅰ) 当社の持続的発展を担う優秀な人材を確保し、適切に報奨することができる制度であること

(ⅱ) 広くステークホルダーと価値観を共有し、短期的な成長のみならず中長期的な成長の追求を促すことができる制度であること

(ⅲ) 連結業績目標の達成を動機づけていくにあたり、各々の役員がその果たすべき役割を最大限発揮するべく、事業毎の特性を十分に考慮した制度とすること

(ⅳ) 報酬制度の在り方、見直しの必要性については、独立社外取締役全員を構成員とする独立社外取締役会議の意見を聴取して検討し、報酬決定に係る判断の客観性や透明性を確保すること

２) 報酬体系

(ⅰ) 当社の役員報酬（監査等委員である取締役の報酬を除きます。）は、固定給としての基本報酬と、単年度の業績目標達成度に連動する業績連動報酬、並びに株主の皆様と価値観を共有することを目的とする株式報酬を基礎とした中長期インセンティブ報酬で構成します。その職責に鑑み、非常勤の社内取締役及び社外取締役は業績連動報酬の対象外とし、社外取締役は中長期インセンティブ報酬の対象外とします。

(ⅱ) 業績連動報酬の標準額は役位毎に基本報酬の25～30％程度、中長期インセンティブ報酬の単年度付与価値は役位毎に基本報酬の25～30％程度に設定します。

(ⅲ) 当社の監査等委員である取締役の役員報酬はその職責に鑑み固定給としての基本報酬のみとします。

３) 業績連動の仕組み

(ⅰ) 業績連動報酬は、親会社株主に帰属する当期純利益（以下、「当期利益」といいます。）及び各事業部門毎の当期利益を評価指標とし、支給額を決定することとします。評価に用いる目標水準は、中期経営計画に掲げた「連結ROA ５％以上」となる全社の当期利益の水準を基礎として設定します。また、各事業部門も同様に「各事業部門毎のROA ５％以上」となる各事業部門毎の当期利益の水準を基礎として各事業部門毎の目標水準を設定し、全社及び各事業部門の目標水準、それぞれの目標達成度に応じて、役位毎の標準額に０～200％の係数を乗じて支給額を決定することとします。

(ⅱ) 中長期インセンティブ報酬は、役員の企業価値の持続的な向上に対する貢献意識を高めることを目的に、役員株式給付信託（ＢＢＴ）と称される仕組みを採用します。当該制度に基づく給付については、役位毎に設定された基準ポイント数に、毎期の全社の当期利益及び配当実施状況に応じて０～100％の係数を乗じたポイント数を付与し、信託期間中の３年毎の一定期日に、付与されたポイント数に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付します。

４) 報酬水準の決定方法

(ⅰ) 外部の専門機関による役員報酬調査データ等に基づき、当社の企業規模、並びに役員が果たすべき職責に見合う報酬水準となるよう設定します。

５) 報酬の方針の決定・検証方法

(ⅰ) 取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬制度に関する方針は取締役会決議にて、監査等委員である取締役の報酬の方針は監査等委員全員の協議により決定します。

(ⅱ) 報酬制度の在り方、また見直しの必要性については、独立社外取締役全員を構成員とする独立社外取締役会議の意見を聴取して検討し、見直しが必要と判断される場合は、制度設計の見直しを取締役会に上程し、取締役会にて決議します。

⑦ 株式の保有状況

　イ．投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

240銘柄　114,404百万円

　ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

（注）富士重工業(株)は、平成29年４月１日に、(株)ＳＵＢＡＲＵへ会社名を変更しております。

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(２)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　（前連結会計年度）

当社及び当社の連結子会社による当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧ L.L.P.等に対する報酬は、監査証明業務に基づくもの40百万円、非監査業務に基づくもの194百万円であります。

　（当連結会計年度）

当社及び当社の連結子会社による当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧ L.L.P.等に対する報酬は、監査証明業務に基づくもの31百万円、非監査業務に基づくもの237百万円であります。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務等であります。

　（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）に関する助言・指導業務等であります。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は、次のとおりであります。

監査報酬の決定に先立ち、監査法人から監査の方法、日数等を含む監査計画及び当該計画に基づく監査報酬額の提示を受け、当該計画及び報酬の額の妥当性について、当社の事業規模及び業務内容に鑑み、監査業務が適切に遂行されるための十分な監査時間が確保されているか、効率的な監査業務が実施されるかなどの観点で検討し、監査法人と協議のうえ監査報酬を決定します。なお、監査報酬の最終的な決定に当たっては、前連結会計年度まで監査役会の同意を得ることとしておりましたが、平成28年６月22日開催の第163回定時株主総会による承認を得て監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、当連結会計年度より監査等委員会の同意を得ることとしております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(２) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行なっております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、(公財)財務会計基準機構へ加入するとともに、同財団の行なうセミナーに定期的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(１) 連結子会社の数

　前連結会計年度　子会社212社のうち170社

　当連結会計年度　子会社213社のうち171社

主要な連結子会社名については、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

当連結会計年度において、Kobelco Aluminum Products & Extrusions Inc.をはじめとする６社を新たに連結の範囲に含めております。

　また、当連結会計年度より、コベルコクレーン(株)をはじめとする５社を連結の範囲から除外しており、その理由は、吸収合併等であります。

(２) 非連結子会社の名称等

前連結会計年度　神協海運(株)をはじめ42社

当連結会計年度　神協海運(株)をはじめ42社

これらの会社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等のそれぞれの合計額は、連結会社のそれらの合計額に比べ、いずれも重要性が乏しいため連結の範囲に含めておりません。

２．持分法の適用に関する事項

(１) 持分法適用の関連会社の数

前連結会計年度　非連結子会社42社及び関連会社56社のうち43社

当連結会計年度　非連結子会社42社及び関連会社56社のうち42社

主要な持分法適用関連会社名については、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

当連結会計年度より、エスシーウエル(株)をはじめとする２社を新たに持分法の範囲に含めております。

また、当連結会計年度より、(株)コベルコパーソネルをはじめとする３社を持分法の範囲から除外しており、その理由は、株式譲渡であります。

(２) 持分法を適用していない関連会社の名称等

前連結会計年度　非連結子会社42社（神協海運(株)他）及び関連会社13社（J&T Welding Supply Co., Ltd.他）

当連結会計年度　非連結子会社42社（神協海運(株)他）及び関連会社14社（J&T Welding Supply Co., Ltd.他）

これらの会社の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等のそれぞれの合計額は、連結会社、持分法適用会社のそれらの合計額に比べ、重要性が乏しいため持分法を適用しておりません。

(３) 持分法の適用にあたり発生した投資差額は発生年度において実質的判断による償却期間の見積りが可能なものはその見積り年数で、その他については５年間で均等償却（僅少な場合は一時償却）しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうちKobe Steel USA Holdings Inc.をはじめとする79社の決算日は12月31日であります。本連結財務諸表の作成に当たっては同日現在の決算財務諸表を使用しており、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行なっております。

４．会計方針に関する事項

(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法

(ア)有価証券

① 満期保有目的の債券

原価基準

② その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等による時価基準（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

時価のないもの

主として移動平均法による原価基準

(イ)デリバティブ

時価基準

(ウ)たな卸資産

主として鉄鋼、溶接、アルミ・銅及び電力のたな卸資産は総平均法、機械、エンジニアリング及び建設機械の製品、仕掛品は個別法による原価基準（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(ア)有形固定資産

① 自己所有の固定資産

主として定額法によっております。

なお、耐用年数及び残存価額については、主として法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

② リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るもの

自己所有の固定資産に適用する方法と同一の方法によっております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るもの

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(イ)無形固定資産

主として定額法によっております。

なお、耐用年数については、主として法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（主として５年）に基づく定額法を採用しております。

(３) 重要な引当金の計上基準

(ア)貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(イ)賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(ウ)製品保証引当金

当社の、鉄鋼事業部門の鋳鍛鋼品、機械事業部門の産業機械及びエンジニアリング事業部門のプラントの販売後の保証費用の支出に備えるため、売上高に対する過去の経験率に基づく当連結会計年度負担見積額の他、特定案件の当連結会計年度負担見積額を計上しております。

また、一部の連結子会社は、製品の販売後の保証費用の支出に備えるため、過去の経験率等に基づく当連結会計年度負担見積額を計上しております。

(エ)受注工事損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における未引渡工事等の損失見積額を計上しております。

(オ)債務保証損失引当金

債務保証に係る将来の損失に備えるため、被保証先の財政状態等を個別に勘案し、当連結会計年度末における損失負担見積額を計上しております。

(カ)構造改革関連費用引当金

鋼材事業の構造改革に伴い発生する費用について、当連結会計年度末における見積額を計上しております。

(キ)解体撤去関連費用引当金

神戸製鉄所内での発電所建設に関連して高炉等の設備を解体撤去するため、これに伴い発生する費用について、当連結会計年度末における見積額を計上しております。

(ク)環境対策引当金

「ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」により処理が義務付けられているＰＣＢ廃棄物の処理費用について、当連結会計年度末における見積額を計上しております。 

(４) 退職給付に係る会計処理の方法

(ア)退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

(イ)数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、主としてその発生時の従業員の平均残存勤務期間（主として16年）による定額法により費用処理することとしております。数理計算上の差異は、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間（平成28年度は主として20年、平成27年度は主として19年、平成26年度は主として18年、平成24年度及び平成25年度発生分は主として17年、平成22年度及び平成23年度発生分は主として16年、平成21年度発生分は主として15年、平成19年度及び平成20年度発生分は主として14年、平成18年度以前発生分は主として12年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(ウ)未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理方法

未認識過去勤務費用及び未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(５) 収益の計上基準

当社の機械事業部門及びエンジニアリング事業部門並びに一部の連結子会社の請負工事については、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事には工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事には工事完成基準を適用しております。

(６) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、為替予約を振り当てたものを除き、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(７) 重要なヘッジ会計の方法

(ア)ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

なお、個別に為替予約等が付されている外貨建金銭債権債務について、振当処理の要件を満たしている場合は、振当処理を行なっております。

また、特例処理の要件を充たす金利スワップ取引については特例処理によっております。

(イ)ヘッジ手段とヘッジ対象

① ヘッジ手段

為替予約取引、金利スワップ取引及び商品先渡取引

② ヘッジ対象

為替、金利及びアルミ等地金の売買に係る相場変動による損失の可能性がある資産又は負債（予定取引により発生が見込まれるものを含む。）

(ウ)ヘッジ方針及びヘッジ有効性の評価方法

当社及び連結子会社は、相場変動のリスクの低減を目的としてヘッジ取引を実施しており、投機を目的としたヘッジ取引は一切実施しないこととしております。

当社のヘッジ有効性の評価については、内部規程に基づき実施しております。

連結子会社のヘッジ有効性の評価については、当社と同様の規程に基づき当社の所管部室において実施するか、又は、各子会社内に管理担当部室をおいて実施しております。

(８) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、発生年度において実質的判断による償却期間の見積りが可能なものはその見積年数で、その他については５年間で均等償却（僅少な場合は一時償却）しております。

(９) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(11) 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において区分掲記していた「流動資産」の「リース債権及びリース投資資産」は、金額的重要性が低下したため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「リース債権及びリース投資資産」に表示していた26,278百万円は、「その他」として組み替えております。

前連結会計年度において区分掲記していた「流動負債」の「リース債務」は、金額的重要性が低下したため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「リース債務」に表示していた7,038百万円は、「その他」として組み替えております。

前連結会計年度において区分掲記していた「固定負債」の「リース債務」は、金額的重要性が低下したため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「リース債務」に表示していた24,066百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において区分掲記していた「販売費及び一般管理費」の「研究開発費」は、金額的重要性が低下したため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。また、前連結会計年度において「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めていた「貸倒引当金繰入額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「研究開発費」に表示していた13,635百万円及び「その他」に表示していた104,866百万円は、「貸倒引当金繰入額」16,379百万円及び「その他」102,122百万円として組み替えております。

前連結会計年度において区分掲記していた「営業外費用」の「為替差損」は、金額的重要性が低下したため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。また、前連結会計年度において「営業外費用」の「その他」に含めていた「解体撤去費」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「為替差損」に表示していた4,134百万円及び「その他」に表示していた26,834百万円は、「解体撤去費」3,914百万円及び「その他」27,054百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未収入金の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△1,961百万円は、「未収入金の増減額（△は増加）」として組み替えております。

前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「自己株式の取得による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△1,701百万円は、「自己株式の取得による支出」として組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

（貸倒引当金の見積りの変更）

建設機械セグメントにおける中国の販売子会社が保有する滞留債権に係る貸倒引当金の計上にあたり、従来、取引先の財政状態を考慮し回収不能見込額を算定する方法によっておりました。

中国における油圧ショベル事業について需要の低迷継続を受け事業再建策を検討する中で、代理店政策の見直しに着手しました。取引先である代理店に対し、与信管理の強化、滞留債権の回収交渉の推進及び弁済計画の策定を行ない、財政状態が著しく悪化した代理店とは取引の制限・停止をするなど代理店の厳選を進めました。しかしながら、既存の滞留債権について確度の高い弁済計画が得られず、依然回収が難航、長期化している実態に鑑み、債権回収の不確実性が一層高まりつつあると判断しました。その結果、当連結会計年度より滞留債権について担保資産などの処分による回収見込額を減額し、その残額を回収不能見込額として算定する方法に変更しております。

この変更により、当連結会計年度の営業利益が22,250百万円減少し、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失が22,250百万円増加しております。

（追加情報）

１．繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

２．取締役等に対する株式給付信託（BBT）導入

当社は、当連結会計年度より、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）及び執行役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるため、新たに株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しております。当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）に準じております。

① 取引の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社取締役及び執行役員（以下「取締役等」といいます。）に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、信託期間中の３年毎の一定期日とします。

② 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額は1,099百万円、株式数は1,223千株であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保の原因となっている債務は、次のとおりであります。

(※ア)担保に供している資産には、銀行取引に係る根抵当権が設定されているものの、これに対応する債務がないものが含まれております。当該資産残高は、前連結会計年度末において2,184百万円（極度額76,280百万円）、当連結会計年度末において89,131百万円（極度額28,000百万円）であります。

(※イ)担保に供している資産に対応する債務には、上記のほか関係会社の借入金があります。当該借入金残高は、前連結会計年度末において1,080百万円、当連結会計年度末において969百万円であります。

　４　保証債務

下記の会社の金融機関借入等について、それぞれ保証を行なっております。

　また、当社の連結子会社である成都神鋼工程機械(集団)有限公司は、販売代理店やリース会社を通じて顧客に建設機械を販売しております。販売代理店は、顧客の銀行ローンやリース取引について、担保となる建設機械を銀行ローン残高や未経過リース料相当額で買い取る保証を差し入れております。この買取保証に関し、成都神鋼工程機械(集団)有限公司は再保証を差し入れております。当該保証残高は、当連結会計年度末において19,715百万円（前連結会計年度末46,829百万円）であります。

　５　受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高

※６　損失が見込まれる受注契約に係るたな卸資産と受注工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

損失の発生が見込まれる受注契約に係るたな卸資産のうち、受注工事損失引当金に対応する額は次のとおりであります。

※７　一部の連結子会社は、「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律34号）に基づき、事業用の土地の再評価を行なっております。評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」に計上し、また非支配株主に帰属する金額を「非支配株主持分」として純資産の部に計上し、これらを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第１号に定める標準地の公示価格に合理的な調整を行なって算定する方法等により算出

・再評価を行なった年月日…平成13年３月31日及び平成14年３月31日

再評価を行なった土地の期末における時価と再評価後の帳簿価額との差額

　８　貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　売上原価に含まれているたな卸資産評価損の金額（△は売上原価の控除）

期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であります。

※２　売上原価に含まれている受注工事損失引当金繰入額

３　一般管理費及び当期製造費用に含まれている研究開発費の金額

※４　販売費及び一般管理費に算入した引当金繰入額等

※５　貸倒引当金戻入額

　貸倒引当金戻入額 8,141百万円は、当社の関係会社でホイールローダ事業を営む四川成都成工工程機械股份有限公司に対する貸付金について、中国における建設機械事業の再構築を進める中、弁済を受ける可能性が高まった部分について、前連結会計年度に繰入していた引当金の戻入額を計上するものであります。

※６　関係会社事業損失

関係会社事業損失37,363百万円は、中国における建設機械事業分野の急速な事業環境の悪化に伴い、主に当社の関係会社でホイールローダ事業を営む四川成都成工工程機械股份有限公司に関して、株式の評価損、融資及び保証債務に

対する引当を計上するものであります。

内訳は、貸倒引当金繰入額14,120百万円、債務保証損失引当金繰入額10,348百万円、投資有価証券評価損9,751百万円、固定資産の減損損失2,009百万円、その他1,132百万円であります。

上記の関係会社事業損失のうち、固定資産の減損損失の内容は以下のとおりです。

当社グループは減損損失を把握するに当たって、原則として事業所毎にグルーピングしております。

上記については、クレーン事業の連結子会社が、事業環境悪化に伴い生産活動を停止し、その保有する固定資産の処分及び売却を予定していることから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（2,009百万円）として計上しております。

その内訳は、建物及び構築物1,360百万円、機械装置及び運搬具434百万円、工具、器具及び備品85百万円、無形固定資産のその他128百万円であります。

なお、処分予定資産等の回収可能価額については、正味売却価額により測定しており、売却や転用が困難なものについては備忘価額としております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．普通株式の自己株式数の増加の内訳は次のとおりであります。

２．普通株式の自己株式数の減少の内訳は次のとおりであります。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(１)配当金支払額

(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度末後となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

(注)　　普通株式の発行済株式数の減少3,279,277,890株は、株式併合によるものであります。

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．普通株式の自己株式数の増加の内訳は次のとおりであります。

２．普通株式の自己株式数の減少の内訳は次のとおりであります。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(１)配当金支払額

該当事項はありません。

(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度末後となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借手側）

１．オペレーティング・リース取引

未経過リース料

（貸手側）

１．オペレーティング・リース取引

未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に関する取組方針

当社グループ（当社及び連結子会社）は、設備投資計画及び投融資計画に照らして必要な長期性資金（主に銀行借入及び社債発行）を調達しております。また、損益計画及び運転資金収支に照らして短期的な運転資金（主に銀行借入及びコマーシャル・ペーパー発行）を調達しております。なお、一時的な余資については、安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機を目的とした取引は一切実施しないこととしております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

受取手形及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社は与信管理規程に従い、取引先毎の期日管理及び残高管理を行なうとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制となっており、連結子会社については当社と同様の規程に基づき、各子会社内に管理担当部室をおいて管理を行なっております。また、外貨建の売掛金については、為替の変動リスクに晒されておりますが、外貨建取引に係る為替変動リスクのヘッジを目的として為替予約取引を実施しております。

投資有価証券は、時価等の変動リスクに晒されておりますが、主に取引先企業の株式であり、定期的に把握された時価等が取締役会に報告されております。また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を定期的に見直しております。

支払手形及び買掛金、借入金等は、資金調達に係る流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が資金計画を作成するなどの方法により管理するとともに、当社財務部においても各社の情報を収集した上で、グループ全体の資金計画を管理しております。また、変動金利による長期借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、金利変動リスクのヘッジを目的として金利スワップ取引を実施しております。さらに外貨建の買掛金等については、為替の変動リスクに晒されておりますが、外貨建取引に係る為替変動リスクのヘッジを目的として為替予約取引、直物為替先渡取引（NDF）及び通貨オプション取引を実施しております。なお、支払手形及び買掛金、短期借入金、１年内償還予定の社債及び未払金については主に短期間で決済されるものであります。

デリバティブ取引は、外貨建取引に係る為替変動リスクのヘッジを目的とした為替予約取引、直物為替先渡取引（NDF）、通貨オプション取引及び通貨スワップ取引、変動金利による長期借入金に係る金利変動リスクのヘッジを目的とした金利スワップ取引並びにアルミ地金及び銅地金の売買に係る市況変動リスクのヘッジを目的とした商品先渡取引を実施しております。ヘッジ会計を適用しているものについては「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項４．(７)」に記載のとおりであります。なお、当該取引に係る信用リスクについては、取引先を信用度の高い銀行及び商社等に限定しているため、ほとんどないと判断しております。

デリバティブ取引のうち為替予約取引、直物為替先渡取引（NDF）、通貨オプション取引及び通貨スワップ取引については、当社は為替管理取扱規程に基づき各事業部門が財務部に外貨建取引の内容を報告し、財務部がその報告に基づき一括して実施しております。また連結子会社は、当社と同様の規程に基づき、各子会社内に管理担当部室をおいて管理を行なっております。

金利スワップ取引については、当社は財務部が取引の基本方針、範囲、手順及び管理等について定めた規程に基づき実施しております。また、連結子会社は、当社と同様の規程に基づき各子会社内に管理担当部室をおいて、或いは当社にて管理を行なっております。

アルミ・銅における商品先渡取引については、当社は原料リスクヘッジ規程に基づき原料部が一括して実施しております。また、連結子会社は、当社と同様の規程に基づき、当社原料部又は各子会社内の管理担当部室が管理を行なっております。

（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「注記事項（デリバティブ取引関係）」における通貨オプション取引及び金利スワップ取引に関する契約額等については、その金額自体が市場リスク又は信用リスクを表すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注) ２．参照）。

前連結会計年度（平成28年３月31日）

（単位：百万円）

（※１）負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

（※２）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で示しております。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（単位：百万円）

（※１）負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

（※２）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で示しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(１) 現金及び預金、(２) 受取手形及び売掛金並びに(３) 有価証券

これらの時価については、主に短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(４) 投資有価証券

市場価格等によっております。

(５) 支払手形及び買掛金、(６) 短期借入金並びに(８) 未払金

これらの時価については、主に短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。なお、短期借入金に含まれる１年内返済予定の長期借入金（連結貸借対照表計上額　前連結会計年度103,023百万円、当連結会計年度105,975百万円）の時価は(10) 長期借入金の時価算定方法と同一の方法によっております。

(７) １年内償還予定の社債及び(９) 社債

市場価格等に基づき算定しております。

(10) 長期借入金

元利金の合計額を、新規に同様の借入を行なった場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行なった場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

(11) デリバティブ取引

「注記事項（デリバティブ取引関係）」をご参照ください。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(４) 投資有価証券　②関連会社株式、③その他有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

（単位：百万円）