8358 スルガ銀行 有価証券報告書－第206期(2016/04/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度ならびに当連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １. 当社ならびに連結子会社の消費税ならびに地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２. 自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３.  信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係るものを記載しております。

なお、該当する信託業務を営む会社は提出会社１社です。

４. 従業員数は、就業人員数を表示しております。

(2) 当社の当事業年度の前４事業年度ならびに当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．消費税ならびに地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．第206期中間配当についての取締役会決議は平成28年11月９日に行ないました。

３．第204期の１株当たり配当額のうち１円は創立120周年記念配当であります。

４．第206期の１株当たり配当額のうち１円は特別配当であります。

５．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

６．従業員数は、就業人員を表示しております。

７．信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係るものを記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社ならびに当社の関係会社は、当社ならびに連結子会社９社、持分法適用関連会社１社で構成され、銀行業務を中心に、貸金業務、保証業務、リース業務などの金融サービスに係る事業のほか、事務処理代行業務等を行なっております。

当社ならびに当社の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５  経理の状況  １(1)連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

［銀行]

当社の本店ほか支店等においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、証券・投資信託・保険の窓口販売等を行ない、これらの業務の取引増進に積極的に取り組んでおり、中心業務と位置づけております。

［その他］

連結子会社における主な業務は、スルガスタッフサービス株式会社の人材派遣業務、ダイレクトワン株式会社の貸金業務・保証業務、ライフ ナビ パートナーズ株式会社の保険募集業務、ＳＤＰ株式会社の保証業務、株式会社エイ・ピー・アイの印刷業務、スルガカード株式会社のクレジットカード業務、スルガ・キャピタル株式会社のリース業務・保証業務、スルガコンピューターサービス株式会社の事務処理代行業務・システム開発業務、中部債権回収株式会社の債権管理回収業務であります。

持分法適用関連会社のＳＤＰセンター株式会社においては、事務処理代行業務を行なっております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．上記連結子会社は、特定子会社に該当しません。

２．上記連結子会社のうち、有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．「議決権の所有割合」欄の(　　)内は、子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

４．「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　　)内は、当社の役員(内書き)であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

平成29年３月31日現在

(注) １．従業員数は、執行役員17人を含み、嘱託等559人ならびに臨時従業員796人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、(  )内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当社の従業員数

平成29年３月31日現在

(注) １．従業員数は、執行役員17人を含み、嘱託等483人ならびに臨時従業員691人を含んでおりません。

２．当社の従業員はすべて銀行のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、(  )内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与ならびに基準外賃金を含んでおります。

５．当社の組合は、スルガ銀行職員組合(1,148人)と駿河銀行従業員組合(９人)とがあり、平成29年３月31日現在の組合員数は、1,157人であります。労使間において特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

＜業績＞

  連結ベースの主要勘定につきまして、貸出金の期末残高は、引き続きリテールビジネスを中心とした営業展開を行なうことにより個人ローン残高が順調に増加した結果、前期末比1,165億59百万円増加し、３兆2,537億23百万円となりました。有価証券の期末残高は、前期末比815億51百万円減少の1,485億27百万円となりました。預金の期末残高は、前期末比460億15百万円増加の４兆955億９百万円となりました。

 連結ベースの損益の状況につきまして、経常収益は、貸出金利息の増加による資金運用収益の増加等により、前期比63億23百万円増加の1,457億53百万円となりました。経常費用は、営業経費の増加等により、前期比44億95百万円増加の875億30百万円となりました。この結果、経常利益は、前期比18億27百万円増加し、582億22百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比59億10百万円増加し、426億27百万円となりました。

  セグメント別の業績につきまして、銀行の経常収益は前期比70億19百万円増加の1,342億86百万円、セグメント利益は前期比27億28百万円増加の571億60百万円となりました。その他における経常収益は前期比７億67百万円増加の152億31百万円、セグメント利益は前期比３億40百万円減少の13億22百万円となりました。

  連結ベースの自己資本比率（国内基準）につきましては、12.17％となりました。

＜キャッシュ・フローの状況＞

連結ベースのキャッシュ・フローの状況につきまして、営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金の増加等による支出が、預金の増加等による収入を上回り、435億42百万円の支出超過(前期は1,342億40百万円の収入超過）となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の償還による収入等により、784億３百万円の収入超過(前期は130億29百万円の支出超過）となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払等により、46億35百万円の支出超過（前期は191億63百万円の支出超過）となりました。

その結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前期末比302億25百万円増加し、9,243億円（前期末は8,940億75百万円）となりました。

(1) 国内・国際業務部門別収支

当連結会計年度の部門別収支は、資金運用収支が国内業務部門で1,201億47百万円、国際業務部門で２億84百万円、全体で1,204億31百万円、役務取引等収支が国内業務部門で△９億３百万円、国際業務部門で20百万円、全体で△８億83百万円、その他業務収支が国内業務部門で８億14百万円、国際業務部門で△68百万円、全体で７億45百万円となりました。

(注) １．当社ならびに連結子会社は、海外拠点を有していないため、国内、海外の区分に代えて国内業務部門、国際業務部門の区分で記載しております。

２．国内業務部門は、当社ならびに連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社ならびに連結子会社の外貨建取引、円建対非居住者取引および特別国際金融取引勘定であります。

３．資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用(前連結会計年度１百万円 当連結会計年度１百万円)を控除して表示しております。

４．相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門間の資金貸借の利息であります。

(2) 国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用勘定は、平均残高が全体で４兆1,651億15百万円、利息が全体で1,247億18百万円、利回りが2.99％となりました。主なものは貸出金であります。資金調達勘定は、平均残高が全体で４兆497億７百万円、利息が全体で42億86百万円、利回りが0.10％となりました。主なものは預金であります。

①  国内業務部門

(注) １．当社ならびに連結子会社は、海外拠点を有していないため、国内、海外の区分に代えて国内業務部門、国際業務部門の区分で記載しております。

２．平均残高は、原則として日々の残高に基づいて算出しておりますが、金融業以外の連結子会社については、半年ごとの残高に基づく平均残高を利用しております。

３．国内業務部門は、当社ならびに連結子会社の円建取引であります。

４．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高(前連結会計年度27,988百万円　当連結会計年度74,674百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度1,193百万円　当連結会計年度1,155  百万円)ならびに利息(前連結会計年度１百万円　当連結会計年度１百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

②  国際業務部門

(注) １．当社ならびに連結子会社は、海外拠点を有していないため、国内、海外の区分に代えて国内業務部門、国際業務部門の区分で記載しております。

２．当社の外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式(前月末TT仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式)により算出しておりますが、金融業以外の連結子会社については、半年ごとの残高に基づく平均残高を利用しております。

３．資金運用勘定の利息には、資金関連スワップに係るその他の受入利息(前連結会計年度142百万円  当連結会計年度232百万円)を含んでおります。

４．資金調達勘定の利息には、資金関連スワップに係るその他の支払利息(前連結会計年度97百万円  当連結会計年度191百万円)を含んでおります。

５．国際業務部門は、当社ならびに連結子会社の外貨建取引、円建対非居住者取引および特別国際金融取引勘定であります。

③  合計

(注) １．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高(前連結会計年度27,988百万円  当連結会計年度74,674百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度1,193百万円  当連結会計年度1,155百万円)ならびに利息(前連結会計年度１百万円  当連結会計年度１百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

２．相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門間の資金貸借の平均残高ならびに利息であります。

(3) 国内・国際業務部門別役務取引の状況

役務取引等収益は、国内業務部門は134億３百万円、国際業務部門は40百万円、全体で134億43百万円となりました。一方役務取引等費用は、国内業務部門は143億６百万円、国際業務部門は20百万円、全体で143億26百万円となりました。

(注)  当社ならびに連結子会社は、海外拠点を有していないため、国内、海外の区分に代えて国内業務部門、国際業務部門の区分で記載しております。

(4) 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○  預金の種類別残高(末残)

(注) １．当社ならびに連結子会社は、海外拠点を有していないため、国内、海外の区分に代えて国内業務部門、国際業務部門の区分で記載しております。

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．定期性預金＝定期預金

(5) 貸出金残高の状況

①  業種別貸出状況(末残・構成比)

②  外国政府等向け債権残高(国別)

該当事項はありません。

(6) 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○  有価証券残高(末残)

(注) １．当社ならびに連結子会社は、海外拠点を有していないため、国内、海外の区分に代えて国内業務部門、国際業務部門の区分で記載しております。

２．「その他の証券」には、外国債券を含んでおります。

(7) 「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は提出会社１社です。

○  信託財産の運用／受入状況(信託財産残高表)

(注) １．共同信託他社管理財産  前連結会計年度46百万円  当連結会計年度46百万円

２．共同信託他社管理財産については、職務分担型共同受託方式による信託財産はありません。

３．元本補てん契約のある信託については、前連結会計年度、当連結会計年度の取扱残高はありません。

○  併営業務の状況

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)

（単位：億円、％）

単体自己資本比率(国内基準)

（単位：億円、％）

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(平成10年法律第132号)第６条に基づき、当社の貸借対照表の貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息ならびに仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるものならびに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行なっている場合のその有価証券（使用貸借または賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態ならびに経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１  破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権ならびにこれらに準ずる債権をいう。

２  危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態ならびに経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収ならびに利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３  要管理債権

要管理債権とは、３カ月以上延滞債権ならびに貸出条件緩和債権をいう。

４  正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態ならびに経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額(単体)

２ 【生産、受注及び販売の状況】

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

＜経営の基本方針＞

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

  スルガ銀行グループは、お客さまの＜夢をかたちに＞する、＜夢に日付を＞いれるお手伝いをミッションとして、人生の各ステージでお役に立つ商品やサービスをご提供できるよう取り組んでおります。

  また、強固な収益基盤ならびに財務体質の構築と、新しい事業への積極的な取組みにより、グループ全体の企業価値を最大化していくことを目指しております。

＜経営環境ならびに対処すべき課題＞

足元の日本経済は、2017年３月調査の日銀短観で大企業・製造業の業況判断指数が前回調査から２ポイント上昇、２期連続で上昇していることから景況感の改善がみられます。また、雇用人員不足感、設備不足感も徐々に強まっていることが確認され、需給改善に伴った賃金、物価の上昇が期待されます。

このような環境のなか、金融機関には、金融インフラの担い手として円滑な資金供給の役割を果たすことが求められています。また、商品開発、販売、運用、資産管理におきましても、それぞれに携わる金融機関がその役割・責任（フィデューシャリー・デューティー）を果たすことが求められております。そのため、柔軟な発想に基づく信用供与体制の構築、経営の安定を高める資本の充実および収益力を高める独自性のある経営戦略の確立が、ますます重要になっております。

リテール業務を中心に展開する当社におきましては、個人消費者への金融という側面から国民経済の発展に寄与することを目指しております。また、お客さまの人生をさらに充実したものにしていただくためのサポートやアドバイスを行なってまいります。お客さまの夢を応援するコミュニケーションスペース「ｄ－ｌａｂｏ」では、自分のこれからを変えたいという「Ｃｈａｎｇｅ」や、じっくりとライフスタイルを考えたいという「Ｔｈｉｎｋ」、自由に人生を楽しみたいという「Ｐｌａｙ」をバックアップしています。また、お客さまと夢の接点を創るためにさまざまなイベント、セミナー、体験型ワークショップを開催しています。

当社は、「ライフ アンド ビジネス ナビゲーター （夢先案内人）」として、お客さまの＜夢をかたちに＞する、＜夢に日付を＞いれるお手伝いをすべく、積極的にお客さまの夢の実現をサポートしてまいります。今後も、新たな取組みへ果敢に挑戦し、「お客さまの期待を超えた良質のサービス」をご提供することができるよう、当社グループ社員一丸となって努力してまいります。

なお、平成30年３月期は、次の計数目標（単体）を設定しております。

４ 【事業等のリスク】

  当社ならびに当社グループの事業等のリスクに関し、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主要な事項は、以下のとおりです。

  当社ならびに当社グループは、これらのリスクの抑制と顕在化回避を図るとともに、万一、リスクが顕在化した場合の対応に努めてまいります。

  なお、記載事項のうち将来に関する事項が含まれておりますが、有価証券報告書提出日現在において判断したものであり、今後様々な要因によって大きく異なる可能性があります。

（１）不良債権に関するリスク

①日本経済の低迷により、企業倒産ならびに個人破綻が増加し、与信関連費用や不良債権処理額が増加するリスク

②特定業種、特定企業の業績低迷により、与信関連費用や不良債権額が増加するリスク

③不良債権の最終処理促進により、与信費用が増加するリスク

④自己査定、引当基準の変更により、与信関連費用や不良債権額が増加するリスク

⑤不動産価値の下落、流動性の低下により、担保資産価値が下落するリスク

⑥有価証券価値の下落、流動性の低下により、担保資産価値が下落するリスク

（２）株式市場の低迷により、保有株式の評価損、株式関係損失が増加するリスク

（３）市場金利の変動により、保有債券の評価損、債券関係損失が増加するリスク

（４）課税所得の不足、制度変更等により、繰延税金資産の取崩しが発生するリスク

（５）業績の悪化、繰延税金資産の取崩し等により、自己資本が毀損するリスク

（６）コンピューターシステムの停止、誤作動等で、お客さまへのサービスの提供や銀行業務の遂行に支障をきたすことにより、直接的または間接的に損失が発生するリスク

（７）お客さまとの取引等に伴う事務処理が適正に行なわれないことにより、直接的または間接的に損失が発生するリスク

（８）個人情報等の顧客情報が流出すること等によって、お客さまからの信用が失墜し、直接的または間接的に損失が発生するリスク

（９）コンプライアンスの不徹底や、リスク管理・内部監査体制が適切に機能しないこと等により直接的または間接的に損失が発生するリスク

（10）グループ会社の業績悪化等により、予期せぬ損失が発生するリスク

（11）事業戦略に関するリスク

①経営環境の変化により、事業戦略が想定した成果を生まないリスク

②同業他社や異業種との競合により競争が激化し、想定した成果を生まないリスク

（12）年金制度の変更、年金資産の運用不振などにより、年金債務に関する損失が発生するリスク

（13）事実と異なる風説、風評が流布し、信用が失墜し予期せぬ損失が発生するリスク

（14）将来における法律、規則、政策、実務慣行、解釈等の変更により、当社の業務遂行等に影響するリスク

（15）自然災害その他、当社の支配の及ばない事態の発生により、当社の財政状態ならびに経営成績に影響を与えるリスク

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

平成28年４月より、平成38年３月までの新経営ビジョン「Ａｉｍ２５」をスタートさせました。あらゆる環境がスピーディに変化している中で、「Ａｉｍ２５」では、「ライフ　アンド　ビジネス　ナビゲーター（夢先案内人）」として、人生やビジネスのさまざまな局面においてお客様の顕在的なニーズにお応えするだけでなく、「お客さまの夢の実現」を今まで以上に積極的に、より能動的にサポートさせていただくことを目指しております。

このようなビジョンのもと、５つのコア事業（パーソナルローン事業、住宅ローン事業、預かり資産事業、ライフサポート事業、スモール／ミドル法人事業）に経営資源を効率的に配分し、さらなる営業基盤の拡大と、より利便性の高い商品・サービスをご提供してまいります。

＜財政状態＞

連結ベースの主要勘定につきまして、貸出金の期末残高は、引き続きリテールビジネスを中心とした営業展開を行なうことにより個人ローン残高が順調に増加した結果、前期末比1,165億59百万円増加し、３兆2,537億23百万円となりました。有価証券の期末残高は、前期末比815億51百万円減少の1,485億27百万円となりました。預金の期末残高は、前期末比460億15百万円増加の４兆955億９百万円となりました。

なお、当社（単体）の主要勘定については次のとおりです。

（１）貸出金

貸出金の期末残高は、個人ローンの増加により、前期末比1,161億76百万円増加の３兆2,537億90百万円となりました。個人ローン期末残高は、前期末比1,350億51百万円増加の２兆9,073億49百万円となりました。貸出金の期中平均残高は、前期比1,320億２百万円増加の３兆1,360億10百万円となりました。

（２）有価証券

有価証券の期末残高は、前期末比796億92百万円減少の1,543億40百万円となりました。

（３）繰延税金資産・負債

退職給付制度の一部改定等による繰延税金資産の減少、有価証券の評価差額の増加等による繰延税金負債の増加により、繰延税金負債18百万円の計上となりました。

（４）預金

預金の期末残高は、前期末比489億73百万円増加の４兆1,054億55百万円となりました。
個人預金の期末残高は、前期末比1,049億30百万円増加の３兆1,908億37百万円となりました。預金の期中平均残高は、前期比418億98百万円増加の４兆545億８百万円となりました。

＜経営成績＞

当連結会計年度における日本経済は、有効求人倍率の上昇や失業率の低下など雇用環境の改善が進み、緩やかな回復基調の動きがみられました。年度前半は中国経済の減速や英国のＥＵ離脱決定に伴うグローバルな金融市場の動揺に伴い、円高が進行し輸出企業を中心に景況感が悪化しました。

その後、米国の利上げ先送りや消費増税の先送りなどの政策対応の効果で落ち着きを取り戻し、11月の米国大統領選でのトランプ氏勝利に伴う米国景気の回復期待の高まりから円安、株高が進行し景況感の改善がみられました。一方で物価の動向は、消費者物価指数が前年に比べやや下落、年明けに入ってからも前月を下回り、デフレ脱却の力強さがやや欠ける等足踏みの動きがみられました。

こうした環境の中、連結ベースの損益の状況につきまして、経常収益は、貸出金利息の増加による資金運用収益の増加等により、前期比63億23百万円増加の1,457億53百万円となりました。経常費用は、営業経費の増加等により、前期比44億95百万円増加の875億30百万円となりました。この結果、経常利益は、前期比18億27百万円増加し、582億22百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比59億10百万円増加し、426億27百万円となりました。

なお、当社(単体)の損益の状況については次のとおりです。（カッコ内は、前期比増減額）

（１）業務粗利益

業務粗利益は、資金利益の増加（53億72百万円）により、前期比55億20百万円増加の1,108億52百万円となりました。

（２）経費

経費は、前期比13億11百万円増加の472億40百万円となりました。

（３）業務純益

コア業務純益は、資金利益の増加（53億72百万円）等により、前期比46億80百万円増加の634億45百万円となりました。

業務純益は、コア業務純益の増加等により、前期比42億８百万円増加の636億11百万円となりました。

  ※コア業務純益＝業務純益＋一般貸倒引当金繰入額－国債等債券損益

（４）経常利益

経常利益は、業務純益の増加（42億８百万円）等により、前期比27億28百万円増加の571億60百万円となりました。

（５）当期純利益

当期純利益は、税引前当期純利益の増加（50億43百万円）、法人税等合計の減少（８億78百万円）等により、前期比59億21百万円増加の417億28百万円となりました。

（６）与信費用

不良債権処理額は前期比34億52百万円増加し、91億65百万円となりました。また、貸倒引当金戻入益は前期比19億６百万円増加し、25億90百万円となりました。この結果、与信費用は前期比15億46百万円増加の65億75百万円となりました。

実質与信費用は、前期比11億60百万円増加の55億71百万円となりました。

※与信費用＝一般貸倒引当金繰入額＋不良債権処理額－貸倒引当金戻入益

※実質与信費用＝与信費用－償却債権取立益

＜キャッシュ・フローの状況＞

連結ベースのキャッシュ・フローの状況につきまして、営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金の増加等による支出が預金の増加等による収入を上回り、435億42百万円の支出超過(前期は1,342億40百万円の収入超過）となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の償還による収入等により、784億３百万円の収入超過(前期は130億29百万円の支出超過）となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払等により、46億35百万円の支出超過（前期は191億63百万円の支出超過）となりました。

その結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前期末比302億25百万円増加し、9,243億円（前期末は8,940億75百万円）となりました。

＜自己資本比率＞

自己資本比率（国内基準）は、連結ベースで12.17％、単体ベースで11.96％となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社ならびに子会社における設備等については次のとおりであります。

銀行においては、リクルート支店ならびにららぽーと湘南平塚出張所を新設しました。また、茅ヶ崎鶴が台支店、福岡支店、函南支店、浜見平支店の移転ならびに事務合理化と顧客サービス機能の充実を図るために事務機器投資等を行ないました結果、銀行における設備投資の総額は40億円となりました。

なお、営業上重要な影響を及ぼすような設備の売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

(平成29年３月31日現在)

(注) １．土地の面積の(  )内は、借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物も含め3,281百万円であります。

２．動産は、事務機器1,372百万円、その他器具備品等10,258百万円であります。

３．店舗外現金自動設備165か所、ハウジングローンセンター22か所は上記に含めて記載しております。

４．連結子会社が親会社より賃借する土地・建物は、当社の土地・建物に含めて記載しております。

５．リース資産については、当社ならびに連結子会社各社におけるリース資産計上額を記載しております。なお、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

平成29年３月31日現在、新築等を実施中のものならびに計画のあるものは次のとおりであります。

(注)  上記設備計画の記載金額には、消費税ならびに地方消費税を含んでおりません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①  平成22年６月24日定時株主総会決議

②  平成24年６月22日定時株主総会決議

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

２  新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行なう場合、次の算式により払込価額を調整するものとします。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。

     また、時価を下回る価額で新株式または自己株式の処分を行なう場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の状況】

(注)  発行済株式総数増減数の減少は、自己株式の消却によるものです。

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

(注)自己株式530,965株は「個人その他」に5,309単元、「単元未満株式の状況」に65株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

(注) １．上記の信託銀行所有株式のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）         　　  8,969千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）                   6,852千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）         　　4,085千株

２．平成29年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーならびにその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが平成29年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

(注)　当事業年度末現在の「単元未満株式」には、当社所有の自己株式65株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。

①  平成22年６月24日開催の定時株主総会において決議されたストックオプション制度

当該制度は、会社法第236条、同法第238条および同法第239条の規定に基づき、当社が新株予約権を無償で発行する方法により、当社取締役ならびに従業員に対して付与することを平成22年６月24日開催の定時株主総会で決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

(注) １  平成22年６月24日定時株主総会終結時に在任する取締役ならびに従業員であります。

２  本件新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行なう場合、次の算式により払込価額を調整するものとします。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。

また、本件新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行なう場合、次の算式により払込価額を調整するものとします。調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。

なお、新株予約権の行使、または自己株式の譲渡の場合は、行使価額の調整は行ないません。

当社が資本の減少、合併または会社分割を行なう場合等、払込価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で払込価額を調整するものとします。

②  平成24年６月22日開催の定時株主総会において決議されたストックオプション制度

当該制度は、会社法第236条、同法第238条および同法第239条の規定に基づき、当社が新株予約権を無償で発行する方法により、当社取締役ならびに従業員に対して付与することを平成24年６月22日開催の定時株主総会で決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

(注) １  平成24年６月22日定時株主総会終結時に在任する取締役ならびに従業員であります。

２  本件新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行なう場合、次の算式により払込価額を調整するものとします。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。

また、本件新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行なう場合、次の算式により払込価額を調整するものとします。調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。

なお、新株予約権の行使、または自己株式の譲渡の場合は、行使価額の調整は行ないません。

当社が資本の減少、合併または会社分割を行なう場合等、払込価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で払込価額を調整するものとします。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（注）  当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況ならびに保有状況】

（注）  当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による処分、ストック・オプション行使に伴う処分、単元未満株式の買取および取締役会決議に基づく取得による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、業績や経営環境を総合的に勘案した配当を実施することにより、株主の皆さまに対する利益還元の充実を図るとともに、企業価値向上に資するべく、成長力の維持ならびに競争力の強化のため、内部留保の充実に努めていくことを基本方針といたします。

当社の剰余金の配当は、中間配当ならびに期末配当の年２回を基本的な方針としております。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行なうことができる。」旨ならびに中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当事業年度における年間配当金は、業績等を総合的に勘案し、期末配当金を１株当たり12円（うち普通配当11円、特別配当１円）とし、中間配当金10円と合わせて１株当たり22円とさせていただきました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性14名　女性２名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １  代表取締役副社長 岡野喜之助は、平成28年７月13日に逝去し、同日をもって代表取締役副社長を退任いたしました。

２  取締役成毛眞、安藤佳則および大石佳能子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３  監査役木下潮音、島田精一および伊東哲夫は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

（参考）

当社は、平成10年４月１日より執行役員制度を導入しております。平成29年６月21日現在の執行役員は次のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業として目指すべき方向性を明確にした「Our　Philosophy（私たちの価値観）」を定め、社会における自らの存在意義や、企業行動の原則、経営において大切にすべき考えを明らかにし、企業活動を展開するうえでの当社（グループ）共通の価値観としております。

「Our　Philosophy」では、「ライフ アンド ビジネス ナビゲーター（夢先案内人）として＜夢をかたちに＞する、＜夢に日付を＞いれるお手伝い」をミッション（私たちの使命）に掲げ、当社(グループ)の社会的使命としております。このミッション実現のため、ターゲット(目標)ならびにポリシー（普遍的な経営方針）を定めております。

この「Our  Philosophy」の実践を通じて、経営の最優先課題の一つとして、より実効性のあるコーポレート・ガバナンスの構築・運営に取り組んでおります。

  ①  企業統治の体制の概要等

  　当社は、経営における監督と執行の機能を分離し経営の効率性を高めるために執行役員制度を導入するとともに、取締役会の活性化と経営の透明性を高めるために社外取締役を複数名選任し、経営環境の変化等に柔軟にかつ機動的に対応できる経営形態をとっております。また、当社は監査役制度を採用しており、監査役が取締役の職務の執行を監査しております。

（取締役会）

取締役会は、取締役11名で構成され、経営に関する基本方針や重要事項等の決定を行なっております。取締役11名のうち３名の社外取締役を選任し、意思決定の透明性確保と取締役会の活性化を図っております。また、常勤取締役等で構成するコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスにかかる重要な事項について経営レベルで審議するなど、コンプライアンスの強化に努めております。同委員会で審議された事項については、取締役会に提案・報告される仕組みとなっております。取締役会は、原則、毎月開催しております。

なお、当社の取締役は12名以内とする旨、また、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款で定めております。さらに、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

（監査役・監査役会）

監査役会は、監査役５名で構成され、うち３名が社外監査役、また、男性４名・女性１名となっております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針ならびに監査計画に基づき、取締役会等へ出席し適切な提言、助言を行なうとともに、業務ならびに財産の状況調査等を通して取締役の職務執行状況を監査しております。
  また、監査役の職務を補佐し、監査役会を円滑に運営するため、専任スタッフを配置しております。監査役会は、原則、毎月開催しております。

（経営会議）

経営会議は、取締役会で決定した経営方針に基づく計画その他重要な事項について審議ならびに決議をしております。経営会議は、常勤取締役８名で構成されています。常勤監査役は経営会議に出席し、意見を述べることができます。経営会議は、原則、毎月開催しております。

（執行会議）

執行会議は、業務執行についての重要な事項について審議ならびに決議をしております。執行会議は指名された執行役員等で構成され、原則毎月２回開催しております。

（内部統制システムの整備の状況）

当社では、経営の健全性維持ならびに会社の業務の適正性確保のため、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制システムの整備に努めております。

（内部統制システム構築の基本方針）

１．取締役ならびに使用人の職務の執行が法令ならびに定款に適合することを確保するための体制

（１）当社は、コンプライアンスの実践を経営理念として位置付け、「コンプライアンス規程」その他の社内規程等を制定するとともに、内部統制の強化と継続的な啓発活動により、実効性のあるコンプライアンス体制を構築しております。

（２）常勤取締役等をメンバーとするコンプライアンス委員会を設置し、当該委員会においてコンプライアンスに関する重要な事項を審議・報告しております。また、経営企画部にコンプライアンス統括部署を設置し、当該部署においてコンプライアンスに関する企画・管理を統括しております。さらに、全部署・営業店にコンプライアンス責任者ならびに内部責任者を配置し、全部署・営業店におけるコンプライアンスの遵守状況をチェックする体制を整備しております。

（３）法令、社内規程および社会規範を遵守することを明文化した「ビジネス・ガイドライン」を策定し、取締役ならびに使用人はこれに則り行動しております。また、具体的な行動指針である「コンプライアンス・プログラム」を策定し、コンプライアンス統括部署ならびに内部監査部門においてその遵守状況をチェックしております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存ならびに管理に関する体制

（１）当社は、取締役の職務執行に係る情報について、法令ならびに各種の社内規程等に基づき、適切かつ確実に保存・管理する体制を構築しております。

（２）情報資産の機密性、完全性、可用性確保の観点から、情報資産の重要度に応じて管理レベルを分け、情報の管理が有効に機能する体制を確立しております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）当社は、「統合的リスク管理規程」その他の社内規程等を定め、信用リスク、システムリスク等の様々なリスクに対処するための各種リスク委員会を設置して、リスクの個別管理を行なうとともに、これらの委員会を統括する統合リスク管理委員会を設けて、各種リスクを総括的に管理する体制を構築しております。

（２）不測の事態が発生したときは、社内規程等に基づき社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行なうリスク管理体制を確立しております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

（１）当社は、「組織規程」その他の社内規程等に基づき、経営会議ならびに執行会議を設置しております。
経営会議は、経営管理等に係る事項の審議を行ない、執行会議は、業務執行等に係る事項の審議を行なっており、これらの会議体における慎重かつ機動的な審議を通じて、適正かつ効率的な取締役の職務執行を確保する体制を構築しております。

（２）当社は、「組織規程」「執行役員規程」に基づいて執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会の決議により選任され、取締役会の経営管理の下、適正かつ効率的な業務執行をしております。

（３）会長は、当社の最高経営責任者（ＣＥＯ）として、取締役会の定める方針に基づき、当社の業務を統括しております。

（４）当社は、業務の適切性を確保するため、定期的なモニタリング機能を充実させ、ＰＤＣＡサイクルによるプロセス管理を行なう体制を整備しております。

５．当社ならびに連結子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）当社は、「連結子会社等管理規程」、「監査役への報告規程」その他の社内規程等を定め、連結子会社等が行なう業務について、事前に協議し、または報告をさせることにより、連結子会社等の健全化ならびに業務の円滑化を図り、グループ全体の経営管理を適切に行なう体制を構築し、連結子会社等の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備しております。

（２）当社は、「内部監査規程」、「臨店監査規程」を定め、連結子会社等のリスク管理の状況について、実効性のあるモニタリング等を実施しております。また、「統合的リスク管理規程」を定め、連結子会社等のリスクについて、リスクの影響度を勘案したうえで、統合的リスク管理を行なう体制としております。

（３）当社は、「組織規程」その他の社内規程等に基づき、連結子会社等の取締役等の職務の執行が適正かつ効率的に行なわれることを確保する体制を構築しております。

（４）当社ならびに連結子会社等は、共通の価値観である「Our Philosophy」を明確化し、企業の社会における存在意義や企業行動の原則、経営において大切にすべき考えを共有しております。また、「コンプライアンス規程」を定め、すべての取締役ならびに使用人等に周知徹底し、グループ全体のコンプライアンス体制を確立するなど、連結子会社等の取締役等の職務の執行が法令ならびに定款に適合することを確保するための体制を構築しております。

（５）当社ならびに連結子会社等は、会計基準その他関連する諸法令等を遵守し、財務報告の適正性を確保するための内部管理体制を整備しております。

６．監査役の職務を補助すべき使用人ならびに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

（１）監査役の職務を補助すべき専属の使用人として、監査役補助者を任命しております。

（２）監査役補助者は、取締役から独立した立場を堅持し、監査役の指揮命令に従う体制を確保しております。また、監査役補助者の人事考課や人事異動等については、常勤監査役と事前協議を行なっております。

７．当社ならびに連結子会社等の取締役および使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

（１）当社ならびに連結子会社等の取締役および使用人等またはこれらの者から報告を受けた者は、法令ならびに社内規程等に基づき監査役へ報告を行なうほか、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められたときは、速やかに報告を行なう体制としております。

（２）当社ならびに連結子会社等は、使用人等がコンプライアンス上の問題につき直接経営企画部コンプライアンスならびに外部の法律事務所に報告・相談できるコンプライアンス・ヘルプラインを整備し、受け付けた通報について監査役に報告をする体制としております。

（３）当社ならびに連結子会社等は、監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築しております。

（４）監査役会は、必要に応じ、当社ならびに連結子会社等の会計監査人、取締役、監査部、経営企画部コンプライアンス等に属する使用人その他の者に対して報告を求めることができる体制としております。

（５）監査役は、毎月開催される取締役会へ出席するほか、社内規程等に基づき経営会議その他の会議にも出席し、取締役等からの報告を聴取できる体制としております。

（６）監査役は、監査部が実施した連結子会社等の監査結果について、連結子会社等の所管部署である経営企画部より、報告を受ける体制としております。

８．監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

（１）監査役は、監査役監査を効率的、効果的に行なうため、会計監査人、監査部、経営企画部コンプライアンスとの連携を強化するとともに、代表取締役と定期的に会合を持ち、相互認識を深め、監査役監査の実効性確保に資する体制としております。

（２）当社は、監査役の職務の執行に係る費用等については、毎年一定額の予算を設けております。また、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い、または償還の手続き、その他の職務の執行について生ずる費用等についても、監査役監査の実効性が確保できるよう対処しております。

９．反社会的勢力との関係を遮断し、排除するための体制

（１）当社ならびに連結子会社等は、反社会的勢力への対抗姿勢として、公共の信頼を維持し、業務の適切性・健全性を維持するために、「倫理規範」「行動基準」「コンプライアンス規程」その他の社内規程等を制定しております。反社会的勢力とは銀行での取引のみならず、他社との提携による金融サ－ビスの提供などの取引を含め、グル－プ一体となって一切の関係を遮断し、反社会的勢力を排除する体制としております。

（２）当社は、反社会的勢力に対する対応を統括する部署を経営企画部に設け、社内関係部門ならびに外部専門機関との協力体制を整備しております。

（３）当社ならびに連結子会社等は、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、何らかの関係を有してしまったときには、統括部署を中心に外部専門機関と連携し、速やかに関係を解消する体制を確立しております。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社は、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク（事務リスク、セキュリティリスク等）など、様々なリスクに対処するため、各種リスクに対応した委員会を設置し、リスクの個別管理を行なうとともに、これらの委員会を統括する統合リスク管理委員会を設けて、各種リスクを総括的に管理しております。各リスク委員会で審議したリスク管理に関する重要事項について、経営会議に提案・報告を行なう仕組みとしています。統合的なリスク管理を行なう統括部署として経営管理部統合リスクを設置し、適正な統合的リスク管理体制を整備することにより、リスクを適切に管理・監視し、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を図っております。また、「統合的リスク管理方針」に基づき、銀行業務に関わるリスクとリターンのバランスを勘案しつつ、自己資本の範囲内にリスク量をコントロールする統合的リスク管理を行なっており、その精度向上に努めております。

信用リスクについては、「信用リスク管理規程」を定め、信用供与先の財務状況の悪化等により、貸出資産等の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスクへの対応を図っております。審査体制の充実や債務者格付制度の確立、自己査定制度の精度向上等により、客観的な信用リスクの把握、信用リスクに見合った適正な収益の確保、およびバランスのとれた貸出ポートフォリオの構築等を通じて、信用リスク管理の高度化に努めております。

市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク（事務リスク、セキュリティリスク等）については、それぞれリスク管理規程を定め、各種リスクの特性に応じた適切な方法により管理を行ない、精度の向上に努めております。情報セキュリティについては、アクセスセンター（コールセンター）におけるＩＳＯ活動を通じて得たマネジメントを活かし、その強化に努めております。さらに、不測の事態が発生した場合は、社内規程等に基づき社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行なうリスク管理体制を確立しております。

（連結子会社等の業務の適正性を確保するための体制整備の状況）

当社は、「連結子会社等管理規程」を定め、連結子会社等が行なう業務について、事前に協議し、または報告をさせることにより、連結子会社等の健全化ならびに業務の円滑化を図り、グループ全体の経営管理を適切に行なう体制を構築し、連結子会社等の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備しております。

連結子会社等のリスク管理については、「内部監査規程」、「臨店監査規程」を定め、当社監査部が実効性のあるモニタリングを行なうとともに、「統合的リスク管理規程」に基づき、連結子会社等のリスクについて、リスクの影響度を勘案したうえで、統合的リスク管理を行なう体制としております。

連結子会社等は、「コンプライアンス規程」を定め、すべての取締役ならびに使用人等に周知徹底するなど、コンプライアンス体制を確立するとともに、連結子会社等の取締役等の職務の執行が法令ならびに定款に適合することを確保するための体制を構築しております。

  ＜コーポレート・ガバナンス体制＞

  ②  内部監査および監査役監査ならびに会計監査

  （内部監査部門）

内部監査部門（総勢30名）は、監査企画、業務監査、資産監査、臨店監査から構成され、被監査部門から独立した経営会議直轄の組織として、「内部監査規程」その他社内規程等により、内部統制の適切性・有効性を検証しております。内部監査は、当社の内部管理体制の構築状況の適切性ならびにその機能状況の有効性を評価し、改善すべき事項の指摘を行ない、もって当社における銀行業の健全性確保ならびに効率性の向上を図ることを目的としております。内部監査の状況については、取締役会ならびに経営会議に適切に報告されております。

  （監査役監査）

監査役は、監査役会で策定された監査方針ならびに監査計画に基づき、取締役の職務の執行状況の監査、内部統制システムに係る監査などの業務監査を実施しているほか、会計監査人の監査の方法と結果の相当性について監査をしております。

監査役は、監査役監査を効率的、効果的に行なうため、会計監査人、監査部、経営企画部コンプライアンスおよび連結子会社等の常勤監査役と定期的に意見ならびに情報の交換を行ない、相互連携を図っております。また、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。

  （会計監査）

会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、法令に従い適時適切な監査が実施されております。

また、顧問弁護士については、複数名と顧問契約を締結し、経営上の法律相談など、必要に応じてアドバイスを受ける体制を整備しております。

  ③  社外取締役ならびに社外監査役

当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は３名であります。

各社外取締役ならびに社外監査役は、当社との間に特別な人的関係、資本的関係および利害関係はありません。また、各社外取締役ならびに社外監査役は、独立した公正な立場で業務執行の妥当性等、当社の経営について客観性ならびに中立性を重視した助言をいただけるため、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

当社においては、社外取締役ならびに社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程、有価証券上場規程施行規則、上場管理等に関するガイドライン等に準じて行なっております。

（社外取締役）

・社外取締役成毛眞氏は、マイクロソフト株式会社の社長として長年企業経営に携わり、ＩＴ分野ならびに経営に関する豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しております。

同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がないことから、独立性を有していると考え、社外取締役として選任しております。

・社外取締役安藤佳則氏は、Ａ．Ｔ．カ－ニ－株式会社のアジア・パシフィック代表として長年企業経営に携わり、企業の経営に関する豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しております。
同氏は、当社の取引先である知識工房株式会社の代表者です。当社は、同社へ研修の実施を依頼しております。取引金額については僅少であり、独立性に影響を与える恐れはありません。

・社外取締役大石佳能子氏は、マッキンゼー・アンド・カンパニーのパートナー（役員）として企業経営に携わるとともに、医療コンサルタント株式会社メディヴァ代表取締役、医療法人社団プラタナス総事務長として、医療界をはじめとする広範囲にわたる豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しております。
同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がないことから、独立性を有していると考え、社外取締役として選任しております。

（社外監査役）

・社外監査役木下潮音氏は、第一東京弁護士会副会長等を歴任し、弁護士として法務に関する豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しております。

同氏は、当社の取引先である第一芙蓉法律事務所に勤務しております。当社は、第一芙蓉法律事務所との間で顧問弁護士契約を締結し、法務相談等を依頼しております。取引金額については僅少であり、独立性に影響を与える恐れはありません。

・社外監査役島田精一氏は、三井物産株式会社代表取締役副社長、日本ユニシス株式会社代表取締役社長、独立行政法人住宅金融支援機構理事長として、長年企業経営等に携わり、豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しております。

同氏は、当社の取引先である日本ユニシス株式会社の出身者です。同社との取引はシステム開発ならびに運用の委託取引であり、独立性に影響を与える恐れはありません。

また、同氏は、当社の取引先である独立行政法人住宅金融支援機構の出身者です。同機構との取引は住宅ロ－ン業務の提携であり、独立性に影響を与える恐れはありません。

・社外監査役伊東哲夫氏は、静岡県弁護士会会長等を歴任し、弁護士として法務に関する豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しております。

同氏は、当社の取引先である伊東法律事務所の代表であります。同法律事務所とは、現在顧問弁護士契約はございません。取引金額については僅少であり、独立性に影響を与える恐れはありません。

社外取締役は、取締役会に、社外監査役は、監査役会ならびに取締役会に出席し、当社経営陣から独立した公正な立場に立ち、業務執行の妥当性等当社の経営について客観性ならびに中立性を重視した適切な助言、提言を行なっております。そのような実績から、当社の社外取締役ならびに社外監査役が、取締役会ならびに監査役会の活性化と経営の透明性を高めるために果たす役割は、非常に大きいと判断しております。

  ④  役員の報酬等の内容

当社は、経営理念に基づいた社会的価値の向上を目指し、経営者の使命と役割を明確に定め、役員の報酬を支払っております。

役員報酬は、平成28年６月23日開催の第205期定時株主総会において取締役は600百万円以内（うち社外取締役40百万円以内）、平成18年６月27日開催の第195期定時株主総会において監査役は100百万円以内とする決議をいただき、その範囲内において決定しております。取締役の報酬額は基本報酬と業績等に連動する報酬から構成されており、基本報酬は支給対象者の役位などを基準として定めた内規により決定し、業績等に連動する報酬は当期の業績ならびに業績への貢献度などの諸般の事情を勘案し、取締役会にて適正に決定しております。監査役の報酬額は監査役の協議により、適正に決定しております。

役員退職慰労金につきましては、株主総会にて決議をいただき、当社の定める内規に基づき、支払いを行なっております。

ストック・オプションとしての報酬は、上記報酬等限度額とは別に、株主総会にて都度決議をいただいております。ストック・オプションにおいて割り当てる新株予約権の数は、インセンティブの効果等を勘案して決定しております。

なお、当社は、使用人を兼務する役員はおりませんので、使用人給与は支払っておりません。

当事業年度（自平成28年４月１日  至平成29年３月31日）

（注）  連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

  ⑤  株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数ならびに貸借対照表計上額

銘柄数                           166銘柄

貸借対照表計上額の合計額     56,282百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

（前事業年度）

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

（当事業年度）

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益および評価損益

  保有目的が純投資目的である投資株式はありません。

ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

  該当事項はありません。

ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

  該当事項はありません。

  ⑥  株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項等

当社は、剰余金の配当をすみやかに可能とするために、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

  ⑦  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行なうため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。

  ⑧  会計監査の状況

イ．業務を執行した公認会計士氏名ならびに所属する監査法人名

指定有限責任社員  業務執行社員  水  守  理  智  （新日本有限責任監査法人）

指定有限責任社員  業務執行社員  湯　浅　　　敦　（新日本有限責任監査法人）

指定有限責任社員  業務執行社員  森  重  俊  寛　（新日本有限責任監査法人）

ロ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 10名、その他 13名

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

  該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

  該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号) に基づいて作成しておりますが、資産および負債の分類ならびに収益および費用の分類は、「銀行法施行規則」 (昭和57年大蔵省令第10号) に準拠しております。

２  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号) に基づいて作成しておりますが、資産および負債の分類ならびに収益および費用の分類は、「銀行法施行規則」 (昭和57年大蔵省令第10号) に準拠しております。

３  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自平成28年４月１日  至平成29年３月31日)の連結財務諸表ならびに事業年度(自平成28年４月１日  至平成29年３月31日)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。

４  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、情報収集を行なうなどして、会計基準変更等に関する検証、対応を行なっております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)　

  当連結会計年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)　

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

  (1) 連結子会社              9社

連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しました。  (2) 非連結子会社          

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

　(1) 持分法適用の非連結子会社

該当事項はありません。

　(2) 持分法適用の関連会社    1社

ＳＤＰセンター株式会社

　(3) 持分法非適用の非連結子会社

該当事項はありません。

　(4) 持分法非適用の関連会社

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は３月末日であります。

４．会計方針に関する事項

(1) 商品有価証券の評価基準ならびに評価方法

商品有価証券の評価は、時価法(売却原価は移動平均法により算定)により行なっております。

(2) 有価証券の評価基準ならびに評価方法

 (イ)有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法(定額法)、その他有価証券については原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法(売却原価は移動平均法により算定)、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行なっております。
なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

(ロ)金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評価は、上記(1)ならびに(2)(イ)と同じ方法により行なっております。

(3) デリバティブ取引の評価基準ならびに評価方法

デリバティブ取引の評価は、時価法により行なっております。

(4) 固定資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

有形固定資産は、定率法により償却しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

   建物    15年～50年

   その他  ４年～20年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

無形固定資産は、定額法により償却しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、利用可能期間（５年～15年）に基づく定額法により償却しております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

 (5) 貸倒引当金の計上基準

当社の貸倒引当金は、「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」(日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号　平成24年７月４日)に基づいて定めた償却・引当基準により、以下のとおり計上しております。

(イ)破産、特別清算等、法的に経営破綻の事実が発生している債務者(以下、「破綻先」という。) に係る債権ならびにそれと同等の状況にある債務者(以下、「実質破綻先」という。) に対する債権については、担保の評価額ならびに保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として償却し、帳簿価額から直接減額しております。

その金額は9,623百万円(前連結会計年度は4,995百万円)であります。

(ロ)破綻先ならびに実質破綻先に対する債権については、(イ)による直接減額後の帳簿価額から担保の処分可能見込額ならびに保証による回収可能見込額を控除し、その残額に対し全額引当計上しております。

(ハ)現在、経営破綻の状況にはないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（以下、「破綻懸念先」という。）に係る債権については、債権額から担保の処分可能見込額ならびに保証による回収可能見込額を控除し、その残額について、過去の一定期間における毀損率等を勘案し、必要と認められる額を引当計上しております。

(ニ)破綻懸念先ならびに貸出条件緩和債権等を有する債務者で与信額が一定額以上の大口債務者のうち、債権の元本の回収ならびに利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッシュ・フローを貸出条件緩和実施前の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法（キャッシュ・フロー見積法）により計上しております。

(ホ)上記(イ)～(ニ)以外の債権については過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。

なお、すべての債権は資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

連結子会社の貸倒引当金は、当社に準じて資産査定を実施し、必要と認めた額を計上しております。

(6) 賞与引当金の計上基準

賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(7) 役員賞与引当金の計上基準

役員賞与引当金は、役員への賞与の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(8) 役員退職慰労引当金の計上基準

役員退職慰労引当金は、役員への退職慰労金の支払いに備えるため、内規に基づく支給見積額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。

(9) 睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求による払戻損失に備えるため、過去の払戻実績に基づく将来の払戻損失見込額を計上しております。

(10) 偶発損失引当金の計上基準

偶発損失引当金は、信用保証協会における責任共有制度に基づく負担金の支払いに備えるため、将来発生する可能性のある負担金支払見込額を計上しております。

(11) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用ならびに数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。

なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債ならびに退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

 (12) 外貨建の資産ならびに負債の本邦通貨への換算基準

外貨建の資産ならびに負債については、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

(13) リース取引の収益・費用の計上基準

ファイナンス・リース取引に係る収益・費用の計上基準については、リース契約期間の経過に応じて売上高と売上原価を計上する方法によっております。

(14)重要なヘッジ会計の方法

(イ)金利リスク・ヘッジ

当社の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号 平成14年２月13日）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。また、キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証により有効性の評価をしております。

(ロ)為替変動リスク・ヘッジ

当社の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号 平成14年７月29日）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行なう通貨スワップ取引ならびに為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。

(15) のれんの償却方法ならびに償却期間

のれんの償却については20年間の定額法により償却を行なっております。

(16) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金ならびに日本銀行への預け金であります。

(17) 消費税等の会計処理

消費税ならびに地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、固定資産に係る控除対象外消費税等は当連結会計年度の費用に計上しております。 

（追加情報）

１．「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

２．退職給付制度の一部改定　

当社は、平成28年10月１日に確定給付企業年金制度の一部について確定拠出年金制度への移行ならびに給付利率の引下げをいたしました。

移行等に伴う会計処理については、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号 平成14年１月31日）ならびに「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第２号 平成19年２月７日改正）を適用しております。これにより、当連結会計年度において特別利益2,134百万円を計上しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社ならびに関連会社の株式または出資金の総額

※２  貸出金のうち破綻先債権額ならびに延滞債権額は次のとおりであります。

  なお、破綻先債権とは、元本または利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本または利息の取立てまたは弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金(貸倒償却を行なった部分を除く。以下、「未収利息不計上貸出金」という。) のうち、法人税法施行令(昭和40年政令第97号)第96条第１項第３号のイからホまでに掲げる事由または同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

  また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権ならびに債務者の経営再建または支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※３  貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

  なお、３カ月以上延滞債権とは、元本または利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権ならびに延滞債権に該当しないものであります。

※４  貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

  なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建または支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行なった貸出金で破綻先債権、延滞債権および３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※５  破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額ならびに貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

  なお、上記※２から※５に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※６  手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号 平成14年2月13日）に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形ならびに買入外国為替は、売却または（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※７  担保に供している資産は次のとおりであります。

  上記のほか、為替決済、短資等の取引の担保等として、次のものを差し入れております。

  また、その他資産には、保証金等が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※８  当座貸越契約ならびに貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けたときに、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

  なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当社ならびに連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全ならびにその他相当の事由があるときは、当社ならびに連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶または契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている社内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※９  有形固定資産の減価償却累計額

※10  有形固定資産の圧縮記帳額

(連結損益計算書関係)

※１  その他の経常収益には、次のものを含んでおります。

（注）１．連結子会社において負債計上していた民事再生未払配当金について、民事再生手続き終了に伴い取崩した収益であります。

（注）２．過年度のシステム開発に係る連結会社相互間の取引により消去されていた未実現利益が訴訟の終了によって実現したことによる戻入額であります。

※２  その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

（注）訴訟の終了に伴う判決金額等の入金額と訴訟に係る仮払金等との差額を計上しております。

※３  営業経費には、次のものを含んでおります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額ならびに税効果額

（単位：百万円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

１  発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

(単位：千株)

（注）１　発行済株式の減少26,000千株は、取締役会決議に基づく自己株式の消却であります。

２　普通株式の自己株式の増加5,967千株は、取締役会決議に基づく自己株式の取得5,964千株ならびに単元未満株式の買取3千株であります。

３　普通株式の自己株式の減少26,164千株は、取締役会決議に基づく自己株式の消却26,000千株およびストック・オプション行使によるもの164千株ならびに単元未満株式の買増によるもの0千株であります。

２  新株予約権に関する事項

３  配当に関する事項

（１）当連結会計年度中の配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

１  発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

(単位：千株)

（注）１　普通株式の自己株式の増加１千株は、単元未満株式の買取１千株であります。

２　普通株式の自己株式の減少130千株は、ストック・オプション行使によるもの130千株ならびに単元未満株式の買増によるもの０千株であります。

２  新株予約権に関する事項

３  配当に関する事項

（１）当連結会計年度中の配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係