E05362 ベリサーブ 有価証券報告書－第16期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第15期より連結財務諸表を作成していないため、第15期及び第16期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を実施し、また、平成26年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を実施しております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を実施し、また、平成26年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を実施しております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。第13期の１株当たり配当額1,015円は当該株式分割前の１株当たり中間配当額1,000円と当該株式分割後の１株当たり配当額15円を合算した金額となっております。これは当該株式分割の影響を加味した年間の１株当たり配当額12.5円に相当します。また、第14期の１株当たり配当額17.5円は当該株式分割前の１株当たり中間配当額10円と当該株式分割後の１株当たり配当額7.5円を合算した金額となっております。これは当該株式分割の影響を加味した年間の１株当たり配当額12.5円に相当します。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第14期まで連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

５．第16期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社ベリサーブ）、子会社（株式会社ベリサーブ沖縄テストセンター）の２社により構成されており、システム検証サービス事業を主たる事業として展開しております。

また、当社グループは親会社であるＳＣＳＫを中心とする企業グループに属しております。

当社グループの事業は、お客様のシステムや製品開発におけるＱＣＤ向上のパートナーになるべく、様々な検証サービスを提供し、お客様のシステムや製品開発の上流工程から下流工程の各場面で必要となる各種サービスを提供することです。テスト戦略策定、テスト設計、テスト実行といった検証のコア業務に加え、お客様の開発プロセス改善のためのコンサルティングサービスを提供し、品質管理の観点から開発のプロジェクトマネージメントを横断的に行うＰＭＯ（プロジェクト マネージメント オフィス）業務を実施しております。対象分野としましては、従来対応してきたデジタル家電やスマートフォンといったデジタル機器分野、ソフトウエアの占める比重が大きくなっている自動車分野、企業内利用や企業が顧客に対して提供するサービスのためのシステム分野等があります。

また製品やシステムがネットワークに接続していることから、セキュリティの確保も重要な課題であり、そうした観点からセキュリティ関連の検証サービスも提供しています。

現在当社グループが提供しているサービス内容及び各サービスの特徴は以下のとおりであります。

※　ＱＣＤ：Quality、Cost、Deliveryの略で、Ｑは品質 (Quality)、Ｃはコスト (Cost)、Ｄは納期 (Delivery)を表しており、ものづくりにおいて重視すべき要素を指します。

(1) 製品検証サービス

ソフトウエアが組み込まれた製品やシステムの作り手である、ハードウエアメーカーやソフトウエアベンダー向けに提供しているサービスで、当社グループのサービスの中心となっております。この分野では現在、以下の３種のサービスを提供しております。

（開発支援検証サービス）

ハードウエアメーカーやソフトウエアベンダーが開発中の製品・システムを個別に検証するサービスであり、現在、当社の主要な業務となっております。サービスの対象製品は自動車関連製品（カーナビゲーションシステム、ＥＣＵ等）、スマートフォン、デジタルテレビ等のデジタル機器を始め、産業機器（医療、運輸機材、工作機械等）、エンタープライズ系システムやクラウドベースのシステムなど広範囲にわたります。当該サービスの範囲としては、テスト計画策定、テスト設計、テスト実行及び顧客への検証結果報告、ソースコード検証等があります。当該サービスは、顧客企業で開発中の製品・システムが対象であるため、検証結果のタイムリーなフィードバック及び開発情報の機密保持が要求されます。したがって当該サービスの提供形態は、顧客先の開発施設に当社グループの人員を常駐させる形態が中心となっておりますが、顧客より委託された製品・システムを、当社グループの専用施設内で検証する形態でのサービスも提供しております。

開発支援検証サービスの一般的なサービスの流れの概念図は以下のとおりです。

（認定支援サービス）

当該サービスの中心は、米国マイクロソフト社の承認を必要とするCertified for Windows®ロゴ取得の支援サービスであります。米国マイクロソフト社は、自社のＯＳ（注１）であるWindows®を搭載している、あるいはWindows®に接続されるパソコンやパソコン周辺機器等が、当該搭載や接続によって不具合を生じないことを実際のテスト結果に基づいて確認した場合、当該確認を行ったことを示すため、Certified for Windows®ロゴを当該製品・システムに貼付することを承認しております。当社グループの認定支援サービスは、同社の承認を取得するために必要なＷＨＱＬ（注２）が規定する事前確認テスト（プレテスト）を行うサービスであります。

対象顧客はCertified for Windows®ロゴを取得するパソコンメーカーやパソコン周辺機器メーカーであります。当該サービスでは、顧客が開発中の製品・システムに対し、米国マイクロソフト社がインターネット上で無償提供するテストプログラムを用いてテストを実行し、承認申請に必要なテスト結果を作成すると共に、テスト結果に問題が発見された場合には、その解析と解析結果に基づく改善提案も顧客に提供しております。

　（注１）ＯＳ：Operating Systemの略。ハードウエアを作動させる基本ソフトウエアを指します。

　　　　（注２）ＷＨＱＬ：Windows Hardware Quality Labs.の略。米国マイクロソフト社内のロゴ使用認可業務専門組織の名称です。

（検証情報サービス）

当該サービスでは、様々なＩＴ製品やシステムが相互に接続して利用される際に、確実に接続ができ、問題なく利用できるのかといった互換性検証を提供しています。スマートフォンやタブレットといったスマートデバイスの普及により、そうしたスマートデバイスとの互換性検証ニーズが高く、それ故に当該検証業務に必要なスマート機器を選定・購入しサービスを提供しております。

(2) セキュリティ検証サービス

当該サービスでは、ＥＣ等のＷｅｂ系システムや企業の業務系システム等、インターネット経由で利用されるシステムを中心に、システムの脆弱性診断サービスや負荷診断サービスを提供しています。あらゆるものが繋がるＩｏＴ時代を迎えて、従来ネットワークと接続しなかった様々な機器で、セキュリティを確保する必要があり、ＩＴ製品に対してもセキュリティ関連のサービスを提供する機会が増えています。

(3) その他のサービス

その他のサービスにつきましては、上記(1)及び(2)に分類されないサービス、具体的には開発プロセス改善のコンサルティングや改善支援サービス、テスト自動化支援サービス、仕様書等の開発ドキュメント検証サービス等を提供しております。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

関係会社は次のとおりであります。

（注）１. 有価証券報告書の提出会社であります。

　　　２. 議決権の所有又は被所有割合の欄の（）内は間接被所有割合を内数で記載しております。

５【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数には契約社員107名、受入出向者13名が含まれております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．従業員数が前事業年度末と比べ34名増加しているのは、主として事業拡大によるものであります。

(2) 労働組合の状況

当社グループの労働組合はベリサーブユニオンとして結成されております。平成29年３月31日現在における組合員数は432名であります。

なお、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

＜当社を取り巻く環境＞

当事業年度（以下、「当期」）のわが国経済は、企業収益は改善の動きがみられ、企業の業況判断は緩やかに改善しています。また、個人消費は、総じてみれば持ち直しの動きが続いており、全体として景気は緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、米国の政権移行による政策の変化、ＥＵ諸国で予定されている大統領選挙及び極東における地政学的リスクの増加などの懸念材料により先行きは不透明な状況が続きました。

製造業（自動車分野、産業機器分野、家電やモバイル機器などのデジタル機器分野）では、為替相場の影響はあるものの概ね堅調に推移しており、製品開発への意欲は旺盛であります。特に自動車分野は、自動運転など将来を見据えた積極的な製品開発や先行投資が行われています。また、情報サービス業では、金融、流通といった従来から情報化投資が行われている企業の情報システムの開発ニーズが高まっており、加えて、あらゆるものがインターネットでつながるＩｏＴ（Internet of Things）など新たな技術動向により、システム投資は堅調に推移しております。情報システムや製品の開発が旺盛となり、雇用環境の改善とともにＩＴエンジニアの確保が懸念されており、お客様では自社のエンジニアを開発業務に専念させ、検証業務を当社のような専門企業に委託する傾向が進むものと見込んでおります。

＜当社の提供するサービス＞

当社は30年以上に亘るソフトウェア等の検証業務の経験とノウハウを基にして、お客様のシステムや製品開発におけるＱＣＤ向上のパートナーになるべく、様々な検証サービスを提供しており、お客様のシステムや製品開発の上流工程から下流工程の各場面で必要となる各種サービスを実施しています。テスト戦略策定、テスト設計、テスト実行といった検証のコア業務に加え、お客様の開発プロセス改善のためのコンサルティングサービスを提供し、品質管理の観点から開発のプロジェクトマネージメントを横断的に行うＰＭＯ（プロジェクト マネージメント オフィス）業務を実施しております。

また検証サービスの高度化や効率化を目指し、テスト自動化、テスト設計業務、テスト管理業務等において様々な独自ツールの開発・利用を進め、当社のエンジニアが持つ経験とノウハウを組織的に活用し、お客様に対するサービスレベルの向上を継続的に図っております。

＜サービス提供先の産業分野別の状況＞

当社の提供する検証サービスを産業分野別に見ますと、走行安全などのＩＴ化が目覚ましく進展している「自動車分野」では、当社の注力分野と位置付け、事業を推進してまいりました。当期においては、前期より引き続いた自動車分野の大型案件が上期をピークに減少したものの、その他の自動車関連企業の案件を獲得したことにより、自動車分野全体の売上高は前期に比べ、３割強増加いたしました。

また、お客様のシステムやクラウドサービス等に対して検証業務を行う「エンタープライズ向けアプリケーション分野」では、前期に獲得したエネルギー関連の大型案件は終息したものの、他の検証案件への対応を進めた結果、売上高は前期に近い水準となりました。

ＡＶ機器やモバイル通信機器などの「デジタル機器分野」では、前期子会社化した株式会社ベリサーブ沖縄テストセンターを活用したニアショア検証業務を推進していることもあり、前期に比べ、４割近く増加いたしました。

＜販売費及び一般管理費の状況＞

販売費及び一般管理費におきましては、拡大する業務に対応していくため、人材の確保・育成を進めるとともに、社内の情報システムへの設備投資やオフィスの拡張を実施いたしました。また、昨秋には、ベリサーブ アカデミック イニシアティブ 「ソフトウェアと品質を考える」と題し、東京、大阪において、お客様の品質向上パートナーとして様々な品質改善のアプローチをご紹介したほか、ＩｏＴや自動車などの製品開発が活況な分野のイベントや展示会にも出展し、当社の検証サービスへの取り組み等をご案内させていただきました。

このような結果、販売費及び一般管理費は、1,486,535千円（前期比8.8％増）となりました。

以上のような事業活動の結果、当期の経営成績は、売上高 10,567,996千円（前期比18.6％増）となり、過去最高を更新いたしました。また営業利益は、1,415,991千円（前期比17.8％増）、経常利益は、1,421,904千円（前期比17.2％増）当期純利益は、977,682千円（前期比23.4％増）となり、いずれも過去最高益を更新し、増収増益となりました。

なお、サービス別の業績につきましては、後述の「第２　事業の状況　２　生産、受注及び販売の状況」をご参照下さい。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末に比べて514,008千円増加し、5,194,499千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、808,027千円の増加となりました。これは主に法人税等の支払額及び売上債権の増加により減少したものの、税引前当期純利益及び減価償却費が増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、215,580千円の減少となりました。これは主に有形及び無形固定資産の取得により減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払等により、78,409千円の減少となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループの提供している事業はシステム検証サービス業でありますので、事業上の特性から生産実績を示すことは困難であるため記載しておりません。

(2) 受注及び販売実績

当事業年度の受注実績及び販売実績をサービス別に示すと、次のとおりであります。

(単位:千円）

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２事業年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

 １．当社の基本戦略

当社グループの事業は、新製品、新システム開発を行うハードウエアメーカー・ソフトウエアベンダーの社内において行われている「システム検証」業務を受託し検証サービスを提供しており、顧客のＱＣＤ改善に継続的に貢献する企業を目指しております。

当社の検証技術をより確かなものとし、他社と差別化し、当社グループならではの検証サービスを提供するために検証技術力の高度化が必要と考えております。具体的には、ＩＴ技術を駆使した独自サービス、独自ツール開発等に注力して参ります。

また、顧客に必要とされる検証サービスを提供するには、検証技術者の確保、育成は重要な課題であると捉えております。

一方、従来のサービス提供分野に加え、今後成長していく分野へのサービス提供領域の拡大も重要な課題であると考えており、今後拡大が予想される自動車、エンタープライズ系のアプリケーション分野等での更なる拡大にも対応して参ります。

 ２．事業分野別の戦略

事業分野別では、特に自動車分野とエンタープライズアプリケーション分野に注力して参ります。

自動車分野では、他業界にも増してソフトウエア検証のニーズが高まり、また、より高度な検証技術が求められると予想され、当社が従来得意としてきたナビゲーション分野に加えて車載システム分野の検証ビジネスの拡大を図ります。

エンタープライズアプリケーション分野では、伝統的な企業分野における基幹システムやパッケージソフトウエアの検証に加えて、ＩｏＴやクラウド環境の進展により、多くの企業が新たなサービスを企図しており、こうしたシステムの検証にも取り組んでいく予定です。

また、各分野における専門知識が検証業務を行う上で必要であり、自動車分野やエンタープライズアプリケーション分野のみならず、他の分野も含めて分野毎に精通したエンジニアの育成も行って参ります。

事業が拡大していく中においては、良質でコスト競争力のある人材の確保が重要な課題となります。完全子会社である株式会社ベリサーブ沖縄テストセンターをニアショア拠点の核とし、自社のみならずビジネスパートナーとの一層の関係構築、深化を行うことで、機動的でコスト競争力のある要員調達力を高めていく予定です。

４【事業等のリスク】

当社グループの業績は今後起こりうる要因により影響を受ける可能性があります。このため、以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、当社グループとして必ずしも特に重要なリスクと考えていない事項についても、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生の際の対応に努力する方針ですが、本株式に関する投資判断は、以下の事業等のリスク及び本項以外の記載を慎重に検討の上、行われる必要があると考えられます。

なお、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。また、文中の将来に関する記述は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

 １.事業に関連するリスク

　(1)事業環境について

①　システム検証業務のアウトソーシングについて

当社グループの事業は、ハードウエアメーカー・ソフトウエアベンダーの社内で開発段階において行われている「システム検証」業務をアウトソーシングとして受託することにより成立しております。ハードウエアメーカー・ソフトウエアベンダーは、当該システム検証の作業を、社内において何らかの形で社内知識の集積の上に行っており、現状では、当該システム検証業務を外部に委託するという認識が一般的には、いまだ低いものと当社グループでは考えております。

一方で、ＩＴ技術の進歩、あらゆるものが繋がるＩｏＴ（Internet of Things）化の進展、様々なものがサービスとして提供される時代の到来等により、自動車やスマートフォンやデジタル家電といったデジタル機器、サービスを提供する為のシステム等のさまざまな分野で多機能化、高機能化が進展しており、それに伴って必要となるソフトウエアの量は膨大かつ複雑なものとなっております。また各ハードウエアメーカー・ソフトウエアベンダー間の開発競争により、これら製品・システムのライフサイクルは短縮化され、それに伴って開発期間も短縮化されることとなり、開発技術者はコア業務である製品・システムの開発に注力せざるを得なくなっております。したがってハードウエアメーカー・ソフトウエアベンダーは、社内知識の集積だけでは解決できない新しい機能・システムに関するテストの問題も含めて、システム検証業務（特に開発支援検証）を、かかる業務を専業とする当社グループのような第三者企業にアウトソーシングする傾向が強くなると当社グループでは予想しております。

当社グループは、社外の方々を対象とした「システム検証セミナー」を開催する等、システム検証が独立業務として認知され、アウトソーシングする業務として認識されるべく努力をしておりますが、今後もシステム検証が独立した業務として認知されなかった場合、また機密保持等の目的から顧客における内製化志向が継続あるいは強化された場合は、システム検証業務のアウトソーシングが拡大しないことになります。かかる場合には当社グループの事業展開及び業績は重大な影響を受ける可能性があります。

②　システム検証サービスのマーケットと競合の状況について

上記①に記載のとおり、当社グループの事業であるシステム検証サービスは、一般に独立した業務として認知されておらず、アウトソーシングする業務として十分には認識されていないため、現状ではマーケットとして確立しているものではないと当社グループでは考えております。また、システム検証サービスをアウトソーシング事業として受託している企業は、現状では数十社程度であると当社グループでは推定しておりますが、当社グループが専業として一定規模以上で事業を行っていることに対して、事業の一部としてしかシステム検証サービスを行っていなかったり、専業でも小規模での事業展開しかおこなっていなかったりするところが殆どです。さらに、システム開発企業等がシステム開発の一環としてシステム検証作業を行っている場合もありますが、いずれにしても現在においては、同業他社との厳しい競合状態が発生しているという段階には達していないものと思われます。

当社グループは長年にわたるシステム検証実績に基づく経験とシステム検証理論に裏づけされたノウハウの蓄積があり、同業他社との競争が激化しても十分に対抗し得るものと考えております。しかしながら、資金力・ブランド力を有する大手ソフト開発会社等の有力企業がシステム検証マーケットの価値を認知して新たに参入してきた場合、あるいは競合するシステム検証サービスを行う企業の当該部門が強化された場合、またシステム検証マーケットの価格競争が当社グループの予想を超えて厳しさを増した場合等には、当社グループの業績にも影響を及ぼす可能性があります。

(2)顧客との関係について

　①　顧客との紛争の可能性について

当社グループの顧客が当社グループのシステム検証サービスを経て販売する製品・システムの中に不具合があった場合には、顧客が多額の回収費用を投じて回収を余儀なくされることもあります。当社グループの現在のサービスは製品・システムそのものの品質を保証しているわけではなく、当社グループが行ったサービスの範囲の中で責任を負う形態となっております。

しかしながら当社グループのサービス提供形態のうち、現在中心となっている顧客先の開発施設に当社グループの人員を常駐させる形態のサービスにおいては、個別の業務委託契約書に具体的な作業範囲、作業項目を詳細に記載しきれない部分があるため、責任の所在を契約書等によって明確に定められない場合が多くなっております。このため当社グループ独自のマニュアルの運用等により顧客との意思の疎通を図り、また現場での指示系統・指示内容を明確にする等、業務運営の中で責任範囲を明確にし、顧客との紛争が生じないよう常駐する人員に指導しております。

また、顧客より委託された製品・システムを、当社グループの専用施設内で検証する形態でのサービスにおいては、具体的な作業範囲、作業項目等を明確にした詳細な見積仕様書等を作成し、顧客に当社グループの責任範囲を明示しております。

顧客との紛争を未然に防止するため、以上のような対策を講じてはおりますが、当社グループの提供したサービスが顧客の求める品質を満たせず、なおかつ迅速・適切な対応ができなかった場合は、顧客との業務委託契約に基づく瑕疵担保責任に基づき、クレームを受け、業務委託に関する契約が解約、あるいは多額の損害賠償請求を受ける可能性がないとは言いきれません。かかる場合には当社グループの業績あるいは財政状態は影響を受ける可能性があります。

　②　顧客情報の機密保持について

当社グループの行うサービスは、業務の性格上、顧客の機密情報にふれることが多いため、機密保持については当社グループ社員並びに当社グループの外注先企業の社員を厳しく指導しております。当社グループのサービスの中でも開発支援検証サービスでは、ハードウエアメーカー・ソフトウエアベンダーの新製品開発部門に、かかる社員が常駐し、顧客の開発担当者と共同で作業を行うことが主体となっております。したがって、当該部門に常駐する社員は恒常的にハードウエアメーカー・ソフトウエアベンダーの新製品情報を知り得る立場にあります。当社グループでは、こうした社員に対し徹底したモラル教育を行うとともに、守秘義務の認識を徹底するためリーガルマインドを育成し、機密情報の漏洩防止に努めております。また、外注先企業の社員については、機密保持契約並びに個人情報の取扱いに関する覚書を締結し対策を講じております。

しかしながら、万一情報漏洩が発生した場合には、顧客からクレームを受け、業務委託に関する契約が解約、あるいは損害賠償請求を受ける可能性がないとは言いきれません。かかる場合には当社グループは業界において信用を失い、また当社グループの事業展開あるいは財政状態は影響を受ける可能性があります。

　③　法的規制等の変更の可能性等について

当社グループの主力事業である開発支援検証サービスでは、顧客先の開発施設に当社グループの人員を常駐させる形態が中心となっておりますが、顧客企業との契約の大部分は業務請負の契約形態により、前述の「① 顧客との紛争の可能性について」に記載されている事項に留意しながら業務を進めております。当該業務請負事業は、民法を始めとして、労働基準法、労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準を定める告示（昭和61年労働省告示第37号）、労働者災害補償保険法、健康保険法及び厚生年金保険法その他の関係法令の規制を受けております。これらの関係法令は、労働市場を取り巻く社会情勢の変化などに応じて今後も適宜改正ないし解釈の変更等が行われる可能性があります。また、監督官庁の対応も変化する可能性があります。これら法的規制等の改正や変更あるいは監督官庁等の対応の変化等の内容によっては、当社グループの業務推進や事業展開に支障が出ることにもなりかねず、ひいては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)　特定顧客への依存について

当社グループは顧客の製品・システムの製品開発過程においてサービスを提供しており、システム検証サービスの検証対象となる多数が民生品であります。このような民生品の多くは、特定のメーカー並びに特定のシステムベンダーが開発・製造を行っており、当該サービス対象の顧客の開拓及び取引拡大をすすめた場合、結果として特定顧客との取引比重が相対的に高くなる可能性があります。平成29年３月期における売上上位10社の比重が総売上高56.5％を占めており、特定顧客先への依存は高い状況にあります。当社グループとしては、新規顧客の開拓並びに既存顧客との取引拡大をすすめ、その比重の低減に努めていく考えですが、当該状況において、主要顧客の製品開発の方針並びに社会環境の変化、技術革新、その他何らかの要因により主要顧客との取引に著しい変動があった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4)　システム検証事業における先行投資の必要性

当社グループでは、検証サービスの高度化や効率化を図る為に独自の検証ツールの開発を進めています。また対象となるシステムの大規模化、複雑化により、当社社員が当該システムに関連した知識をつけると共に、検証についての教育・訓練や研究等で、費用も先行的に発生いたします。

システム検証をサービスとして提供している当社グループでは、上記のような先行的投資は必要不可欠であり、今後も継続していく予定です。しかしながら、このような製品・システム等のライフタイムの短期化、多機種化等により、当社グループの先行投資並びに関連する費用の負担が想定した以上に増加した場合、当社グループの業績あるいは財政状態は影響を受ける可能性があります。

(5)　知的所有権について

当社グループの検証サービスにおいては、顧客の技術革新が激しいことにより、当社が現在保有する技術・ノウハウ等の知的所有権が陳腐化する可能性があります。また、顧客のソフトウエア、ハードウエア等の製品の急速な技術標準の高度化の流れに対応することができない場合、取引の減少、同業他社との価格の優位性を失うリスクがあります。

そのため、当社グループでは、顧客のソフトウエア、ハードウエア等の製品の技術の変化・高度化の流れに的確に対応するために、技術・品質を担当する専門部署を設け、新技術に対応すべく組織的に取り組むとともに、従業員一人ひとりの技術力の向上を推進しています。また、同業他社とのサービスの差別化を図るため、新サービスの基幹となる技術の特許化を図るなど、当社グループとして戦略的な知的所有権の運用に努めております。

(6)　「システム検証理論」について

当社では、東京大学・中央大学で品質管理、システム工学を専攻してこられた諸先生の指導のもと、システム検証業務の理論化を図るため、当社が株式会社ＣＳＫ（現ＳＣＳＫ株式会社）の一部門であった平成６年より「システム検証理論研究会」を毎月開催してきております。当該研究会は、それまで社内において個々の技術者の検証経験とその経験に基づく直感により行われてきたシステム検証業務を、体系立てて理論化するための当社独自の取り組みであります。当該研究会での諸先生の指導に基づき、当社社内において週に１度開催してまいりました「システム検証理論推進会」では、これまでの研究結果を「ソフトウエアの目的別システムテスト設計手法」という冊子にまとめております。当社は、当該冊子の作成にあたった「システム検証理論推進会」の構成メンバー（当社社員）との間で、当社に当該冊子の著作権が帰属する旨を確認する覚書を締結しておりますが、今後当該冊子の利用価値が高まった場合、かかる当社社員との間で著作権等に関する紛争が生じる可能性がないとは言いきれません。なお、システム検証理論研究会は他社社員も出席する勉強会であり、不特定多数の者に秘密でないものとして内容が知られておりますので、本研究の内容が特許として認められる可能性は低いと当社は考えております。

２.ＳＣＳＫグループとの関係

（1）親会社グループにおける位置付けについて

当社グループは親会社であるＳＣＳＫ株式会社（以下 ＳＣＳＫ。平成29年３月31日現在、当社の発行済株式総数の55.6％を所有しております。）を中心とする企業グループに属しております。当社グループはシステム検証事業に特化した会社であります。当社グループ事業に求められる業務の中立性のさらなる強化、システム検証サービスの社会的認知拡大等の目的から上場時に株式会社ＣＳＫ（現ＳＣＳＫ）は、当社の株式上場によってその独立性を高める戦略を採用いたしました。今後、より独立性を追求した場合、当社グループとＳＣＳＫグループの関係が希薄化する可能性があります。一方、ＳＣＳＫグループの運営方針の変更等によっては、当社グループとＳＣＳＫグループの関係がより強化される可能性もあります。

さらに、当社グループのサービスであるシステム検証の実施にあたって、顧客が完全な独立性を求め、当社グループ以外からサービスを受けるようになった場合は、顧客の拡大が進まず、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

（2）親会社グループとの人的関係について

本書提出日現在の当社役員10名のうち、取締役（監査等委員である取締役を含む）４名は、当社の親会社であるＳＣＳＫの取締役及び執行役員等を兼務しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の熊﨑龍安氏、有澤寛氏、奥原隆之氏は、ＩＴビジネスに長年携わり、会社役員としての経験や知識をもとに、当社グループの事業経営に有益な助言をいただくために当社が招聘しております。また監査等委員である取締役の清水康司氏は、内部統制及び監査体制の充実などコーポレート・ガバナスの強化を目的として、当社が招聘しております。

（3）関連当事者取引について

後述の「第５　経理の状況　注記事項　関連当事者情報」をご参照下さい。

３.その他

当社グループが実施するシステム検証サービスにおいては、業容を充実、拡大させるために常に十分な数の優秀な人材、技術者を確保しなければなりません。また、技術者には高度の知識・技術・経験が要求されるため、一定期間の技術者導入教育と日進月歩で変化している各種ＩＴ機器等のハードウエア、ソフトウエアに対応する継続教育は不可欠であると認識しております。かかる教育を適時に遂行できない場合、顧客より要求される技術レベルに達せず、当社グループの業務遂行に支障が生じる可能性があります。

現在新卒学生採用及び中途採用の両面において、独自の採用基準を用いてシステム検証業務の技術者として素養のある人材の採用、教育を重点的に実施しておりますが、市場の拡大に見合った人員の確保・育成ができなければ、事業の拡大ができない可能性があります。その場合、提供するサービスの質が低下し、当社グループの事業活動に支障が生じる可能性があります。採用した要員については、適時、システム検証業務の技術的教育期間を設けてまいりますが、追加的に教育期間が発生する場合があります。

また、新規顧客の獲得のため営業要員の確保に努めておりますが、市場の拡大に見合った人員の確保ができなければ、新規顧客の拡大に支障が生じる場合もあります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループが提供するシステム検証というソフトウエアの品質管理分野の標準的手法を確立するため、システム検証理論の研究を行っております。当該研究は全事業部門に共通する内容であり、当該研究のために開催している「システム検証理論研究会」並びに各部署から技術者が自発的に参加している「システム検証理論推進会」の運営に要した費用等、当事業年度にかかる研究開発費は、5,840千円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当事業年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりであります。

なお、将来に関する記載については、当事業年度末現在において判断したものであります。

(1) 財政状態の分析

当事業年度末における資産、負債及び純資産の状況は次のとおりであります。

（資産の部）

当事業年度末における流動資産合計は、前事業年度末に比べ771,638千円増加し、7,529,950千円となりました。これは主に売掛金、関係会社預け金が増加したことによるものであります。

当事業年度末における固定資産合計は、前事業年度末に比べ68,930千円増加し、593,062千円となりました。これは有形固定資産、無形固定資産、投資その他の資産が全て増加したことによるものであります。

以上の結果、資産合計は、前事業年度末に比べ840,568千円増加し、8,123,012千円となりました。

（負債の部）

当事業年度末における流動負債合計は、前事業年度末に比べ19,614千円減少し、1,489,093千円となりました。これは賞与引当金及び未払法人税等は増加したものの未払費用及び未払金が大幅に減少したことによるものであります。

当事業年度末における固定負債合計は、前事業年度末に比べ39,056千円減少しました。以上の結果、負債合計は、前事業年度末に比べ58,670千円減少し、1,495,304千円となりました。

（純資産の部）

当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べ899,239千円増加し、6,627,708千円となりました。これは主に当期純利益の計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。

（2）キャッシュ・フローの状況に関する分析

当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末に比べて514,008千円増加し、5,194,499千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、808,027千円の増加となりました。これは主に法人税等の支払額及び売上債権の増加により減少したものの、税引前当期純利益及び減価償却費が増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、215,580千円の減少となりました。これは主に有形及び無形固定資産の取得により減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払等により、78,409千円の減少となりました。

当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは下記のとおりであります。

（注）１．上記指標の算出方法

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

２．株式時価総額は、期末株価数値×期末発行済株式総数により算出しております。

３．平成29年３月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオは、有利子負債及び利払いが発生していないため記載しておりません。

(3) 経営成績の分析

当事業年度は、自動車分野では、前期より続いた大型案件の検証業務が上期にピークを迎えたものの通期で売上貢献し、加えて他の案件を獲得したことにより検証業務が高水準で推移しました。また、エンタープライズ向けアプリケーション分野では電力自由化などによる検証業務は終息したものの、他の案件を受注したことにより前期並の水準を確保しました。ＡＶ機器やスマートフォンなどのデジタル機器分野では、ニアショアを活用した検証業務等を推進していることもあり業務量が増加しました。以上、全体として検証業務が高水準で推移したことにより売上高は、10,567,996千円（前期比18.6％増）、営業利益は、1,415,991千円（前期比17.8％増）、経常利益は、1,421,904千円（前期比17.2％増）、当期純利益は、977,682千円（前期比23.4％増）となりました。

なお、サービス別の業績は「第２　事業の状況　２　生産、受注及び販売の状況」をご参照ください。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資の総額は、142,927千円となりました。その主なものは、基幹システム仕様変更対応、ＩＴ資産管理環境の構築及び西新宿三井ビルのＬＡＮ敷設・増床工事、セキュリティ工事等であります。

２【主要な設備の状況】

平成29年３月31日現在における主要な事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

　（注）１．建物については賃借しております。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

　　　重要な設備の新設等の計画はありません。

（２）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式44株は、「単位未満株式の状況」に全て含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　  25,600株

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式44株含まれております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１） 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２） 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３） 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注）当期間における保有自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４） 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注）当期間における保有自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様方に対する利益還元を重要な経営課題のひとつと認識しており、安定的な経営基盤の確保並びに事業展開のための内部留保を勘案しながら、利益還元策を実施していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当及び中間配当ともに取締役会であります。

このような基本方針のもと、配当につきましては、財務状況、収益動向、内部留保等を総合的に検討の上、業績に応じた安定的かつ継続的な利益還元を行ってまいりたいと考えております。

内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術力・サービス体制の強化をすすめるために活用してまいりたいと考えております。

また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）　【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．※1は、株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落後の株価であります。

３．※2は、株式分割（平成26年10月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

（２）　【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性１０名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役(監査等委員)梶原岳男氏、芝昭彦氏及び古川憲司氏は、社外取締役であり、東京証券取引所の定める独立役員であります。

２．平成29年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．平成29年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成28年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりです。

委員 井川佳典　委員 梶原岳男　委員 芝昭彦　委員 清水康司　委員 古川憲司

（ご参考）

当有価証券報告書提出日現在における執行役員は次のとおりであります。

（注）※を付した執行役員は取締役を兼任しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営上のリスク管理が適切、相当の水準で実行できている状況下で生み出される「利益」こそが「株主」の期待するものであり、「企業は永遠」であるための必要十分条件と考えております。

「公正さ」「公平さ」「迅速性」「適法性」「透明性」「情報開示力」等のキーワードを日々の業務の中で、全役職員に周知徹底し、具体的に組織運営を通じて実行された結果としての「利益」と「継続的な成長」をまさに株主は期待していると考えております。当社グループはこれに応える責務を負っていると認識しております。

① 企業統治の体制

(ⅰ)　企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会制度を採用しております。本書提出日現在では取締役(監査等委員を除く）５名、取締役（監査等委員）５名であり、取締役（監査等委員）５名のうち３名は社外取締役となっております。

当社のガバナンス体制につきましては株主総会を頂点とし、取締役会、監査等委員会、会計監査人で構成されております。当該体制は、当社の事業規模等を勘案し採用しているもので、それぞれの役割を果たすことで、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するものと考えております。

当社では取締役会の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、権限と責任の明確化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。

当該体制の概要は下記の模式図をご参照ください。

＜取締役会＞

取締役会は、監査等委員でない取締役５名及び監査等委員である取締役５名で構成されており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の処分及び譲受、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに業務執行の監督を行っております。

原則として、毎月１回の取締役会を開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。

＜業務執行会議＞

業務執行にかかわる運営については、業務執行会議を中心として運営しております。月１回以上業務執行会議を開催・運営しており、当社「稟議規程」等に基づく議案等について迅速かつ適切な審議を行っております。

＜監査等委員会＞

当社は監査等委員会を設置しており、取締役会による業務執行の監督及び監査等委員会による監査と監督を軸とする監査体制を構築しております。

当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含む５名で構成され、監査等委員会が策定した計画に従って、取締役の業務執行状況を監査・監督するべく、業務活動の全般にわたり、方針、計画、手続の妥当性や業務実施の有効性、法令及び社内規程遵守状況等につき、重要会議体への出席、重要な書類の閲覧などを通じた監査を行います。

また、監査等委員会は会計監査人から監査の方法と結果につき報告を受けるとともに、内部監査部門より業務監査の方法と結果についても報告を受けることを通じ、財務報告及び業務執行状況の妥当性を確認いたします。

(ⅱ)　内部統制システムの整備の状況

内部統制については、統制組織及び統制手段を相互に結びつけ内部統制が作用する仕組みを構築しております。また、平成28年６月に「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。

統制手段としては、社内規程・規則等の整備を図り、業務実施に際しての適正な管理等を行うとともに、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門が監査を実施し、三様監査の体制を適切な水準に維持するよう努めております。

(ⅲ)　内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査は、内部監査規程に基づき内部監査部門が定期的に各部門の業務監査を行っており、また会計監査人による監査講評会に出席しております。当事業年度末における内部監査部門は１名であります。当該部門では、年度毎に監査計画を策定し、社内の各部門に対して内部監査を実施しております。また金融商品取引法に定められる「財務報告に係る内部統制」の各プロセスにおける独立的評価手続きを担い、経営者に報告を行っております。

また、監査等委員会は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席等を行い、監査の効率化と質的向上を図っております。

(ⅳ)　会計監査の状況

当社は、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任しており、決算監査及び期中監査を通じて会計監査を受けております。

監査終了後、監査講評会を開催し、取締役会、監査等委員会への報告を実施しております。加えて、重要な会計的課題等については、随時相談・検討を実施しております。

当社監査を実施した指定社員・業務執行社員は、公認会計士の古山和則氏及び富田亮平氏であります。また当社における継続監査年数は７年以下のため、記載は省略しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他４名が監査業務に携わっております。

(ⅴ)　社外取締役との関係

当社の社外役員につきましては、社外取締役３名となっております。

当社の社外役員選任の方針といたしましては、当社経営の透明性が確保され、公正・公平な判断のもと、適法に企業運営が行われていることを社外役員の立場から客観的に評価いただける能力、すなわち専門的な見識や経験、実績及び人格等を有されている人物を選任しております。

社外取締役の梶原岳男氏につきましては、梶原公認会計士事務所代表者及び中央経営コンサルティング株式会社代表取締役社長であり公認会計士の資格を有しており、財務・会計の専門的見地からご意見、助言をいただくことで、当社経営に資するものと考え、選任しております。なお、同事務所及び同社との特別利害関係はありません。

社外取締役の芝昭彦氏は、警察庁より弁護士に転じられた後、企業法務を中心に弁護士活動を行われており、当社のリスク管理やコンプライアンスなどに助言をいただけるものと考えております。同氏が代表を務める芝経営法律事務所とは、特別利害関係はありません。

社外取締役の古川憲司氏は、ＩＴサービス業界、エンターテインメント業界に長年携わり、会社経営者として企業経営・事業戦略に関する豊富な知識と経験をもとに、業務執行を行なう経営陣から独立した立場から、当社の事業経営にその知識と経験に基づいた有益な助言・提言をいただけるもの考えております。

梶原氏、芝氏、古川氏につきましては、親会社との関係性は希薄であり、一般株主から見て利益相反を起こす可能性が低いとの考えから、当社は株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員に指定しております。

(ⅵ)　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(ⅶ)　取締役会で決議をすることのできる株主総会決議事項

当社は、資本政策を機動的に行うために、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当及び会社法第165条第２項の規定による市場取引等による自己株式の取得を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

(ⅷ)　社外取締役及び非業務執行取締役との責任限定契約について

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約をすべての社外取締役及び非業務執行取締役と締結しております。なお当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

(ⅸ)　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

② リスク管理体制の整備の状況

事業等のリスクにつきましては、法務部門が主管となり定期的に事業等のリスクを把握し、リスク・コンプライアンス委員会にはかり、リスクコントロールに努めております。また、内部者取引等を防止するため、当社は取締役会等で決定した事項や各部署で把握した事項のうち、金融商品取引法及び株式会社東京証券取引所の関係規則により開示が要求される重要情報、並びに投資判断に影響を与えると思われる情報（①決定事実に関する情報　②決算に関する情報　③発生事実に関する情報）などについては、適時・適切な開示活動に努めております。当該プロセスについては下記のようなプロセスであります。

当該情報は、その取扱について「機密情報管理規程」並びに「内部者取引防止規程」に基づき情報管理を徹底し、情報の漏洩を防止するとともに、問い合わせ責任者を情報取扱責任者として一元的に集約し、把握するように努めており、適宜必要な会議等に諮り、意思決定しております。

また、当該情報の開示に際しては、「公平」「公正」かつ「正確」な情報開示を「迅速」かつ「適法」に行うことを旨としており、必要に応じ適宜、会計監査人、顧問弁護士並びに当社を連結対象とする親会社及び主幹事証券会社等より助言を受ける場合があります。

加えて、内部者取引防止委員会においては、役職員による当社グループ及びＳＣＳＫグループ企業、顧客企業の株式等の売買に関する事前チェックを実施しているほか、積極的な啓発、教育を行い内部者取引の防止に努めております。

コンプライアンスに関連した具体的取り組みとして、当社グループの全役員、従業員に対して、当社グループ全体の法令遵守・企業倫理に関する統一基準を定めた「ベリサーブグループ企業行動憲章」「ベリサーブグループ役員社員行動基準」をあらためて制定しております。

当社及び顧客企業の機密情報の管理徹底と個人情報の適切な保護を目的に、規程の整備や機密情報管理委員会を設置し、規程等の整備や機密情報並びに個人情報の取扱方法等を徹底し、その教育・啓発を進めております。

また、法令及び企業倫理を徹底するため、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、実効性を確保するため、コンプライアンスに関連した問題が発生した場合、報告・情報を適切に収集できるように「ヘルプライン制度」を運用する等、不測の事態に迅速に対応できる体制の整備に努めております。

③ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が100,000千円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

第16期の役員の報酬については、報酬等の限度額を株主総会の決議により取締役（監査等委員を除く）及び取締役（監査等委員）それぞれについて決定いただいております。監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬等については平成19年６月22日開催の第６回定時株主総会において、年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。なお、取締役の報酬等は、平成28年６月22日開催の第15回定時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

取締役（監査等委員）の報酬限度額は、平成28年６月22日開催の第15回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、平成19年６月22日開催の第６回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。

④ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

１銘柄　1,050千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①監査公認会計士等に対する報酬の内容

提出会社

②その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

③監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

④監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、過去の実績及び当社の特性等から監査証明業務（内部統制監査に係るものを含む。）に係る業務量を合理的に見積り、適切に決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年10月大蔵省令第28号）第５条第２項の規程により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

　なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合を示すと次のとおりであります。

資産基準　　　　 1.7％

売上高基準　　　 0.0％

利益基準　　　　 1.2％

利益剰余金基準 　0.0％

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌事業年度から５年間で備忘価額まで均等償却する方法によっております。

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年以内）による定額法によっております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

金銭債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。

なお、当事業年度末において回収不能見込額は認められず、貸倒引当金は計上しておりません。

(2）賞与引当金

従業員への賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。

(3）退職給付引当金

従業員への退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、当事業年度において、財務諸表への影響は軽微であります。

（貸借対照表関係）

※　関係会社預け金はＳＣＳＫグループの資金効率化を目的とした「ＳＣＳＫグループ・キャッシュマネジメントシステム」（以下「ＣＭＳ」という。）による預け入れであります。なお、当該預け先は、ＣＭＳの母体であるＳＣＳＫ株式会社であります。

（損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は以下のとおりであります。なお、販売費の割合は僅少につき一般管理費のみ記載しております。

※２　研究開発費の総額

※３　関係会社との取引に係るものが以下のとおり含まれております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　　44株

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、余資については、ＣＭＳを中心に資金の決済・運用を行っております。また上記以外に通知預金、ＣＰ、現先等の短期間でリスクのない商品での運用を行うこととしております。デリバティブについては、取引を行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

営業債権については、債権管理規程に従い、営業管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、回収懸念の早期把握やリスク軽減を図っております。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（平成28年３月31日）

当事業年度（平成29年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

（１）現金及び預金、（２）関係会社預け金、（３）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（４）敷金及び保証金

契約終了までの期間が１年を超えるものについては、合理的な利率で割り引いた現在価値によっております。

負　債

（１）買掛金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

前事業年度（平成28年３月31日）

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。

当事業年度（平成29年３月31日）

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成28年３月31日）

当事業年度（平成29年３月31日）

（有価証券関係）

前事業年度(平成28年３月31日）

１．子会社株式

　子会社株式（貸借対照表計上額　80,611千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．その他有価証券

　投資有価証券（貸借対照表計上額　7,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

３．減損処理を行った有価証券

　該当事項はありません。

当事業年度(平成29年３月31日）

１．子会社株式

　子会社株式（貸借対照表計上額　80,611千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．その他有価証券

　投資有価証券（貸借対照表計上額　1,050千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

３．減損処理を行った有価証券

　当事業年度において、その他有価証券の非上場株式について5,950千円の減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得価額に比べて50％以上下落した場合には、著しく低下したものとし、回復可能性が十分な証拠により裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として企業年金基金制度（ＳＣＳＫ企業年金基金）を、確定拠出型の制度として企業型年金制度を設けております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）出向者分は勤務費用に含まれております。

上記退職給付費用以外に割増退職金として、前事業年度において7,216千円、当事業年度において5,400千円を計上しております。

(5）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(6）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度12,542千円、当事業年度13,431千円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（持分法損益等）

（注）関連会社の株式会社ベリサーブ沖縄テストセンターの株式を平成28年１月29日に追加取得し、平成28年３月31日時点で当社の子会社となっております。従って、前事業年度の「関連会社に対する投資の金額」及び「持分法を適用した場合の投資の金額」には、当該関連会社に対する投資の金額及び持分法を適用した場合の投資の金額を含めておりませんが、「持分法を適用した場合の投資利益の金額」には、当該関連会社であった期間における持分法を適用した場合の投資利益の金額を含めております。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、システム検証事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

（関連当事者情報）

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前事業年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

（注）資金の預入れの利率については、市場金利を勘案し一般的取引条件と同様に決定しております。

当事業年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

（注）資金の預入れの利率については、市場金利を勘案し一般的取引条件と同様に決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

住友商事株式会社（東京証券取引所、名古屋証券取引所、福岡証券取引所に上場）

ＳＣＳＫ株式会社（東京証券取引所に上場）

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

住友商事株式会社（東京証券取引所、名古屋証券取引所、福岡証券取引所に上場）

ＳＣＳＫ株式会社（東京証券取引所に上場）

（１株当たり情報）

（注）１.　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２.　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３.　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

１．建物の増加は、本社オフィス設備増強によるものであります。

２．工具、器具及び備品の増加は、本社関連備品やシステム機器等の購入によるものであります。また、減少は本社の旧設備等を除却したことによるものであります。

３．ソフトウエアの増加は、社内新ワークフローシステム導入によるものであります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

イ．現金及び預金

ロ．関係会社預け金

ハ．売掛金

(イ）相手先別内訳

(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）当期発生高には消費税が含まれております。

ニ．仕掛品

②　負債の部

イ．買掛金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めより、当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。
（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

（4）単元未満株式の買増し請求をする権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第15期）（自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日）平成28年６月22日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成28年６月22日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

（第16期第１四半期）（自 平成28年４月１日　至 平成28年６月30日）平成28年８月５日関東財務局長に提出

（第16期第２四半期）（自 平成28年７月１日　至 平成28年９月30日）平成28年11月４日関東財務局長に提出

（第16期第３四半期）（自 平成28年10月１日　至 平成28年12月31日）平成29年２月３日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

平成28年６月27日関東財務局長に提出

 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ベリサーブの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ベリサーブの平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ベリサーブの平成29年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社ベリサーブが平成29年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上