5411 ＪＦＥホールディングス 有価証券報告書－第15期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　△は損失またはキャッシュ・フローの支出を示しております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　営業収益には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

［前史］

［提出会社設立以降］

　なお、事業別会社への再編（平成15年４月）までの旧日本鋼管㈱および旧川崎製鉄㈱の沿革は以下のとおりであります。

①　旧日本鋼管㈱

②　旧川崎製鉄㈱

［前史］

［設立以降］

３【事業の内容】

　当社は、ＪＦＥグループ全体の経営戦略の策定、グループ会社の経営とリスク管理、グループＩＲ等の対外説明、グループ全体の資金調達等の機能を集約した、グループを代表する上場会社として、スリムなグループ本社機能を担う会社であります。

　ＪＦＥグループは、「ＪＦＥスチール㈱」、「ＪＦＥエンジニアリング㈱」、「ＪＦＥ商事㈱」の３つの事業会社により、事業分野ごとの特性に応じた最適な業務執行体制の構築を図っております。

　なお、セグメント情報については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報）」に記載しております。

　当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(1）鉄鋼事業

　ＪＦＥスチール㈱およびその関係会社において、銑鋼一貫メーカーとして各種鉄鋼製品の製造・販売を主力事業とし、鋼材加工製品、原材料等の製造・販売、ならびに運輸業および設備保全・工事等の周辺事業を行っております。

［主要製品等］

　鉄鋼製品・半製品（熱延薄鋼板、冷延薄鋼板、表面処理鋼板、厚鋼板、形鋼、Ｈ形鋼、鋼矢板、レール、継目無鋼管、鍛接鋼管、電縫鋼管、角型鋼管、電弧溶接鋼管、電磁鋼板、ステンレス鋼板、棒鋼、線材、鉄粉、スラブ）、チタン製品、鋼材加工製品、化学製品、素形材製品、各種容器類、鉱業・鉱産品、鉄鋼スラグ製品、機能素材、合金鉄、各種耐火物、築炉工事、各種運送事業・倉庫業、土木建築工事、設備管理・建設工事、電気工事、電気通信工事、火力発電、ガス、建設仮設材、不動産、保険代理業、各種サービス業、各種コンピュータシステム、材料分析・解析、環境調査、技術情報調査、知的財産支援等

［主な関係会社］

　ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥ条鋼㈱、ＪＦＥケミカル㈱、ＪＦＥ建材㈱、ＪＦＥ鋼板㈱、ジェコス㈱、ＪＦＥ物流㈱、ＪＦＥコンテイナー㈱、ＪＦＥシビル㈱、ＪＦＥミネラル㈱、ＪＦＥライフ㈱、ＪＦＥプラントエンジ㈱、ＪＦＥシステムズ㈱、水島合金鉄㈱、ＪＦＥ継手㈱、ＪＦＥ鋼材㈱、ＪＦＥ鋼管㈱、ＪＦＥマテリアル㈱、ＪＦＥ精密㈱、リバースチール㈱、ＪＦＥ電磁鋼板㈱、ＪＦＥテクノリサーチ㈱、ＪＦＥ東日本ジーエス㈱、ＪＦＥスチール・オーストラリア・リソーシズ・プロプライタリー・リミテッド、フィリピン・シンター・コーポレーション、PT.ＪＦＥスチール・ガルバナイジング・インドネシア、ＪＦＥスチール・ガルバナイジング（タイランド）・リミテッド、タイ・コーテッド・スチール・シート・カンパニー・リミテッド、ノバエラ・シリコン・S/A、日伯ニオブ㈱、瀬戸内共同火力㈱、品川リフラクトリーズ㈱、日本鋳造㈱、日本鋳鉄管㈱、エヌケーケーシームレス鋼管㈱、㈱エクサ、日伯鉄鉱石㈱、㈱ＪＦＥサンソセンター、東国製鋼㈱、広州ＪＦＥ鋼板有限公司、タイ・コールド・ロールド・スチール・シート・パブリック・カンパニー・リミテッド、攀成伊紅石油鋼管有限責任公司、カリフォルニア・スチール・インダストリーズ・インク、ＪＳＷスチール・リミテッド、内蒙古オルドスＥＪＭマンガン合金有限公司、渤海能克鑽杆有限公司

(2）エンジニアリング事業

　ＪＦＥエンジニアリング㈱およびその関係会社において、エネルギー、都市環境、鋼構造、産業機械等に関するエンジニアリング事業、リサイクル事業および電力小売事業を行っております。

［主要製品等］

　ガス・石油・水道パイプライン、ＬＮＧ・ＬＰＧ等各種タンク、太陽光・地熱・バイオマス等再生可能エネルギー発電設備、都市ごみ焼却炉、水処理システム、使用済みプラスチック等のリサイクルサービス、橋梁・港湾構造物、物流流通システム・エンジン・シールド掘進機・バラスト水処理システム等の産業機械、製銑・製鋼・ミニミル関連設備、ＥＶ（電気自動車）急速充電器、農業生産設備等

［主な関係会社］

　ＪＦＥエンジニアリング㈱、ＪＦＥ環境㈱、あすか創建㈱、ＪＦＥテクノス㈱、ＪＦＥ環境サービス㈱、スタンダードケッセル・バウムガルテ・ホールディングGmbH、スチールプランテック㈱

(3）商社事業

　ＪＦＥ商事㈱およびその関係会社において、鉄鋼製品、製鉄原材料、非鉄金属製品、食品等の仕入、加工および販売を行っております。

［主要取扱製品等］

　鉄鋼製品（厚鋼板、縞板、熱延薄鋼板、冷延薄鋼板、電磁鋼板、表面処理鋼板、亜鉛鋼板、ブリキ、鋼管、特殊鋼管、棒鋼、Ｈ形鋼、軽量形鋼、一般形鋼、コラム、線材、ステンレス鋼、特殊鋼、スラブ）、溶材、鉄粉、鋼材加工製品、製鉄原材料・資機材、非鉄金属製品、化学製品、石油製品、紙製品、船舶、土木建築工事、テールアルメ工法、缶詰製品、農畜産物、水産物、半導体製品、不動産等

［主な関係会社］

　ＪＦＥ商事㈱、ＪＦＥ商事鉄鋼建材㈱、ＪＦＥ商事エレクトロニクス㈱、川商フーズ㈱、ＪＦＥ商事鋼管管材㈱、ＪＦＥ商事薄板建材㈱、ＪＦＥ商事甲南スチールセンター㈱、ＪＦＥ商事コイルセンター㈱、ケー・アンド・アイ特殊管販売㈱、ＪＦＥ商事・トレード・アメリカ・インク、浙江川電鋼板加工有限公司、セントラル・メタルズ（タイランド）・リミテッド、ＪＦＥ商事・スチール・マレーシア・SDN.BHD.、ＪＦＥ商事・トレード（タイランド）リミテッド、ＪＦＥ商事（上海）貿易有限公司、ケリー・パイプ・カンパニー・LLC、阪和工材㈱、㈱ＭＯＢＹ、大阪鋼圧㈱

　ＪＦＥグループを構成している当社および事業会社ならびに主な関係会社の位置づけは以下のとおりであります。

　（注）１　→印は、製品・サービス等の流れを示しております。

２　＊印は持分法適用会社、その他は連結子会社であります。

３　関係会社の異動につきましては、「４　関係会社の状況」に記載しております。

４　鉄鋼事業の連結子会社２社については、商社事業において持分法を適用しております。商社事業の連結子会社ＪＦＥ商事薄板建材㈱については、鉄鋼事業において持分法を適用しております。

４【関係会社の状況】

(注) １ ※１ 特定子会社に該当する会社であります。

２ ※２ 有価証券報告書を提出しております。

３ ※３ 持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

４ 議決権の所有割合の( )内の数値は、間接所有割合であり議決権比率の内数であります。[ ]内の数値は、

　 緊密な者又は同意している者の所有割合であり議決権比率の外数であります。

５ ※４ ＪＦＥスチール㈱の売上高は、連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

   主要な損益情報等

    売上高     1,636,765百万円

    経常損失    △25,520

    当期純利益     7,202

    純資産額   1,039,597

    総資産額   2,885,515

６ ※５ ＪＦＥ商事㈱の売上高は、連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

   主要な損益情報等

    売上高      1,129,658百万円

    経常利益       14,107

    当期純利益      9,351

    純資産額      113,395

    総資産額      381,846

７ 関係会社の異動

・当連結会計年度より、ＪＦＥ商事・トレード（タイランド）・リミテッドおよびＪＦＥ商事（上海）貿易有限公司を重要な連結子会社として記載いたしました。

・当連結会計年度より、大阪鋼圧㈱を重要な持分法適用会社として記載いたしました。

・前連結会計年度に記載しておりましたＪＦＥメカニカル㈱とＪＦＥ電制㈱は、平成28年４月１日にＪＦＥメカニカル㈱を存続会社として合併し、同日、ＪＦＥプラントエンジ㈱に商号変更いたしました。

・ＪＦＥ鋼管㈱は、平成29年４月１日に同社を存続会社として川崎鋼管㈱と合併し、同日、ＪＦＥ溶接鋼管㈱に商号変更いたしました。

・攀成伊紅石油鋼管有限責任公司に関し、ＪＦＥスチール㈱は平成29年５月に同社の持分すべてを売却しております。

・前連結会計年度に記載しておりましたスタンダードケッセル・パワーシステムズホールディングGmbHは、平成28年８月26日に同社の100％子会社であるスタンダードケッセル・バウムガルテ・ホールディングGmbHを存続会社として合併いたしました。

・ＪＦＥ電磁鋼板㈱については、平成29年４月１日に、ＪＦＥスチール㈱が保有する同社株式を、吸収分割によりＪＦＥ商事㈱が承継いたしました。また同日、ＪＦＥ商事電磁鋼板㈱に商号変更いたしました。

８ ※６ 鉄鋼事業の持分法適用会社その他24社には、商社事業の連結子会社ＪＦＥ商事薄板建材㈱が含まれております。

９ ※７ 商社事業の持分法適用会社その他15社には、鉄鋼事業の連結子会社２社が含まれております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員を含んでおりません。

２　全社（共通）は、当社の従業員数であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員数であり、他社からの出向者を含み、他社への出向者、臨時従業員を含んでおりません。

２　他社への出向者数は１名であります。

３　平均勤続年数の算定にあたり、ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱からの出向者については、それぞれの会社での勤続年数を通算しております。

４　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社には労働組合はありません。

　事業会社においては、ＪＦＥスチール労働組合連合会、ＪＦＥエンジニアリング労働組合、ＪＦＥ商事労働組合が組織されております。

　なお、その他に労働組合との関係について特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

ＪＦＥグループは、企業理念である「常に世界最高の技術をもって社会に貢献する」ことを通じて、企業としての持続的な成長を図り、株主の皆様をはじめすべてのステークホルダーにとっての企業価値の向上に努めてまいりました。

　当期のわが国経済は、輸出や企業収益が持ち直すとともに、設備投資の増加や雇用環境の改善もあり、全体として緩やかな回復基調となりました。一方、海外経済は米国を中心に先進国で緩やかな回復がみられるものの、英国や米国で具体化しつつある経済政策の変化や、中国経済の下振れリスク等により、不透明感の強い状況が続いております。

　国内外の鋼材需要は回復の兆しを見せているものの、アジアにおける鋼材の供給過剰の影響やエネルギー関連需要の低迷もあり、全面的な市況回復には至っておりません。さらに原料炭を中心に原料価格が乱高下する等、変化の激しい事業環境が続いております。

　このような状況のもと、ＪＦＥグループでは、第５次中期経営計画の主要施策である製造基盤整備やコスト削減等の国内収益基盤の強化、技術優位性による新商品開発、多様な人材の確保・育成および中長期的な視点での海外事業拡大等を着実に進めた結果、当連結会計年度のグループ業績は、連結経常利益および親会社株主に帰属する当期純利益ともに、前連結会計年度に比べ増益となりました。

　当連結会計年度のセグメント別の業績は、以下のとおりです。

鉄鋼事業においては、国内外の需要環境が回復基調にあり、当連結会計年度の連結粗鋼生産量は3,041万トンと前連結会計年度に比べ増加いたしました。売上高については、鋼材価格の改善に取り組んだものの、円高による為替影響もあり、連結売上高は２兆3,491億円と前連結会計年度に比べ減収となりました。損益については、収益改善に継続的に取り組みましたが、平成28年秋以降の急激かつ大幅な原料炭価格の高騰の影響が大きく、実質的には厳しい状況が継続しました。当連結会計年度の連結経常利益は、棚卸資産評価差等の一過性の増益要因が大きく寄与し、405億円と前連結会計年度に比べ増益となりました。

エンジニアリング事業においては、過年度受注プロジェクトの円滑な遂行と収益確保に努めるとともに、環境・エネルギーおよびインフラ構築プロジェクトを対象に、積極的な受注活動を展開いたしました。この結果、当連結会計年度の連結売上高は前連結会計年度に比べ大幅に増加し、4,261億円となり、損益については連結経常利益266億円となりました。連結売上高、連結経常利益はともに過去最高を更新いたしました。

　商社事業においては、国内外における鉄鋼製品の販売単価の下落等により、連結売上高は１兆6,710億円と前連結会計年度に比べ減収となりました。損益については、自動車分野を中心とした堅調な鋼材需要を着実に捕捉するとともに、北米グループ会社や海外鋼材加工センターの収益改善に取り組んだ結果、当連結会計年度の連結経常利益は218億円となり、前連結会計年度に比べ増益となりました。

　以上の結果、当社単体業績等と合わせ、当連結会計年度における連結売上高は３兆3,089億円、連結営業利益は967億円、連結経常利益は847億円となり、前連結会計年度に比べ減収・増益となりました。また、特別損益は207億円の利益となり、連結での税金等調整前当期純利益は1,054億円、親会社株主に帰属する当期純利益は679億円となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度のキャッシュ・フローについては、営業活動によるキャッシュ・フローが1,854億円の収入であったのに対し、投資活動によるキャッシュ・フローは固定資産の取得による支出を中心として1,637億円の支出であったことから、これらを合計したフリー・キャッシュ・フローは217億円の収入となりました。
　また、財務活動によるキャッシュ・フローは、親会社による配当金の支払額を中心として181億円の支出となりました。
　この結果、当連結会計年度末の借入金・社債等の残高は前連結会計年度末に比べ39億円減少し、１兆3,754億円となり、現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末に比べ55億円増加し、693億円となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループにおける生産実績については鉄鋼事業の粗鋼生産量を、また受注状況についてはエンジニアリング事業の受注実績・受注残高を記載しております。

　鉄鋼事業は、特定顧客からの受注については反復循環的に生産しているため、受注状況の記載を省略しております。エンジニアリング事業は、請負工事を中心としているため、生産実績を金額あるいは数量で示すことはしておりません。商社事業は、受注生産形態をとらない製品が多いため、生産実績・受注状況を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

(1）生産実績

　当連結会計年度における生産実績は、以下のとおりであります。

(2）受注状況

　当連結会計年度における受注状況は、以下のとおりであります。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績は、以下のとおりであります。

（注）１　主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合については、各販売先への当該割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。

２　本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

(4）その他

　主要な原材料価格および販売価格の状況については、「１　業績等の概要」、「３　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」および「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載しているため省略しております。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1)経営方針、経営環境および対処すべき課題

〈事業環境とこれまでの取り組み〉

ＪＦＥグループを取り巻く事業環境は、国内では国土強靭化政策やオリンピック・パラリンピックへの対応などにより底堅い需要が見込まれ、また海外では社会インフラの整備や省エネルギー・環境対応ニーズ等の拡大が期待されるものの、原油・天然ガス価格の低迷、為替相場や原料炭を中心とした原料価格の急激な変動などの影響により、依然として厳しい状況が続いております。

このような状況のもと、ＪＦＥグループでは平成27年度から平成29年度の事業運営の方針となる第５次中期経営計画を策定し、その達成に向けた着実な取り組みを進めております。ＪＦＥグループが持つ「技術の優位性」、「多様な人材力」そして広い事業領域で培った「グループの総合力」を活用し、国内収益基盤の強化と海外事業収益の拡大を図り持続的な成長と企業価値向上を図ってまいります。

■第５次中期経営計画（目標）

○鉄鋼事業

　売上高経常利益率（ROS）・・・・・・・・・・・・・・10％

○エンジニアリング事業

　売上高・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・5,000億円

　経常利益・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・300億円

○商社事業

　経常利益・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・300億円

○財務目標

　自己資本利益率（ROE）・・・・・・・・・・・・・・・10％超

　国際格付・・・・・・・・・・・A格相当（D/Eレシオ 50％程度）

〈各事業会社の取り組み〉

ＪＦＥスチール㈱においては、「常に新たな価値を創造し、お客様とともに成長するグローバル鉄鋼サプライヤー」を目指してまいります。この方針のもと、従来より取り組んできた製造基盤整備に引き続き経営資源を投ずることにより、コスト競争力の強化および製造実力の向上を実現し、中期経営計画で掲げた売上高経常利益率(ＲＯＳ)10％を目指してまいります。

具体的には第５次中期経営計画で掲げた３年間で6,500億円とした国内設備投資を着実に実施してまいります。特に製鉄所の競争力強化に大きな影響を与える上工程については、これまでの更新工事に加えて千葉第６コークス炉Ｂ団を建設中であるほか、福山No.３焼結機の更新も予定しており、コークスや焼結鉱の自給率を向上させることにより中長期的に収益を安定して確保できる体制を確立してまいります。また将来を見据えた新商品およびプロセス技術の開発を加速することにより技術優位性の向上を図りつつ、商品開発と一体となった販売戦略を立案・推進し、お客様にとってより魅力ある商品・サービスの提供に努めてまいります。

一方、足下の原料価格の高騰に伴い製造コストが大幅に増加しており、コスト削減を一層強力に進めるとともに、お客様のご理解を得ながら、販売価格の改善を粘り強く進めてまいります。
　さらに、将来にわたり競争力の維持・強化を図るため、製造現場での大幅な世代交代を見据えた人材の育成と技能伝承を推進いたします。

ＪＦＥエンジニアリング㈱においては、くらしの礎を「創り」さらに「担う」企業として、引き続き、高い水準にある受注済プロジェクトを着実に遂行し、業績の一層の向上に努めてまいります。
　国内では、ソリューション提案から運営まで一貫して関わるビジネスモデルを、更に積極的に展開してまいります。また、平成29年４月には事業本部の大括り化、プラント建設機能の集約・強化などを目的とした組織変更を実施しました。これにより、組織横断的なノウハウの共有化を進め、廃棄物処理プラント・水処理プラント等の環境・エネルギー分野や橋梁・沿岸構造物等のインフラ構築分野で着実に実績を積み上げ、収益基盤の強化、拡大に努めてまいります。

海外では、これまで築いてきたグローバルエンジニアリング機能を最適化し、国内の事業部門との連携を一層緊密にすることにより、営業力とプロジェクト遂行力を強化して、事業規模の拡大と収益化を進めてまいります。

ＪＦＥ商事㈱においては、ＪＦＥグループの中核商社としての機能に一層磨きをかけるとともに、独自の商社機能も発揮することにより、グループ全体の収益最大化に貢献してまいります。
　国内では、オリンピック・パラリンピックに向けて鋼材需要の拡大が予想されることから、ＪＦＥ商事グループ各社の機能を結集させたサービスをお客様に提供することにより着実な需要の捕捉に努めます。また、将来を見据えて、ＪＦＥグループ全体の最適を目指した流通の再編・強化にも取り組んでまいります。

海外では、ＪＦＥスチール㈱との輸出戦略の同期化を一層深化させ販売数量の拡大を図るとともに、地域やお客様に密着した地産地消ビジネスの拡大にスピード感を持って取り組んでまいります。

このように各事業における取り組みは着実に進めておりますが、特に鉄鋼事業を取り巻く経営環境は、平成28年秋以降、原料炭を中心とした原料価格が大きく変動するなど、第５次中期経営計画の想定に比べ変化の激しい状況が継続しております。当社はこのような事業環境に対処するため、中長期的な競争力に大きな影響を与える製鉄所の上工程を中心とした設備更新を推進し、今後も製造実力の向上に着実に取り組んでまいります。製造基盤整備の継続的な実施によりさらなるコスト削減と安定供給体制を実現するとともに、新商品開発・プロセス開発による技術優位性の維持・向上等の施策に積極的に経営資源を投入することで、中長期的に安定的な収益を確保できる体制を確立いたします。これらの施策を着実に進めるために資産圧縮等により必要な資金を確保し、競争力強化と財務体質改善の両立に取り組んでまいります。

当社は株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと考えており、配当性向を25～30％程度とすることを基本として、積極的に実施してまいります。

当社は、当社およびＪＦＥグループが持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現し、企業理念を実践するために最良のコーポレートガバナンスを追求しそのさらなる充実を図ることを目的として、平成27年10月に「ＪＦＥホールディングス　コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、指名委員会・報酬委員会を設置するとともに、取締役会の審議の更なる深化のための工夫等、当該基本方針に沿った取り組みを進めております。

当社はグループの経営課題を着実に実行していくために、株主利益に適うグループ経営および健全なコーポレートガバナンスの要として、その機能を充実していくとともに、さらに効率的な運営を図ってまいります。

　ＪＦＥグループは、社会との信頼関係の基本である、コンプライアンスの徹底、環境課題への取り組み、安全の確立について、グループをあげて真摯な努力を継続し、企業としての持続的成長を図り、株主の皆様をはじめすべてのステークホルダーにとっての企業価値最大化に努めてまいる所存でございます。

　株主の皆様におかれましては、ＪＦＥグループに対し、なお一層のご理解をいただくとともに、ご指導ご支援を賜りますようお願い申しあげます。

(2)会社の支配に関する基本方針

① 基本方針
　当社は、経営支配権の異動は、企業活動・経済の活性化にとって有効な手段の一つであり、当社株式の大規模買付行為が開始された場合において、これを受け入れるかどうかは、原則として、株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。

　しかしながら、大規模買付行為またはこれに関する提案につきましては、株主の皆様が、当該大規模買付行為または提案の企業価値および株主共同の利益への影響を的確に判断する必要があると認識しております。そのために、大規模買付者および当社取締役会の双方から、株主の皆様に迅速に必要かつ十分な情報・意見・提案等の提供と、それらを検討するための必要かつ十分な時間を確保することといたします。

② 基本方針の実現に資する特別な取り組み

・企業理念と経営の基本姿勢
　当社グループは、企業理念である「常に世界最高の技術をもって社会に貢献する」ことを通じて、企業価値および株主共同の利益の向上に誠実に努めることを経営の基本姿勢としております。

・当社発足以来の実績

　当社発足後の第１次中期経営計画（平成15～17年度）および第２次中期経営計画（平成18～20年度）においては、その創設の狙いを最大限発揮することにより、収益性の高い企業体質の確立と、将来の成長に向けた基盤作りに着実に取り組み、高い水準の収益をあげることができました。

　第３次中期経営計画（平成21～23年度）では世界金融危機や東日本大震災の発生等、厳しい経営環境の中、強靭な企業体質の構築に取り組み、中長期的な企業価値の向上を図ってまいりました。

　前中期経営計画（平成24～26年度）において、持続的な成長のため企業体質の強化に取り組み、商社事業の資本再編および造船事業の再編ならびに半導体事業の譲渡といった、事業ポートフォリオの見直しを行ないました。鉄鋼事業においては、設備更新等の国内製造基盤の整備や、アジアを中心とする海外事業投資を行なってまいりました。エンジニアリング事業においては、復興再生や太陽光発電等国内需要を捕捉するとともに、海外でのM&Aを推進し事業拡大にも取り組みました。商社事業においては、事業買収等による海外拠点の拡大等サプライチェーンの強化を実施しました。

・新たな成長戦略の推進

　ＪＦＥグループを取り巻く事業環境は、国内では国土強靭化政策やオリンピック・パラリンピックへの対応などにより底堅い需要が見込まれ、また海外では社会インフラの整備や省エネルギー・環境対応ニーズ等の拡大が期待されるものの、原油・天然ガス価格の低迷、為替相場や原料炭を中心とした原料価格の急激な変動などの影響により、依然として厳しい状況が続いております。

　このような状況のもと、ＪＦＥグループでは平成27年度から平成29年度の事業運営の方針となる第５次中期経営計画を策定し、その達成に向けた着実な取り組みを進めております。ＪＦＥグループが持つ「技術の優位性」、「多様な人材力」そして広い事業領域で培った「グループの総合力」を活用し、国内収益基盤の強化と海外事業収益の拡大を図り持続的な成長と企業価値向上を図ってまいります。

・コーポレートガバナンス強化

　当社では、経営の透明性および公平性を徹底することにより、企業価値および株主共同の利益の向上を目指し、コーポレートガバナンスに関する各種制度・仕組を整備・構築してまいりました。

　複数の特性の異なる事業から構成されている当社グループにおいては、各事業の執行を当社グループに属する事業会社に委ねる体制を採る一方、純粋持株会社である当社は、グループ経営の統括により経営の実効性を改善するとともに、社外監査役を含む監査役監査、社外取締役の登用、取締役任期の短縮によりコーポレートガバナンス強化を図ってまいりました。現在、社外取締役前田正史、吉田政雄および山本正已、社外監査役伊丹敬之、大八木成男および佐長功の６氏は株式会社東京証券取引所等が定める独立役員の要件および当社が定める「社外役員独立性基準」を満たしております。また、当社は、６氏を株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所等に届け出ております。

　当社は当社およびＪＦＥグループが、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現し、企業理念を実践するために最良のコーポレートガバナンスを追求しその更なる充実を図ることを目的として、平成27年10月に「ＪＦＥホールディングス　コーポレートガバナンス基本方針」を制定しました。また、取締役等の人事および報酬について、公正性、客観性および透明性を担保すべく、取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置しました。指名委員会および報酬委員会は、それぞれ委員の過半数を社外役員で構成し、委員長はいずれも社外役員の中から決定しております。

　また、当社は、平成27年度より取締役会全体の実効性についての分析および評価を実施しました。その結果をふまえた取り組みとして、当社グループにおいては、鉄鋼事業に加え、エンジニアリング事業および商社事業も積極的に事業を拡大しつつあり、両事業の経営管理の重要性が増していることから、コーポレートガバナンス体制の更なる充実と、グループ経営体制の一層の強化を図ることを目的として、当社取締役会の構成を見直すこととし、本年６月23日開催の当社定時株主総会での承認を経て社外取締役１名を含む取締役３名を増員しました。また、監査役会においては、監査体制およびその機能の中立性、独立性をより高めるために、社外監査役を１名増員しました。

　今後の事業運営に際しましても、公正・公平・透明なコーポレートガバナンスを徹底し、企業価値および株主共同の利益を向上させてまいります。

・すべてのステークホルダーの皆様とともに

　当社グループでは、製鉄所見学会等を開催して当社株主の皆様とコミュニケーションを深めるほか、お客様との技術的連携を通じたわが国製造業の競争力向上への貢献、地球環境保全に役立つ技術開発や、定期的な中途採用を含む雇用の促進、健全な労使関係、安全な労働環境、地域社会との共存等に努めるなど、すべてのステークホルダーの皆様からご支持とご協力がいただけるよう努力してまいります。

③基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

　当社は、平成19年３月１日開催の取締役会において、「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針」（以下「本対応方針」という。）の導入を決定し、同年およびその後の本対応方針の有効期限である２年ごとの定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいたうえで、本対応方針を継続しております。

　本対応方針により、具体的には、議決権割合20％以上の当社株式を取得しようとする大規模買付者に対し、大規模買付行為完了後の経営方針および事業計画等の提示を事前に求めます。その後一定期間、当社取締役会は、大規模買付者が本対応方針に基づくルールを遵守したか否か、あるいは、当該提案内容が当社に回復しがたい損害をもたらすことがないか、企業価値、株主共同の利益を著しく損なうことがないか、という観点から評価、検討を行ない、取締役会としての意見を開示するとともに、大規模買付者と交渉したり、取締役会として株主の皆様へ代替案を提示したりすることがあります。また、社外取締役および社外監査役計３名から構成される特別委員会を設置し、特別委員会が大規模買付行為を抑止するための措置の発動を勧告した場合には、それを最大限尊重した上で、外部専門家の意見も参考にしつつ、当社取締役会は、企業価値および株主共同の利益の保護を目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置の発動を行うことがあります。

　なお、本年６月23日開催の定時株主総会において、本対応方針を一部変更のうえ、継続することについて株主の皆様のご承認が得られました。資本市場からの要請等を踏まえ、より株主の皆様の意思を重視し、更に客観性を高める内容にするため、主に以下の点を変更しております。

・当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や企業価値および株主共同の利益を著しく損なう場合に原則として該当すると考えられる類型の一部を削除し、いわゆる高裁四類型および強圧的二段階買収に限定いたしました。

・対抗措置の発動の可否について、株主意思を確認する仕組みを導入いたしました。

・当社取締役会が大規模買付者から大規模買付情報を求める期間に上限を設定いたしました。

　本対応方針の詳細については、当社ウェブサイトに掲載しております。

④上記の取り組みが、上記基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでなく、かつ、会社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由

本対応方針は、当社株式の大規模買付行為が開始された場合において、株主の皆様に迅速に必要かつ十分な情報・意見・提案等の提供と、それらを検討するための必要かつ十分な時間を確保することにより、株主の皆様が、当該大規模買付行為の企業価値および株主共同の利益への影響を的確に判断することを担保するためのものです。従って、上記基本方針に沿った内容であり、株主共同の利益を損なうものではありません。

　また、当該大規模買付行為に関する当社取締役会の判断における透明性、客観性、公正性および合理性を担保するため、取締役会から独立した組織として、社外取締役および社外監査役計３名から構成される特別委員会を設置することに加え、本対応方針の継続については本年の定時株主総会でご承認をいただいており、会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

４【事業等のリスク】

　本報告書に記載した当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

(1）当社グループの事業

①経済状況と鋼材販売市場環境

　当社グループの国内鋼材販売は、建築・土木、自動車、産業機械、電気機械等各需要分野に広がっており、販売形態も多岐にわたっております。また、これら国内向けに加え、鋼材販売の５割程度（ＪＦＥスチール㈱、単独・金額ベース）を海外に輸出しております。主な輸出先としましては、韓国、中国、アセアン向けが中心となっております。従いまして、国内およびアジアを初めとする世界経済の状況を背景とした鋼材需給の動向に加え、海外主要国において関税引き上げやアンチダンピング・セーフガード措置などの輸入規制が課せられた場合には当社グループの輸出取引が制約を受け、販売量および価格に影響を及ぼします。

　また、当社グループは、各製品市場と地域市場において、競合他社との競争に直面しております。

②鉄鋼原料の市場環境

　当社グループは、鋼材の原材料として鉄鉱石、原料炭、合金鉄、非鉄金属、スクラップ等を調達しております。従いまして、これらに対する世界的な需給の状況や投機により購入価格が変動し、業績に影響を及ぼします。

③また、収益の変動要因には、下記のような要因が含まれます。

・新製品・研究開発の状況

・設備投資効果の実現状況

・コスト削減の状況

・製造設備・システムの安定操業状況

・需要家への製品供給に関する状況（品質を含む）

(2）受注後の変動リスク

　受注時には予見できなかった、技術条件や資機材価格等の変動リスクが顕在化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）為替レートの変動

　当社グループは、為替レートの変動の影響を受けます。外貨建て取引による外貨の受け取り（製品輸出等）と外貨の支払い（原材料輸入等）で相殺されない部分がある場合、為替レートの変動は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、為替予約等を利用したヘッジ取引を適宜実施しております。

(4）金利の変動

　当社グループは、有利子負債残高が多額であること等により、金利変動の影響を受けます。なお、一部の借入金等について、金利スワップ等を利用したヘッジ取引を実施しております。

(5）法令・公的規制

　当社グループは、日本国内および事業展開する各国において、環境、労働・安全衛生、通商・貿易・為替、知的財産、租税、独占禁止法等の経済法規、建設業法等の事業関連法規、その他関連する様々な法令・公的規制の適用を受けております。当社グループは、内部統制体制の充実を図りこれら法令・公的規制の遵守に努めておりますが、万が一、遵守できなかった場合、課徴金や行政処分を課されるなどにより業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、これら法令・公的規制が改正もしくは変更される場合、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(6）退職給付債務

　当社グループの従業員退職給付費用および債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件や年金資産の長期期待運用収益率に基づいて算出されております。実際の結果が前提条件と異なる場合、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7）保有株式等の価値変動

　当社グループが保有している株式等の投資有価証券の価値が変動した場合は、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。なお、当連結会計年度末に当社グループが保有する株式等の連結貸借対照表計上額は7,491億円であり、そのうち時価のある株式等は3,530億円(取得原価2,004億円)であります。

(8）固定資産の価値下落

　当社グループが保有している固定資産について、時価下落・収益性の低下等に伴い資産価値が低下した場合は、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9）環境規制等の影響

　当社グループは、地球温暖化防止対策の一環として、日本鉄鋼連盟の低炭素社会実行計画に基づき、ＣＯ２排出量の削減に積極的に取り組んでおりますが、今後わが国においてＣＯ２の総量などに関する規制が導入された場合には、鉄鋼事業を中心に当社グループの事業活動が制約を受け、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(10）カントリーリスク

　国際的な取引を行っていく場合、カントリーリスクがあります。このため、外部格付けをもとにカントリーリスクの高い国を指定し、リスクの把握・管理を行っておりますが、外貨事情などにより相手国政府が対外送金を停止した場合などにおいては、代金回収リスクを負うことになります。

(11）製造物責任リスク

　製造物の欠陥による消費者保護の目的から製造物責任法が定められております。当社グループの取扱商品のうち、必要と判断した商品に関しては、生産物賠償責任保険を付保しておりますが、当該保険の免責事項などによりてん補されない不測の事態が発生した場合、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(12）信用リスク

　当社グループが保有する売上債権について、徹底した与信管理を行っておりますが、取引先の倒産により貸倒損失が発生した場合、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(13）災害、事故等に起因する事業活動への影響

　大規模な自然災害、新型インフルエンザ等感染症の急速な感染、戦争、内乱、暴動、テロ活動等により、当社グループの事業活動に支障をきたし、業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、事故の防止対策には万全を尽くしておりますが、万が一生産設備等の重大事故や重大な労働災害が発生した場合には、事業活動が制約を受け、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(14）情報セキュリティリスク

　当社グループは、事業を展開する上で、顧客および取引先の機密情報や個人情報、また、当社グループの機密情報や個人情報を有しています。これらの情報は、外部流出や改ざん等が無いように、グループ全体で徹底した管理を実行しております。しかしながら、過失や盗難、外部からの攻撃等によりこれらの情報が流出もしくは改ざんされた場合、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、現時点では予期できない上記以外の事象の発生により、当社グループの事業活動および業績等が影響を受ける可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1）経営上の重要な契約等（技術に関わる契約を除く）

(2）技術に関わる契約

①　技術導入契約

②　技術供与契約

（注）１　平成29年４月５日付で、ＪＦＥスチール㈱は、上海宝武杰富意清潔鉄粉有限公司（中国）との間で、偏析防止プレミックス鉄粉の製造技術にかかわる技術供与契約を締結しております。

　　 ③　その他の技術契約

６【研究開発活動】

当社グループ（当社および連結子会社）は、世界最高の技術をもって社会に貢献することを企業理念とし、顧客ニーズを先取りした独自新商品の開発、高品質な商品を効率的に生産する技術の開発、地球環境保全に寄与する商品および製造技術の開発、ならびにグループ全体としてのシナジーを活かした開発により、常に業界をリードし、新たな分野を開拓していくというグループ共通の開発コンセプトの下、各事業会社が創造性にあふれる研究開発を展開しています。

グループ全体の研究開発戦略の策定や横断的に取り組むべき重要課題の選定・推進については、当社社長を議長とする「グループ技術開発会議」の場で、各事業会社が一体となって取り組んでいます。

今後も、経営環境の変化に柔軟に対応しつつ高い収益力を確保するとともに、市場・社会からの高い信頼を獲得し、将来の経営基盤を育成・発展させるべく、積極的な研究開発に取り組んでいきます。

また、各事業会社において、ＩｏＴやビッグデータの活用を推進するための部門横断組織を設置して、製造設備の生産性や商品・サービスの付加価値向上に向けた研究開発等にも積極的に取り組んでいます。

当連結会計年度における研究開発費は35,536百万円であり、主要事業内訳は鉄鋼事業33,055百万円、エンジニアリング事業2,481百万円であります。

なお、当連結会計年度における主な事業別の研究の目的、主要課題および研究成果は以下のとおりです。

(1) 鉄鋼事業

鉄鋼事業では、10年先を見据えてお客様や社会のニーズを先取りした新商品・利用技術開発、世界最高水準の地球環境技術や省資源技術の開発を加速するとともに、プロセス革新による画期的新商品の創出と高品質商品製造技術の確立を強力に推進しております。

以下、当連結会計年度の主な研究成果を挙げます。

＜プロセス分野＞

高炉プロセスでは、ＣＯ２大幅削減に向け、製鉄原料であるコークスの技術革新を進めています。低品位の石炭と鉄鉱石を混ぜ合わせた「フェロコークス」を還元反応を促進する触媒として利用することにより、鉄鉱石の還元速度を高め、通常使用するコークス量を低減することができます。コークス使用量の約10％をフェロコークスに置き換えた実証実験においてエネルギー削減効果を確認できており、引き続き実用化に向けた検討を進めていく予定です。

圧延プロセスでは、お客様からの更なる品質向上に対するご要望にお応えするため、「スマート制御技術」を活用した世界初のインテリジェント制御熱延スキンパス設備を自社開発し、世界最速の圧延速度を実現しました。「スマート制御技術」とは、ＩＴ技術を最大限に活用し、Cyber(仮想世界＝各種シミュレーション)とPhysical(現実世界＝各種センサーデータ)を融合させた、高度な制御を行う技術のことです。新スキンパスでは、板厚や形状ならびに通板時の蛇行など多くの変数を最適制御することで、世界最速での自動運転による圧延を可能にし、能率向上と品質安定化を同時に実現することに成功しております。

高度情報化により生み出された質的・量的に膨大なデジタルデータを高速処理・連携活用するビッグデータ解析、センシング・モニタリング技術とデバイス開発に関し、引き続き戦略的な研究開発と実用化を推進してまいります。

＜製品分野＞

薄板分野では、1470MPa級冷延ハイテンを新たに開発し、耐衝撃用部品として高い強度が要求される、バンパーレインフォースメントとして実用化しました。常温で成形する自動車部品の強度としては、世界最高強度となります。高強度化するほど成形加工が難しく、またプレス成形後に脆性割れの懸念も出てくることから、これまでは主に980MPa級ハイテンが使用されていました。今回、西日本製鉄所の水焼き入れ方式の連続焼鈍プロセスを活用し、合金の添加を極限まで低減することで高強度と割れ防止を両立させることに成功しました。本鋼板は、車体軽量化によるＣＯ２削減に寄与することが評価され、第13回エコプロダクツ大賞の経済産業大臣賞を受賞しました。

当社およびドイツ最大の鉄鋼メーカーであるティッセン・クルップ・スチール・ヨーロッパ，AG（以下、「ｔｋＳＥ」）は、ハイテン材を含めた自動車部品用鋼板の新成形技術のクロスライセンス契約を締結しました。これにより、当社が開発した「ＣＰ－Ｆ™」（Closed Profile - Forming）およびｔｋＳＥが開発した「Ｔ３」（thyssenkrupp Tailored Tubes）の組合せによる新しい成形技術を、自動車メーカーや自動車部品メーカーに対してグローバルに提案してまいります。

鋼材分野では、超大型コンテナ船に適用可能な、世界最大厚となる板厚100㎜の降伏応力460MPa級高アレスト鋼を新開発しました。超極厚鋼板においては世界で初めて、溶接性とアレスト性能の両立を実現しました。加熱温度や圧延温度を精緻に制御するＴＭＣＰ（熱加工制御）技術の発展はもちろん、圧延時に組織中の結晶粒の向きを調整しやすいような成分設計とし、き裂の伝播に抵抗する向きの結晶粒比率を高める独自の技術により、板厚100mmでも高アレスト性能の確保を可能としました。

ジャパン マリンユナイテッド㈱と共同で、「狭開先アーク溶接技術」を開発しました。開先とは、鋼板を突き合わせて溶接する際の斜めにカットされた溝のことで、板厚が大きくなるほど開先の断面積が大きくなり、溶接工数が増えてしまいます。溶接時に飛散するスパッタが少なく、かつアークの指向性に優れた、当社のＪ－ＳＴＡＲ®溶接を用いることで、板厚の大きな鋼板であっても、従来と同等の溶接工数で溶接できるようになり、船体の製造効率向上に大きく寄与します。

建材分野では、ＪＦＥシビル㈱と共同で、座屈拘束ブレース「Ｊ－ＲＯＤ®ブレース」を新たに開発しました。ブレースとは、一般的に柱や梁の間に斜めに設置し、鉄骨造の建築物に強度を持たせる部材のことです。座屈拘束ブレースは柱や梁から伝わる圧縮力を負担する芯材と、圧縮時に芯材の座屈を防止するための補剛材で構成されています。ＪＦＥシビル㈱が、芯材および補剛材ともに鋼管を用いた「二重鋼管座屈補剛ブレース」を製造・販売していますが、今回開発した「Ｊ－ＲＯＤ®ブレース」は芯材に棒鋼を使用することで外径を２～３割小さくし、非常にスリムな外観を実現しました。このため、建物の外壁、窓面に取り付けるブレースとして、デザイン性を更に高めた形状となっております。

＜表彰＞

当社が開発してまいりました商品、技術は社外からも高く評価されております。例えば、当社が世界で初めて開発・実用化した省資源型Si傾斜磁性材料「ＪＮＨＦコア®」、「ＪＮＳＦコア®」が、公益財団法人新技術開発財団から「第49回市村産業賞貢献賞」を受賞しました。また、「表面処理鋼板の非接触通板制御装置」が、一般財団法人機械振興協会の「第14回新機械振興賞　機械振興協会会長賞」を受賞しております。当社の新機械振興賞受賞は昨年の会長賞に続き、４年連続６回目となります。そのほか、「新たな潤滑制御による冷間タンデムミルの高速圧延技術の開発」の成果が認められ、平成28年度　科学技術分野の文部科学大臣表彰科学技術賞（開発部門）を受賞しました。当社の同賞受賞は４年連続となります。また、従来に比べて高い成形性を有する「プレス成形性に優れた590～980MPa級ＧＡ鋼板」が、公益社団法人発明協会から、「平成28年度全国発明表彰　発明賞」を受賞しました。当社の全国発明表彰受賞は３年連続で、当社発足以来７回目となります。更に、リサイクル資材「マリンストーン®」を用いた海域環境改善技術が「2016年（第26回）日経地球環境技術賞」の「優秀賞」を受賞しました。

(2) エンジニアリング事業

エンジニアリング事業では、「新商品創出と既存商品競争力強化」という方針に基づき、研究開発を推進しています。当連結会計年度は、主力事業である環境、エネルギー分野に加え、将来の成長が期待されている医療分野、ＩＣＴ分野に重点的な投資を実施しました。具体的には、環境プラントの発電量最大化に関する技術、正浸透（ＦＯ）膜を用いた海水淡水化技術、がん検査用ＰＥＴシステムの適用領域拡大、ＡＩ技術を用いた廃棄物発電施設の運転・管理等に取り組んでおります。

当連結会計年度の主な成果として、環境プラント分野においては、対向流燃焼を適用した低ＮＯｘ型ストーカ式焼却炉の開発にて「日本燃焼学会技術賞」を受賞しました。

さらに、廃棄物焼却施設のボイラークリーニングシステムのラインナップを拡充した他、遠隔操業支援システム「JFEハイパーリモート®」を強化し、安定操業を維持しながら有利な売電サービスを提供することを可能としました。また、エネルギー分野においては、新型熱量調整装置「AtoMS®」（アトムス）で「日本ガス協会技術大賞」、高圧マイクロ減圧設備「MiReMo®」（ミレモ）にて「日本ガス協会技術賞」受賞を果たしております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）重要な会計上の見積り

　当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、一部の収益計上、各種引当金の計上、固定資産の減損に係る会計基準における回収可能価額の算定、繰延税金資産の回収可能性の判断等につきましては、過去の実績や当連結会計年度末での状況等に基づき、一定の合理的な方法により見積りを行っております。見積り特有の不確実性が存在するため、実際の結果はこれらの見積りと異なる可能性がありますが、重大な影響はないものと考えております。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

　セグメント別の当連結会計年度の経営成績は以下のとおりです。

　鉄鋼事業においては、売上高は２兆3,491億円となり、前連結会計年度に比べ960億円（3.9％）の減収となりました。経常利益は405億円となり、前連結会計年度に比べ127億円（45.8％）の増益となりました。これは、収益改善に継続的に取り組んだものの、平成28年秋以降の急激かつ大幅な原料炭価格の高騰の影響が大きく、実質的には厳しい状況が継続している中、棚卸資産評価差等の一過性の増益要因が大きく寄与したことによるものであります。

　エンジニアリング事業においては、売上高は4,261億円となり、前連結会計年度に比べ286億円（7.2％）の増収となりました。経常利益は266億円となり、前連結会計年度に比べ66億円（32.9％）の増益となりました。これは、過年度受注プロジェクトの円滑な遂行と収益確保に努めるとともに、環境・エネルギーおよびインフラ構築プロジェクトを対象に、積極的な受注活動を展開したことによるものであります。また、売上高、経常利益はともに過去最高を更新いたしました。

　商社事業においては、売上高は１兆6,710億円となり、前連結会計年度に比べ854億円（4.9％）の減収となりました。経常利益は218億円となり、前連結会計年度に比べ61億円（38.5％）の増益となりました。これは、自動車分野を中心とした堅調な鋼材需要を着実に捕捉するとともに、北米グループ会社や海外鋼材加工センターの収益改善に取り組んだことによるものであります。

　以上より、グループ全体の売上高は３兆3,089億円となり、前連結会計年度に比べ1,228億円（3.6％）の減収となりました。また、営業利益は967億円、経常利益は847億円となり、前連結会計年度に比べそれぞれ61億円（6.7％）、205億円（31.9％）の増益となりました。

　なお、営業外損益については、120億円の損失となり、前連結会計年度に比べ143億円の改善となりました。これは、持分法による投資損益の好転等によるものであります。

　特別損益については、207億円の利益となり、前連結会計年度に比べ107億円の増益となりました。

　この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は679億円となり、前連結会計年度に比べ343億円の増益となりました。

(3）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローについては、営業活動によるキャッシュ・フローは1,854億円の収入となり、前連結会計年度に比べ817億円の減収となりました。これは、売上債権の増加等によるものであります。また、投資活動によるキャッシュ・フローは1,637億円の支出となり、有償減資による収入の減少等の影響により前連結会計年度に比べ264億円支出が増加いたしました。これらを合計した当連結会計年度のフリー・キャッシュ・フローは217億円の収入となり、前連結会計年度に比べ1,080億円の減収となりました。

　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、親会社による配当金の支払額を中心として181億円の支出となりました。

　なお、当連結会計年度末の借入金・社債等の残高は、前連結会計年度末に比べ39億円減少し、１兆3,754億円となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ（当社および連結子会社）は、鉄鋼事業、エンジニアリング事業および商社事業を中心に、高級鋼の生産能力増強、老朽更新、合理化等に重点をおいて設備投資を実施しております。当連結会計年度における設備投資の内訳は、以下のとおりであります。

（注）１　金額は有形・無形固定資産の合計数値であり、消費税等を含んでおりません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社および連結子会社）における主要な設備は以下のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１　金額には消費税等を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他有形固定資産」は、工具、器具及び備品および建設仮勘定の合計額であります。

(2）国内子会社

①　ＪＦＥスチール㈱

（注）１　金額には消費税等を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他有形固定資産」は、工具、器具及び備品、リース資産および建設仮勘定の合計額であります。

３　本社他には、本社、支社・営業所・海外事務所を含んでおります。

４　東日本製鉄所(千葉地区)・(京浜地区)、西日本製鉄所(倉敷地区)・(福山地区)、知多製造所の帳簿価額にはスチール研究所を含んでおります。スチール研究所の従業員については、本社他に含んでおります。

②　ＪＦＥエンジニアリング㈱

（注）１　金額には消費税等を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他有形固定資産」は、工具、器具及び備品、リース資産および建設仮勘定の合計額であります。

３　鶴見製作所他には、鶴見製作所、本社および支店・営業所を含んでおります。

③　ＪＦＥ商事㈱

　（注）１　金額には消費税等を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他有形固定資産」は、工具、器具及び備品、リース資産および建設仮勘定の合計額であります。

④　その他の主要な国内連結子会社

（注）１　金額には消費税等を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他有形固定資産」は、工具、器具及び備品、リース資産および建設仮勘定の合計額であります。

(3）在外子会社

（注）１　在外子会社の決算日は主として12月31日であり、金額は、在外子会社の決算日(平成28年12月31日)の為替レートにより円換算しております。

２　帳簿価額のうち「その他有形固定資産」は、工具、器具及び備品、リース資産および建設仮勘定の合計額であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ（当社および連結子会社）の当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・改修・拡充）は2,317億円（支出予定額）であり、自己資金および借入金等により充当する予定であります。設備投資は主として、鉄鋼事業を営む主要な連結子会社であるＪＦＥスチール㈱で行われ、今後の主な工事は以下のとおりであります。

上記以外については少額の補強工事、小口の設備投資案件等となっております。

（注）１　上記の設備投資計画に要する資金は、自己資金および借入金等により充当する予定であります。

２　金額には消費税等を含んでおりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

     該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注)　新株予約権付社債に係る新株予約権の行使による増加であります。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式が「個人その他」に376,607単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）および日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）の所有株式数には、信託業務に係る株式が含まれております。

２　上記のほか、当社は自己株式37,660千株（持株割合6.13％）を保有いたしております。

３　平成28年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において（報告義務発生日平成28年10月14日）、株式会社みずほ銀行を提出者として、３社の連名により以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　１単元（100株）未満の株式であります。

２　以下のとおり、自己株式および相互保有株式が含まれております。

②【自己株式等】

　（注）１　このほか、株主名簿上はＪＦＥスチール㈱およびＪＦＥエンジニアリング㈱となっておりますが実質的に所有していない株式がそれぞれ900株、100株あります。

２  上記１の株式は、いずれも①発行済株式の「完全議決権株式（その他）」に含まれております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定による普通株式の取得

　（注）　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１　当期間における「その他（単元未満株式の売渡し）」には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含まれておりません。

２　当期間における「保有自己株式数」には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は株主への利益還元を最重要経営課題の一つと考えており、グループ全体として持続性のある企業体質の確立を図りつつ、積極的に配当を実施していく方針としております。

　具体的には配当性向（連結ベース）を25～30％程度とすることを基本として検討することとしております。

　当事業年度の配当については、上記の方針を踏まえ、１株当たり30円（年間30円）としております。

　当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当回数については年２回を基本とし、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会を配当の決定機関としております。

（注）当事業年度を基準日とする剰余金の配当の取締役会または株主総会の決議年月日、配当金の総額および１株当たりの配当額は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　13名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１　取締役前田正史、吉田政雄および山本正已の３氏は、社外取締役であります。

２　監査役伊丹敬之、大八木成男および佐長功の３氏は、社外監査役であります。

３　平成29年６月23日選任後、１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

４　平成28年６月23日選任後、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

５　平成29年６月23日選任後、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

６　平成26年６月19日選任後、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

（執行役員の状況）

　当社は、経営意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化および決定・執行の迅速化を実現するため、執行役員制を採っております。平成29年６月23日現在の執行役員は、以下のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（提出日現在）

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は当社およびＪＦＥグループが、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現し、企業理念を実践するために最良のコーポレートガバナンスを追及しその更なる充実を図ることを目的として、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、ホームページに掲載しております。（http://www.jfe-holdings.co.jp/company/h-gaiyo/index.html#cg）

　(1) 当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。

　(2) 当社は、ＪＦＥグループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、公正・公平・透明なコーポレートガバナンスの充実に取り組みます。

　　①株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組む。

　　②株主のほか、従業員、お客様、取引先、債権者、地域社会をはじめとした様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

　　③会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

　　④ＪＦＥグループの中核たる持株会社として取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。

　　⑤持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行う。

　(3)当社はＪＦＥグループのすべての役員・社員が共有し、あらゆる活動の拠り所となる経営の基本原則として、以下のとおり当グループの「企業理念」、「行動規範」、「企業行動指針」を定め、開示します。

　　「企業理念」

　　　ＪＦＥグループは、常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。

　　「行動規範」

　　　挑戦。　柔軟。　誠実。

　　「企業行動指針」

　　　ＪＦＥグループの役員および社員は、「企業理念」の実現に向けたあらゆる企業活動の実践において、「行動規範」の精神に則るとともに以下の「行動指針」を遵守する。経営トップは自ら率先垂範の上、社内への周知徹底と実効ある体制整備を行い、企業倫理の徹底を図るとともに、取引先にもこれを促す。本行動指針に反する事態には、経営トップ自らが解決にあたり再発防止に努める。また、社内外への迅速かつ的確な情報公開を行い、権限と責任を明確にした上で厳正な処分を行う。

　　　１．良質な商品・サービスの提供

　　　優れた技術に基づいた安全で高品質の商品とサービスの提供に努めるとともに、個人情報・顧客情報の保護に十分配慮し、お客様から高い評価と信頼を得る。

　　　２．社会に開かれた企業

　　　株主はもとより、広く社会とのコミュニケーションを図り、企業情報について、社会への積極的な情報公開に努める。

　　　３．社会との連携と協調

　　　良き企業市民として、社会との連携と協調を図り、積極的な社会貢献に努める。

　　　４．グローバル化

　　　グローバルな視点をもち、各種の国際規範はもとよりそれぞれの文化や習慣を尊重し、世界の様々な人々との相互理解に努める。

　　　５．地球環境との共存

　　　地球環境との共存を図るとともに、快適な暮らしやすい社会の構築に向けて主体的に行動する。

　　　６．政治や行政との関係

　　　政治や行政との健全かつ正常な関係の維持・構築に努める。

　　　７．反社会的勢力への対応

　　　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、一切の関係を遮断し、違法・不当な要求には応じない。

　　　８．人権の尊重

　　　社会の人々、従業員を個として尊重し、企業活動において一切の差別を行わない。

　　　９．働きがいのある職場環境

　　　従業員にとって魅力に富み、安全で働きがいのある職場を提供する。

　　　１０．法令の遵守

　　　法令を遵守し、公正で自由な競争に心がけ、適法な事業活動を行うとともに、健全な商慣習に則り、誠実に行動する。

② 経営体制および内部統制体制の関係図

③ 経営体制・内部統制体制

a.会社の機関

　当社は純粋持株会社であり、多様な事業を展開する３つの事業会社を傘下に置く経営体制となっております。また、当社および事業会社は監査役設置会社であり、取締役による業務執行の監督、監査役による監査の二重の監督機能を有しております。さらに経営の意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化、および執行の迅速化を図るため、執行役員制を採用しております。当社においては、取締役会が経営効率の維持・向上に努めつつ、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定、業務執行に対する監督を行うとともに、監査役会が経営を監視し、その健全性強化に努めております。

　経営の公正性・客観性・透明性を高めることにより、企業価値および株主共同の利益を持続的に向上させることを目的として、これまでガバナンス体制の強化に取り組んできました。平成19年６月から社外取締役２名を招聘するとともに、最適な経営を機動的に構築しつつ、経営に対する責任を明確化するために、取締役の任期を２年から１年に短縮しました。

　さらに、当社は、平成27年10月より取締役等の人事および報酬について公正性、客観性および透明性を担保すべく、取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置しております。

　指名委員会および報酬委員会は、それぞれ委員の過半数を社外役員で構成し、委員長は社外役員の中から決定しております。

　指名委員会においては、当社の最高経営責任者等の後継者に関する事項、当社の代表取締役および役付取締役の選定に関する事項および当社の社外取締役候補および社外監査役候補の指名に関する事項等について審議し、取締役会に答申しております。

　また、報酬委員会においては、当社および各事業会社の役員報酬の基本方針に関する事項等について審議し、取締役会に答申しております。

　なお、当社は、平成27年度より取締役会全体の実効性についての分析および評価を実施しました。その結果をふまえた取り組みとして、当社グループにおいては、鉄鋼事業に加え、エンジニアリング事業および商社事業も積極的に事業を拡大しつつあり、両事業の経営管理の重要性が増していることから、コーポレートガバナンス体制の更なる充実と、グループ経営体制の一層の強化を図ることを目的として、当社取締役会の構成を見直すこととし、社外取締役１名を含む取締役３名を増員しました。また、監査役会においては、監査体制およびその機能の中立性、独立性をより高めるために、社外監査役を１名増員しました。この結果、当社の取締役会は、引き続き３分の１以上（８名中３名）が、当社の社外役員独立性基準を満たす独立社外取締役となり、監査役会はその過半数（５名中３名）が、当社の社外役員独立性基準を満たす独立社外監査役となっております。

b.重要事項の決定

　グループを構成する各社の重要事項につきましては、各社規程により明確な決定手続きを定めており、グループとしての経営に関わる重要事項につきましては、ＪＦＥホールディングス㈱におきまして、最終的に審議・決定を行う体制としております。

　具体的には、各事業会社では、自社および傘下グループ会社の重要事項につき、経営会議等での審議および取締役会での決定を行っております。ＪＦＥホールディングス㈱では、平成29年４月に重要会議の運営体制を見直し、グループ全般の経営戦略事項をグループ経営戦略会議で審議、自社・事業会社およびグループ会社の重要個別事項を経営会議で審議しております。その上で取締役会規則に基づき重要事項につき、取締役会での決定を行っております。

　ＪＦＥホールディングス㈱・ＪＦＥスチール㈱・ＪＦＥエンジニアリング㈱・ＪＦＥ商事㈱では、経営会議を１～２回／月開催、取締役会を１～２回／月開催しております。

　ＪＦＥホールディングス㈱におけるグループ経営戦略会議（議長：社長／事務局：企画部）は、事業会社社長３名を含む社内取締役全員と執行役員で構成され、監査役が出席しており、１～３回／四半期開催しております。経営会議（議長：社長／事務局：企画部）は、２名の常勤社内取締役全員と執行役員で構成され、監査役が出席しております。

　また、ＪＦＥスチール㈱・ＪＦＥエンジニアリング㈱・ＪＦＥ商事㈱における経営会議（議長：各社社長／事務局：各社経営企画部）は、取締役全員と主要な執行役員、監査役が出席しております。

　当社グループにおいては、品種・事業ごとの戦略策定と収益管理の一元化による最適な品種・事業運営を狙いとして、ＪＦＥスチール㈱ではセンター・セクター・事業部制を、ＪＦＥエンジニアリング㈱では事業部制を、ＪＦＥ商事㈱では品種・地域別に区分した営業本部制を採用しております。一方、グループ共通の施策として、グループ技術開発会議を設け、技術開発の基本方針および重要事項を審議しております。また、グループ情報セキュリティ委員会を設け、情報セキュリティに関する重要課題を審議しております。更に、高度化するサイバー攻撃や情報漏えいリスクから、グループ内の情報資産を守ることを目的に情報セキュリティ・インシデント対応チーム「JFE-SIRT（JFE-Security Integration and Response Team）」を設けております。

c.内部統制体制・リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理体制を含む当社の内部統制に関する体制につきましては、下記「内部統制体制構築の基本方針」に従って、取締役会規則、グループ経営戦略会議規程、経営会議規程、ＪＦＥグループ内部統制委員会規程、ＪＦＥグループＣＳＲ会議規程、ＪＦＥグループコンプライアンス委員会規程、開示検討委員会規程等の各種会議規程、組織・業務規程、および情報保存管理規程を制定すること、ならびに企業倫理ホットラインを設置すること等により整備・運用されております。

（内部統制体制構築の基本方針）

　当社は、「ＪＦＥグループは、常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。」との企業理念の実現と持続性の高い企業体質の確立をめざして、法令および定款を遵守し企業価値の最大化を図るため、以下のとおり内部統制体制を構築する。また、本基本方針およびそれにしたがい構築された内部統制体制については、継続的な見直し、改善に努める。

１．会社法第362条第４項第６号および会社法施行規則第100条第１項各号に掲げる体制

(1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(ア)取締役、執行役員および使用人の職務権限を組織権限・業務規程等により明確にし、それらに則って職務を執行する。

(イ)コンプライアンス委員会を設置し、倫理法令遵守に関する基本方針および重要事項の審議・決定を行い、施策の実施状況を監督する。

(ウ)倫理法令遵守に関する重要な情報が現場から経営トップに直接伝わる制度（企業倫理ホットライン）を整備し、適切に運用する。

(エ)内部監査部署が法令および定款の遵守状況について監査する。

(2)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ア)取締役会、グループ経営戦略会議、経営会議における審議の充実を図るとともに、必要に応じ適切な会議体において審議をつくし決定する。

(イ)内部監査部署が業務の有効性・効率性について監査する。

(3)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(ア)取締役会における決議事項および報告事項に関する情報については、法令にしたがい取締役会議事録を作成し、適切に保存・管理する。

(イ)グループ経営戦略会議、経営会議等、経営の重要事項を審議する会議体に関する情報については、適切に記録、保存・管理する。

(ウ)決裁書等、職務の執行に係る重要な文書等については、適切に作成、保存・管理する。

(4)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ア)事業活動、倫理法令遵守、財務報告・情報開示等に関するリスク管理については、担当執行役員等がリスクの認識に努め、必要に応じ適切な会議体において確認・評価し、その対処方針を審議・決定する。

(イ)経営の重要事項については、取締役会規則等により決定手続を定め、審議・決定する。

(5)企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ア)ＪＦＥグループに属する会社は、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個性および特質を踏まえ、必要に応じ本基本方針に定める事項について体制を整備する。

(イ)当社は、グループ経営に関する重要事項ならびに事業会社（当社がその株式を直接保有する重要な事業子会社）および事業会社傘下のグループ会社の重要事項（損失の危険の管理に関する事項を含む。）について、取締役会規則等により決定手続等を定め、適切な会議体等において審議・決定し、または報告を受ける。

　　　事業会社は、自社および傘下のグループ会社の重要事項について、取締役会規則等により決定手続等を定め、適切な会議体等において審議・決定し、または報告を受ける。

(ウ)当社は、ＪＦＥグループコンプライアンス委員会を設置し、グループの倫理法令遵守に関する基本方針および重要事項の審議・決定を行い、施策の実施状況を監督するとともに、事業会社コンプライアンス委員会と連携し、倫理法令遵守の経営を推進する。事業会社は、コンプライアンス委員会を設置し、自社および傘下のグループ会社の倫理法令遵守に関する基本方針および重要事項の審議・決定を行い、施策の実施状況を監督する。

　　　また、当社は、企業倫理ホットラインについて、ＪＦＥグループ全体の倫理法令遵守に関する重要な情報が現場から経営トップに直接伝わる制度として整備し、適切に運用する。

(エ)当社の内部監査部署は、事業会社の業務の有効性・効率性ならびに法令および定款の遵守状況について、監査し、または事業会社の内部監査部署から報告を受ける。

　事業会社の内部監査部署は、事業会社傘下のグループ会社の業務の有効性・効率性ならびに法令および定款の遵守状況について、監査し、またはグループ会社の内部監査部署から報告を受ける。

(オ)ＪＦＥグループに属する会社は、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制、適時適切な情報開示のために必要な体制を整備する。

２．会社法施行規則第100条第３項各号に掲げる体制

(1)監査役の職務を補助する使用人に関する事項

　監査役の職務を補助する使用人を監査役事務局に置く。

(2)監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項

　当該使用人の人事については、監査役と協議する。

(3)監査役の職務を補助する使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当該使用人は、監査役の指揮命令下で監査役の職務を補助する業務を行う。

(4)監査役への報告に関する体制

(ア)監査役は、取締役会、グループ経営戦略会議、経営会議およびその他の重要な会議に出席し、報告を受ける。

(イ)取締役、執行役員および使用人は、必要に応じまたは監査役会、監査役の要請に応じ、監査役会、監査役に対して職務の執行状況（事業会社および事業会社傘下のグループ会社に関する重要事項を含む。）を報告する。事業会社または事業会社傘下のグループ会社の取締役、執行役員および使用人は、必要に応じまたは監査役会、監査役の要請に応じ、監査役会、監査役に対して職務の執行状況を報告する。

(ウ)当社は、企業倫理ホットラインについて、監査役に対して直接通報または相談を行うことができる制度として整備する。また、企業倫理ホットライン担当部署が受けた通報または相談された法令違反行為等については、その都度監査役会、監査役に対して、内容を報告する。

(5)監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、企業倫理ホットラインについて、監査役に法令違反行為等を通報または相談した者および通報または相談された法令違反行為等を監査役会、監査役に報告した者が不利な取扱いを受けないことを規程に定め適切に運用する。

(6)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役の職務執行に必要な費用について請求があった場合、速やかに前払い又は償還に応じる。

(7)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ア)取締役、執行役員および使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会社調査、子会社監査役との連携等の監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

(イ)監査役は、会計監査人、内部監査部署の監査結果（事業会社または事業会社傘下のグループ会社に関する重要事項を含む。）について適宜報告を受け、それぞれと緊密な連携を図る。

d.内部監査および監査役監査、会計監査の状況

　内部監査については、当社（４名）および主要な事業会社（計22名）ならびに重要なグループ会社に内部監査組織を設置し、各社の業務運営に対する監査を実施するとともに、相互に情報共有化を図ることで、グループ全体の内部監査体制の充実を図っております。

　監査役監査については、社外監査役３名を含む監査役５名の体制で、取締役会および経営会議その他重要会議に出席するほか、取締役および執行役員等から業務報告を聴取し、子会社に赴き、子会社から事業の報告を受ける等により、取締役の職務の執行を監査しております。また、会計監査人から適宜報告を受けるほか、会計監査人の品質管理体制について説明を受けその妥当性を確認しております。当社、事業会社およびグループ会社の監査役は相互に情報交換を行い連携を図っております。監査役の職務を補助する使用人については、監査役事務局に専従者を置き、当該使用人の人事については監査役と協議することとしております。

　なお、監査役原伸哉氏は、ＪＦＥスチール㈱の経理部長および当社の経理部長を担当していた経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　監査役伊丹敬之氏は、経営戦略をはじめ企業経営全般について幅広く研究しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　会計監査については、新日本有限責任監査法人を選任しております。業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人は以下のとおりであります。

　（注）１　継続監査年数については、いずれも７年以内であるため、記載を省略しております。

２　監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には公認会計士およびその他の補助者等を主たる構成員とし、システム専門家等も加えて構成されております。

　内部監査部門、監査役および会計監査人は、監査計画、監査結果の報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報交換を行い相互の連携を図っております。

　これらの監査と内部統制部門との関係について、内部統制部門は、内部監査部門、監査役および会計監査人による監査に対し、日頃から必要な情報を十分に提供するよう努めております。
　内部監査部門は、監査の結果認識された改善を要する事項を、重要会議で報告してグループ全体へ周知徹底すること等により、内部統制部門による統制の強化につなげております。
　監査役は、監査結果については社長に報告して意見交換を行うほか、内部統制部門に伝達し必要に応じて改善を求めます。
　会計監査人は、社長を含む経営トップとの定期的な意見交換を行うこと等により、監査結果を含め情報交換を行い内部統制部門による統制の強化につなげております。

e.社外取締役および社外監査役

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

　当社は、社外取締役および社外監査役が、当社経営陣から独立した立場で経営監督機能を充分に発揮できるよう、その選任にあたっては、会社法に定められる社外取締役・社外監査役の要件、各金融商品取引所の独立役員の指定に関する規程および当社の独立性基準を踏まえて判断しております。

（ＪＦＥホールディングスの社外役員独立性基準）

　ＪＦＥホールディングスは、社外取締役・社外監査役の独立性基準を以下のとおり定め、以下の各号のいずれかに該当する場合は、当社に対する十分な独立性を有していないものとみなします。

　　①当社およびその子会社の業務執行取締役、執行役または使用人（以下、「業務執行者」という）である者、または過去において業務執行者であった者。

　　②当社の現在の大株主である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。

　　③当社またはその事業会社を主要な取引先とする者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。

　　④当社またはその事業会社の主要な取引先である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。

　　⑤当社またはその事業会社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者等。それらの者が法人である場合、当該法人、その親会社、またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近3年間において業務執行者であった者。

　　⑥当社またはその事業会社から、一定額（過去３年間平均にて年間1,000万円または平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付金を受領している者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または過去３年間において業務執行者であった者。

　　⑦当社またはその事業会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他財産（過去３年間平均にて年間1,000万円以上の額）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家および弁護士等の法律専門家である者。それらの者が法人・組合等の団体である場合、その団体に所属する者。

　　⑧当社またはその事業会社の会計監査人または会計監査人の社員等である者、または最近３年間において当該社員等として当社またはその事業会社の監査業務に従事した者。

　　⑨当社または事業会社から取締役を受け入れている会社、またはその親会社もしくはその子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員である者。

　　⑩当社の主幹事証券会社の業務執行者である者。または最近３年間において業務執行者であった者。

　　⑪上記①から⑩のいずれかに該当している者の近親者（配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族）である者。

　　上記の各号のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が当社の独立社外役員としてふさわしいと考える理由および独立社外役員としての要件を充足している旨を説明することによって、当該人物を当社の独立社外役員候補とすることができる。

　　※「事業会社」：ＪＦＥスチール株式会社、ＪＦＥエンジニアリング株式会社、ＪＦＥ商事株式会社

　　※「主要な取引先」：直近事業年度の年間連結売上高の1％を超える場合をいう

　社外取締役の前田正史氏は、長年にわたり循環材料学および材料熱力学等に関する研究を通じて、金属材料について深い学識を有しております。また、東京大学理事として大学経営に参画され、組織運営に関する豊富な経験を有しております。当社におきましては、同氏が社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、こうした同氏の深い知見、高い見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、同氏が引き続きガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として適任と判断したものであります。

　なお、前田氏が理事を務めていた東京大学に対し、当社および当社子会社のＪＦＥスチール㈱は寄付を行っていますが、同氏本人および同氏が所属する生産技術研究所が直接関与するものではありません。また同大学の経常収益および経常費用に占める当該寄付総額の割合は0.1%を大きく下回る極めて僅少な額であることから、同大学は当社が定める一定額を超える寄付金を受領している者に該当せず、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

　また、同氏が生産技術研究所長（非常勤）を務めている日本電産㈱とＪＦＥスチール㈱との間には平成28年度は営業取引がありますが、同社は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当せず、独立性基準を満たしております。

　社外取締役吉田政雄氏は、古河電気工業㈱において長年経営者として活躍され、銅を始めとする幅広い素材技術を核とした事業経営に関して新規事業の開拓、および事業の再編やグローバル展開を推進されるなど製造業の経営における豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社におきましては、こうした同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、同氏が引き続きガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として適任と判断したものであります。

　なお、同氏が相談役を務めている古河電気工業㈱と当社子会社のＪＦＥエンジニアリング㈱との間には平成28年度は営業取引がありますが、同社は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当せず、独立性基準を満たしております。

　社外取締役の山本正已氏は、ＩＣＴ分野におけるトータルソリューションビジネスをグローバルに展開している富士通株式会社の経営者として長年活躍され、変化の激しいＩＣＴ業界において従来型の事業構造やプロセスの変革に取り組まれるなど、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社におきましては、同氏のこうした深い知見と卓越した見識に加え、今後の企業価値向上において重要性がさらに高まると想定されるＩＣＴ技術の活用に関し貴重な提言・助言をいただけるという点から、同氏がガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として適任と判断したものであります。

　なお、同氏が代表取締役会長を務めている富士通㈱と当社子会社のＪＦＥスチール㈱およびＪＦＥエンジニアリング㈱との間には平成28年度は営業取引がありますが、同社は当社またはその事業会社を主な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当せず、独立性基準を満たしております。

　社外監査役の伊丹敬之氏は、長年にわたり企業経営に関する研究に積極的に取り組まれ、経営のあり方や企業の経営戦略について深い学識を有しております。また、技術経営に関する研究を通じて産業分野の知識も豊富であり、大所高所からの観点をもって、当社の監査業務に貢献していただけると判断したものであります。

　社外監査役の大八木成男氏は、高機能繊維・複合材料、電子材料・化成品、医薬品・在宅医療等の多岐にわたる事業をグローバルに展開する帝人㈱の経営者として豊富な知識と経験を有しております。また、コーポレート・ガバナンスの強化にも積極的に取り組まれており、大所高所からの観点をもって、当社の監査業務に貢献していただけると判断したものであります。

　社外監査役の佐長功氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験および高い見識を有しております。また、同氏は平成21年６月より当社の補欠監査役として選任されており平成26年４月には当社の社外監査役に就任されるなど、当社を含め上場会社の社外監査役を務められた実績もあり、大所高所からの観点をもって、当社の監査業務に貢献していただけると判断したものであります。

　なお、同氏がパートナー弁護士を務めている阿部・井窪・片山法律事務所に対し、当社子会社のＪＦＥエンジニアリング㈱は平成28年度に弁護士報酬を支払っておりますが、その金額は極めて僅少であり、当社またはその事業会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他財産（過去３年間平均にて年間1,000万円以上の額）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家および弁護士等の法律専門家である者に該当せず、独立性基準を満たしております。

　各社外取締役および社外監査役が所有する当社の株式の数は、「５　役員の状況」に記載しております。

　上記の社外取締役３名および社外監査役３名全員について、当社との直接の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えており、当社経営陣から独立した立場での監督機能を充分に担えるものと判断しております。

　なお、監査役は、内部監査部門と定例的に、また必要に応じて会合を持ち（平成28年度は５回）、内部監査計画、内部監査の実施状況や監査結果の詳細な報告を聴取し、意見交換を行うなど、密接な連携を図っております。また、会計監査人（新日本有限責任監査法人）と定例的に、また必要に応じて会合を持ち（平成28年度は15回）、監査計画、監査の実施状況や監査結果の詳細な報告を聴取し、会計監査人の品質管理体制についても詳細な説明を受けるとともに、監査役からも監査計画などの説明を行い、意見交換を行うなど密接な連携を図っております。

　内部統制部門による業務執行に係る重要な事項については取締役会において審議しており、社外取締役および社外監査役は取締役会に出席し、審議においてそれぞれの知見から適宜発言しております。

　取締役会の開催に際しては、社外取締役および社外監査役を対象とする事前説明会等を開催し、各議題に関する資料を配布の上、説明を行っております。

　上記に加え、当社およびグループ会社の経営上の重要な課題を適宜説明するとともに、社長を含む経営トップとの意見交換や、必要に応じて社内各部門から行う重要な業務報告聴取への出席、主要事業拠点での取締役会開催やグループ会社の視察等の機会を設け、職務を遂行するために必要な情報を充分に提供するよう努めております。

④ コンプライアンス体制

　ＪＦＥグループは、社会を構成する一員としての企業の責任を自覚し、よりよい社会の構築に向けた企業の社会的責任（ＣＳＲ）を経営の根幹に据え、その取り組みを一層強化してまいります。平成17年10月、ＪＦＥホールディングス㈱に「ＪＦＥグループＣＳＲ会議」（議長：社長、１回／３ヶ月程度の開催）を設置し、コンプライアンス、環境、人事労働、安全・防災、社会貢献など多岐にわたる範囲を対象としまして、ＪＦＥグループ全体のＣＳＲへの取り組みを監督・指導する体制を構築しております。また、「ＪＦＥグループＣＳＲ会議」ならびにそのもとに設置される、「グループコンプライアンス委員会」、「グループ環境委員会」、および「グループ内部統制委員会」の各委員会において、コンプライアンス、環境、人事労働、安全・防災、内部統制など多岐にわたる範囲を対象として、ＪＦＥグループのＣＳＲへの取り組みについて審議、監督、情報共有等を行っております。

　各事業会社においても、ＣＳＲへの取り組みを継続しております。ＪＦＥスチール㈱では、平成17年４月にＣＳＲ室を設置したことに続きまして、平成17年７月に「ＣＳＲ会議」（議長：社長）を設置いたしました。「ＣＳＲ会議」のなかに、コンプライアンス、地球環境、リスクマネジメント、安全・防災、顧客満足、社会貢献などの委員会・部会を設けまして、対象分野ごとの積極的な活動を展開するとともに、グループ会社を含めＣＳＲ意識の浸透を図る活動を進めております。ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱におきましても、コンプライアンス委員会等を主体に活動し、ＣＳＲに取り組んでいます。

　なお、ＪＦＥスチール㈱では、平成17年２月から環境管理に関わる体制（独立した環境管理部組織、内部監査部門による環境監査）を整備し、環境に対する取り組みを強化しております。

　また、ＪＦＥホールディングス㈱では、ＪＦＥグループが取り組むＣＳＲ活動を、マネジメント、環境、社会性の３つの側面から紹介した「ＪＦＥグループＣＳＲ報告書2016」を作成しております。

⑤ 役員報酬等の内容

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１　上記には、当事業年度中に退任した監査役（社外監査役を除く）１名を含んでおります。

２　上記の報酬等の種類は、すべて基本報酬であります。

ｂ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

　（注）１　上記の報酬等の種類はすべて基本報酬であります。

ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は取締役会において、以下の通り役員報酬等の額の決定に関する方針を定めております。

・取締役の報酬等は基本報酬と業績等を勘案して支給する賞与、監査役の報酬等は基本報酬のみで構成しております。なお、退職慰労金は平成18年６月をもって廃止いたしました。また、取締役会の諮問機関である報酬委員会での議論を踏まえ、平成28年度より社外取締役および監査役（社外監査役を含む）の賞与の支給は実施しないことといたしました。

・ 基本報酬

　取締役全員および監査役全員の報酬額については、株主総会の決議により、それぞれ月間報酬総額の限度額を決定しております。
　各取締役の報酬額は、外部調査データ等も活用し、株主総会の決議により決定された月間報酬総額の限度内で、役位に基づく基準額を当該年度の業績に応じて一定の範囲で変動させて取締役会の決議により決定しております。各監査役の報酬額は、株主総会の決議により決定された月間報酬総額の限度内で、監査役の協議により決定しております。

・ 賞与

　取締役の賞与については、当該年度の業績、配当およびその他の事情を勘案した賞与総額を株主総会に提案し、その決議により決定いたします。
　株主総会の決議により決定された賞与総額の各取締役への配分は、取締役会の決議により一定の基準に基づき決定いたします。

　なお、平成27年10月より、取締役会の諮問機関として、過半数が社外役員で構成される報酬委員会を設置しています。当委員会は、当社および各事業会社の役員報酬の基本方針に関する事項等について審議し、取締役会に答申します。

⑥株式の保有状況

　当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式はすべて子会社株式ならびに関連会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。

　当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社であるＪＦＥスチール㈱については以下のとおりであります。

ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

銘柄数　　243銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　314,428百万円

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

（注）同一銘柄の株式が特定投資株式とみなし保有株式の双方に含まれる場合、記載する銘柄の選定にあたって、それぞれの株式数および貸借対照表計上額は合算しておりません。

（当事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

（注）同一銘柄の株式が特定投資株式とみなし保有株式の双方に含まれる場合、記載する銘柄の選定にあたって、それぞれの株式数および貸借対照表計上額は合算しておりません。

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

⑦ 取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役との責任限定契約の内容の概要

　当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）３名および監査役５名と会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額であります。

⑧ 取締役の定数および取締役選任の決議要件

　当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

　また、当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席することを要し、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることと定めた事項

　当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨、定款に定めております。

・機動的な資本政策を遂行できることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

・株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項による剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。

・取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　当社および当社の連結子会社が、アーンスト・アンド・ヤング・ネットワークに属する監査法人（新日本有限責任監査法人を除く）に支払うべき報酬の額

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）に関するアドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）に関するアドバイザリー業務等であります。

④【監査報酬の決定方針】

　会社の規模・特性、監査日数等を勘案した上で、監査法人と協議の上、監査報酬を決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準の内容およびその変更等を適切に把握し、的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同法人の行う講習会等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自  平成27年４月１日　至  平成28年３月31日）

当連結会計年度（自  平成28年４月１日　至  平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

　子会社のうち315社を連結の範囲に含めております。主要な連結子会社の名称については、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しております。

　なお、当連結会計年度より、５社を連結の範囲に加えております。これは重要性の観点等（３社）および新規設立（２社）によるものであります。

　また、12社を連結の範囲より除外しております。これは合併（６社）、清算（４社）および重要性の観点等（２社）によるものであります。

　主要な非連結子会社は、スマートサービス鈴鹿㈱であります。非連結子会社は合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等がいずれも連結財務諸表に重要な影響を与えていないため、連結の範囲から除外しております。

２　持分法の適用に関する事項

　関連会社のうち62社について持分法を適用しております。主要な持分法適用会社の名称については、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しております。

　なお、当連結会計年度より、１社を持分法適用の範囲に加えております。これは重要性の観点等によるものであります。

　また、１社を持分法適用の範囲より除外しております。これは株式譲渡によるものであります。

　持分法を適用していない非連結子会社（スマートサービス鈴鹿㈱他）および関連会社（日伸運輸㈱他）は、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等がいずれも連結財務諸表に重要な影響を与えていないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　タイ・コーテッド・スチール・シート・カンパニー・リミテッドをはじめとする一部の連結子会社（国内11社、海外119社）の決算日は12月31日、１月20日、１月31日または２月28日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、当該会社については連結決算日との差異は３ヶ月以内であるため当該会社の決算日の財務諸表を使用しております。

　なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４　会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　主として、決算日前１ヶ月の市場価格の平均に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

　主として、移動平均法による原価法によっております。

②たな卸資産

　主として、総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

　主として、定率法によっております。

②無形固定資産（リース資産を除く）

　主として、定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。

③リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（リース契約に残価保証の取決めがある場合は、当該残価保証額）とする定額法によっております。

(3)重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4)退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、主として期間定額基準によっております。

②数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、主としてその発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異は、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(5)重要な収益及び費用の計上基準

　請負工事に係る収益計上は当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

(6)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7)重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。

　なお、為替予約等について振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を採用し、金利スワップについて特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

為替予約…外貨建取引および予定取引

金利スワップ等…借入金

③ヘッジ方針

　当社および連結子会社各社における社内管理規程に基づき、為替変動リスクおよび金利変動リスクをヘッジしております。これらすべてのデリバティブ取引は、実需に基づくものに限定しており、投機を目的に単独で利用することはありません。

(8)のれんの償却方法および償却期間

　５年間で均等償却（僅少なものは発生期に償却）しております。

(9)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。

(10)消費税等の会計処理

　消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(11)連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備および構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　この結果、当連結会計年度の営業利益は397百万円、経常利益および税金等調整前当期純利益はそれぞれ399百万円増加しております。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度に投資その他の資産の「投資有価証券」に含めておりました「関係会社株式」について、当連結会計年度より明瞭性の観点から、区分表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、投資その他の資産の「投資有価証券」に含めておりました354,639百万円は、「関係会社株式」として組み替えております。

前連結会計年度に区分表示しておりました固定負債の「特定事業損失引当金」について、当連結会計年度は金額的重要性が乏しくなったため、固定負債の「その他」に含めて掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、固定負債の「特定事業損失引当金」に表示していた21,402百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度は営業外費用のうち「その他」に含めておりました「為替差損」について、当連結会計年度は金額的重要性が増したため、区分表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外費用の「その他」に含めておりました5,914百万円は、「為替差損」として組み替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

１　※１　有形固定資産の減価償却累計額

２　※２　非連結子会社および関連会社の株式等

(うち、共同支配企業に対する投資の金額)

３　※３　一部の連結子会社および持分法適用関連会社は、平成13年３月31日および平成14年３月31日に「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）および「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成13年３月31日公布法律第19号）に基づき、事業用土地について再評価を行っております。再評価差額のうち税効果相当額を固定負債の部「再評価に係る繰延税金負債」に計上し、非支配株主に帰属する金額を「非支配株主持分」に計上し、その他の金額を純資産の部「土地再評価差額金」として計上しております。なお、持分法適用関連会社における再評価差額金については、持分相当額を純資産の部「土地再評価差額金」として計上しております。

・再評価の方法

「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号および第４号に基づいております。

４　※４　担保に供している資産

(注) 有形固定資産のうち、工場財団抵当等に供しているもの

上記に対応する債務

(注) 上記債務のうち、工場財団抵当等に係るもの

上記の他、連結子会社株式について担保設定がなされております。

５　保証債務等

下記会社の金融機関借入金等について保証を行っております。

上記の他、バイヤウェン・コール・プロプライタリー・リミテッドおよび水島エコワークス㈱に関し将来発生の可能性がある債務について保証を行っております。

６　受取手形の割引高及び裏書譲渡高

７　※５　消費貸借契約により貸し付けている有価証券

８　貸出コミットメントに係る貸出未実行残高

（連結損益計算書関係）

１　※１　売上原価に含まれる工事損失引当金繰入額

２　※２　一般管理費および当期製造費用に含まれる研究開発費

３　※３　販売費及び一般管理費の主要な費目および金額は、以下のとおりであります。

４　※４　減損損失

 　当社グループは、減損の兆候を判定するにあたって、原則として、遊休資産、賃貸資産、各種プロジェクト資産および事業用資産に分類し、それぞれにおいて独立したキャッシュ・フローを生成する最小単位にグルーピングを実施しております。

 前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

 　主として事業環境の悪化した資源権益（オーストラリア）および事業用資産等（中国等）について、帳簿価額を回収可能価額まで減額したこと等により、当該減少額を減損損失（4,993百万円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は投資その他の資産のその他1,638百万円、土地1,195百万円、機械装置及び運搬具1,034百万円、建物及び構築物等1,125百万円であります。なお、当該資産の回収可能価額は、資源権益については主として将来キャッシュ・フローを割引率6.4％で割り引いた使用価値にて計算し、事業用資産等については主として将来キャッシュ・フローを割引率6.0％で割り引いた使用価値にて計算しております。

 当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

 　主としてドイツのプラントエンジニアリング企業の買収に伴い計上したのれん・無形固定資産について、当初予定していた収益を見込めなくなったことから、帳簿価額の全額を減額したこと等により、当該減少額を減損損失（9,408百万円）として特別損失に計上いたしました。その内訳はのれん4,236百万円、その他無形固定資産2,619百万円、建物及び構築物等2,553百万円であります。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額