| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年６月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第22期第１四半期(自 平成29年２月１日 至 平成29年４月30日) |
| 【会社名】 | SAMURAI&J PARTNERS株式会社（旧会社名 株式会社デジタルデザイン） |
| 【英訳名】 | SAMURAI&J PARTNERS Co.,Ltd.（旧英訳名 DIGITAL DESIGN Co.,Ltd.）（注）平成29年４月26日開催の第21期定時株主総会の 決議により、平成29年５月１日付で会社名及び 英訳名を上記のとおり変更しております。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 安藤 潔 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市北区西天満四丁目11番22号（上記は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は、 下記「最寄りの連絡場所」において行っております。） |
| 【電話番号】 | （０６）６３６３－２３２２ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 山口 慶一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田司町二丁目９番２号 |
| 【電話番号】 | （０３）５２５９－５３００（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 山口 慶一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） SAMURAI&J PARTNERS株式会社 東京オフィス（東京都千代田区神田司町二丁目９番２号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第21期第１四半期連結累計期間 | 第22期第１四半期連結累計期間 | 第21期 | |
| 会計期間 | 自平成28年 ２月１日至平成28年 ４月30日 | 自平成29年 ２月１日至平成29年 ４月30日 | 自平成28年 ２月１日至平成29年 １月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 55,156 | 16,417 | 148,133 |
| 経常損失(△) | (千円) | △9,602 | △49,554 | △83,856 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | 2,915 | △54,105 | △143,404 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 1,151 | △54,101 | △144,584 |
| 純資産額 | (千円) | 979,737 | 779,899 | 834,001 |
| 総資産額 | (千円) | 1,013,249 | 811,162 | 871,838 |
| １株当たり四半期純利益金額又は四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | 1.08 | △20.11 | △53.29 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 96.7 | 96.1 | 95.7 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。
２．売上高には消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、第21期第１四半期連結累計期間につきましては、潜在株式が存在しないため、第21期及び第22期第１四半期連結累計期間につきましては、１株当たり四半期(当期)純損失であり、潜在株式が存在しないため、記載を省略しております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容において、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間（平成29年２月１日～平成29年４月30日）における我が国経済は、各種経済政策により緩やかな景気回復傾向にあるものの、中国をはじめとした新興国の景気の下振れや英国のＥＵ離脱問題、米国の新政権の誕生などにより、先行き不透明な状況が続いております。
このような状況の下、当社グループはネットワークアクセスの高速化技術を利用した「FastConnector」、クラウド型デジタルデータ化サービス「BizIT」、企業向け画像共有ソフト「CorporateCast」、画像処理技術を応用した「ImageReporter」などの主要プロダクトの販売推進をおこなうとともに、上記プロダクトの顧客向けカスタマイズを中心としたSI事業の強化を進めて参りました。
体制面におきましては、収益力向上のための基礎的な業務能力強化に注力するとともに、内部管理体制を見なおしてまいりました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間におきましては、売上高16,417千円(前年同四半期比70.2％減)、営業損失49,242千円(前年同期は営業損失11,530千円)、経常損失49,554千円(前年同期は経常損失9,602千円)となり、親会社株主に帰属する四半期純損失54,105千円(前年同期は親会社に株主に帰属する四半期純利益2,915千円)となりました。
(ITサービス事業)
ITサービス事業におきましては、主力製品である「FastConnector」シリーズと「ImageReporter」シリーズの販路拡大とカスタマイズ提案に特に注力して、収益性改善のための活動を行いました。
「FastConnector」シリーズでは、昨今、あらためて注目されているレプリケーションソフト「FCReplicator」のカスタマイズ提案を大手顧客向けに実施し、複数の顧客にて第二四半期でのテスト導入が開始される運びとなりました。
「ImageReporter」シリーズでは、従来の販売先（警察・検察が95%以上）に加え、民間企業へのPRを積極的に実施し、大手ドラッグストアチェーンや損害保険会社等にて試用運用を行っております。
「CorporateCAST」でも、「ImageReporter」同様に、従来の販売先に加えて、教育機関での利用を想定したカスタマイズ提案を行い、現在複数の教育委員会や教育機関との商談を進めております。
上記に加え、受託開発分野では、既存顧客のシステムに対する追加改修提案を中心に営業活動を進めて参りました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間におきましては、売上高13,448千円(前年同四半期比74.5％減)、セグメント損失(営業損失)23,224千円(前年同四半期営業利益4,652千円)となりました。
(自社ビル賃貸事業)
連結子会社である株式会社ディーキューブが保有する賃貸用不動産(自社ビル)の賃料収入であります。現在、株式会社ディーキューブが保有する６階建ての当該自社ビルの２フロアに当社グループが入居し、その他をテナントとして賃貸しております。
以上の結果、当第１四半期累計期間におきましては、売上高2,968千円(前年同四半期比26.9％増)、セグメント利益(営業利益)2,700千円(前年同四半期比768.8％増)となりました。
(2) 資産、負債および純資産の状況
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、811,162千円(前連結会計年度末と比べ60,676千円減)となりました。
流動資産は、592,710千円(前連結会計年度末と比べ51,757千円減)となりました。これは主に預け金4,854千円(前連結会計年度末と比べ114,992千円減)、受取手形及び売掛金16,020千円(前連結会計年度末と比べ25,309千円減)、その他18,313千円(前連結会計年度末と比べ14,793千円減)、現金及び預金553,505千円(前連結会計年度末と比べ102,872千円増)となったこと等によるものであります。
固定資産は、218,452千円(前連結会計年度末と比べ8,918千円減)となりました。これは主に有形固定資産179,999千円(前連結会計年度末と比べ4,685千円減)及び投資その他の資産32,874千円(前連結会計年度末と比べ3,993千円減)となったこと等によるものであります。
流動負債は、24,177千円(前連結会計年度末と比べ6,580千円減)となりました。これは主に未払金6,241千円(前連結会計年度末と比べ2,265千円減)、未払法人税等1,023千円(前連結会計年度末と比べ3,002千円減)となったこと等によるものであります。
固定負債は、7,084千円(前連結会計年度末と比べ6千円増)となりました。
純資産は、779,899千円(前連結会計年度末と比べ54,101千円減)となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 生産及び受注実績
当第１四半期連結累計期間における生産実績は5,086千円(前年同四半期比84.8％減)となりました。これは例年第１四半期に定期的に発生しているSI案件が、前期に前倒しで納品できたことに起因しています。
受注実績は16,655千円(前年同四半期比19.4％減)となりました。これも例年第１四半期に定期的に発生しているSI案件が、前期に前倒しで納品できたことに起因しています。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 10,764,000 |
| 計 | 10,764,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年４月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年６月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,691,000 | 2,691,000 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース) | 単元株式数100株 |
| 計 | 2,691,000 | 2,691,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年２月１日～平成29年４月30日 | ― | 2,691,000 | ― | 987,425 | ― | ― |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年１月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 平成29年４月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 2,690,790 | 26,907 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 210 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 2,691,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 26,907 | ― |
(注) 上記「完全議決権株式(その他)」の欄には証券保管振替機構名義の株式が500株含まれております。
また「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成29年４月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成29年２月１日から平成29年４月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成29年２月１日から平成29年４月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について清和監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年１月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成29年４月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 450,633 | 553,505 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 41,330 | 16,020 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 182 | 194 | |||||||||
| 預け金 | 119,847 | 4,854 | |||||||||
| その他 | 33,106 | 18,313 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △634 | △179 | |||||||||
| 流動資産合計 | 644,467 | 592,710 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 26,326 | 26,326 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △6,128 | △6,415 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 20,198 | 19,911 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 12,370 | 8,843 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △3,529 | △4,401 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 8,840 | 4,442 | |||||||||
| 土地 | 155,646 | 155,646 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 184,685 | 179,999 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 5,499 | 5,067 | |||||||||
| その他 | 317 | 510 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 5,817 | 5,577 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 20,278 | 19,623 | |||||||||
| 差入保証金 | 12,480 | 12,480 | |||||||||
| 長期前払費用 | 886 | 770 | |||||||||
| 長期貸付金 | 3,250 | ― | |||||||||
| 破産更生債権等 | 162,332 | 162,332 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △162,359 | △162,332 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 36,868 | 32,874 | |||||||||
| 固定資産合計 | 227,371 | 218,452 | |||||||||
| 資産合計 | 871,838 | 811,162 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年１月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成29年４月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 113 | 145 | |||||||||
| 未払金 | 8,506 | 6,241 | |||||||||
| 未払法人税等 | 4,026 | 1,023 | |||||||||
| 前受金 | 14,916 | 13,175 | |||||||||
| その他 | 3,195 | 3,591 | |||||||||
| 流動負債合計 | 30,758 | 24,177 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期預り保証金 | 7,007 | 7,007 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 70 | 77 | |||||||||
| 固定負債合計 | 7,078 | 7,084 | |||||||||
| 負債合計 | 37,836 | 31,262 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 987,425 | 987,425 | |||||||||
| 利益剰余金 | △153,589 | △207,694 | |||||||||
| 株主資本合計 | 833,836 | 779,731 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 164 | 168 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 164 | 168 | |||||||||
| 純資産合計 | 834,001 | 779,899 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 871,838 | 811,162 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年２月１日 至 平成28年４月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年４月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 55,156 | 16,417 | |||||||||
| 売上原価 | 34,609 | 8,340 | |||||||||
| 売上総利益 | 20,546 | 8,076 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 32,077 | 57,319 | |||||||||
| 営業損失（△） | △11,530 | △49,242 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 449 | 20 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 2,916 | ― | |||||||||
| その他 | 150 | 332 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,516 | 353 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| デリバティブ債権売却損 | 1,589 | ― | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | ― | 665 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,589 | 665 | |||||||||
| 経常損失（△） | △9,602 | △49,554 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 13,045 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 13,045 | ― | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ― | ※1 3,526 | |||||||||
| 特別損失合計 | ― | 3,526 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 3,442 | △53,080 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 526 | 1,024 | |||||||||
| 法人税等合計 | 526 | 1,024 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 2,915 | △54,105 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 2,915 | △54,105 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年２月１日 至 平成28年４月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年４月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 2,915 | △54,105 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △1,764 | 3 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △1,764 | 3 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 1,151 | △54,101 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,151 | △54,101 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | ― | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
該当事項はありません。
(会計方針の変更等)
該当事項はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(追加情報)
(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
前第１四半期連結累計期間（自 平成28年２月１日 至 平成28年４月30日）
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 平成29年２月１日 至 平成29年４月30日）
当第１四半期連結累計期間において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
|---|---|---|---|
| 京都市下京区 奈良県奈良市 | 事業資産 | 工具器具備品 | 3,526 |
当第１四半期連結累計期間において当社グループは、連結子会社であるＤＤインベストメント株式会社が所有する工具器具備品を売却する方針を決定したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。また、売却予定価額を回収可能価額として算出しております。
なお、当社グループのグルーピングの方法は、原則として事業の区分によっております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年２月１日 至 平成28年４月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年４月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 2,491千円 | 1,696千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 平成28年２月１日 至 平成28年４月30日)
① 配当金支払額
該当事項はありません。
② 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
③ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成29年２月１日 至 平成29年４月30日)
① 配当金支払額
該当事項はありません。
② 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
③ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 平成28年２月１日 至 平成28年４月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ | 四半期連結損益 計算書計上額 (注)２ | |||
| ITサービス事業 | 自社ビル 賃貸事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| (1) 外部顧客への売上高 | 52,818 | 2,338 | 55,156 | ― | 55,156 |
| (2) セグメント間の内部 売上高又は振替高 | ― | 1,649 | 1,649 | △1,649 | ― |
| 計 | 52,818 | 3,988 | 56,806 | △1,649 | 55,156 |
| セグメント利益又はセグメント損失(△) | 4,652 | 310 | 4,963 | △16,494 | △11,530 |
(注) １．セグメント利益の調整額△16,494千円には、セグメント間消去1,224千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△17,718千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成29年２月１日 至 平成29年４月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ | 四半期連結損益 計算書計上額 (注)２ | |||
| ITサービス事業 | 自社ビル 賃貸事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| (1) 外部顧客への売上高 | 13,448 | 2,968 | 16,417 | ― | 16,417 |
| (2) セグメント間の内部 売上高又は振替高 | ― | 1,649 | 1,649 | △1,649 | ― |
| 計 | 13,448 | 4,618 | 18,066 | △1,649 | 16,417 |
| セグメント利益又はセグメント損失(△) | △23,224 | 2,700 | △20,523 | △28,718 | △49,242 |
(注) １．セグメント利益の調整額△28,718千円には、セグメント間消去1,246千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△29,964千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「ITサービス事業」セグメントにおいて、連結子会社であるＤＤインベストメント株式会社が所有する工具器具備品を売却する方針を決定したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第１四半期連結累計期間においては3,526千円であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年２月１日 至 平成28年４月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年４月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 又は四半期純損失金額（△） | 1円8銭 | △20円11銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | 2,915 | △54,105 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | 2,915 | △54,105 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,691,000 | 2,691,000 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、前第１四半期連結累計期間につきましては潜在株式が存在しないため、当第１四半期連結累計期間につきましては、１株当たり四半期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
１．新株予約権（有償ストック・オプション）の発行について
当社は、平成29年６月13日開催の取締役会において、当社取締役及び監査役に対して、下記の通りストック・オプションとしての新株予約権を発行することを決議いたしました。
| 新株予約権の名称 | 「SAMURAI&J PARTNERS株式会社第12回新株予約権（有償ストック・オプション）」（平成29年６月13日開催 取締役会決議） |
|---|---|
| 新株予約権の割当日 | 平成29年６月28日 |
| 新株予約権の数 | 3,982個 （内訳）当社取締役 ８名 3,204個 当社監査役 ３名 778個 |
| 新株予約権の発行価額 | 新株予約権１個につき387円 |
| 新株予約権の目的である株式の種類及び数 | 普通株式 398,200株（新株予約権１個につき100株） |
| 新株予約権の行使価額 | １株当たり1,272円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成31年５月１日 至 平成34年６月27日 |
| 資金調達の額（総額） | 508,051,434円 （内訳）新株予約権発行による調達額 1,541,034円 新株予約権行使による調達額 506,510,400円 |
| 新株予約権の行使条件 | (1) 割当日から本新株予約権の行使期間の末日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）は、下記の(2)乃至(4)の規程に関わらず残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 ア）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合 イ）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 ウ）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 エ）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 (2) 新株予約権者は、平成31年１月期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）の経常損益が零円を上回った場合に限り、本新株予約権の権利行使ができるものとする。なお、会計基準の変更等により参照すべき経常損益の概念等に重要な変更があった場合には、別途参照すべき同等の指標を取締役会にて定めるものとする。 (3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任 、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 (4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (6) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額のうちの資本組入額 | 会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
２．固定資産の譲渡について
当社は、平成29年５月30日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ディーキューブが保有する固定資産の譲渡（賃貸不動産の売却）を決議し、契約を締結いたしました。
(1)譲渡の理由
当社では、平成29年５月９日に、当社連結子会社である株式会社ディーキューブの保有する不動産の効率的運用と財務体質の改善を図るため、同社が保有する賃貸用不動産を売却する方針を決定しており、当該賃貸用不動産について総合的に勘案の結果、以下のとおり譲渡いたしました。
なお、当該賃貸用不動産の売却資金は当社の事業資金に充当いたします。
(2)譲渡資産の内容
| 資産の内容及び所在地 | 現況 | 帳簿価額 （千円） | 譲渡価格（千円） |
|---|---|---|---|
| 建物：鉄筋コンクリート 489.19㎡ 土地： 121.45㎡ 東京都千代田区神田司町二丁目９番８号 | 賃貸用不動産(社有地) | 175,557 | 265,892 |
（注） 帳簿価額は、平成29年４月30日現在の価額であります。
(3)譲渡先の概要
| （１） | 名称 | 翔和建物株式会社 | |
| （２） | 所在地 | 東京都千代田区内神田二丁目15番11号 | |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 山田 義博 | |
| （４） | 事業内容 | 不動産業 | |
| （５） | 資本金 | 60,000千円 | |
| （６） | 設立年月日 | 昭和61年12月11日 | |
| （７） | 当社グループとの関係 | 資本関係 | 該当ありません。 |
| 人的関係 | 該当ありません。 | ||
| 取引関係 | 該当ありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当ありません。 | ||
(4)譲渡資産の日程
| 取締役会決議日 | 平成29年５月30日 |
|---|---|
| 契約締結日 | 平成29年５月30日 |
| 物件引渡日（予定） | 平成29年６月中旬 |
(5)損益に及ぼす影響額
当該固定資産の譲渡により、平成30年１月期決算において、固定資産売却益90,335千円（概算）を特別利益として計上する見込みであります。
３．固定資産の取得について
当社は、平成29年６月13日開催の取締役会において、株式会社オリーブスパ（以下、「オリスパ」といいます。）が保有する不動産を取得することを決議し、平成29年６月14日に契約を締結いたしました。
(1)取得の理由
当社グループは、上記「２．固定資産の譲渡について」のとおり、当社連結子会社である株式会社ディーキューブが保有していた収益不動産を売却しております。当社は新たな投資先を検討しているなか、オリスパより保有不動産売却の意向があり、当社としても早急な収益体質の改善が必要であると認識しており、当社グループの成長に向け新たな収益不動産を取得することにより収益体質の改善を図るため、大阪エリアに位置する下記の収益不動産を取得することを決議いたしました。
当該物件は現在、オリスパが自社所有によりリラクゼーションサロン運営を行なっており、当社が当該物件を取得後はオリスパとの賃貸借契約を締結した上で引き続きリラクゼーションサロン運営を行ないます。
当社は新たな収益不動産を取得することにより、収益体質の改善を図り、経営基盤をより一層強化させていきたいと考えております。
(2)取得不動産の概要
| 所在地 | 大阪府大阪市中央区東心斎橋二丁目８番16号 |
|---|---|
| 土地面積 | 104.09㎡ |
| 建物延床面積 | 541.90㎡ |
| 建物及び付属設備取得価格 | 157百万円 |
| 土地取得価格 | 442百万円 |
| 年間総賃料収入 | 年60百万円 |
| 鑑定評価額 | 601百万円（注） |
（注） 当該物件の取得にあたり、第三者評価機関である株式会社立地評価研究所に当該物件の鑑定業務を委託し、公正な価格を算出しております。当該評価結果を踏まえ、当該物件の取得価格の妥当性及び合理性について十分検討を行なっております。
(3)相手先の概要
| （１） | 名称 | 株式会社オリーブスパ | ||
| （２） | 所在地 | 東京都港区西麻布四丁目22番７号 | ||
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 浦井 大一 | ||
| （４） | 事業内容 | リラクゼーション施設の運営 | ||
| （５） | 資本金 | 100百万円 | ||
| （６） | 設立年月日 | 平成16年８月４日 | ||
| （７） | 大株主及び持株比率 | NLHD株式会社 | 100％ | |
| （８） | 投資法人・資産運用会社と当該会社の関係 | |||
| 資本関係 | NLHD株式会社は当社の社外取締役である藤澤信義が間接的に100％保有しております。 | |||
| 人的関係 | 売主の代表者である浦井大一は、平成29年４月26日付にて当社の社外取締役に就任しております。 | |||
| 取引関係 | 該当ありません。 | |||
| 関連当事者への 該当状況 | 売主の間接的な株主である藤澤信義と売主の代表者である浦井大一は、当社の社外取締役であり、関連当事者に該当いたします。 | |||
(4)取得の日程
| (ア) 当社決定日 | 平成29年６月13日 |
|---|---|
| (イ) 契約締結日 | 平成29年６月14日 |
| (ウ) 物件引渡期日 | 平成29年６月14日 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年６月14日
SAMURAI&J PARTNERS株式会社
取締役会 御中
清 和 監 査 法 人
指定社員業務執行社員 公認会計士 坂井 浩史 ㊞
指定社員業務執行社員 公認会計士 髙橋 潔弘 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているSAMURAI&J PARTNERS株式会社の平成29年２月１日から平成30年１月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成29年２月１日から平成29年４月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成29年２月１日から平成29年４月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、SAMURAI&J PARTNERS株式会社及び連結子会社の平成29年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１． 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成29年６月13日開催の取締役会において、新株予約権を発行することを決議している。
２． 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成29年５月30日開催の取締役会において、連結子会社が保有する固定資産の譲渡を決議し、契約を締結している。
３． 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成29年６月13日開催の取締役会において、不動産を取得することを決議し、平成29年６月14日に契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。