3458 シーアールイー 四半期報告書－第9期第3四半期(2017/02/01－2017/04/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．平成28年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動は次のとおりです。

（物流投資事業）

　第１四半期連結会計期間において、匿名組合出資により匿名組合ＣＲＥ９を連結の範囲に含めております。

（その他の関係会社の異動）

　平成29年３月１日付で、ケネディクス株式会社が当社のその他の関係会社となりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府による経済対策や日本銀行の継続的な金融政策等を背景に、企業収益や雇用環境に改善がみられ、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、米国新政権による政策運営の不確実性、中国を始めとする新興国経済の減速、英国のＥＵ離脱問題から依然として先行き不透明な状況が続いております。

　物流不動産の賃貸管理や開発、アセットマネジメントを中心に、物流不動産に関するサービス全般を事業領域とする当社グループ事業におきましては、電子商取引市場の拡大から荷主企業のロジスティクス戦略が高度化し、多頻度小口輸送等に対応できる機能性の高い物流施設の需要が堅調に続いております。大型物流施設の新規供給面積は増加傾向にありますが、物流業務を受託する３ＰＬやインターネット通販等が需要面での成長ドライバーとなっていることから、物流不動産市場は引き続き活性化しており物流施設を投資対象とするJ-REITも増えております。

　このような事業環境のもと、不動産管理事業では、高稼働を維持しつつ更なる管理面積の純増を目指しており、平成29年４月末時点での管理面積は約138万坪となりました。これにより、マスターリースやプロパティマネジメントを中心とした安定収益を順調に積み上げております。物流投資事業では、今期中に売却を計画している「ロジスクエア新座」「ロジスクエア浦和美園」「ロジスクエア守谷」及び「ロジスクエア久喜Ⅱ」が順次竣工しており、来期以降竣工予定である開発プロジェクトにつきましても順次着工しております。アセットマネジメント事業では、平成28年７月に私募運用を開始いたしましたＣＲＥロジスティクスファンド投資法人の運用に係るフィー収入が安定収益の上積みに寄与しております。

　平成29年２月には、ケネディクス株式会社との間で資本業務提携契約を締結しました。これにより、ＣＲＥロジスティクスファンド投資法人の早期上場及びケネディクス株式会社の運営ノウハウを活用した本投資法人の持続的な成長を目指してまいります。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高13,242,593千円（前年同期比13.7％増）、営業利益499,269千円（前年同期比3.5％減）、経常利益323,980千円（前年同期比2.7％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は、特別利益に営業所移転に伴う損失に備えての引当金76,524千円を戻し入れたこと等により318,179千円（前年同期比392.2％増）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

① 不動産管理事業

　不動産管理事業につきましては、マスターリース物件が前期に引き続き高い稼働率を維持したこと、管理面積が堅調に推移したことから、安定的に収益が計上された結果、売上高は11,696,097千円（前年同期比2.1％増）、営業利益は1,051,819千円（前年同期比0.6％減）となりました。

② 物流投資事業

　物流投資事業につきましては、今期中に売却を計画している「ロジスクエア新座」「ロジスクエア浦和美園」「ロジスクエア守谷」及び「ロジスクエア久喜Ⅱ」が順次竣工し、賃料収入を一部計上した結果、売上高は32,039千円（前年同期比750.8％増）、営業損失は119,052千円（前年同期は102,586千円の営業損失）となりました。

③ アセットマネジメント事業

　アセットマネジメント事業につきましては、ＣＲＥロジスティクスファンド投資法人のアセットマネジメントフィー等、継続的なフィー収入が順調に積み上がったことに加え、投資不動産を売却した結果、売上高は1,593,045千円（前年同期比627.3％増）、営業利益は145,326千円（前年同期比94.3％増）となりました。

(2）財政状態の分析

① 資産の部

　当第３四半期連結会計期間末における流動資産は35,674,498千円となり、前連結会計年度末に比べ8,744,418千円増加いたしました。これは主に販売用不動産が16,529,434千円増加したことに対して、仕掛販売用不動産が3,896,383千円減少したこと、また、前期において竣工・売却した当社開発物件に対する工事代金の支払い等に伴い、現金及び預金が4,195,125千円減少したことによるものであります。固定資産は10,873,173千円となり、前連結会計年度末に比べ348,702千円増加いたしました。これは主に投資有価証券が208,532千円、土地・建物等の取得により有形固定資産が134,811千円増加したことによるものであります。

　この結果、総資産は46,547,671千円となり、前連結会計年度末に比べ9,093,121千円増加いたしました。

② 負債の部

　当第３四半期連結会計期間末における流動負債は23,023,105千円となり、前連結会計年度末に比べ15,387,206千円増加いたしました。これは主に１年内返済予定の長期借入金が12,387,612千円増加、当期において竣工した当社開発物件に対する工事代金を計上したことに伴い、買掛金が4,595,568千円増加したことによるものであります。固定負債は11,025,900千円となり、前連結会計年度末に比べ7,417,257千円減少いたしました。これは主に長期借入金が7,374,487千円減少したことによるものであります。

　この結果、負債合計は34,049,005千円となり、前連結会計年度末に比べ7,969,949千円増加いたしました。

③ 純資産の部

　当第３四半期連結会計期間末の純資産は12,498,666千円となり、前連結会計年度末に比べ1,123,171千円増加いたしました。これは主にケネディクス株式会社から第三者割当増資の払込みを受けたことにより資本金及び資本剰余金がそれぞれ450,900千円増加し、また親会社株主に帰属する四半期純利益318,179千円を計上したことによるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）　平成28年９月12日開催の取締役会決議により、平成28年11月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は19,300,000株増加し、38,600,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により

　　　　　発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成29年３月１日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が600,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ450,900千円増加しております。

      ２．平成29年５月１日から平成29年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が99,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ17,721千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　　　　　　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、

　　　　　　記載することができないことから、直前の基準日である平成29年１月31日の株主名簿により記載しており

            ます。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式に係る単元未満株式２株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年２月１日から平成29年４月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年８月１日から平成29年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間において、匿名組合出資により匿名組合ＣＲＥ９を連結の範囲に含めております。また、第１四半期連結会計期間において、連結子会社であった匿名組合ロジスクエア久喜他１社は、匿名組合契約の終了により、合同会社ＣＲＥインベストメントは、重要性が乏しくなったため、それぞれ連結の範囲から除外しております。

　当第３四半期連結会計期間において、ストラテジック・パートナーズ株式会社（旧ＮＣＦ不動産投資顧問株式会社）は、私募ファンドのアセット・マネジメント業務の移管を目的とした会社分割に伴い重要性が増したことにより、連結の範囲に含めております。

（2）持分法適用の範囲の重要な変更

　該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年８月１日　至　平成28年４月30日）

１．配当金支払額

２．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年８月１日　至　平成29年４月30日）

１．配当金支払額

（注）１．１株当たり配当額には、東京証券取引所市場第一部指定の記念配当３円が含まれております。

２．当社は、平成28年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、上記の１株当たり配当額は、当該株式分割前の金額を記載しております。

２．株主資本の著しい変動

　当社は、平成29年３月１日付で、ケネディクス株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ450,900千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が2,064,527千円、資本剰余金が3,653,427千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年８月１日　至　平成28年４月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産ファンドへの売却を前提とした投資用不動産に関する事業でありますが、事業を営む特定目的会社ノースイーストが第２四半期連結会計期間において清算結了しております。

　　　２．セグメント利益の調整額△509,600千円には、セグメント間取引消去2,665千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△512,265千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

　　　３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年８月１日　至　平成29年４月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△578,823千円には、セグメント間取引消去△2,105千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△576,717千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

　　　２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）平成28年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社シーアールイーの平成28年８月１日から平成29年７月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年２月１日から平成29年４月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年８月１日から平成29年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社シーアールイー及び連結子会社の平成29年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上