E03369 ジパング 有価証券報告書－第22期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 第18期から第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３ 第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４ 第20期及び第21期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５ 第21期の自己資本利益率については、債務超過であるため記載しておりません。

６ 第22期は連結財務諸表を作成しておりませんので記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １ 営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２ 第18期及び第20期から第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３ 第18期及び第20期から第22期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４ 第19期の潜在株式後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５ 第18期において営業外収益として計上していた関係会社に対する経営指導料について、第19期より計上区分を営業収益に変更しております。当該表示方法の変更に伴う影響を加味し、第18期については、遡及適用後の数値に組み替えております。

６ 第21期及び第22期の自己資本利益率については、債務超過であるため記載しておりません。

７ 第21期まで連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益及びキャッシュ・フロー計算書に関する数値を記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ジパング）、その他の関係会社１社（ブルパレスコーポレーション株式会社）から構成されており、金鉱山運営を中心とした鉱山事業を主たる事業としております。

当社グループの事業における位置付けは、次のとおりであります。

（鉱山事業）

金鉱山運営管理、金生産及び探鉱

＜主な関係会社＞

（注１）その他の関係会社

ブルパレスコーポレーション株式会社（被所有22.3％）

４【関係会社の状況】

(注) 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成29年３月31日現在

(注) 従業員数は、就業人員であります。

平成29年３月31日現在

(注) １ 従業員数は、就業人員であります。

２ 平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３ 当社は鉱山事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで。）におきましては、当社では新生ジパングの創出を金鉱山事業の再構築をもって成し遂げる１年となりました。トロント証券取引所のベンチャー市場に上場しているAtlanta Gold Inc.との間におきましては、同社の発行済株式の19.5%までの取得を終え、平成28年６月には、当社より取締役を１名派遣し、将来の生産計画や資金計画について、緊密な連携を取りつつ進めることができました。また後述しておりますとおり、平成29年６月１日開催の同社株主総会の承認を得て、52%の株式を取得することとなり、平成29年６月２日開催の当社取締役会においても株式取得による子会社化を決議しました。また、新生ジパングの創出へ向け、平成28年９月には、公募増資を行い、Atlanta Gold Inc.の株式取得代金ほかの資金調達を終えました。同時に、財政状況の改善を進めるため、後述しておりますとおり、第三者割当の方法で割当先でありますブルパレスコーポレーション株式会社が当社に有する金銭債権の現物出資による取得を行い、債務超過額を大幅に圧縮することを終えました。これらの活動をとおし、当社は新たな事業軸を得ると共に、財政状況の改善を終え、次のステージへ向けた基礎を作り終えることができました。

以上の結果、営業収益は12,867千円（前年同期比94.4％減）、営業損失は230,507千円（前年同期は132,672千円の営業損失）、経常損失は264,953千円（同196,060千円の経常損失）、当期純損失は266,163千円（同823,505千円の当期純損失）となりました。なお、多額の当期純損失を計上した結果、当事業年度末における純資産は442,471千円の債務超過となっております。

(注) 上記金額には前述の第三者割当増資の額並びに消費税等は含まれておりません。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ70千円増加し、102千円となりました。

当事業年度に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金は、355,797千円減少しました。これは主に税引前当期純損失により資金が減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の減少は、95,532千円となりました。これは主に短期貸付による支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の増加は、451,400千円となりました。これは主に株式の発行による収入があったことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループは単一セグメントであり、当事業年度における生産実績はありません。

(2) 受注実績

当社グループは、受注生産を行っておりません。

(3) 販売実績

当社グループは単一セグメントであり、当事業年度における販売実績は次のとおりであります。

(注) １ 当事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２ 前事業年度については連結財務諸表を作成しているため前年同期比については記載しておりません。

３ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営方針

当社は根幹事業である金生産及び探鉱事業に注力し、地球的規模で拡大するビジネスである鉱山業に従事する国内オンリーワン企業として、顧客、従業員、取引先、株主等を含むすべてのステークホルダー(利害関係者）から寄せられる期待を超える経営を共に実現し、世界人類の平和と協調を保ちながら我々のゴールである金生産及び探鉱事業をグローバル市場で展開する日本企業となることを目標としております。その実現のためには「迅速な意思決定によるスピード経営」を基本方針とし、経営環境や事業領域の変化に適切に対応するための企業統治体制の構築を、最も重要な課題の一つと位置付けています。

(2) 対処すべき課題

① 債務超過状態の解消

当社は、平成28年６月29日において連結子会社でありましたJipangu International Inc.を、その事業機能を維持することの必要性と事業価値の重要性等につき改めて慎重な検討を加えた結果、同社株式の譲渡を行い当社連結対象から除外しました。

しかしながら、単体においては未だ債務超過の状態にあり、その解消へ向けた新たな資本増強にかかわる施策展開を急ぎ進めるとともに、金融債権者からの債権放棄の支援を頂戴することなど債務超過解消へ向けた施策の展開を急ぎ進めてまいります。

② 金融商品取引所への復帰

当社では、金鉱山事業会社の支配権獲得をとおした当社事業の再創造を成し遂げるとともに、他社との経営統合や合併などを含めた様々な取り組みの検討を進めており、可能な限り速やかに金融商品取引所への復帰をとおした当社株式の流動性確保を実現すべく、具体的な取り組みを進めてまいります。

４【事業等のリスク】

当社の事業に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項を記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避に向け努力しております。

本項においては、将来に関する事項も含まれておりますが、当事業年度末現在において判断したものは、以下のとおりです。

１．有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

① 当社株式の流動性について

当社株式は、株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場からの上場廃止となった平成25年９月11日より日本証券業協会フェニックス銘柄として指定されておりましたが、平成27年10月８日付で主幹事証券会社より指定取消の届出を日本証券業協会に行う旨の決定通知がなされたため、同日より取引監理銘柄に指定されることとなり平成27年11月９日付で当社株式のフェニックス銘柄としての指定が取り消されたため、金融商品取引所等の市場では当社株式の売買は出来ず、当社株式の売買等は相対取引となっております。

②　当社株式の事務事項について

当社株式がフェニックス銘柄としての指定を取り消された結果、株式会社証券保管振替機構による当社株式の取り扱いも廃止となり、各証券会社での取り扱いも出来なくなっております。

株主名簿の管理並びに当社株式の売買や住所変更等に関する書類の各種請求及び届出等の事務的手続きは、当社自体が全て行っております。各種届出に関しては、原則、実印によるご捺印及び印鑑証明書の添付により、株主様の本人確認及び株主様ご本人からの意思表示の確認とさせていただいております。

なお、株券電子化時に発足した特別口座（電子化時に証券会社へ取引口座を開設されなかった株主様の株式を対象に管理する口座）については廃止となりましたが、株主名簿に記載されておりますので株主としての権利は失われません。

また、当社は株券不発行会社であり、株券の発行は行っておらず、今後も発行の予定はございません。

③ 金価格の変動に係るもの

当社グループの業績は、金価格の変動に大きく左右されます。金価格が急激に下落した場合には、事業の存続が困難になる可能性があります。また、金価格の下落をヘッジするためにデリバティブ取引を行っている場合は、金価格が急激に上昇した際に、同デリバティブ取引の契約により多額の損失が生じ、その先の事業の存続が困難になる可能性があるために、結果的に当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 事業計画における金価格の想定に係るもの

当社グループの事業計画は、計画策定時の金価格は勿論のこと、複数の広く知られております金融機関ほか外部第三者による金価格予想などを参考としつつ、独自の想定金価格を基礎として策定しております。この想定金価格は当社グループの判断であり、将来、実際の金価格と乖離する可能性があります。この場合、事業計画の基礎となる数値が変わることになりますので、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 事業計画における生産量予想に係るもの

当社グループでは、詳細な確認探鉱や多数の試験等を基礎とした科学的な分析に基づいて採掘あるいは回収可能な鉱量及び金量を算出し、そのうえで経済合理性等を鑑みて中長期の採掘計画を策定し、これに基づき各年の採掘計画、設備投資計画、利益計画などを策定しております。しかしながら、地中に在る金鉱石の採掘、運搬、破砕、浸出、精金等の各工程において、鉱量や品位、金の回収率や回収に要する時間の異なりによって、また異常気象や事故や故障等によって、当初予想と比して異なった結果が生じる可能性があります。この場合、事業計画の基礎となる数値が変わることになりますので、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 特定の法的規制等に係るもの

当社グループの事業展開は、国内外の種々の法的規制を受けております。特に北米における鉱山事業に係る関連法規の中、採掘操業の開始、操業区域の拡張並びに施設の追加建設等を行う場合、事前に環境影響評価と原状回復計画を含む施業案（Plan of Operation）について、監督官庁等の許可を取得する必要があります。これらの許可等の取得審査は環境保護の見地から年々厳しくなってきており、その所要時間は増加傾向にあることから、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、法的規制の改廃及び新設、適用基準の変更等が行われた場合、同様の影響を受ける可能性があります。

⑦ 為替変動に係るもの

当社グループの中核事業は主にアメリカで展開をしておりますことから、円及びUSドルの為替リスクを低減するための措置を講じてまいりますが、為替の大幅な変動等が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 訴訟等の発生に係るもの

当社の連結子会社であったJipangu International Inc.は、American Express Travel Related Services Company, Inc.から、平成28年３月２日にアメリカ仲裁協会において仲裁手続きの申立を受け、また、平成28年３月３日にアメリカニューヨーク州最高裁判所において訴訟を提起されました。

これらは、これまで子会社であったFlorida Canyon Mining, Inc. 並びにStandard Gold Mining, Inc.が金生産に係る操業経費等に使用した際の決済の支払に係る件で、当該信用販売契約において契約当事者で当時親会社であったJipangu International Inc.が、1,304千US$の仲裁申立を受け、また、203千US$の提起をされたものであります。

平成28年６月29日にJipangu International Inc.を譲渡し、連結子会社から除外された事により直接的な影響はないものと考えておりますが、当該仲裁並びに訴訟事件による判決等が不利なものとなった場合、American Express Travel Related Services Company, Inc.の行動次第により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 気象天候ほか天災地変等に係るもの

当社グループでは、各事業所をその事業の特性、取引先との関係、操業、グループ内事業運営、経営資源の有効活用等を考慮し、その立地を選択しておりますが、それらの地域での大規模な地震、風水害等の発生による影響を完全に防止できる保証は無く、これら自然災害等による物的、人的損害が甚大である場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 鉱石の評価に係るもの

破砕した鉱石より生産が見込まれる金量は、詳細な探鉱調査に基づく品位分析と、多数の浸出試験結果に基づく回収見込み等に基づき算定されたものであり、当該金量の評価額を資産計上しております。しかしながら、見積の生産量と実際の生産量との間に差異が長期間継続し、かつ当該差異が是正される見込みが低い場合には、評価額について減額を行うことがあり、これによって当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

２．提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象について

当社は、平成28年６月29日に子会社であったJipangu International Inc.を譲渡した事により当事業年度より単独決算となりました。これにより、当社の当事業年度における営業収益は12,867千円と著しく減少し、当期純損失266,163千円を計上した結果、当事業年度末において442,471千円の債務超過となっており、営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生しております。

以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

５【経営上の重要な契約等】

子会社の異動

当社は平成28年６月29日の取締役会において、Jipangu International Inc.ならびに同社100％子会社であるJipangu Canada Inc.について、両社における事業機能を維持することの必要性と事業価値の重要性等について慎重な検討をした結果、当社が保有するJipangu International Inc.株式を譲渡することを決議し実行いたしました。当該株式譲渡の実行により、Jipangu International Inc.ならびにJipangu Canada Inc.は、当社連結子会社から除外されました。

第三者割当による新株式発行

当社は、平成29年５月23日開催の当社取締役会において、第三者割当による新株式の発行を行なう事を決定し、平成29年６月８日に払込みが完了しました。詳細につきましては「第５ 経理の状況 1 財務諸表等 注記事項 (重要な後発事象) 第三者割当による新株式発行」に記載の通りであります。

子会社の異動

当社は、金鉱山事業の再生として将来における収入源の確保のために、生産金鉱山鉱区の事業取得を進めてまいりました。この度、その事業取得の対象先の金鉱山鉱区を保有する当該異動に係る特定子会社の平成29年６月１日（現地時間）開催の同社定時株主総会において、当社による過半数の株式取得の承認がなされたことを受け、平成29年６月２日開催の当社取締役会においても株式取得による子会社化を決議しました。詳細につきましては「第５ 経理の状況 1 財務諸表等 注記事項 (重要な後発事象) 子会社の異動」に記載の通りであります。

６【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．提出会社の代表者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容

(1) 財政状態の分析

(流動資産)

流動資産は、前事業年度末に比べ4,427百万円減少し、163百万円となりました。これは主に１年内回収予定の長期貸付金が2,218百万円、その他が2,364百万円それぞれ減少したことによるものであります。

(固定資産)

固定資産は、前事業年度末に比べ900百万円減少し、44百万円となりました。これは主に長期貸付金が419百万円、長期未収入金が537百万円それぞれ減少したことによるものであります。

(流動負債)

流動負債は、前事業年度末に比べ2,933百万円減少し、651百万円となりました。これは主に預り金が2,553百万円、未払費用が436百万円それぞれ減少したことによるものであります。

(固定負債)

固定負債は、前事業年度末の残高2,486百万円が全て減少しました。これは長期借入金が2,486百万円減少したことによるものであります。

(純資産)

純資産は、前事業年度末に比べ93百万円増加し、△442百万円となりました。これは主に資本金が180百万円、資本準備金が180百万円それぞれ増加したものの、当期純損失を266百万円計上したことによるものであります。

(2) 経営成績の分析

経営成績の分析につきましては、「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要　(1) 業績」をご参照ください。

(3) キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

２．事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

当社は、平成28年６月29日に子会社であったJipangu International Inc.を譲渡した事により当事業年度より単独決算となりました。これにより、当社の当事業年度における営業収益は12,867千円と著しく減少し、当期純損失266,163千円を計上した結果、当事業年度末において442,471千円の債務超過となっており、営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生しております。

以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社は、これらの状況を解消するため以下に記載の対応策を実施しております。

① 当社では新たな戦略的成長を見据えた事業資金の確保並びに財務基盤の健全化及び安定化を目的とした資金調達を進めていく一方、今後の収益が見込まれる鉱山等の取得を積極的に推進し、これまでの事業ポートフォリオの見直しを行ってまいります。

② 人員配置の適正化、売上原価の低減並びに販売費及び一般管理費の削減を図り支出の抑制に努めてまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備の状況は、当事業年度末現在、以下のとおりであります。なお、当社の事業は「鉱山事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

平成29年３月31日現在

(注) １ 上記の本社は建物を賃借しており、年間賃借料は1,982千円であります。

２ 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。計画策定に当たっては当社の取締役会において調整を図っております。なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の拡充、改修、除却、売却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注) 提出日現在の普通株式のうち、2,589,649株は、債権（金銭債権1,968,002千円）の現物出資（デット・エクイティ・スワップ）によって発行されたものであります。

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

２ 有償第三者割当（当社への貸付債権を目的財産とする現物出資）

割当先　ブルパレスコーポレーション株式会社　522,649株　発行価格　2,870円　資本組入額　1,435円

３ 有償第三者割当

割当先　クレアホールディングス株式会社　1,647,950株　発行価格　1円　資本組入額　0.5円

４ 有償第三者割当（当社への貸付債権を目的財産とする現物出資）

割当先　ブルパレスコーポレーション株式会社　1,300,000株　発行価格　6円　資本組入額　3円

５ 有償一般募集

発行価格　600円　資本組入額　300円

６ 有償第三者割当（当社への貸付債権等を目的財産とする現物出資）

割当先　ブルパレスコーポレーション株式会社　767,000株　発行価格　600円　資本組入額　300円

(6)【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

(注) 自己株式 1,708株は、「個人その他」に含まれております。

(7)【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

(9)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社では、当社を取り巻く利害関係者と良好な関係を構築又は維持し、社会に貢献しながら発展していきたいと考えております。とりわけ株主の皆様への利益還元を重要な施策と位置付けており、将来の積極的な事業展開のための内部留保との調和を図りながら、安定的な利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

また、当期の配当につきましては、誠に遺憾ながら、無配とさせていただくことといたしました。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １ 最高・最低株価は、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日から平成25年９月10日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年９月11日から平成27年11月６日までは日本証券業協会が運営するフェニックスにおけるものであります。なお、第19期の最高・最低株価のうち※印は、日本証券業協会が運営するフェニックスにおけるものであります。

２ 平成27年11月９日付でフェニックス指定取消しとなったことに伴い、最終取引日である平成27年11月６日までの株価について記載しております。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

当社株式は平成27年11月９日にフェニックス指定取消しとなっておりますので該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性７名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) １ 取締役井澤光朗は、社外取締役であります。

２ 監査役小泉鐵男及び天野資久は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 常勤監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査役小泉鐵男の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 監査役天野資久の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は根幹事業である金生産及び探鉱事業に注力し、地球的規模で拡大するビジネスである鉱山業に従事する国内オンリーワン企業として、顧客、従業員、取引先、株主等を含むすべてのステークホルダー(利害関係者）から寄せられる期待を超える経営を共に実現し、世界人類の平和と協調を保ちながら我々のゴールである金生産及び探鉱事業をグローバル市場で展開する日本企業となることを目標としております。その実現のためには「迅速な意思決定によるスピード経営」を基本方針とし、経営環境や事業領域の変化に適切に対応するための企業統治体制の構築を、最も重要な課題の一つと位置付けています。

① 企業統治の体制

当社は、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会の他、内部通報制度の導入等、その他社内情報の有効かつ効率的な伝達を行うことでコーポレート・ガバナンスを機能させております。

当社の取締役は４名(男性４名）で、そのうち社外取締役は１名であります。取締役会は毎月１回の定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。取締役会は、経営方針、その他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行の状況を監督する機関として運営されております。

監査役は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で、その内２名が社外監査役であります。

社外取締役及び監査役の職務に当たり、期待される役割を十分に発揮することができるようにするとともに、優秀な人材の招聘を容易にするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役が職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額を最高責任限度額としております。

監査役会においては、取締役から経営に関する重要事項の報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。

当社は、会社法第362条第５項に基づき、当社の業務の適正を確保するための内部統制システムの構築において、その基本方針を明らかにすると共に、会社法施行規則第100条に定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めております。

リスク管理体制としては、法的規制については各事業本部が対応し、個人情報保護に関しては総務部門が中心となって対応しております。

当社は企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士、公認会計士などの複数の専門家から経営判断の参考とするためのアドバイスを受けております。

当社は、事業の成長やそのステージに合った友好かつ効率的なコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、企業価値の向上と健全な企業風土の醸成を目指し、上述の体制を採用しています。

② 監査役監査

監査役監査については、常勤監査役が中心となり、全ての取締役会に出席するだけでなく、その他の重要な会議にも積極的に参加し、取締役はじめ、職務遂行を監査する体制となっております。

監査役は、少なくとも年１回の会合を持ち、緊密な連携を保つ中で、意見・情報交換を行うと同時に会計監査人の独立性のチェックを行っております。具体的には、会計監査人から監査計画書を受領し、監査方針、重要監査項目スケジュールの説明を受けております。

なお、当社の監査役３名のうち監査役の小泉鐵男は税理士の資格を有し、税務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしています。

当社の社外取締役は１名であります。

社外取締役井澤光朗は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の倫理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。これにより、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がっています。

当社の社外監査役は２名であります。小泉鐡男氏は税理士の資格を有し専門的な立場から、天野資久氏は長きにわたり金融機関に在籍し財務及び会計に関する相当程度の知見を有しその立場から、それぞれ重要会議において適宜意見を述べることにより、多角的な視点から経営監視機能を果たしています。

社外取締役及び社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。

社外取締役は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針の見直し等を通じて、直接又は間接に、監査役監査及び会計監査と相互に連携し、実効性のある監督を実施しています。

社外監査役は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針の見直し又は監査役会における意見交換・情報交換等を通じて、直接又は間接に、監査役監査及び会計監査と連携を保ち、実効性のある監査を実施しています。

④ 役員の報酬等

(イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 当社の役員報酬は基本報酬のみです。

(ロ) 役員の報酬額の決定に関する方針

特段の定めはありませんが、取締役会で慎重に協議し報酬限度額の範囲内で決定しています。

⑤ 株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

⑥ 会計監査の状況

ａ．業務を遂行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等

高橋　慶親（高橋公認会計士事務所）

ｂ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　1名

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩ 剰余金の配当

当社は、機動的な配当政策を行う為、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、取締役会の決議により会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うとする旨を定款に定めております。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。なお、前事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）は連結財務諸表を作成しており、キャッシユ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項に基づき、事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、高橋公認会計士事務所により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は、平成28年６月29日付で連結子会社であったJipangu International Inc.の全株式を譲渡したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、当事業年度より連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、的確に対応できるような体制を整備するため、監査法人等と常に密接な連携を保ち、専門情報誌の定期購読による情報収集に努め、各種セミナーへ積極的に参加しております。

１【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

(単位：千円)

当事業年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

(単位：千円)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する注記)

当社は、平成28年６月29日に子会社であったJipangu International Inc.を譲渡した事により当事業年度より単独決算となりました。これにより、当社の当事業年度における営業収益は12,867千円と著しく減少し、当期純損失266,163千円を計上した結果、当事業年度末において442,471千円の債務超過となっており、営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生しております。

以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社は、これらの状況を解消するため以下に記載の対応策を実施しております。

① 当社では新たな戦略的成長を見据えた事業資金の確保並びに財務基盤の健全化及び安定化を目的とした資金調達を進めていく一方、今後の収益が見込まれる鉱山等の取得を積極的に推進し、これまでの事業ポートフォリオの見直しを行ってまいります。

② 人員配置の適正化、売上原価の低減並びに販売費及び一般管理費の削減を図り支出の抑制に努めてまいります。

以上の対応策を実行することにより当社グループにおける経営基盤の安定化を図ってまいります。しかしいずれの対応策も進捗の途上にあるため現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお財務諸表は継続企業を前提として作成しており継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を反映しておりません。

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券

① 子会社株式

移動平均法による原価法

② その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

(2) たな卸資産

商品

個別法による時価法

２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

工具、器具及び備品　　　２～20年

３．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については債権の回収可能性を個別に検討して計上しております。

(2) 債務保証損失引当金

債務保証に係る損失に備えるため、被保証先の財務状態を勘案し、損失負担見積額を計上しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資を資金の範囲としております。

６．その他財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。

(追加情報)

「繰延税金資産の回収可能性に関する摘要指針」（企業会計基準摘要指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期会計期間から適用しております。

(表示方法の変更)

貸借対照表関係

前事業年度において独立掲記していた「流動資産」の「未収入金」及び「未収収益」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において「流動資産」の「未収入金」に表示していた1,806,239千円及び「未収収益」に表示していた555,334千円は、「その他」として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１ 関係会社に対する金銭債権又は金銭債務

※２ 有形固定資産の減価償却累計額

※３ 担保に供している資産

担保付債務

４ 偶発債務

下記の会社の借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

(損益計算書関係)

※１ 営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(注) 全て一般管理費に属する費用であります。

※２ 関係会社との取引高

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度（自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日）

連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

当事業年度（自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(変動事由の概要)

一般募集による新株式の発行　602,000株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用調達計画に照らして、必要な資金（主に金融機関からの借入）を調達しております。

デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての債権は、為替変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び前受金は、ほとんどが１年以内の支払期日であります。

投資有価証券は株式であり、市場価格等の変動リスクに晒されております。

借入金は、主に短期的な運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で１年であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

② 市場リスク（金価格等の変動リスク）の管理

当社は、金の販売価格の変動リスクを抑制するために、必要に応じて金価格オプション取引を利用しております。

投資有価証券につきましては、定期的に時価や発行体（資本提携先）の財務状況を把握しながら、保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引につきましては、取引権限等を定めた社内規程に基づき行っており、取引実施後の状況は、適宜、取締役会に報告されております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注) ２．をご参照ください。）。

前事業年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

当事業年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

(単位：千円)

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

前事業年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

当事業年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

資産

(1) 現金及び預金、(2) 短期貸付金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

株式等は、取引所の価格等によっております。

負債

(1) 短期借入金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払費用、(5) 預り金、(6) 前受金

これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注) ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

前事業年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

当事業年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

該当事項はありません。

(注) ３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

当事業年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

(単位：千円)

(注) ４．短期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

当事業年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

(単位：千円)

(有価証券関係)

前事業年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

子会社株式で時価のあるものはありません。

(注) 時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額

当事業年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

その他有価証券

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、退職給付制度を採用しておりません。

２．確定拠出制度

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度ともに税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

(持分法損益等)

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、鉱山事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

当事業年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への営業収益がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

当事業年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

当事業年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

当事業年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

当事業年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者の取引

財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等

１ 資金の借入については、市場金利を勘案し合理的に決定しております。

２ ブルパレスコーポレーション株式会社の借入金に対して債務保証を行っております。保証料の受取は行っておりません。なお取引金額は借入金の期末残高合計を記載しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失金額(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

第三者割当による新株式発行

当社は、平成29年５月23日開催の当社取締役会において、第三者割当による新株式の発行を行なう事を決定し、平成29年６月８日に払込みが完了しました。

１．募集の概要

２． 調達する資金の額及び具体的な手取金の使途

本件増資において調達する資金の額は460,200千円でありますが、DESであるため手取金はありません。

３． 現物出資の対象となる債権

このDESの対象となる債権は、割当先の当社宛の短期貸付金365,585,786円、本件増資の払込期日までの当該短期貸付金に伴う未収利息34,124,490円、仮払金60,489,724円の合計460,200,000円としたものであります。

短期貸付金は、平成26年10月31日に金銭消費貸借契約を締結したことから始まり本件増資に係る有価証券届出書提出日現在の残高であります。仮払金については、平成28年７月５日より本件増資に係る有価証券届出書提出日まで適宜発生した割当先と当社との金銭の仮払いであります。

当社は、短期貸付金と仮払金を加えた426,075,510円を、平成27年９月まで当社のアメリカの子会社群で運営していた金鉱山において、金価格の低迷と金の生産量が想定より下回る結果となり売上高が減少し営業債務及び未払債務の滞留が発生したため、これらの支払いや金鉱山操業に関わる運転資金として98,000,000円を、新たな事業取得の獲得のため本年６月に子会社化を決議したAtlanta Gold Inc.（カナダ トロント証券取引所 ベンチャー市場上場 / 証券シンボル：ATG）の株式取得資金として28,787,489円を、当社の収入源であった上述の金鉱山から平成27年９月に撤退したことにより、当社においても営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生したため、これらの支払いや運転資金として299,288,021円を、それぞれ充当いたしました。

子会社の異動

(1) 当該移動の理由

当社は、金鉱山事業の再生として将来における収入源の確保のために、生産金鉱山鉱区の事業取得を進めてまいりました。この度、その事業取得の対象先の金鉱山鉱区を保有する当該異動に係る特定子会社の平成29年６月１日（現地時間）開催の同社定時株主総会において、当社による過半数の株式取得の承認がなされたことを受け、平成29年６月２日開催の当社取締役会においても株式取得による子会社化を決議しました。

(2) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

(3) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

②　総株主等の議決権に対する割合

(4) 異動の年月日

平成29年６月２日

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【引当金明細表】

(単位：千円)

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2)【主な資産及び負債の内容】

① 現金及び預金

② 未払金

(3)【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成29年6月30日

株  式  会  社　ジ　パ　ン　グ

取　締　役　会　 御　中

高橋公認会計士事務所 公認会計士 高橋 慶親 印

私は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジバングの平成28年4月1日から平成29年3月31日までの第22期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

私の責任は、私が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。私は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、私に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、私の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、私は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

しかしながら、「意見不表明の根拠」に記載した事項により、私は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。

意見不表明の根拠

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当事業年度末において債務超過となっている。また、当事業年度の売上高が著しく減少し、営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生している。加えて、当事業年度末の借入金残高が手元資金残高に比して高水準にある。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している。当該状況に対する対応策は当該注記及び重要な後発事象に記載されているが、増資並びにAtlanta Gold Inc.の子会社化により一定の成果が上がっている一方、未だ重要な疑義を解消させるまでの進捗は極めて不透明な状況にあり、特に現時点において事業の遂行に必要な資金調達の目途が立っておらず、具体的な計画は提示されなかった。また、他の監査手続によっても十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。

したがって、私は、財務諸表が継続企業を前提として作成されていることの是非について判断することができなかった。

意見不表明

私は、「意見不表明の根拠」に記載した事項の財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、監査意見の基礎を与える十分かつ適切な監査証拠を入手することが出来なかったため、財務諸表に対して意見を表明しない。

強調事項

1.　重要な後発事象に記載の通り、会社は平成29年5月23日開催の取締役会にて第三者割当増資を決議し、平成29年6月8日に払込が完了した。

2.　重要な後発事象に記載の通り、会社は平成29年6月2日開催の取締役会にてAtlanta Gold Inc.の株式取得による子会社化を決議した。

　当該事項は、私の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と私との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

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※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保存しております。

２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。