2337 いちご 有価証券報告書－第17期(2016/03/01－2017/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平成25年９月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平成25年９月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社は、『日本を世界一豊かに。その未来へ心を尽くす一期一会の「いちご」』という理念の実現を最大の目標とし、不動産の保有期間の賃料収入を享受しつつ、いちごの不動産技術、ノウハウを最大限に活かすことで資産価値の向上を図ります。オフィス、ホテル、商業施設等不動産以外に、遊休地の有効活用策として地球に優しく安全性に優れた太陽光発電所の開発と運営を北海道から沖縄まで全国で行っています。不動産の価値向上が完了後、売却益の獲得等による高い収益を実現しています。

私たちの信条「心で築く、心を築く」のもと、新しい不動産価値を創造する「心築」（しんちく）機能を軸とした事業を行っております。

「心築（しんちく）」

いちごでは、「心で築く、心を築く」を信条に、私たちの提供する新たな不動産価値を創造する「心築」（しんちく）という言葉を使用することといたしました。お客様目線に立ち、提供する一つ一つのサービスを丁寧に、誠意を持って取り組むことで、いちご独自の新たな価値を社会に提供してまいります。

〈アセットマネジメント〉

当該セグメントはいちごオフィスリート投資法人（証券コード8975、以下「いちごオフィスリート」という。）、いちごホテルリート投資法人（証券コード3463、以下「いちごホテルリート」という。）、平成28年12月１日付で東京証券取引所インフラ市場に上場したいちごグリーンインフラ投資法人（証券コード9282、以下「いちごグリーン」という。）、および私募不動産ファンド等の当社が運用する不動産等に対し、資産価値向上、投資家利益の最大化を目的として、投資対象不動産の発掘（ソーシング）、資金調達、運用期間中の運営、プロパティマネジメント、ファシリティマネジメント、保有不動産の売却による利益実現、物件調達支援等の不動産サービスに至るまでの事業を展開しております。

当連結会計年度の当該セグメントにおける主要な関係会社の異動はございませんが、平成29年３月１日付で、タカラビルメン株式会社の全株式をシナネンホールディングス株式会社に譲渡しております。

〈心築〉

当該セグメントは、不動産の保有期間中の賃料収入を享受しつつ、いちごの不動産技術、ノウハウを最大限に活かすことで資産価値の向上を図り、不動産の価値向上が完了後、売却益の獲得等による高い収益を実現しています。

当連結会計年度の当該セグメントにおける主要な関係会社の異動はございませんが、平成29年３月１日付で、不動産オーナーサービス事業を行う当社の100%子会社、いちごオーナーズ株式会社を資本金100百万円にて設立しました。

〈クリーンエネルギー〉

当該セグメントは、不動産の新たな有効活用、またはわが国のエネルギー自給率向上への貢献を目指し、安全性に優れた、地球に優しい太陽光発電を主軸とした事業を展開しております。

当該セグメントにおける主要な関係会社の異動はございません。

〈その他〉

当該セグメントは、主に当社が保有する営業投資有価証券の売却、配当、その他金融関連収入等上記セグメントに該当しない事業に係る損益を計上しております。

当該セグメントにおける主要な関係会社の異動はございません。

なお、当連結会計年度末における当社の主要な連結子会社の状況を図示すると以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　 （注）１．いちご不動産投資顧問株式会社は、平成28年９月１日付でいちご投資顧問株式会社に商号を変更しています。

２．事業拡大等に伴う資金貸借であります。

３．平成29年３月１日付で、タカラビルメン株式会社の全株式をシナネンホールディングス株式会社に譲渡しました。

４．平成29年３月１日付で、不動産オーナーサービス事業を行う当社の100%子会社、いちごオーナーズ株式会社を資本金100百万円にて設立しました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　    　（注）１．アセットマネジメント及び心築は業務関連性が強いため、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

　　　　２．従業員数は就業員数（当社からグループ外への出向者を除き、グループ外から当社への出向者を含む。）であり、従業員兼務役員を含んでおります。

　　　　３．臨時雇用者（パートタイマー、派遣社員含む。）は、年間の平均人員（１日８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

　　　　４．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分出来ない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．アセットマネジメント及び心築は業務関連性が強いため、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

　　　　２．従業員数は就業員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、使用人兼務役員を含んでおります。

　　　　３．臨時雇用者（パートタイマー、派遣社員含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

　　　　４．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分出来ない管理部門に所属しているものであります。

　　　　５．前事業年度末と比べて従業員が6名増加しておりますが、これは主に、子会社からの異動及び採用によるものであります。

　　　　６．平均年間給与には、業績賞与を含んでおります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府・日本銀行による各種経済・金融緩和政策を背景として、雇用・所得環境が改善していることもあって、個人消費に足踏みがみられるものの持ち直しの動きが続いており、企業収益にも改善の動きがみられ、業態によっては業況に良化の兆しがみられるなど、緩やかではありますが景気の回復基調が続いております。先行きについては、英国のEU離脱決定後のヨーロッパやアジア新興国等の経済の先行き、米国の政策金利利上げを含めた今後の政治および経済の動向など、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動等の影響に留意する必要が以前にも増して高まっております。

当社が属する不動産業界におきましては、日本銀行の量的・質的金融緩和政策が継続する金融環境の中で、不動産への投資需要は引き続き旺盛で、J-REIT市場においてはホテルや物流施設の取得が継続されるなど、用途の多様化が進む傾向にありました。不動産賃貸市場においては、高水準な企業収益に支えられてオフィスビルの稼働率は堅調に推移しており、都心部では賃料が緩やかに上昇を続けております。ホテル市場においては、平成32年の東京五輪開催や「観光先進国」に向けた政府の各種政策等の影響もあり、観光庁によると訪日外国人観光客数の年間の累計が平成28年10月時点で初めて2,000万人を突破するなど、海外クルーズ船の寄港数増加や航空路線の拡大が見込まれるアジアを中心とした訪日外国人観光客の増加傾向が続いている一方で、天候が不順であったことにも起因してホテルの業績の成長の伸びについてはやや落ち着いた傾向にありましたが、依然として宿泊に関する強い需要には変化がないものと思われます。

クリーンエネルギー事業におきましては、経済産業省の固定価格買取制度の見直しを受けて事業化が実施可能な案件と困難な案件との選別が進み、すでに運転が開始されている太陽光発電所を含めた発電施設や権利等の売買に関するセカンダリー市場が形成されつつあります。また、当連結会計年度末においては、東京証券取引所インフラ市場において太陽光その他の再生可能エネルギー発電施設に投資する投資法人（以下「インフラ・イールドコ」（YieldCo）（注１）という。）２銘柄がすでに上場しておりますが、税制優遇措置の期限延長（注２）が見込まれるなどの政策の後押しもあって、今後も新規上場が続くことが予想され、インフラ市場の一層の活況と拡大が期待されます。

当社では、こうした環境下において、「成長と深化」により持続的に成長を果たし、企業力をさらに深掘りし、次の成長のエンジンとすべく、平成28年４月に中期経営計画「Power Up 2019」を策定しております。

当該中期経営計画の実現に向けて、いちごオフィスリート投資法人（証券コード8975、以下「いちごオフィスリート」）およびいちごホテルリート投資法人（証券コード3463、以下「いちごホテルリート」）への物件売却、成長をサポートするためのリートブリッジ案件（注３）および心築（しんちく）案件（注４）の取得を実施いたしました。さらに、平成28年12月１日付で東京証券取引所インフラ市場に上場したいちごグリーンインフラ投資法人（証券コード9282、以下「いちごグリーン」）に対して太陽光発電所13物件を譲渡いたしました。そのほか、海外株式の売却による売却益の獲得等、以下の事項を実施してまいりました。

・成長投資の拡大（リートブリッジ案件（注３）、心築案件（注４））

・いちごオフィスリート（8975）およびいちごホテルリート（3463）の成長支援

・いちごグリーン（9282）の東京証券取引所インフラ市場への上場を含むクリーンエネルギー（太陽光発電等）事業の推進

・運用資産の環境対応、耐震性、機能性の向上等心築の推進

当社では心築事業の一環として、「いちご認定不動産」の基準作りを実施しております。具体的には遵法性、メンテナンス、耐震、リスク診断など、運用する物件の品質統一の基準を設けております。

・徹底した現場主義の実現による高水準の物件管理サービス提供、リーシング強化

・現物不動産の運用における顧客向けサービスの推進

平成29年３月１日に第４の事業の柱として「顧客ファースト」の「いちごオーナーズ株式会社」を設立致しました。不動産オーナーのために、心築技術を最大限活用し、不動産の価値向上を実現し、安心して長期的に保有が可能な不動産を提供していくことを目的としております。

・借入の無担保化、長期化、固定化および借入コスト低減等の幅広い財務施策の推進

・資産の売却による資金回収および売却益の獲得

・「JPX日経インデックス400」構成銘柄への選定

資本の効率的活用や投資家を意識した経営観点等、グローバルな投資基準に求められる諸要件を満たす会社で構成される「JPX日経インデックス400」に、平成28年８月に選定されました。これに基づき中期経営計画「Power Up 2019」最終年度である2019年８月における選定銘柄において上位 200 社にランキングされることを目指しております。

・いちごブランディングの積極的な推進

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高109,253百万円（前期比119.8％増）、営業利益21,781百万円（同41.3％増）、経常利益19,755百万円（同42.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益14,894百万円（同15.2％増）となりました。

（注１）イールドコ（YieldCo）について

グローバルに注目を集める新しいタイプの運用商品であり、主として再生可能エネルギーによる長期売電契約から生まれる収入を、投資主に安定した利回りとして提供する「安定利回り追求型運用商品」のことをいいます。イールドコの語源は「Yield Company」（利回り法人）です。

（注２）税制優遇措置の期限延長について

投資信託及び投資法人に関する法律に基づく投資法人に対する税制優遇措置として、いわゆる導管性要件を満たす場合には分配金の損金算入措置が認められ、投資法人の利益に課税されることなく分配に回すこと（ペイ・スルー課税）が認められますが、再生可能エネルギー発電施設に係る措置の要件の一つである当該施設の取得期限（平成29年３月末まで）が３年間延長される旨が盛り込まれた平成29年度税制改正大綱が平成28年12月22日付で閣議決定されました。

（注３）リートブリッジ案件について

リートブリッジ案件とは、主に当社の連結子会社が運用するJ-REITが適切な物件取得時期を迎えるまでの間、当社で先行して取得する不動産案件をいいます。

（注４）心築（しんちく）案件について

心築案件とは、不動産の保有期間中の賃料収入を享受しつつ、いちごの不動産技術、ノウハウを最大限に活かすことで資産価値の向上を図り、不動産の価値向上が完了後、売却益の獲得等による高い収益を目指して取得する不動産案件をいいます。

セグメントごとの業績は次のとおりであります。

①アセットマネジメント

当該セグメントの業績につきましては、いちごオフィスリートおよびいちごホテルリートの運用資産残高の増加等により期中運用フィーが増加した一方で、前連結会計年度第１四半期に発生したいちごオフィスリートの物件取得に係るスポンサーサポートフィーおよび私募ファンドの物件売却に伴うサクセスフィー等の一時的な
フィー収入が減少したこと等により、当該セグメントの売上高は6,170百万円(前期比3.6％減)、セグメント利益は2,326百万円(同19.2％減)となりました。

②心築（しんちく）

当該セグメントの業績につきましては、前連結会計年度に新規物件を着実に取得して賃貸収益が増加したことに加え、いちごオフィスリート・いちごホテルリートへの物件供給およびリート以外の外部への物件売却を実施したこと等により、当該セグメントの売上高は92,143百万円(前期比114.5％増)、セグメント利益は16,213百万円(同28.4％増)となりました。

③クリーンエネルギー

当該セグメントの業績につきましては、発電所の順調な稼働と、事業化進展し新たに売電開始した発電所の業績寄与に加え、当連結会計年度第４四半期に太陽光発電所13物件を東京証券取引所インフラ市場に上場したいちごグリーンへ譲渡したこと等により、当該セグメントの売上高は12,352百万円(前期比658.4％増)、セグメント利益は3,301百万円（同918.9％増)となりました。

④その他

当該セグメントの業績につきましては、営業投資有価証券の配当、その他の金融関連収入等が発生したことにより、当該セグメントの売上高は14百万円(前期比74.9％減)、セグメント利益は△165百万円(前期は△32百万円)となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、41,369百万円となり、前連結会計年度末の28,368百万円と比較して13,000百万円の増加となりました。各キャッシュ・フローとそれらの要因は以下のとおりです。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度において営業活動により税金等調整前当期純利益20,630百万円、いちごグリーンへの売却による販売用発電設備の減少額7,251百万円、営業投資有価証券の減少額2,727百万円等により28,708百万円の資金が増加いたしましたが、物件の仕入れ等の先行投資が順調に推移したことによる販売用不動産、前渡金等の増加額7,161百万円があったことにより、当連結会計年度において営業活動により得られた資金は21,547百万円（前連結会計年度は44,654百万円の使用）となりました。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度において投資活動により使用した資金は、11,933百万円（前期比69.2％増）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出11,719百万円、定期預金等の預入による支出6,100百万円および投資有価証券の売却による収入6,136百万円があったことによるものです。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度において財務活動により得られた資金は、6,377百万円（前期比89.9％減）となりました。これは主に、長期借入れによる収入55,674百万円、長期借入金の返済による支出61,221百万円、長期ノンリコースローンの借入れによる収入30,850百万円、長期ノンリコースローンの返済による支出15,400百万円、配当金の支払額1,501百万円、非支配株主への払戻による支出額2,000百万円があったことによるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当社で行う事業につきましては、生産実績を定義することが困難であるため、記載を省略しております。

(2）受注状況

当社は、受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

国内の不動産価格がこれまで上昇を続けてきた中、投資家の資金運用難の中で不動産に対する資金需要は引き続き旺盛な状況が続いており、賃料も穏やかな上昇局面にあります。一方、英国のEU離脱、米国のトランプ大統領就任をきっかけとした金融市場の軟調により投資家心理は慎重姿勢に変化してきております。金利についても既にマイナス金利が導入されていることから一層の低下は見込みにくいものと考えております。

このような状況下において当社では昨年策定しました中期経営計画「Power Up 2019」に基づく重点施策を実行しつつ、以下を初めとする課題に向き合いながら、「成長と深化」により持続的に成長を果たし、当該中期経営計画の実現に向け、引き続き全社一丸となって取り組んでまいります。

アセットマネジメント事業においては、リート市場およびイールドコ（YieldCo)市場が軟調な状況が続いており、増資の実行が容易でない局面にある中、投資口価格の向上のためにテナントリレーションの強化、価値向上につながる戦略的なCAPEX（設備投資）などポートフォリオの内部成長に資する方策を実施しつつ、質量ともに濃密なIR活動を展開してまいります。

心築事業では、世界的な低金利環境の中、引き続き不動産への投資ニーズの高い外部投資家への物件売却を増やしてまいります。また、保有資産の価値向上を図るとともに、新たなアセットタイプへの取り組みも検討いたします。

クリーンエネルギー事業においては、今後固定価格買取制度（FIT）による売買買取価格が下落していくものと考えておりますが、太陽光パネルや発電設備などの新規開発コストも下落傾向にあることから、引き続き投資利回りの高い太陽光発電所の新規獲得を進めていく所存であります。

中期経営計画「Power Up 2019」に基づく重点施策

（1）本業のさらなる強化と深化による強力な収益基盤の構築

・いちごオフィスリート（8975）、いちごホテルリート（3463）およびいちごグリーン（9282）の持続的成長を支援

・私募ファンドの組成のための投資家開拓

・安心、安全、環境に優しい不動産を提供するための取り組みと物件取得に貢献するマーケティング機能の強化

・太陽光発電案件の他風力発電案件への投資

（2）新規事業の創出

・平成29年３月１日付で設立した、いちごオーナーズ株式会社の「顧客ファースト」による不動産オーナー顧客の資産形成と満足度の最大化

・不動産×IT「不動テック」を中心としたベンチャー企業との業務提携、資本提携の推進

・公共施設の民営化に伴うPFI事業への取り組み

・当社とシナジーのあるM&A案件の検討、買収

（3）財務基盤の強化

・持続的成長を可能とする、財務安定性のさらなる強化と収益力向上

・借入の無担保化および長期化、借入コスト低減、金利の固定化、格付取得、社債発行等の幅広い財務施策の推進

（4）高い資本効率と内部成長率の実現

・自己資本利益率（ROE）15％以上

（5）「働きがい」の向上

・健康経営の推進

・「日本一チャンス溢れる会社」を目指す

（6）グローバルベストプラクティスに適応した、コーポレートガバナンス・コンプライアンス態勢の継続的強化

４【事業等のリスク】

　以下において、当社の事業の展開上、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、必ずしも事業上のリスクとは捉えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

　ここに記載したリスク以外にも、当社を取り巻く環境には様々なリスクを伴っており、ここに記載したものが全てではありません。

　また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであり、実際は見通しと乖離する可能性があります。

①当社の事業を取り巻く経営環境について

(a) 不動産市況の動向

当社の事業において、不動産市況の動向は、他の経済指標と比較して重要性が高いものとなっております。当社は、不動産投資および不動産ファンド組成の際に、長期的かつ安定的な収入を獲得できるようなスキームを構築すると共に、対象不動産のデューデリジェンスを精緻に行うこと等により、不動産市場の動向が当社の財政状態および経営成績に及ぼす影響を少なくするよう細心の注意を払っております。しかし、不動産市況が著しく変動した場合、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、経済環境や不動産市場が不安定になった場合には、不動産市場全体の流動性が低下する可能性があり、当社が保有する不動産を売却できなくなる可能性や想定通りの時期に売却できなくなる可能性、又は計画よりも低い価格での売却を余儀なくされる可能性があります。その場合、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(b) 災害等の影響

当社では、不動産ファンドのアセットマネジメントを行うとともに、自己資金による不動産投資も行っております。当社が保有している不動産が所在する地域において、地震、戦争、テロ、火災等の災害が発生した場合には、当該不動産の価値が毀損する可能性があります。その結果、手数料収入が減少したり、確保できない場合や当社の投資資金が回収できない場合には、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(c) 有利子負債への依存度および金利の動向

当社の心築事業およびクリーンエネルギー事業における投資は自己資金によるエクイティ投資のほか、主として個別案件毎に金融機関からの借入金により調達しており、総資産に占める有利子負債比率が上昇しております。これに伴い、将来において、金利水準が上昇した場合は、資金調達コストの増加、顧客投資家の期待利回りの上昇、不動産価格の下落等の事象が生じる可能性があり、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。金利の上昇リスクに対しては、一部金利スワップおよび金利キャップを利用してリスク・ヘッジを行っております。

(d) 財務制限条項について

当社の一部の借入契約には、財務制限条項が付されております。今後これらの条項に抵触した場合、借入契約の貸付人より期限の利益を喪失しないために必要な同意を得られる保証はなく、必要な同意が得られなかった場合には、当該借入金を一括して返済する必要が生じ、当社の財政状態に影響を与える可能性があります。

(e) その他新規事業について

当社は、新規事業の立ち上げ、既存事業の拡大（不動産の利用目的の一つとしての大規模太陽光発電所の建設等を含みますが、これに限りません。）などを目的として、企業買収、子会社の設立等を行っています。これら事業への参入や参入後の業績には様々な不確実性を伴うため、可能な限りリスクを想定した内部管理体制の構築、人材の充実、保険の付保等を行っておりますが、想定を超えるリスクの発生、法令や諸規制の変更によっては、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②競合について

当社の営む事業は、不動産投資に関する高い専門能力と知識、経験が不可欠であります。しかしながら、競合他社との間で投資対象となる収益不動産案件の獲得競争が厳しくなっていることから、当該収益不動産案件の確保が出来なかった場合には、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③人材の確保について

当社の営む事業は、高度な知識と数々の経験に基づく能力を有する人的資本により成り立っております。しかしながら、役員はもとより、各従業員に業務遂行上の支障が生じた場合や社外に流出した場合、または当社の求める人材が十分に確保できなかった場合、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④特有の法的規制について

当社は、現時点の各種規制に従って、業務を遂行しておりますが、将来において各種規制が変更された場合には、当社の事業推進に悪影響を及ぼす可能性があります。当社が規制を受ける主なものは、金融商品取引法、宅地建物取引業法、各税法、資産の流動化に関する法律（改正SPC法）、投資事業有限責任組合契約に関する法律（ファンド法）、貸金業法、一般法人及び一般財団法人に関する法律（旧中間法人法）、建築士法等があります。

当社では、上記の法令等に基づき、主たる事業において以下の許認可及び登録（以下、「許認可等」という。）を受けております。

（いちご株式会社）

（いちご投資顧問株式会社）

（いちご地所株式会社）

当社では、法令規則等の遵守を徹底しており、これまで重要な行政処分を受けたことはありません。また、当社は、これらの許認可等を受けるための諸条件及び関係法令の遵守に努めており、現時点において当該許認可等が取消となる事由は発生しておりません。しかしながら、今後何らかの理由により当社が業務の遂行に必要な許認可等の取消などの行政処分を受けた場合には、当社の事業活動に支障をきたし、財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑤連結の範囲決定に関する事項

（投資事業組合等の連結会計上の取扱いについて）

当社は、「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（企業会計基準委員会　実務対応報告第20号　平成23年３月25日改正）を適用しており、各投資事業組合等毎に個別に支配力及び影響力の有無を判定した上で連結子会社及び関連会社を判定し、連結の範囲を決定しております。

今後、新たな会計基準の設定や、実務指針等の公表により、投資事業組合等に関する連結範囲の決定について、当社が採用している方針と大きく異なる会計慣行が確立された場合には、当社の連結範囲決定方針においても大きな変更が生じ、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥大株主について

当社の大株主である、いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド（以下、「いちごトラストＰＴＥ」という。）は平成29年２月28日現在、当社の総議決権の49.55％を保有しております。

いちごトラストＰＴＥは、投資を事業目的とする、法人格を有さない外国籍のユニット・トラストである、いちごトラストから100％の出資を受けております。

いちごトラスト及びいちごトラストＰＴＥはIchigo Asset Management International, Pte. Ltd.（以下、「Ichigo Asset International」という。）に投資を一任しており、Ichigo Asset Internationalに対しては、いちごアセットマネジメント株式会社が投資助言を行っております。

Ichigo Asset Internationalおよびいちごアセットマネジメント株式会社は当社との間に資本関係はございませんが、当社の取締役並びに代表執行役会長であるスコット キャロンは当社の取締役およびいちごアセットマネジメント株式会社の代表者を兼任しており、Ichigo Asset Internationalの大株主であります。

なお、スコット キャロンは、Ichigo Asset Internationalの業務執行を行っておらず、Ichigo Asset Internationalの当社株式の売買に関する投資判断には関与しておりません。

さらに、Ichigo Asset Internationalは、日本国の法令規則等を遵守するとともに、コンプライアンス等に係る社内規則を定め、未公表の重要事実の入手時における売買停止を実施する等、必要とする情報統制の体制を整備し運用しております。

当社は、事業活動を行う上での機関決定等に際し、いちごトラストおよびいちごトラストＰＴＥから制約を受けることはなく、当社の事業展開における意思決定は当社の責任のもとで行われ業務が執行されており、独立性を確保しているものと考えております。

いちごトラストは当社が平成20年８月に実施した第三者割当増資を引き受けて以来、当社株式を長期安定株主として保有する方針の下、当社に対し事業および資金支援を行い、当社の安定収益基盤の確立と財務基盤の強化支援に努めてまいりました。現時点においても、将来にわたり長期安定株主として一定数を保有する方針でありますが、今後の経済情勢および国際情勢が著しく変動した場合は保有方針等が変更される可能性があります。その場合には当社の経営方針および業務遂行に対して影響を及ぼす可能性があります。

⑦クリーンエネルギー（太陽光発電等）について

当社では、再生エネルギーを創生し、環境に配慮した発電事業として社会的意義があり、かつ当社の安定収益基盤の拡大を目指す事業としてクリーンエネルギー（太陽光発電等）事業を展開しております。

平成29年２月28日現在において、電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法により定められた全量固定価格買取制度に基づき、当社の売電価格が電力会社との契約により20年間保証されております。

しかしながら、電力会社が当該契約通りに買取を行わなかった場合、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当該事業における太陽光発電設備の発電量は気象条件に大きく左右されるほか、天災・火災等の災害に見舞われた場合には、設備の損傷等により発電量が大幅に低下する可能性があり、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（いちごグリーンとの「スポンサーサポート契約」の締結について）

当社は、平成28年８月29日付で、平成28年６月24日付で設立いたしましたいちごグリーンとの間で「スポンサーサポート契約」（以下、「本契約」という。）を締結いたしました。

(1)締結の理由

当社は、投資家の資産運用ニーズに更に応えるべく、当社の２本のリートに次ぐ新たなアセットタイプとなる、再生可能エネルギー発電設備等の特定資産を投資対象とするインフラ投資法人としていちごグリーンを設立しております。

当社は、今後のいちごグリーンの継続的かつ安定的な成長と発展のために、当社のインフラ資産取得力および与信力を活かし、いちごグリーンが最適な時期に物件を取得できるよう、当社全体でバックアップを行うべく、平成28年８月29日付で本契約を締結いたしました。

いちごグリーンとの本契約締結は、当社のアセットマネジメント事業の強化において重要な取り組みであり、資産の順回転を加速し、更なる収益拡大を目指すものであります。また、投資ニーズが高い再生可能エネルギー発電設備等を投資対象とする、いちごグリーンの安定的な成長と発展は、インフラ市場の投資家に対し広く投資機会を提供すると共に、投資主価値の最大化を目指すものであります。

(2)契約の内容

①本契約の締結により提供される業務

当社は、以下の業務を無償でいちごグリーンに提供します。

・いちごグリーンが取得する資産に関する情報提供、取得元の紹介および資産取得業務等の支援

・いちごグリーンによる取得機会の確保のための資産の取得および保有

・いちごグリーンが取得または保有する資産に関する契約の締結協議、オペレーターまたはバックアップオペレーターとしての業務の提供、オペレーターの選定等支援、メンテナンス業者その他の再生可能エネルギー発電設備に係る業務受託者の選定等支援

・いちごグリーンが保有する資産の売却に関する情報提供、売却先の紹介および資産売却業務等の支援

・いちごグリーンに対する融資に関する情報提供、金融機関の紹介およびその実現に向けた支援等

・いちごグリーンに対する出資に関する情報提供、投資家の紹介、およびその実現に向けた支援等

・その他、いちごグリーンの業務に関する助言・補助等支援の各業務

②別途合意書を締結する必要のある業務

いちごグリーンは、以下に掲げる事項に関し、当社よりいちごグリーンの信用補完を得る必要があると判断した場合、当社に対し、当該信用補完を得る必要のある具体的事項および当該信用補完の提供に係る合理的な対価を事案に応じて検討の上、通知し、当社との協議により決定した金額で当社によるいちごグリーンの信用補完を要請することができます。

・いちごグリーンによる再生可能エネルギー発電設備関係資産の取得

・いちごグリーンに対する金融機関による融資

・いちごグリーンに対する投資家による出資

・前各号に関連する事項

・その他いちごグリーンの運営に資する事項

当社は、上記の事項に基づくいちごグリーンの要請があった場合において、いちごグリーンの要請に応じることが法令その他の規則・ガイドライン等に反することなく、かつ、本契約の目的に合致するとその裁量によって判断した場合には、いちごグリーンとの間で「スポンサー追加サポート個別合意書」を締結したうえで、当該個別合意書において定められた事項に関し、スポンサーレターの提出または保証契約の締結その他の方法により、いちごグリーンの信用を補完する措置をとります。

いちごグリーンは、当社の要請がある場合、当社が上記の判断を行う上で必要な資料および情報を提供します。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　当社は、この連結財務諸表の作成にあたって、有価証券の減損、減価償却資産の耐用年数の設定、税効果会計等に関して、過去の実績や当該取引の状況に応じて、合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産・負債や収益・費用の金額に反映して連結財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2）財政状態の分析

①資産

　当連結会計年度末の資産合計は273,459百万円となり、前連結会計年度末と比較して21,701百万円増加（前期比8.6％増）いたしました。
　これは主に、有形固定資産の増加14,107百万円、現金及び預金の増加18,899百万円に対し、投資有価証券の減少4,059百万円、販売用不動産の減少5,027百万円があったことによるものです。

②負債

　当連結会計年度末の負債合計は190,015百万円となり、前連結会計年度末と比較して10,424百万円増加（前期比5.8％増）いたしました。
　これは主に、借入金の減少7,139百万円、ノンリコースローンの増加16,509百万円、社債の増加744百万円、長期預り保証金の減少668百万円があったことによるものです。

③純資産

　当連結会計年度末の純資産合計は83,443百万円となり、前連結会計年度末と比較して11,277百万円増加（前期比15.6％増）いたしました。
　これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上14,894百万円、非支配株主持分の減少1,745百万円および剰余金の配当1,504百万円があったことによるものです。なお、自己資本比率は29.4％（前期比2.6ポイント増加）となりました。

(3）経営成績の分析

①売上高

　連結売上高は109,253百万円となり、前連結会計年度比119.8％の増加となりました。

　これは主に、不動産販売収入77,518百万円（前年同期比159.1％増）、不動産賃貸収入14,525百万円（同17.8％増）、不動産フィー収入2,328百万円（同18.7％減）、売電収入2,048百万円（同25.8％増）及び施設管理受託収入2,312百万円（同5.9％増）があったことによるものであります。

②営業利益

　営業利益につきましては21,781百万円となり、前連結会計年度比41.3％の増加となりました。これは売上原価が82,446百万円（前年同期比176.3％増）となったほか、販売費及び一般管理費5,025百万円（同13.0％増）となったことによるものであります。

③営業外損益

　営業外収益は118百万円となり、前連結会計年度比45.2％の減少となりました。これは主に、受取配当金85百万円（前年同期比7.6％増）があったことによるものであります。

　営業外費用は2,144百万円となり、前連結会計年度比23.0％の増加となりました。これは主に、支払利息1,303百万円（前年同期比2.0％増）、融資関連費用585百万円（前年同期比579.4％増）、その他営業外費用216百万円（前年同期比42.9%減）があったことによるものであります。

④特別損益

　特別利益は2,466百万円（前期は223百万円）となりました。これは主に投資有価証券売却益があったことによ

るものであります。

　特別損失は1,590百万円（前期は89百万円）となりました。これは主に、減損損失1,090百万円及び災害による

損失244百万円があったことによるものであります。

⑤親会社株主に帰属する当期純利益

　法人税、住民税及び事業税は4,863百万円となりました。

　また、当連結会計年度において法人税等調整額を573百万円計上しました。
　これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は14,894百万円となり、前連結会計年度比15.2％の増加となりました。

(4）資金の源泉及び流動性についての分析

　「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要 (2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における当社の設備投資の総額は11,603百万円となりました。これは主に、クリーンエネルギー事業における太陽光発電所設備の建設資金等であります。

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備の状況は次のとおりです。

(1）提出会社

（注）１.従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。

２.上記設備は子会社であるいちごマルシェ株式会社が使用しており、従業員数についてはいちごマルシェ株式会社の人数を記載しております。

上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

（注）１.従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。

２.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）国内子会社

（注）１.帳簿価額のうち「その他」は機械及び装置及び工具、器具及び備品です。

２.従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。

３.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

特記すべき重要な事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

  （注）提出日現在の発行数には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出までの間に新株予約権の行使があった場合に発行される株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

① 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（第10回新株予約権）

平成23年８月８日取締役会決議

（注）１．新株予約権の行使条件

①当社が平成23年８月８日付で決定した自己株式の取得に際し、取得上限株数である61,693株の全株式を取得すること、又は取得した自己株式の対価の総額が616,930,000円に達すること。

②新株予約権割当日以降新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、執行役、若しくは従業員、又は当社子会社の取締役、執行役、若しくは従業員の地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合で、かつ当該取締役会が定めた条件を充足する場合については、この限りではない。

③新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人は、死亡の日から１年間に限り、新株予約権を行使することが出来る。ただし、④に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。

④その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

２．新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。

３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日後に当社が他社と当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

４．平成25年９月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

（第11回新株予約権）

平成24年８月24日取締役会決議

（注）１．新株予約権の行使条件

①当社が第13期事業年度（平成24年３月１日から平成25年２月28日まで）にかかる剰余金の配当（中間配当または期末配当）を行っていること。

②新株予約権割当日以降新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、執行役、又は従業員並びに当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員その他これに準じる地位を継続して有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

③新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することが出来る。ただし、④に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。

④その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

２．新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。

３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日後に、当社が他社と当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

４．平成25年９月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

（第12回新株予約権）

平成26年１月10日取締役会決議

（注）１．新株予約権の行使条件

①新株予約権割当日以降新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、執行役、又は従業員並びに当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員その他これに準じる地位を継続して有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することが出来る。ただし、③に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。

③その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

２．新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。

３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日後に、当社が他社と当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

（第13回新株予約権）

平成27年１月13日取締役会決議

（注）１．新株予約権の行使条件

①新株予約権割当日以降新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、執行役、又は従業員並びに当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員その他これに準じる地位を継続して有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することが出来る。ただし、③に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。

③その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

２．新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。

３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日後に、当社が他社と当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

（第14回新株予約権）

平成28年１月13日取締役会決議

（注）１．新株予約権の行使条件

①新株予約権割当日以降新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、執行役、又は従業員並びに当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員その他これに準じる地位を継続して有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することが出来る。ただし、③に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。

③その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

２．新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。

３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日後に、当社が他社と当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

（第15回新株予約権）

平成29年１月13日取締役会決議

（注）１．新株予約権の行使条件

①新株予約権割当日以降新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、執行役、又は従業員並びに当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員その他これに準じる地位を継続して有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することが出来る。ただし、③に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。

③その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

２．新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。

３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日後に、当社が他社と当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の権利行使に伴う新株発行によるものであります。なお、平成29年３月１日から平成29年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が14,000株、資本金および資本準備金がそれぞれ562千円増加しております。

２．平成25年９月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

３．有償国内一般募集増資

４．有償第三者割当増資

(6)【所有者別状況】

（注）１．自己株式329,600株は「個人その他」に3,296単元含まれております。なお、これとは別に平成29年４月24日より同28日の期間に自己株式4,627,400株（46,274単元）を取得しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が24単元含まれております。

(7)【大株主の状況】

（注）上記のほか、自己株式が329,600株あります。なお、これとは別に平成29年４月24日より同28日の期間に自己株式4,627,400株（46,274単元）を取得しております。

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」欄には株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,400株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数24個が含まれております。

②【自己株式等】

（注）なお、これとは別に平成29年４月24日より同28日の期間に自己株式4,627,400株（46,274単元）を取得しております。

(9)【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。

　平成21年７月14日開催の取締役会決議に基づくもの
会社法第361条第１項の規定に基づき、平成21年７月14日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）平成25年９月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

　平成23年８月８日開催の取締役会決議に基づくもの
会社法第361条第１項の規定に基づき、平成23年８月８日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）平成25年９月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

　平成24年８月24日開催の取締役会決議に基づくもの
会社法第361条第１項の規定に基づき、平成24年８月24日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）平成25年９月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

　平成26年１月10日開催の取締役会決議に基づくもの
会社法第361条第１項の規定に基づき、平成26年１月10日開催の取締役会において決議されたものであります。

　平成27年１月13日開催の取締役会決議に基づくもの
会社法第361条第１項の規定に基づき、平成27年１月13日開催の取締役会において決議されたものであります。

　平成28年１月13日開催の取締役会決議に基づくもの
会社法第361条第１項の規定に基づき、平成28年１月13日開催の取締役会において決議されたものであります。

平成29年１月13日開催の取締役会決議に基づくもの
会社法第361条第１項の規定に基づき、平成29年１月13日開催の取締役会において決議されたものであります

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得。

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数554,600株、処分価額の総額26,022,947円）であります。また、当期間には、新株予約権の権利行使はございません。

　　　２．当期間には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出までの自己株式の処理及び保有に係る増減は含まれておりません。

３【配当政策】

当社では、株主の皆様に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置づけております。当社は株主還元方針として、平成28年４月19日開催の取締役会において「累進的配当政策」の導入を決議しております。具体的には、各年度の１株当たり配当金（DPS）の下限を前年度1株当たり配当金とし、原則として「減配しない」ことにより、配当の成長を図るとともに、将来の配当水準の透明性を高めます。

また、同時に株主資本を基準とした「株主資本配当率（DOE）３％以上」も採用して、配当のさらなる安定性を図っております。

この結果、当期につきましては前期比67％増の１株当たり５円の配当を実施いたします。また、次期におきましても、同じく平成28年４月19日公表の「中期経営計画「Power Up 2019」策定および累進的配当政策の導入のお知らせ」に基づき、期末配当１株当たり６円（当期比20.0%増）の配当を予定しております。

（累進的配当政策について）

累進的配当政策とは、企業の株主に対する長期的なコミットメントを示す株主還元策です。株主還元の基準としては「配当性向」が一般的ですが、短期的な利益変動に左右されてしまうため、将来の配当水準は必ずしも明確ではありません。原則として「減配なし、配当維持もしくは増配のみ」を明確な方針とする累進的配当政策は、持続的な価値向上に対する企業から株主へのコミットメントといえます。

４【株価の推移】

（1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１． 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

　　　　　 なお、平成27年11月17日以降は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

　　　２． ※印は株式分割（平成25年９月１日、１株を200株に分割）による権利落後の株価であります。

（2）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性18名　女性２名　（役員のうち女性の比率10％）

（うち、取締役を兼務していない執行役は男性10名、女性１名であります。）

   (1)　取締役の状況

（注）１．各取締役と当社との間には特別の利害関係はありません。

２．取締役スコット キャロンの氏名は登記上、「キャロン スコット アンダーバーグ」として表記されます。

３．藤田哲也、川手典子、鈴木行生、松﨑正年、西本甲介、中井戸信英は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

４．当社は指名委員会等設置会社であり、法定委員会である「指名委員会」「監査委員会」「報酬委員会」の３委員会と、任意委員会である「コンプライアンス委員会」を設置しております。

５．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

　  (2)執行役の状況

　(注）　　執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念（Mission）を「日本を世界一豊かに。その未来へ心を尽くす一期一会の『いちご』」とし、定款に定めています。私たちは日本社会の一員として、商号の由来である「一期一会」の心得のもと、この実現を最大の目標としています。

「心で築く、心を築く」という信条のもと、当社は既存不動産に新しい価値を創造する心築（しんちく）事業、いちごオフィスリート（8975）、いちごホテルリート（3463）、いちごグリーン（9282）の運用を中心とするアセットマネジメント事業、および太陽光発電を中心とするクリーンエネルギー事業を展開しております。また当社は、経営の効率性、健全性を高め、長期的に企業価値を向上させるための手段として、積極的にコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

具体的には、組織・態勢を整備する取り組みと、役職員個人へ働きかける取り組みとを組み合わせ、積極的にコーポレート・ガバナンスの有効性の向上を図っております。

(a)当社の機関設計を指名委員会等設置会社としております。

当社の全ての取締役は、株主に対する受託者責任を負っていることを認識しているとともに、当該責任に基づき全てのステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ会社と株主の共同の利益のために行動しております。

・取締役会は長期的な展望に立つ経営の基本方針の制定や業務執行の監督に徹し、それぞれの責任範囲を明確化した上で業務執行に関する決定と執行の権限を執行役へ委任し、経営の透明性と機動性を追求しております。

・取締役会は、実質的な議論を活発化するため、当社の事業領域における専門性に優れた執行役を兼ねる３名の取締役と、東証一部企業の社長経験者や金融・会計分野での高い専門性を有する６名の社外取締役にて構成しております。

・指名委員会は、取締役の選任および解任に関する株主総会への議案の内容を決定する他、執行役の選任および解任に係る取締役会提出議案の内容の決定ならびにグループ各社の役員の選任および解任に関する意見の勧告的提出を行っております。

・当社は、取締役会の下部機関として業務執行組織から独立したコンプライアンス委員会を設置しており、コンプライアンスに係る重要な問題を審議しております。

・提出日現在での各機関の人数構成は、以下のとおりです。

　取締役会：　　　　　　　９名（うち社外６名）

　指名委員会：　　　　　　５名（うち社外３名）

　監査委員会：　　　　　　３名（うち社外３名）

　報酬委員会：　　　　　　５名（うち社外３名）

　コンプライアンス委員会：４名（うち社外２名）

(b)当社は、全役職員が経営理念を深く理解し確実に実践するように、多様な取り組みを行っております。その概要は次のとおりです。

・経営理念を、事業計画や職務評価制度を通じて全役職員に周知しております。

・経営理念を達成するために、グループ各社にて「企業倫理綱領」と「行動規範」を共有し、各役職員が遵守すべき事項を明確化しております。

・全役職員は、毎年、コンプライアンス研修を通じて、「企業倫理綱領」と「行動規範」の内容を確認しております。また、全役職員は、「行動規範コンプライアンス表明書」を執行役会長および執行役社長宛に提出することにより、本規範を遵守することを誓約しております。

② 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由

当社の機関設計は経営の監督機能の強化、業務執行の迅速性、効率性の強化、経営の透明化、健全性の向上を図ることを目的として指名委員会等設置会社を採用しております。

[業務執行]

当社取締役会は、法令、定款その他取締役会規程、取締役会決議事項に定める事項以外の一切の事項を執行役へ委任しており、取締役会によって決議された経営方針、職務分掌に従い、効果的、効率的に意思決定を行い、従業員を指揮し業務を執行しております。執行役の相互関係については、会長、社長が全社を統括し各本部に配した執行役本部長を指揮命令し、各執行役本部長が各部管掌執行役を指揮命令することとしております。執行役14名は、男性13名、女性１名にて構成しております。

当社では、各事業の業務執行における重要な事項について充実した検討を行うため、執行役財務本部長を事務局とした経営会議を随時開催しております。

業務執行の成果を確実なものとするため方針管理、目標管理の手法を取り入れております。具体的には、取締役会が承認した中期経営方針、社長方針、全社目標、部門目標を各本部長、事業会社社長を通じ、全役職員へ展開し、業務を執行しております。

[監督等]

取締役会は、長期的な展望に立つ経営の基本方針の制定や業務執行の監督を行っております。実質的な議論を活発化するとともに実効性のある内部統制システムを構築するため、当社の事業領域における専門性に優れた社外取締役６名と執行役（会長、社長、副社長）を兼ねる取締役３名の計９名（男性８名、女性１名）にて構成しております。

　また、当社は、法定３委員会（指名、監査、報酬）および任意委員会としてコンプライアンス委員会を設置し、それぞれ経営の重要事項を審議しております。

③ 監査委員会、監査役、内部監査部門および会計監査人の相互連携並びにこれらと社外取締役による監督との関係

当社の社外取締役は、主に取締役会における執行役による自己の職務の執行状況の報告や内部統制システムの整備に関する基本方針の見直し等、執行役による四半期毎の決算報告および内部監査報告を通じて、直接または間接に、監査委員会、監査役、内部監査部門および会計監査人と相互に連携し、業務執行部門から報告を受け、実効性のある監督を行っております。

また、過半数を社外取締役が占める監査委員会と監査役は、当社の業務執行に関する意思決定を監視し、また相互に連携して問題点を把握し必要に応じて業務執行部門に指摘しております。

監査委員会は、当社監査部から当社の内部監査状況について定期的に報告を受けており、必要に応じて意見を述べております。

監査委員会は、内部監査部門および会計監査人と連携して監査を行っております。

さらに、監査委員会と会計監査人は定期的な会合を開催し、監査の状況・結果について会計監査人から報告を受けるとともに意見交換を行っております。

監査委員会は、必要に応じて、当社の取締役、執行役および従業員に対しその職務の執行に関する事項の報告を求め、当社の業務および財産の状況を調査しております。

なお、監査委員長藤田哲也は大手生命保険会社、大手損害保険会社で重要な役職を歴任し、社長として経営を担った豊富な知識・経験を有しております。監査委員川手典子は公認会計士、米国公認会計士および税理士の資格を有しており財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。監査委員鈴木行生は大手金融グループにおいて証券会社、シンクタンクおよび資産運用会社等の主要事業会社で重要な役職を歴任し、事業会社の経営に従事した豊富な知識・経験を有しております。

④ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況

  当社は、会社法に基づく「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備（以下「内部統制システム構築基本方針」という。）」を以下のとおり定め、内部統制システムを構築するとともに、不断の見直しを実施して改善、充実を図っております。

　(a) 執行役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

[コーポレート・ガバナンス体制]

  1. 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、経営理念、取締役会規程、企業倫理綱領、行動規範に従い、業務執行の決定を行うとともに、執行役等の職務の執行を監督する。

  2. 執行役は、取締役会から委任された業務の執行の決定を行い、この決定、取締役会決議、社内規程に従い業務を執行する。

  3. 取締役会が職務の執行を監督するため、執行役は３ヶ月に１回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告する。執行役は、他の執行役の職務執行を相互に監視・監督する。

  4. 監査委員会は、執行役等の職務の執行を監査する。

[コンプライアンス体制]

  1. 当社は、当社に属する者が取るべき行動の規準・規範を定めた企業倫理綱領、行動規範を制定する。

  2. 当社は、取締役会の任意委員会として、業務執行組織から独立したコンプライアンス委員会を設置し、当社におけるコンプライアンス上の重要な問題を審議する。

  3. コンプライアンスに係る体制として、責任者（執行役会長、執行役社長）、管掌執行役（執行役管理本部長、執行役コンプライアンス・オフィサー）、担当部（管理本部コンプライアンス部）を設置し、事業および各社とも連携してコンプライアンス推進に取り組む。

  4. コンプライアンス上疑義ある行為について全役職員が当社内の通報窓口あるいは社外の弁護士を通じて通報できる内部通報制度（外部通報制度を含む）を整備、運用する。

[財務報告の信頼性を確保するための体制]

  1. 当社は、当社および持分法適用関連会社の財務報告の信頼性確保および金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その有効性を継続的に評価するとともに、必要な是正を行い、適切に整備、運用する。

  2. 財務報告に係る内部統制報告制度の推進にあたり、責任者（執行役社長）を定め、管掌執行役（執行役監査部管掌、執行役財務本部長、執行役総務人財本部長、執行役管理本部長）、執行役社長直轄の担当部（監査部）が連携してJ-SOX推進体制を整備、運用する。

[内部監査体制]

　内部監査に係る社内体制として、管掌執行役（執行役監査部管掌１名）、執行役社長直轄の担当部（監査部、部員２名）を設置し、法令、定款、社内規程等の遵守状況、業務執行の適切性等につき内部監査を実施し、執行役会長、執行役社長、監査委員会および取締役会に対し、内部監査結果を報告する。また、内部監査指摘事項の是正・改善状況を執行役会長、執行役社長、監査委員会および取締役会に対し報告する。

[反社会的勢力を排除するための体制]

  1. 反社会的勢力による不動産市場、金融市場への介入を防ぐため、企業倫理綱領、反社会的勢力に対する基本方針を制定する。

  2. 反社会的勢力を排除するための体制として、管掌執行役（執行役管理本部長、執行役コンプライアンス・オフィサー）、担当部（管理本部コンプライアンス部）を定め、警察や弁護士、外部専門家との連携、警察関係団体への加盟、反社会的勢力チェックマニュアルの整備、取引先の審査、契約書への反社会的勢力排除条項の設定、反社会的勢力対応マニュアルの整備等の取り組みを当社として組織的に推進する。

  3. 反社会的勢力による不当要求等には、不当要求防止責任者である執行役（執行役副社長）を中心として速やかに当社、警察、顧問弁護士等と連携し、毅然とした態度でこれを排除する。

[インサイダー取引防止体制]

  インサイダー取引防止に係る社内体制として、責任者（執行役会長、執行役社長）は、執行役（執行役管理本部長）を証券取引所の定める情報取扱責任者、社内規程の定める統括情報管理責任者として指名し、内部情報の管理体制の整備および役職員等の特定有価証券等の売買管理を担当する執行役（執行役財務本部長）、重要な会社情報の適時開示を担当する執行役（執行役管理本部長）等は連携し、当社のインサイダー取引防止を徹底する。

 (b) 執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

   　当社は、執行役の職務の執行に係る文書その他の情報については、法令、社内規程を遵守し、適切に保存、管理する。

 (c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  1. 当社は、取締役会が決定した執行役の職務の分掌および指揮命令の関係、社内規程において明確化された組織分掌および職務権限に基づいて業務を行う体制とし、執行役および従業員それぞれが自己の責任、権限に応じ自業務に応じた組織的なリスク管理体制を構築することを基本とする。

  2. 当社は、リスク管理体制の整備、重大なリスク発生時の対応等を組織的に行うため、責任者（執行役会長、執行役社長）、管掌執行役（執行役管理本部長）、担当部（管理本部・リスク管理部）を設置する。

  3. 当社は、当社のリスク管理の充実を図るため、管掌執行役（執行役管理本部長）、担当部（管理本部・リスク管理部）が、当社の業務執行におけるリスク管理状況につき確認を行う。

  4. 当社は、当社の災害等危機に対する管理体制を、管掌執行役（執行役管理本部長）を中心に協力して整備、運用する。危機発生の場合には執行役（執行役社長）は対策本部を設置し、被害拡大を防止し、迅速な復旧が可能な体制を整える。

(d) 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　1. 当社は、取締役会が決定した執行役の職務の分掌および指揮命令の関係、社内規程において明確化された組織分掌および職務権限に基づいて業務を行う体制とし、意思決定の機動性および業務の効率性を確保する。また、業務執行における重要な事項（執行役社長決裁、執行役本部長決裁）について充実した検討を行うため、執行役会長、執行役社長、執行役副社長、主要事業子会社社長等をメンバーとする経営会議を担当執行役（執行役財務本部長）が事務局となり随時開催し、執行役の効率的な職務の執行を確保する。

  2. 当社は、経営理念に基づいた中期経営方針、年度社長方針、年度全社目標、年度部門目標を策定する。管掌執行役（執行役財務本部長）は、経営層からのトップダウンと部からのボトムアップを適切に組み合わせながらこれらを編成するとともに、適切な進捗管理を実施することを通じて、執行役の効率的な職務の執行を確保する。

(e) 監査委員会の職務を補助すべき取締役および従業員に関する事項
  1. 監査委員会の職務を補助すべき取締役は、取締役会が監査委員会の意見を尊重し定める。

  2. 監査委員会の職務を補助すべき従業員は、監査部長および監査委員会が指名した監査部員とする。監査部長は、監査委員会またはあらかじめ監査委員会が指名する監査委員の命を受け、所属の従業員を指揮監督し、または、自ら、所管事項の統括および執行を行うものとする。

  3. 執行役は、監査委員会および監査委員会の職務を補助すべき従業員が、その職務を遂行するうえで不当な制約を受けることがないよう対応しなければならない。監査委員会の職務を補助すべき従業員は、その職務を遂行するうえで不当な制約を受けたときは、監査委員会またはあらかじめ監査委員会が指名する監査委員に報告し、不当な制約を排除するよう求めることができるものとする。

(f) 監査委員会の職務を補助すべき取締役および従業員の執行役からの独立性に関する事項

監査委員会の職務を補助する従業員の人事、給与等に関する事項の決定には、監査委員会の同意を必要とするものとし、執行役からの独立性を確保する。その他、監査委員会の職務を補助する従業員およびその執行役からの独立性に関する事項については、監査委員会の職務を補助すべき取締役および従業員に関する規程等に定めるところによる。

(g) 取締役、執行役および従業員が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

  1. 監査委員は、当社の重要な会議へ出席し、当社の役職員からその業務執行状況等を聴取し、関連資料を閲覧し、説明、報告を求めることができる。

  2. 全役職員は、監査委員会または監査委員から業務執行に関する事項について説明、報告を求められた場合には、速やかに適切な説明、報告を行わなければならない。

  3. 全役職員は、以下の事項につき速やかに監査委員会または監査委員へ報告しなければならない。また、全役職員は、必要と判断した場合には、以下の事項以外の事項についても監査委員会または監査委員へ報告することができる。その報告が内部通報制度（外部通報制度を含む）によるときは、同制度の定めに従う。なお、報告者は、報告したことを理由として解雇その他いかなる不利益な取り扱いも受けない。

    ①当社の事業、財務の状況に重大な影響を及ぼす事項（コンプライアンスまたはリスク管理に関する事項を含む）

 　 ②内部統制システムの構築状況に重大な影響を及ぼす事項

 　 ③苦情の処理および内部通報制度（外部通報制度を含む）の運営に関する事項

    ④監査委員会に対する報告に関する規程に定める事項

    ⑤監査委員会または監査委員による監査に重要な影響を与える事項

(h) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  1. 監査部は、監査委員会または監査委員との間で内部監査計画を協議し、内部監査結果を報告する等、密接な連携を保つ。また、監査委員会、監査部、会計監査人は、必要に応じ会議を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。

  2. 監査委員会または監査委員は、監査の実施のために必要と認めるときは、取締役会または執行役の事前承認を受けることなく、当社の費用において、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を任用できるものとする。なお、監査の実施について監査委員会または監査委員が必要と認めるその他の費用についての処理方針もこれに準じる。

  3. 監査委員会が指名する監査委員は、監査委員会の職務の執行の状況を、取締役会に３ヶ月に１回以上報告する。

(i) 当社および支配株主からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

  1. 事業子会社は、経営理念、企業倫理綱領、行動規範を共有する。

  2. 当社は、株主権の行使のほか、事業子会社との経営管理契約に基づき、各社のコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、リスク管理、反社会的勢力の排除等に関する事項等について連携し、助言等を行う。

  3. 当社は、事業子会社の経営管理を所管する担当部（企画部）を設置するとともに各社管理規程を定め、事業子会社に経営状況の報告を求め、各社の健全な経営、事業目標の達成に向けた指導等を実施する。

  4. 当社の監査委員会または監査委員は、事業子会社の監査委員、監査役と必要に応じ会議を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。

  5. 事業子会社の業務活動全般についても、法令等に抵触しない範囲において監査部による内部監査の対象とする。

  6. 当社は、支配株主であるいちごトラスト・ピーティーイー・リミテッドとの取引において、取引の目的、交渉過程の手続、対価の公正性、企業価値の向上に資するか等につき十分に検討し、取締役会において決議または報告を行う等、非支配株主の保護を図る。

  7. 当社および事業子会社は、グループ内取引等の管理に関する基本方針として利益相反管理方針を定め、利益相反の弊害のおそれがある取引について管理体制を整備、運用する。

  8. 事業子会社は、それぞれ役員、幹部をメンバーとする会議を開催し、意思決定の機動性および業務の効率性を確保するとともに、定期的に取締役等の職務の執行に係る事項を当社へ報告する体制を整備、運用する。

  9. 事業子会社においても、当社に準じて、コーポレート・ガバナンス体制、コンプライアンス体制（内部通報制度を含む）、財務報告の信頼性を確保するための体制、内部監査体制、反社会的勢力を排除するための体制、インサイダー取引防止体制および損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備し、各事業子会社の役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を整備、運用する。

⑤ 会計監査の状況

当社の平成29年２月期にかかる会計監査業務を執行した太陽有限責任監査法人に所属する公認会計士は桐川聡および西村健太であり、同会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士11名、その他13名であります。

⑥ 反社会的勢力排除に向けた整備状況

「企業倫理綱領」に反社会的勢力に対する行動指針を示すとともに、「内部統制システム構築基本方針」に基づき反社会的勢力排除に向け次のように社内体制を整備しております。

(a) 対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況

       執行役副社長を不当要求防止責任者とし、管理本部を対応統括部署として、関係部署と連携を図り、反社会的勢力からの不当要求に対応できる体制とする。

       また、弁護士を社外取締役、顧問として擁し、反社会的勢力排除につき、指導を受ける。

(b) 外部の専門機関との連携状況

       平素から、警視庁組織犯罪対策課、丸の内警察署や暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の外部専門機関、外部専門家と連携し、反社会的勢力に対する体制を整備している。また、当社は警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、大阪東署管内企業防衛対策協議会に加盟し、指導を受けるとともに、情報の共有化を図る。

(c) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

       社内外で収集した反社会的勢力に関する情報は、執行役コンプライアンス・オフィサーが責任者として一元管理するとともに、当該情報を取引等の相手方が反社会的勢力であるかどうかの確認に利用する。

(d)反社会的勢力に対する対応

       不当要求事案が発生した場合には断固としてこれに応じず、速やかに外部専門機関、外部専門家と連携し毅然とした態度でこれを排除する。

(e)反社会的勢力排除条項の実践状況

       標準取引契約書等につき、順次、反社会的勢力排除条項を設け、取引の相手方が反社会的勢力であった場合は、契約を解除する。

(f)研修活動の実施状況

       全役職員はコンプライアンス研修を通じて、毎年１回「行動規範コンプライアンス表明書」を執行役会長および執行役社長宛に提出することにより、本規範を理解し、遵守することを表明し、誓約する。

       また、「行動規範コンプライアンス表明書」の中で、反社会的勢力排除への取組みや違反等行為の通報義務に対する意識向上と周知徹底を図る。

       さらに、警察をはじめ外部専門機関、外部専門家からの指導事項は、速やかに全役職員へ通知・連絡し、反社会的勢力による市場介入を未然に防ぐよう意識を啓発する。

⑦ 取締役および執行役に支払った報酬等の総額

　　（注）１．当事業年度末現在の人員は取締役９名（そのうち社外取締役６名）、執行役15名で、執行役15名のうち３名は取締役を兼任しているため、役員の総数は21名であります。執行役と取締役の兼任者については、執行役報酬を支給していないため、取締役の欄に総額・支給人員を記載しており、執行役の欄には含まれておりません。

　　　　　２．当事業年度に連結子会社から役員報酬等を受けている取締役、執行役については、上記総額欄にその支給額を含んでおります。

　　　　　３．上記支給人員には、無報酬の取締役兼執行役１名、使用人兼務執行役８名は含まれておりません。上記の他、使用人兼務執行役（12名）に対し、使用人分給与として127百万円、ストックオプションとして26百万円、賞与として93百万円を支給しております。

⑧ 取締役および執行役の報酬等の額の算定方法に係る決定に関する方針

[基本方針]

　当社取締役および執行役の報酬は各人の職責等に応じ、功績等会社への貢献度、社会的地位、一般的な水準、就任の事情等を考慮の上、決定します。

[具体的方針]

・取締役の報酬

月額基本報酬および業績連動報酬で構成されます。月額基本報酬は各取締役の役割、業務分担等に応じた定額とし、業績連動報酬は会社業績に応じて決定した額とします。

・執行役の報酬

月額基本報酬および業績連動報酬で構成されます。月額基本報酬は各執行役の役割、その職責に応じた定額とし、業績連動報酬は会社の業績、各執行役が担当する部門の業績、個人の業績および業績改善度に応じて決定した額とします。

・ストック・オプション

ストック・オプションは、株主の利益に沿ったものにすることを目的として、取締役および執行役の業績向上に対する意欲と士気を高めるために付与します。なお、これは上記の報酬とは別に、役位に応じて付与します。

⑨ 社外取締役について

当社は社外取締役を選任するにおいて、過去に当社または当社の特定事業者（会社法施行規則第2条第3項第19号の定義による）の業務執行者になったことがなく、過去２年間に当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（取締役、取締役就任前の顧問としての報酬は除く）を受けたことはなく、今後も受ける予定がない等、社外取締役としての職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせるおそれがないこと、また業務上の経験、法律、会計、経営などの専門的な知識を有していることを、選任にかかる基本方針としております。

当社の社外取締役は「５．役員の状況(1)取締役の状況」に記載のとおり、藤田哲也、川手典子、鈴木行生、松﨑正年、西本甲介および中井戸信英の６名であり、当社の知りうる限り、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者およびその配偶者、３親等以内の親族関係にはなく、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外取締役６名は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、独立役員として届け出けております。

社外取締役が各自の見識および経験に基づき、取締役会ならびに法定委員会である指名委員会、監査委員会および報酬委員会と任意委員会であるコンプライアンス委員会において、第三者の視点から助言等を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンス体制において、経営監視機能を発揮することが期待されており、実際にそのような機能を果たしていると考えております。

⑩他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係

・社外取締役 藤田 哲也は、リマークジャパン株式会社の代表取締役およびLAUREATE INTERNATIONAL UNIVERSITIESのアドバイザー・日本を兼務しております。なお、当社とリマークジャパン株式会社およびLAUREATE INTERNATIONAL UNIVERSITIESとの間に特別の関係はありません。

・社外取締役 川手 典子は、クレアコンサルティング株式会社の代表取締役およびキャストグループのパートナーを兼務しております。なお、当社と株式会社日本ベル投資研究所およびクレアコンサルティング株式会社およびキャストグループとの間に特別の関係はありません。

・社外取締役 鈴木 行生は、株式会社日本ベル投資研究所の代表取締役および株式会社システナの社外取締役を兼務しております。なお、当社と株式会社システナとの間に特別の関係はありません。

・社外取締役 松﨑 正年は、コニカミノルタ株式会社の取締役会議長、一般社団法人日本取締役協会の副会長、株式会社野村総合研究所の社外取締役、日本板硝子株式会社の社外取締役およびPwCあらた有限責任監査法人の公益監督委員会委員を兼務しております。なお、当社と一般社団法人日本取締役協会、株式会社野村総合研究所、日本板硝子株式会社およびPwCあらた有限責任監査法人との間に特別の関係はありません。

・社外取締役 西本 甲介は、株式会社リョーサンの社外取締役および株式会社インターワークスの代表取締役会長兼社長を兼務しております。なお、当社と株式会社リョーサンおよび株式会社インターワークスとの間に特別の関係はありません。

・社外取締役 中井戸 信英は、SCSK株式会社の相談役を兼務しております。なお、当社とSCSK株式会社との間に特別の関係はありません。

⑪ 取締役および執行役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役または執行役（取締役または執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る旨定款に定めております。これは、取締役または執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫ 社外取締役との責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることが出来るよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ただし、責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限定しております。

⑬ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑭ 執行役の定数

当社の執行役は20名以内とする旨を定款に定めております。

⑮ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑯ 自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によって自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

⑰ 株主総会の普通決議定足数

当社は、会社法第309条第１項に定める決議につき、法定の定足数要件を外し、出席した議決権を行使することが出来る株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における普通決議の定足数を外すことにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑱ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑲ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑳ 株式の保有状況

(a) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

　　　銘柄数　　　　　　　　　　　　　　　7銘柄

　　　貸借対照表計上額の合計額　　　　　　1,246百万円

(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

(2)【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

　前連結会計年度および当連結会計年度において、該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　前連結会計年度および当連結会計年度において、該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

  当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について当社監査委員会が定めた「会計監査人評価・選定基準」および「会計監査人選定及び報酬同意プロセス」に基づき、会計監査人の監査計画の内容、業務遂行状況、監査報酬の推移および報酬額の見積り算出根拠の妥当性等を総合的に勘案し、監査委員会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年３月１日から平成29年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年３月１日から平成29年２月28日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応することが出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人等が主催するセミナー等へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）