3562 Ｎｏ．１ 有価証券報告書－第28期(2016/03/01－2017/02/28)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

(注) １．当社グループは第26期より連結財務諸表を作成しております。

　　 ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第26期、第27期及び第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

４．第26期、第27期及び第28期の株価収益率は当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

５．金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第26期の連結財務諸表については、アスカ監査法人に監査を受けておりますが、第27期以降の連結財務諸表については、三優監査法人により監査を受けております。

６．平成28年11月18日付で、当社株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、１株当たり指標については、第26期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

（２）提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、第24期から第28期までの当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．第24期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．第24期から第28期までの株価収益率は当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

５．第24期、第25期、第26期、第27期及び第28期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。なお、第26期、第27期及び第28期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第27期以降の財務諸表については、三優監査法人により監査を受けておりますが、第26期の財務諸表についてはアスカ監査法人より監査を受けております。また、第24期及び第25期の財務諸表については、監査を受けておりません。

６．当社は平成25年２月28日付けで普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、また平成28年11月18日付けで普通株式１株につき30株の株式分割を行っております。これらに伴い、１株当たり指標については、第24期の期首にこれらの株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２ 【沿革】

（当社設立の経緯）

当社の前身である株式会社ジェー・ビー・エム（現　株式会社Ｎｏ．１）は、平成元年に神奈川県横浜市において法人向けソフトウェアの販売会社として設立されました。平成５年６月に東京都渋谷区においてOA機器の販売を開始、平成６年２月に東京都渋谷区において渋谷サービスセンターを開設し、OA機器の保守・メンテナンス業務を開始することにより、付加価値を付けたサービスも行ってまいりました。また、さらなるサービスの展開を目的として、都内に１支店及びサービスセンターを３拠点開設し、業容を拡大してまいりました。
　一方、株式会社ビッグ・ウィンは平成10年10月に東京都豊島区において、情報通信機器、OA機器の販売並びに保守サービス会社として設立されました。技術革新が進む中で平成13年から平成14年にかけて、関東・中部及び関西を中心に４支店を開設し、業容を拡大してまいりました。
 　株式会社ジェー・ビー・エムは、販売したOA機器のサポートサービスに強みがあり、保有顧客数を増やすことで拡大してまいりました。株式会社ビッグ・ウィンは、新規顧客の獲得を強みとすることで、営業拠点を拡大してまいりました。
　平成16年３月、両社は互いの強みを活かし、更なる業容拡大を目的として、株式会社ジェー・ビー・エムを存続会社とした合併を行い、本社を東京都豊島区に設置するとともに、社名を株式会社Ｎｏ．１に変更いたしました。
　これに伴い販売から保守・メンテナンスまで手がける「ワンストップサービス」の提供を一層推し進め、経営基盤の安定化を果たしました。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社２社（株式会社キューブエス、株式会社Club One Systems）の計３社で構成されており、オフィスコンサルタント事業（当社、株式会社キューブエス、株式会社Club One Systems）、システムサポート事業（当社、株式会社キューブエス、株式会社Club One Systems）を主な事業として取り組んでおります。

近年、企業規模にかかわらず企業活動を行う上でパソコンやインターネットの活用は必須となっております。一方、インターネットの普及により不正侵入、情報の窃取、破壊、改ざんなどの情報セキュリティに関わる事故が多発しており、企業における情報セキュリティへの対応は重要な経営課題の一つとなっております。　

このような中、当社はOA関連商品を始めとして、今や企業に必要不可欠となった情報セキュリティ機器を販売するとともに、それらの製品の保守サービスを提供しております。

（１）　オフィスコンサルタント事業

当社は、中小企業及び個人事業主に対して、OA関連商品及びそれらを取り巻く情報セキュリティ機器の販売を行っております。

また当社では、当社が販売した顧客へ自社のサポート部門が訪問し、マーケットインの考えのもと顧客ニーズとその変化を適時捉えることを強みとしており、これを自社企画商品（※１）のブランドである「WALLIOR（※２）」及び「Club One Systems（※３）」の商品企画に活かし、マーケットニーズに適した商品の販売を行っております。

※１　自社企画商品とは、当社グループ独自の市場調査をもとに、市場競争力をもつ取引先（メーカー・サプライヤー）の技術協力を得ることで、市場に流通していない新たな価値を提供することを目的に企画された商品群であります。

※２　WALLIORとは、自社企画商品のうち、大手情報通信会社以外の販路において販売する場合に使用する商標となります。

※３　Club One Systemsとは、自社企画商品のうち、大手情報通信会社の販路において販売する場合に使用する商標となります。

①　OA関連商品販売

企業において事業を行う上で、MFP（※１）やビジネスフォン（※２）などのOA機器等は今や必要不可欠となっております。

当社におきましては、シャープビジネスソリューション株式会社、東日本電信電話株式会社、西日本電信電話株式会社、キヤノンマーケティングジャパン株式会社を始めとした各メーカーからMFPやビジネスフォンなどのOA機器等を仕入れ、顧客の要望に適した商品提供を行うとともに、事業に必要なパソコンやモバイル端末及び什器等の関連商品の提供も行っております。

また、顧客よりメンテナンスサービス、コピー用紙及びトナーなどの消耗品の対価として、コピー機の使用量に応じてカウンターサービス料を頂くシステムとなっております。また、顧客のコピー機の使用量の増加や販売台数が増加するほどカウンターサービス料の収入が増える仕組みになっております。

OA関連商品の販売ルートといたしましては、顧客とリース会社が当社のOA関連商品のリース契約を締結し、当社はリース会社に販売するという形態（リース売上）があり、顧客がより手軽にOA関連商品を導入出来ることに加え、リース会社に与信審査を依頼することにより、不良債権等の事故の発生を未然に防止することができるシステムとなっております。

なお、連結子会社の株式会社キューブエスでは、OA機器の中古商品に特化した販売を行っております。

※１　MFPとは、Multi Function Printerの略。特に多機能プリンタ（１台でプリンタとスキャナ、コピー機、FAXなどの機能を兼ねる機器）の略称として用いられます。

※２　ビジネスフォンとは、内線・外線の最大収容数などの機能が制限された小規模の内線電話装置である。ボタン電話装置・キーテレホンとも呼ばれる。

②　情報セキュリティ販売

企業の抱える課題は刻一刻と変化しております。当社は、企業の抱える課題を的確に捉え、解決に必要な技術力や企画力を持つサプライヤーに働きかけ、サプライヤーと共同で企画し外部資源の有効活用を図ることで実現した自社企画商品を「WALLIOR」及び「Club One Systems」ブランドとして、顧客に販売しております。

イ．　情報セキュリティ機器

当社は、インターネットを通じた不正侵入、情報の窃取、破壊、改ざんなどの情報セキュリティに関わる事故に対処するため、ゲートウェイセキュリティと呼ばれるルーター（※１）によるファイアウォール機能（※２）により、不正な接続からシステムを保護し影響範囲を最小限に留める機能を備えております。また企業内部から社内ネットワークの不正使用や社内情報の漏洩による情報セキュリティに関わる事故に対処するため、エンドポイントセキュリティと呼ばれるアプリケーションソフトによる複数の異なるセキュリティ機能により、企業内部の不正な接続からシステムを保護し影響範囲を最小限に留める機能を兼ね備えたUTM機器（※３）及びセキュリティサーバー（※４）を自社企画商品として提供しております。

ロ．　情報セキュリティソリューション

平成28年１月より「行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律」（マイナンバー法）の導入により、企業は従業員の個人情報の厳格な管理体制の構築を求められるようになっております。

このような環境の中、当社は自社企画商品である「WALLIOR」ブランドの強固なセキュリティ機能を有したサーバーに、自社企画ソフト「マイナらくだ」を搭載することで、当社の顧客が業務効率を維持したまま、手間や複雑な操作を必要とせず従業員の個人情報を安全に保管、利用及び廃棄できるサービスを提供し、情報セキュリティ機器との親和性の高いソリューションサービスを提供しております。

※１　ルーターとは、コンピュータネットワークにおいて、データを2つ以上の異なるネットワーク間に中継する通信機器である。

※２　ファイアウォール機能とは、外部のネットワークからの攻撃や不正なアクセスから自分たちのネットワークやコンピュータを防御するためのソフトウェアやハードウェアであります。

※３　UTM機器とは、統合脅威管理（Unified Threat Management）を行う機器を指します。複数の異なるセキュリティ機能を集約し、集中的にネットワーク管理を行う機器です。様々な脆弱性を攻撃してくるワームやウイルスなど、企業ネットワークは新たな脅威にさらされています。この脅威に対抗するためには、ファイアウォールのみならず、IDS（Intrusion Detection Systemの略であり、侵入検知システムを指します）/IPS（Intrusion Prevention Systemの略であり、侵入防止システムを指します）やアンチウイルス、アンチスパム、Webフィルタリングなどを駆使し、総合的なセキュリティ対策を可能にします。

※４　セキュリティサーバーとは、他のコンピューターが安全にアクセスするためのセキュリティ機能をパッケージ化したサーバー機器であります。

③　販売代理店

上記①から②の各商品及びサービスを取り扱う販売代理店等への販売を行っております。これらの販売店等に対して販売を拡大するための支援活動や人材戦略に対する助言も行っております。

当社のパートナーシップの契約を締結していただいた販売店を総称して、販売代理店等といいます。パートナーシップの契約の種類は、以下の３つであります。

イ．　委託販売代理店

販売先の申込を当社に代わって受付けることで、当社より委託手数料をお支払いする契約を締結している販売店をいいます。

ロ．　卸販売代理店

当社グループの商品を仕入れ、販売している販売店をいいます。また、大手通信会社のセレクト商品に選定されていることから、その通信会社の特約店である販売代理店を含みます。

ハ．　フランチャイズ加盟店（FC店）

当社と販売店との間で締結した契約により定めたロイヤリティを支払うことで、当社の社名等を使用した販売活動を行うことができる販売店をいいます。

④　販売支援サービス

当社と大手通信会社との間で締結した契約により、当社従業員が当該会社に赴き、商品の販売方法、見込み及び進捗管理方法などの営業ノウハウの実践を通して研修するサービスを提供し、販売店の営業力のベースアップを支援しております。

⑤　経営支援サービス

イ．　Web・販促品販売

企業が存続し続けるためには、社会の一員として責任を果たし、市場に付加価値を提供し続けることが使命であります。一方で、自社の商品を市場に認知させる広報活動には資金的な制約があり、効率的に認知度をあげることは重要な経営課題の一つであると当社は考えております。

このような中、当社は、企業の経営者及び営業担当者が営業活動に専念できる環境を総合的にサポートする営業戦略サービスとして、業種ごとの特徴をとらえた複数のホームページプランを取り揃え、企業ごとの強みを付加したホームページの制作をはじめ、企業ごとに実態調査を行い、調査に基づいて強みを分析し、強みを訴求するパンフレットの制作、店舗改装、販売イベント開催の提案及び実施まで、広告宣伝の手段を「ワンストップ」で提供しております。

ロ．　役務業務のソリューションサービス

当社は、販売した顧客の諸問題を解決するため、税理士、社会保険労務士及び弁護士等と連携したソリューションサービスを提供しております。

（２）　システムサポート事業

①　システムサポート

主な都市部にサービス拠点を配置し、株式会社Ｎｏ．１及び株式会社キューブエスで販売した機器の保守・メンテナンス及びサービスを行っております。当事業におきましては、当社が「テクニカルコンシェルジュ」と呼ぶサービスマンが定期的に顧客を巡回し、機器の各種設定及び障害対応にあたっております。

また、日々発生する情報システムに関する諸課題に対して、電話、VPN（※１）によるリモート及び訪問による方法で対応するサービス「ITサポート」を提供しております。

なお、株式会社Club One Systemsは当社から購入した顧客のみならず、他の販売会社から当該商品を購入した顧客に対しても、一括してサポートを行っております。

※１　VPNとは、Virtual Private Networkの略称。共有ネットワーク上にプライベートネットワークを構築することから、あたかも専用回線であるかのように利用できるサービスを指します。

②　オフィス通販

当社は、アスクル株式会社の代理店として、オフィス関連商品の注文販売業務を行うことで、顧客が事業に専念できる環境作りの支援を行っております。

　事業内容と各社の当該事業にかかる位置付け及びセグメントとの関係は、次のとおりであります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はございません。

５ 【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

(注)  １.　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの
     出向者を含む就業人員であります。
２.　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
３.　臨時従業員には、パートタイマー及び契約社員の従業員を含み、派遣社員を除いております。
４.　全社（共通）は、管理部門である経営管理本部の従業員であります。

（２）提出会社の状況

(注)  １.　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。
２.　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
３.　臨時従業員には、パートタイマー及び契約社員の従業員を含み、派遣社員を除いております。
４.　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
５.　全社（共通）は、管理部門である経営管理本部の従業員であります。

（３）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

（１）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策を背景に雇用・所得環境も緩やかに改善が続き個人の消費マインドも持ち直しの動きが見られるなど、緩やかな回復基調で推移している中、海外経済のリスク要因が高まっており、わが国経済への大きな影響も懸念されるなど、先行きの不透明感は強くなっております。
　当社グループが属するOA機器及びそれらを取り巻く情報セキュリティ機器販売市場におきましては、サイバー攻撃への脅威の高まりとそれに対する社会的認知の浸透やマイナンバー法の施行などにより、情報セキュリティ対策の関心が急速に高まってきております。
　このような状況の中、当社グループでは、OA関連商品の販売効率を向上させるべく、各事業部間の連携を強化し、組織的な販売促進及び生産性の向上に努めることで販売台数の底上げに注力いたしました。一方、情報セキュリティ機器につきましては、顧客ニーズに適した自社企画商品及びサービスの企画に取組み商品ラインナップの強化に努めました。また、これらを実現するために、期初より積極的な人材の確保及び育成に注力するとともに内部統制の強化に向けたシステム整備に投資してまいりました。

その結果、当連結会計年度における売上高は7,057,935千円（前期比3.8%増）、経常利益は290,501千円（前期比38.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は191,204千円（前期比83.8%増）となりました。

①オフィスコンサルタント事業

オフィスコンサルタント事業は、営業稼動人数が増加したことに加え、MFPのリプレイス需要が堅調に推移したことにより、販売台数が増加しております。

その結果、売上高は4,667,479千円（前期比3.5％増）となりました。

②システムサポート事業

システムサポート事業は、新規契約件数の増加と解約件数が同程度となり、保有件数は横ばいとなりましたが、ITサポートの申込件数の増加により売上単価が増加しました。また、オフィス通販につきましても堅調に推移しました。

その結果、売上高は2,390,455千円（前期比4.5％増）となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、1,226,216千円と前年同期と比べ408,556千円の増加となりました。

　　　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、290,793千円(前期比151,511千円の増加)の収入となりました。これは主に、売上が堅調に推移したことにより、税金等調整前当期純利益が289,705千円と前年同期と比べ82,913千円の増益となったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、43,575千円(前期比8,010千円の減少)の支出となりました。これは主に、事務所の移転、改装に伴う有形固定資産の取得があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、161,337千円(前期比304,597千円の増加）の収入となりました。これは主に、長期借入金の返済及び社債の償還(122,398千円）はあったものの前期と比べ減少しており、かつ新株予約権の行使に伴う新株発行による収入（241,359千円）が増加したことによるものであります。

上記の結果、当連結会計年度におけるフリー・キャッシュ・フローは、247,218千円となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

（１）仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）受注実績

販売実績と重要な相違はないため記載は省略しております。

（３）販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

 ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３. 販売代理店の実績につきましては、OA関連商品販売の実績に含んでおります。

３ 【対処すべき課題】

当社グループは、経営基盤のさらなる安定と継続的な成長を目指し、常に企業価値を高めるために、以下のことを課題として取り組んでまいります。

（１）経営理念及び経営ビジョンの浸透と体現

企業が長期にわたり市場における競争力を確保し、発展していくためには、社会の一員としてステークホルダーの皆様から必要とされる存在であり続ける必要があります。その為、当社グループはその核となる経営理念を従業員一人ひとりが共有・理解し、体現することが重要な課題であると考えております。
　当社グループでは、「日本の会社を元気にする一番の力へ。」を経営理念とし、経営ビジョンには「皆様のNo.1ビジネスパートナー」を掲げ事業運営を行っております。この経営理念及び経営ビジョンは、すべての企業をのビジネスパートナーとして支え、日本経済の原動力であり続けたいという想いを込めたものであり、これらを行動規範に落としこむことで、従業員の理解を向上させるとともに、評価制度や採用基準、社内専用ポータルサイトのコンセプトに取り込み、社内への浸透と体現を図ってまいります。

（２）社会環境変化及び市場ニーズ変化への対応

情報セキュリティ機器及びOA関連商品は、IT技術の進歩が著しく、機器同士のネットワーク化による情報連携の垣根が低くなり、利便性が高まる一方、インターネットを介した情報セキュリティに関わる事故が多発しており、企業はそのリスク管理体制に、可及的速やかな対処を求められています。

当社グループでは、このような社会環境の変化により生じる企業のニーズに対し、対面営業による情報収集力を強みに、外部環境に適応した付加価値の高いサービスを提供することで、顧客満足度の向上に取り組んでまいります。

（３）商品企画力の強化

当社グループの属するマーケットは変化が激しく、顧客のニーズも多岐多様に及びます。その中で顧客のニーズをいち早く察知し、商品化に結びつけることで市場での独自性と優位性の確保を図ってまいります。その為には「強い商品競争力」を意識した継続的な商品企画が必要であります。当社グループは、サプライヤーとの共同企画を強化し外部資源の有効活用を通して、自社企画商品である「WALLIOR」「Club One Systems」ブランドを軸に更なる拡販に努め、顧客のニーズにマッチした商品を継続的に企画し、競合他社との差別化を図ってまいります。

　（４）ワンストップ運営体制の強化

継続的な売上伸張を続ける為には、製造・販売に携わらない総務・人事・経理などの間接部門のコストを圧縮し、製造部門や営業部門など収益に直接関わる直接部門に、経営資源を集中することが必要であります。

当社グループが営業対象とする中小企業・個人事業主は、市場環境に応じて事業領域を柔軟に変化させており、経営資源を間接部門へ十分に配分することは人的、資金的な制約があり、重要な経営課題の一つであると当社グループは考えております。

当社グループでは、経営戦略の企画立案はもとより、事業戦略及び管理体制に関する課題についても、打診を受ければワンストップで対処できる運営体制をより強化することで、他社との差別化を図ってまいります。

（５）ストック型ビジネスの強化

安定した収益の確保並びに強固な財務基盤形成においては、一度きりの取引により収益をあげるフロー型の収益のみならず、毎月、着実に収益が見込める月額課金タイプのストック型の収益を土台として積み上げる必要が有ります。当社グループでは、中長期に亘る高い成長率を確保する要素として、顧客との信頼関係の強化を図りながら、ストック型収益比率を向上させることを重要な課題と認識しております。そのためには、OA関連商品、情報セキュリティ機器の定額保守サービス、Webやソフト等の継続サポート等の継続的なサービスを提供するとともに、顧客にとっても魅力的な月額課金タイプのサービス提供を図ることで、ストック型ビジネスを強化してまいります。

（６）内部管理体制の強化

当社におきましては、今後もより一層の事業拡大を見込んでおり、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。このため、今後の事業拡大を見据えた、更なる内部管理体制強化に取り組んでまいります。

（７）人材の育成について

顧客より末永く支持を受け顧客満足度を向上させるには、商品による物質的な満足だけでなく、顧客が問題とするテーマを発見し、的確なアドバイスと解決策を提示出来ることが必要であります。当社グループにおいては、これらを実践する為に必要な資質や能力を身に付ける教育システムを継続的に制度化していくことが必要であると考えております。現時点では、入社後の導入研修、定期的なOJT（※１）による商品研修とOFF-JT（※２）によるスキルアップ研修などの各種研修、及び従業員が自発的にスキルアップに取り組める資格取得奨励制度などを整備し、有効に機能していると認識しておりますが、更なる強化を図ってまいります。

以上により、当社は企業価値を高め、他社との差別化を明確にすることで、より一層の業務の拡大と利益の向上に努めてまいります。

※１　OJT研修とは、職場において、具体的な仕事を通じて業務処理能力を学ぶ研修をいいます。
  ※２　OFF-JT研修とは、職場を離れ日常業務外で、座学により学ぶ集合研修、勉強会をいいます。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財政状態並びに現在及び将来の事業等に関して、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を次に掲載しております。
　当社グループはこれらのリスクが発生する可能性を十分認識した上で、発生の回避や、万が一発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に対する投資判断は、本項及び本項以外の掲載事項を慎重に検討された上で行われる必要があります。

また、本項の掲載内容は、当社グループの事業もしくは当社株式への投資に関するリスクのすべてを網羅するものではありません。
　なお、本項における掲載事項は、提出日現在における当社の認識を基に掲載したものであります。文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来に関する事項には、不確実性が内在しており、将来生じる実際の結果と異なる可能性を含んでおります。

（１）事業内容に関するリスクについて

　① 景気変動に伴う影響について

当社グループは、企業のオフィス環境にとって必要性の高い商材（OA関連商品、情報セキュリティ機器等）を、主に中小企業及び個人事業主へ販売しております。顧客の業種は、広く分散するように顧客基盤の拡充を図っておりますが、わが国のマクロ経済の悪化に伴い、顧客における事業活動への投資が控えられた場合には、当社グループの事業、経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　② 人材の確保について

当社グループの事業におきましては、今後とも事業拡大にあたり、日々進化する急速な技術革新への対応や、自社企画商品の企画に対応する優秀な人材を継続的に確保することが必要不可欠であります。現時点では人材獲得について重大な支障が生じる状況にはないものと認識しておりますが、今後、景気変動に伴う人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により優秀な人材の獲得が困難となる場合、または現在在職する人材の社外流出が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　③ 自然災害について

当社グループは、日本国内に本社及び支店があるため、大規模地震などが発生した場合、壊滅的な損害を被る可能性があります。本社及び支店が壊滅的な損害を被った場合、営業を一時停止する可能性があります。このような事態が起こった場合、売上は減少し、破損した設備の修理に多額の費用がかかる恐れがあり、当社グループの事業、経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

  ④ 法的規制について

当社グループの各事業におきましては、「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「古物営業法」、その他関係諸法令による法的規制を受けており、今後、これら法令等が改廃され、規制が強化された場合には、当社グループの事業、経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

  ⑤ 販売先及び仕入先等の経営戦略の変更について

当社グループは、リースによる販売を行っており、その売上は当社グループ全体の連結売上高の59.5％（平成29年２月期）を占めております。リース販売は、当社グループの顧客とリース会社がリース契約を行い、当社グループはリース会社に商品を販売し、リース会社から代金を回収するという販売方法です。当社グループは、販売に伴うリスクを回避できる一方、リース会社の経営方針変更や判断基準の変更等があった場合は、当社グループの事業、経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、OA関連商品の販売における主要仕入先とは、仕入数や仕入金額に応じて仕入値引きを受けております。今後、当該主要仕入先の値引きに対する施策の変更が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

  ⑥ 販売代理店の確保について

当社グループでは、営業社員のみならず、当社の販売代理店契約を締結していただいた販売代理店を経由し、当社商品及びサービスを顧客へ販売しております。また、大手通信会社のセレクト商品に設定されていることから、その通信会社の特約店である販売代理店への販売も多くなっております。

しかしながら、当社商品の取扱量の大きい販売代理店との関係が販売代理店の事業方針の変更などで悪化した場合や、大手通信会社の事業方針の変更などでセレクト商品でなくなった場合には、当社グループの事業、経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

  ⑦ 特定の取引先への依存について

当社グループの重要な販売先としましてリース会社（以下、「販売先」といいます。）があり、当社グループ全体の連結売上高の59.5％を占めておりますが、そのうち特定のリース会社のリース売上が56.1％（平成29年２月期）を占めております。また、OA関連商品の販売における重要な仕入先としまして、商品の製造メーカー及び代理店があり、オフィス通販における重要な仕入先としまして、アスクル株式会社（以下、「仕入先」といい、販売先と仕入先を総称して「取引先」といいます。）があります。今後も、当該取引先との良好な関係を続けてまいりますが、当該取引先の事情や施策の変更により、当該取引先との取引環境が変化し、リース販売及び商品仕入が十分できなくなるような場合は、当社グループの事業、経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

  ⑧ 競合について

当社グループの属するOA機器の販売を主とする業界は、比較的容易にメーカーの代理店になることができ、個別商材ごとの参入障壁が低いといわれております。当社グループは、営業社員が複数の商材を販売できるよう教育を実施しております。また、OA機器やOA関連商品の販売に加え、「WALLIOR」や「Club One Systems」ブランドによるUTM機器やセキュリティサーバーの拡販や経営支援サービスの拡販にも努めており、毎月、その利用料を請求するストック型のサービスの強化にも注力し、企業における必要性の高い商品をワンストップで提供することで差別化を図っております。

しかしながら、当社グループが考える差別化策は必ずしも十分であるとは限らず、競争力のある新規参入企業により当社グループの優位性が薄れた場合には、当社グループの事業、経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

  ⑨ 技術革新への対応のための知識の習得について

当社グループの事業において、スマートデバイスやクラウドへの対応を含めた顧客のニーズは常に変化しており、顧客からの要求に応じて常に最先端かつ高度のセキュリティ技術、ネットワークシステムを提供していくことが重要な要素となります。しかし、このような要求に的確に対応して顧客満足度を向上させ、商品・サービスの提供に対する高付加価値を維持していくためには、急速な技術革新が進むセキュリティ市場・ネットワーク関連市場において、新規参入及び代替品の流通など市場の動向を的確に把握し、最先端技術及びノウハウを取得し、これを顧客に継続的に提供する必要が有ります。当社グループは、メーカーや外部セミナー等からこれらの情報を入手し、各従業員への教育を実施しておりますが、当社グループの従業員への教育に十分な費用や時間を確保することが出来ず、技術革新への対応に支障が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

  ⑩ 特定人物への依存について

当社の代表取締役社長である辰已崇之は、最高責任者として経営方針や経営戦略の決定及びその執行に必要な役割を果たしております。当社では、取締役会及び経営会議において、役員及び従業員への情報共有や権限委譲を行い、組織体制の強化を図りつつ、経営体制の強化を図っております。しかしながら、現時点において代表取締役社長が何らかの理由により経営者としての職務を遂行できなくなった場合には、当社グループの事業、経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

  ⑪ 情報管理について

　当社グループでは業務に関連して多数の企業情報を保有しております。基幹システムとしては自社開発したシステムを使用しており、当該システムの可用性を堅牢に担保するべく、万が一のバックアップ体制を整えております。これらの情報の管理については、社内規程として「情報セキュリティ規程」、「機密管理規程」、「個人情報保護規程」等を制定し、その遵守に努めております。しかしながら、人的及び技術的な過失や違法または不正なアクセス等により情報が漏洩した場合には、損害賠償請求や社会的信用低下等によって、当社グループの事業、経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

  ⑫ 訴訟等の可能性について

当社グループが事業展開を図るうえで、取引先、販売代理店等及び顧客その他の利用者による違法行為やトラブルに巻き込まれた場合、利用者による違法または有害な情報の発信等により第三者の権利侵害があった場合、もしくはシステム障害等によって取引先、販売代理店等及び顧客その他の利用者に損害を与えた場合等、当社グループに対して訴訟その他の請求を提起される可能性があります。一方、当社グループが第三者に何らかの権利を侵害され、または損害を被った場合に、第三者の権利侵害から当社が保護されない可能性や、訴訟等による当社グループの権利保護のために多大な費用を要する可能性もあります。現時点では、リスク管理及びコンプライアンスの遵守体制確保のため「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、十分機能しているものと認識しておりますが、係る場合には、その訴訟等の内容または請求額によっては、当社グループの事業、経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

  ⑬ 内部統制体制の強化について

当社グループは、企業価値の継続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しており、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制を整備し、内部統制システムの適切な運用、体制整備に注力しております。しかし、事業の急速な拡大により、十分な内部統制の構築が追いつかないという状況が生じる場合等には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業、経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（２）資本政策その他

　① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、当社グループの業績向上に対する役職員の意欲を高めることを目的として、ストックオプション（新株予約権）を発行しております。本書提出日の前月末現在、新株予約権による潜在株式総数は200,370株であり、潜在株式を含む発行済株式総数1,739,290株の11.5％に相当します。今後これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

　② 特定企業グループとの関係について

本書提出日現在において、株式会社光通信の子会社である株式会社アイ・イーグループ及び株式会社インフォサービスは、それぞれ当社株式158,700株（持株比率12.7％）、潜在株式36,900株（潜在含む持株比率　　13.5％）、当社株式111,600株（持株比率8.9％）潜在株式19,680株（潜在含む持株比率9.0％）を保有しております。現状、株式会社光通信の子会社２社による当社株式の売出しにより、当社は持分法適用会社となる可能性があります。

取引関係においては、株式会社アイ・イーグループは、中小企業及び個人事業主や販売代理店に対してMFPの卸売を展開しており、現在MFPにおいて当社の重要な仕入先の１社でありますが、当社グループは、オフィスコンサルタント事業において、自社企画商品である「WALLIOR」及び「Club One Systems」などのUTM機器の販売が堅調に推移していることから、第28期末の株式会社アイ・イーグループからのMFPの仕入高構成比率は第27期末の19.0％から第28期末9.7％と下降傾向にあります。また、株式会社アイ・イーグループが様々な理由でOA機器の仕入環境に変化が有った場合にも、株式会社アイ・イーグループ以外の仕入先選定に制約が無いため、今後も商材及び仕入先の多様化を図っていく予定であります。

人的関係においては、当社グループ役員と同社役員又は同社従業員との兼務関係、従業員の派遣出向及び受入出向ならびに営業外取引は存在しておりません。

従って株式会社光通信からは、当社グループの資本政策、事業戦略及び人事政策等について、何ら制約等も受けておりませんが、現時点において、光通信グループは当社の重要な仕入先の１社であり、オフィスコンサルタント事業において同社経由のMFPの販売構成比率が高いことには変わりがないため、同社の方針変更や何らかの要因による取引関係の悪化等の理由により、当社グループとの取引に影響が有った場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

　③ 資金使途

当社が平成29年３月27日及び平成29年４月26日に実施いたしました公募増資を中心とした資金調達の使途につきましては、事業における販売活動、請求活動及び人事管理を統合した基幹システムの開発、自社企画商品の企画、人材の獲得及び教育、広告宣伝費を予定しております。しかしながら、経営環境の変化その他の理由により、これらの使途が当社の業績向上に繋がらない可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来に関する事項には、不確実性が内在しており、あるいはリスクを含んでいるため、将来生じる実際の結果と異なる可能性を含んでおります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当とみとめられている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者の判断に会計方針の選択・適用、資産・負債および収益・費用の報告金額および開示に影響を与える見積りが必要となります。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

（２）経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高は7,057,935千円（前期比3.8％増）となり、これはオフィスコンサルタント事業の営業稼動人数増加に加え、MFPのリプレイス需要が堅調に推移したこと、システムサポート事業のITサポートの申込件数の増加及びオフィス通販が引き続き堅調に推移したことによるものであります。経常利益は290,501千円（前期比38.6％増）となり、これはオフィスソリューション事業の収益性の向上により、人材採用等の販売費及び一般管理費の増加、また借入金に係る支払利息及び上場関連費用を吸収したことによるものであります。親会社株主に帰属する当期純利益は191,204千円（前期比83.8％増）となり、これは主に、経常利益が増加したことによるものであります。

（３）財政状態の分析

(流動資産)

当連結会計年度における流動資産は、2,527,627千円（前期比21.9％増）となりました。これは主に、売上拡大、新株の発行に伴う現金及び預金の増加、売掛金の増加によるものであります。　　　

(固定資産)

当連結会計年度における固定資産は、465,598千円（前期比10.6％増）となりました。これは主に、サービスセンターの増加に伴う、有形固定資産の増加によるものであります。

(流動負債)

当連結会計年度における流動負債は、1,598,051千円（前期比10.8％増）となりました。これは主に、仕入拡大に伴う、買掛金の増加及び未払金の増加によるものであります。

(固定負債)

当連結会計年度における固定負債は、350,900千円（前期比25.4％減）となりました。これは主に、社債及び長期前受収益の減少によるものであります。

(純資産)

当連結会計年度における純資産は、1,044,274千円（前期比79.2％増）となりました。これは主に、新株予約権の行使による新株の発行及び親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加等によるものであります。

（４）キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（２）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

（５）利益配分に関する基本方針　

株主に対する配当は、重要な責務であることを強く認識しておりますが、当面は内部留保と先行投資を優先し配当は実施しない方針であります。一定の事業基盤を確立した後、経営成績・財務状態及び先行投資の状況を勘案しながら、配当による株主への利益還元に努める所存であります。

（６）経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載の通り、事業環境に由来するリスク、事業内容に由来するリスク等様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

このため、当社グループの事業上の競争力を高め、収益性の向上と財務体質の強化を図るとともに、内部管理体制の整備やコンプライアンスの徹底、優秀な人材の確保と情報管理システムの整備等の事業のインフラ整備を進め、経営成績に重要な影響を与える可能性のあるリスクに適切に対処していく所存です。

（７）経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループが今後の業容を拡大し、より良いサービスを継続的に展開していくためには、経営者は、「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載の様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は、常に外部環境の構造やその変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

重要な設備投資はございません。

２ 【主要な設備の状況】

　　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はございません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

 ４．臨時従業員には、パートタイマー及び契約社員の従業員を含み、派遣社員を除いております。

 ５．主要な賃貸設備の年間賃借料を（）内に外書きで表示しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

　　　重要な設備の新設等の計画はございません。

（２）重要な設備の除却等

　　　重要な設備の除却等の計画はございません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）　提出日現在の発行数には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①  第１回新株予約権

平成23年９月26日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、3,000株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、その時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数は、次の算式によりするものとする。また、決議日後、当社が資本の減少を行う場合等、当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。なお、上記の調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新株発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式処分前」にそれぞれ読み替えるものとする。

３．　①新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、顧問、当社子会社の取締役、監査役、従業員及び契約に基づく外部協力者の地位を保有していることとする。

②新株予約権の相続はこれを認めない。

③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めない。

④その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で契約する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割により設立する株式会社

④株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転により設立する株式会社

（１）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（２）新株予約権のその他の内容

新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。

５．平成25年５月31日付で権利行使価格を下回る価額を払込金額とした第三者割当増資を実施したことに伴い、権利行使価格を調整して記載しております。

②  第２回新株予約権

平成25年４月22日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、30株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、その時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数は、次の算式によりするものとする。また、決議日後、当社が資本の減少を行う場合等、当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。なお、上記の調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新株発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式処分前」にそれぞれ読み替えるものとする。

３．　①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることとする。

②新株予約権の相続はこれを認めない。

③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めない。

④その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で契約する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割により設立する株式会社

④株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転により設立する株式会社

（１）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（２）新株予約権のその他の内容

新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。

５．平成25年５月31日付で権利行使価格を下回る価額を払込金額とした第三者割当増資を実施したことに伴い、権利行使価格を調整して記載しております。

③　第３回新株予約権

平成25年４月22日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、30株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、その時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数は、次の算式によりするものとする。また、決議日後、当社が資本の減少を行う場合等、当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。なお、上記の調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新株発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式処分前」にそれぞれ読み替えるものとする。

３．　①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問または契約に基づく外部協力者の地位を保有していることとする。

②新株予約権の相続はこれを認めない。

③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めない。

④その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で契約する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割により設立する株式会社

④株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転により設立する株式会社

（１）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（２）新株予約権のその他の内容

新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。

５．平成25年５月31日付で権利行使価格を下回る価額を払込金額とした第三者割当増資を実施したことに伴い、権利行使価格を調整して記載しております。

④  第５回新株予約権

平成27年２月19日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、30株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、その時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数は、次の算式によりするものとする。また、決議日後、当社が資本の減少を行う場合等、当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。なお、上記の調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新株発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式処分前」にそれぞれ読み替えるものとする。

３．　①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることとする。

②新株予約権の相続はこれを認めない。

③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めない。

④その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で契約する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割により設立する株式会社

④株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転により設立する株式会社

（１）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（２）新株予約権のその他の内容

新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。

⑤  第６回新株予約権

平成27年２月19日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、30株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、その時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数は、次の算式によりするものとする。また、決議日後、当社が資本の減少を行う場合等、当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。なお、上記の調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新株発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式処分前」にそれぞれ読み替えるものとする。

３．　①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問または契約に基づく外部協力者の地位を保有していることとする。

②新株予約権の相続はこれを認めない。

③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めない。

④その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で契約する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割により設立する株式会社

④株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転により設立する株式会社

（１）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（２）新株予約権のその他の内容

新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１.　平成25年２月28日付けで普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。

 ２.　第三者割当増資　発行価格　6,200円　　資本組入額　3,364円

　　　割当先　No.1従業員持株会

 ３.　新株予約権の権利行使による増加であります。

 ４.　第三者割当増資　発行価格　33,000円　　資本組入額　17,628円

　　　割当先　㈱クレディセゾン、NTTファイナンス㈱、No.1従業員持株会

 ５． 平成27年５月に新株予約権行使の内、行使者より取下げの申入れがあり、
一部において錯誤無効の東京地方裁判所の判決を受けたため、減少しております。

 ６． 株式数と合理性を持たせる目的で資本金並びに資本準備金の額が減少しております。

 ７.　平成28年11月18日付けで普通株式１株につき30株の株式分割を行っております。

 ８.　平成29年３月27日を払込期日とする有償一般募集による増資により、発行済株式総数が220,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ158,884千円増加しております。

 ９.　平成29年４月26日を払込期日とする、オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資により、発行済株式総数が66,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ47,665千円増加しております。

 10.　平成29年３月１日から平成29年４月30日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,630株、資本金が809千円及び資本準備金が809千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

平成29年２月28日現在

（７）【大株主の状況】

平成29年２月28日現在

（８）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年２月28日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は会社法に基づき、臨時株主総会にて決議されたものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。　

（平成23年９月26日臨時株主総会決議）

第１回新株予約権

（注）権利の行使、ならびに退任による権利の喪失及び特別利害関係者（大株主上位10名）の保持により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は３名及び１社減少し、当社取締役１名となっております。

（平成25年４月22日臨時株主総会決議）

第２回新株予約権

（注）権利の行使、ならびに退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社使用人が　64名減少し、当社取締役２名、当社使用人189名となっております。

（平成25年４月22日臨時株主総会決議）

第３回新株予約権

（注）権利の行使、ならびに退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社監査役２名、子会社取締役１名及び外部協力者４名減少し、外部協力者４名となっております。

（平成27年２月19日臨時株主総会決議）

第５回新株予約権

（注）退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社使用人12名減少し、当社取締役１名、当社使用人55名となっております。

（平成27年２月19日臨時株主総会決議）

第６回新株予約権

（注）権利の消却ならびに退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名及び外部協力者１名減少し、外部協力者２社４名となっております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

株主に対する配当は、重要な責務であることを強く認識しておりますが、当面は内部留保と先行投資を優先し配当は実施しない方針であります。一定の事業基盤を確立した後、経営成績・財務状態及び先行投資の状況を勘案しながら、配当による株主への利益還元に努める所存であります。

内部留保資金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化、将来の事業展開への備え及び事業への先行投資の財源として利用していく予定であります。

なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

なお、当社株式は平成29年３月28日付で、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場いたしました。

５ 【役員の状況】

男性７名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １．取締役　吉崎浩一郎は、社外取締役であります。

２．監査役　竹内朗及び紙野愛健は、社外監査役であります。

３．平成29年５月25日開催の定時株主総会の選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終の定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成28年11月18日開催の臨時株主総会の選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終の定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、意思決定や施策実行の更なる迅速化、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員の職名及び氏名は次のとおりです。

　　（執行役員一覧）

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスの取り組みに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性・透明性・信頼性・迅速性、コーポレート・ガバナンスの充実のため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主をはじめとするステークホルダー重視の公正・公平な経営システムを構築、維持改善していくことを、極めて重要な経営課題の一つとして認識しております。

また、当社はIR活動、株主総会等を通じて、株主と密接なコミュニケーションを図ることにより、説明責任を果たし、株主の信頼強化を図ると共に、コンプライアンスの遵守に努めてまいります。

①企業統治の体制の状況等

１．当社は、継続的な企業価値向上のため、経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると認識しております。
この考え方に立脚して、次の３点の施策に取り組んでおります。
イ．業務執行責任者に対する監督・牽制の強化
ロ．情報開示による透明性の確保
ハ．業務執行の管理体制の整備（内部統制システム構築）

２．当社においては、コーポレート・ガバナンスの充実、強化のための取組みとして、次のとおり諸施策を実施しております。

イ．取締役は４名体制（うち社外取締役１名）となっております。監査機能については監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）による監査の他、内部監査室による内部監査、監査法人による会計監査を行っております。

ロ．職務権限規程で決裁権限を明確化し、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定、業務執行状況の確認を行うと共に、取締役会で相互に職務の執行を監督しております。

ハ．原則として月１回以上開催される経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営状況を把握するとともに、業務遂行上の営業報告、管理関連報告等を通じ、職務権限規程及び業務分掌規程等に基づく牽制が有効に機能しているかどうかについて、関係者間の意見調整、問題点の把握に努めております。

二．業務執行上、疑義が生じた場合は、弁護士、監査法人等第三者に、適宜、助言を仰いでおります。

ホ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

②内部統制システムの整備の状況

当社は、法令及び定款を遵守し、社会規範並びに倫理規範を尊重する企業として、以下の「業務の適正を確保するための体制」を平成27年５月29日に制定し、これを実現するため、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための内部統制システムを下記のとおり整備しております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　　　当社は「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月１回開催し、取締役間の意思疎通を図る
　　　　とともに、相互に業務執行を監督し、法令及び定款違反行為を未然に防止します。

　　　　「取締役会規程」においては、重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、
　　　　それらの付議事項について取締役会で決定しております。

　　　　当社は、監査役設置会社であり、監査役は監査方針及び監査計画のもと、取締役会をはじめとした重
　　　　要会議への出席、取締役並びに事業責任者等との意見交換及び各部門の業務報告聴取・意見交換等を
　　　　通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理体制

　　　当社は株主総会、取締役会及び会議規程において定めた重要会議の議事録を法令及び社内規程に従い作成し、適切に保存・管理しております。経営及び業務執行に関わる重要な情報及び決定事項等は所管部門で作成し、適切に保存・管理しております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　　当社は「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を議長とするリスク・コンプライアンス委員会を中心とした、当社グループのリスク管理体制を構築しております。また、取締役会、経営会議及びその他の重要な会議においても、取締役及び経営幹部から業務執行に関わる重要な情報の報告が定期的に行われております。加えて、内部監査及び内部通報制度である「コンプライアンス相談窓口」を利用したリスクの早期発見などの手法を通じて損失の危機の未然防止や危機拡大の防止に努めております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われことを確保するための体制

　　　当社は、主に次の経営管理項目において、取締役の職務の執行について効率化を図っています。
イ．職務権限規程において定めた、意思決定・承認ルールの策定を行い実施するとともに、都度見直しを
　　図っている。
ロ．取締役及び事業責任者を構成員とする経営会議を実施し、職務執行における重要事項に関する報告、
　　協議を行っている。
ハ．予算管理規程に基づく中長期計画を策定し、事業部門ごとの業績目標と予算の設定、および月次・四
　　半期業績管理を実施している。
二．経営会議及び取締役会による月次及び四半期業績の報告とともに、改善策の協議、実施を行ってい
　　る。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　　当社は、「コンプライアンス規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を中心としたコンプライアンス体制の充実を図っております。加えて、内部監査部門が、各事業所における業務執行が法令・定款及び社内規程に適合しているか否かの監査を実施しております。

６．当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　　当社は、連結決算対象子会社に対し、取締役及び監査役を派遣し、業務の適正を確保しております。当社の管理部門は、「関係会社管理規程」に基づき、必要に応じて関係会社への指導・支援を行います。また、監査役及び内部監査部門が、各子会社における業務執行が法令・定款及び社内規程に適合しているか否かの監査を実施しております。

７．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

　　　当社は、「関係会社管理規程」に基づき、重要事項について適切に報告を受けるとともに、原則として、当社の取締役または使用人に子会社の取締役を兼務させ、当該兼務者をして、子会社の代表取締役その他の業務執行取締役による子会社の取締役会に対する職務執行状況の報告内容を当社に報告させております。

８．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　　当社は、「リスク管理規程」に基づき、子会社において、不正の行為または法令、定款、もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合、子会社は、当社リスク・コンプライアンス委員会に報告することとしております。

　　　当社リスク・コンプライアンス委員会が、子会社から報告を受けた場合、直ちに事実関係を調査の上、取締役会及び監査役会にこれを報告します。

９．子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　　当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督することとしております。

　　　当社は、子会社における意思決定について、取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導をおこなっております。

10．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　イ．当社は、グループ全体のコンプライアンスの基本方針を定める。
ロ．子会社は、グループコンプライアンス基本方針に従い、自らコンプライアンスを推進する。
ハ．重要な子会社は、コンプライアンスの状況について、定期的または必要に応じて、当社に報告する。

11．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　当社は、監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、専任の使用人を置くことを基本方針とし、必要な人数及び求められる資質について、監査役と協議の上、適任と認められる人員を配置する。

　　　なお、専任者の設置が困難な場合は、少なくとも内部監査室等の兼任者を１名以上配置する。

12．使用人の取締役からの独立性に関する事項

　　　監査役から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その依頼に対し、取締役その他の者からの指揮命令を受けないものとする。

　　　また、当該使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査役の事前の同意を要するものとする。

13．監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　　イ．補助使用人は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。
ロ．補助使用人は、監査役に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場に参加
　　する。
ハ．取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
二．補助使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができ
　　る。

14．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

　　　当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、次の事項を報告する。
イ．当社及び子会社に関する経営・財務・事業遂行上の重要事項
ロ．コンプライアンス体制に関する事項及びホットライン利用状況・内容
ハ．内部統制システムの整備状況
二．会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
ホ．法令・定款違反事項
ヘ．内部監査部門による内部監査結果
ト．その他監査役が業務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

15．子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、会社法598条１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

　　　当社の子会社の取締役及び使用人は、法令及び定款並びに規程に定められた事項のほか、当社及び子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに当社及び子会社の監査役に報告すると共に当社の子会社担当部門に報告する。

16．報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　　イ．監査役は、取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。
ロ．監査役は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。

17．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　　　当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことが明らかである場合を除き、これに応じるものとする。

18．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　イ．監査役は、取締役会の他、経営会議その他重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執
　　行状況を把握するとともに、必要な意見を述べることとする。
ロ．監査役が、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場を設ける。
ハ．内部監査部門は、監査役と定期的な内部監査結果について協議及び意見交換するなどし、情報交換及
　　び緊密な連携を図る。
二．監査役会は、必要に応じて、会社の費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士、公認会計
　　士その他外部専門家の助言を受けることができる。

　19．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　　　当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引先も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当な要求等に対しては、外部専門機関等と連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応いたします。

③リスク・コンプライアンス委員会の設置

リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長がリスク・コンプライアンス最高責任者となり、リスク管理に係る業務の実行責任者として任命されたリスク・コンプライアンス総括責任者及びリスク・コンプライアンス責任者として任命された常勤の取締役全員で構成されており、代表取締役の諮問機関として設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、１か月に１度開催しております。
　リスク・コンプライアンス委員会においては、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備、強化に関する事項を的確、公正かつ効率的に遂行するため、その関連事項について取締役会に報告することを目的としております。

④内部監査及び監査役監査の状況

内部監査室（担当者２名）は、当社グループに対して、業務執行状況や社内規程の遵守状況等について確認を実施する業務監査及び情報システムに関して、情報セキュリティや安全管理状況等について確認を実施するシステム監査を管轄する体制を採っております。

内部監査は、内部監査規程に則り、年度監査計画を策定し、これに基づき定期的に実施しております。実施した内部監査の結果について、報告書を作成の上、内部監査室責任者より、代表取締役社長に対して監査結果の報告を行っております。これに加え報告内容に対処・処理等を要する場合は、代表取締役社長の指示により内部監査室が改善指示書をもって指摘し、被監査部門より指摘事項に対する改善事項等回答書を受領し、社長に提出しております。

内部監査室責任者は、常勤監査役と定期的に会議を開催し、監査計画や監査結果の報告をはじめ、リスク事項の共有や意見交換等を行い、密に連携を取っております。また、監査法人とも監査結果の共有を行っており、相互連携と共に、情報の共有化と監査効率の向上を図っております。

なお、当社は監査役会制度を採用しており、監査役は、社外監査役２名を含む計３名の体制をとっており、うち１名が常勤監査役であります。

監査役監査においては、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人及び監査法人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役又は使用人に対する助言又は勧告等の意見の表明を行っております。
また、内部監査室、会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の有効性を高めるよう連携に務めております。

⑤会計監査の状況

会計監査人は、三優監査法人を選任、監査契約を締結しております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名等につきましては、次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人名 業務執行社員 山本 公太 三優監査法人 業務執行社員 原田 知幸 三優監査法人

監査業務に係る補助者の構成は公認会計士７名、その他３名となっております。なお、監査継続年数が７年以内のため、年数の記載は省略しております。

⑥社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役と当社との間には、それぞれ人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。
　社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、豊富な経験を通じて培われた見識をもって独立した立場から発言を行っております。当社は、社外監査役による意見を当社の監査に反映することで、社外の独立した立場の視点を経営に取り入れ、取締役会の意思決定に客観性や中立性を確保することができると考えております。
　当社と社外監査役本人及びその所属する法人等の団体との関係に鑑み、一般株主との利益相反を生じるおそれがなく、独立性の高い人材であるとして、２名の社外監査役を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
　社外取締役は、長年にわたり会社経営に携わっており、経験や知見、並びに投資ファンド等における中堅企業、成長企業に対する豊富なアドバイザー経験を有しているため、様々な見解や助言を当社の経営に活かしていただけるものと考えております。
　当社と社外取締役本人及びその所属する法人等の団体との関係に鑑み、一般株主との利益相反を生じるおそれがなく、独立性の高い人材であるとして、当該社外取締役を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
  また、当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名とすることで経営の意思決定機能を持つ取締役会に対する監査・監督機能を強化しております。

⑦役員の報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　取締役の報酬限度額は、平成20年５月30日開催の第19回定時株主総会において年額250,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。

３　監査役の報酬限度額は、平成27年５月29日開催の第26回定時株主総会において年額40,000千円以内と決議しております。

ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する内容及び決定方法

取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれ報酬総額の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、配分方法の取り扱いを取締役会で協議した上で、役員各人別の報酬額を取締役社長が決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

また、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額等については記載を省略しております。

⑧  株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                       　 １銘柄

貸借対照表計上額の合計額  　 7,293千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有　　目的

(前事業年度)

(当事業年度)

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑨取締役の定数

当社の取締役については、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑩取締役の選任の決議要件

当社は取締役及び監査役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款に定めております。

また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪責任限定契約の内容

当社と社外取締役１名及び社外監査役２名は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または会社法第425条１項に定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められているのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の原因について善意かつ重大な過失がない場合に限られます。

⑫中間配当

当社は株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会決議により毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑬株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の方針は、当社の規模、監査日数等を総合的に勘案し、監査役会の同意の下、取締役会で監査報酬を決定することとしております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(２) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年３月１日から平成29年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年３月１日から平成29年２月28日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、外部団体が主催するセミナーに適宜参加し、社内での情報共有を図っております。

１ 【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日)

当連結会計年度(自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　

2社

連結子会社の名称

株式会社キューブエス

株式会社Club One Systems ２　持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４　会計方針に関する事項

(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券　

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）　

時価のないもの　

移動平均法による原価法　

②たな卸資産

評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）

商品　　先入先出法（一部個別法）

仕掛品　個別法

貯蔵品　最終仕入原価法　(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　　　８年～15年

車両運搬具　　　　　　　　　　　２年

工具、器具及び備品　　　　　　　３年～15年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分）　　　５年

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。　 (３) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②アフターサービス引当金　　

当社が販売する一部の商品に係るアフターサービス費用の支出に備えるため、過去の費用発生実績を勘案し、計上しております。　(４) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。　(５) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。　(６) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

　　(企業結合に関する会計基準等の適用)

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。

また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する当連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しています。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替を行っております。　

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

これによる損益に与える影響はありません。

(未適用の会計基準等)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）

　(１) 概要

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上の実務指針及び監査上の実務指針（会計処理に関する部分）を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積るという取扱いの枠組みを基本的に踏襲した上で、分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しを行ったもので、繰延税金資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用する際の指針を定めたものです。

（分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの見直し）

・（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

・（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

・（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

・（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取

　　扱い

・（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

　(２) 適用予定日

平成29年３月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用します。

　(３) 当該会計基準等の適用による影響

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

(表示方法の変更)

　　(連結損益計算書)

前連結会計年度において営業外収益「その他」に含めておりました「自動販売機収入」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外収益「その他」に表示しておりました2,929千円は、「自動販売機収入」978千円、「その他」1,950千円として組み替えております。

(追加情報)

　　(アフターサービス引当金)

当社グループが販売する一部の商品に係るアフターサービス費用について、従来発生時の費用として処理していましたが、対象商品の累計販売台数の増加に伴い当該アフターサービス費用の重要性が増加したことから、当連結会計年度よりアフターサービス引当金を計上しております。

これにより、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益がそれぞれ14,460千円減少しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。　

担保付債務は、次のとおりであります。

（注１）定期預金について、取引保証金の代用として質権を設定しております。

（注２）売掛金については、譲渡担保を設定し、登記しております。

　３　当社においては、運転資金の効率的な調整を行うため取引銀行８行(前連結会計年度は７行)と当座貸越契約及び
　　貸出コミットメント契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株予約権の権利行使による増加　　　　　　      15,348株

新株発行無効判決による減少　　　　　　　      　14,450株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

譲渡制限株式の買取りによる増加　　　  　　　　　　 898株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株予約権の権利行使による増加      　　　　　　22,850株

株式の分割による増加　　　　　　　      　　 1,207,647株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

自己株式の処分による減少　　　　　      　　　　   898株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１.ファイナンス・リース取引

（借主側）

　        所有権移転外ファイナンス・リース取引

　　　　　①リース資産の内容

　　　　（ア）有形固定資産

　　　　　　　主として、車輌であります。

　　　　（イ）無形固定資産

　　　　　　　主として、経理システムであります。

　　　　　②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２.オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能なものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．　金融商品の状況に関する事項

  （１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入れや社債の発行により調達しております。なお、投機的な取引は行わない方針であります。

  （２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、顧客ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権については、定期的に各担当責任者へ報告され、個別に把握及び対応を行う体制としております。

投資有価証券については、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価の把握を行い、機動的に対応できる体制としております。

長期貸付金については、貸付先の信用リスクに晒されておりますが、定期的にモニタリングを行い管理しております。

敷金及び保証金については、主に業務上の関係を有する企業に対する保証金であり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、差入先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握を図っております。

営業債務である買掛金、借入金及び社債については、流動性リスクに晒されておりますが、資金計画を作成する等の方法により管理しております。

  （３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、重要性の乏しいもの及び時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(平成28年２月29日)

(※１)　売掛金及び長期貸付金は対応する貸倒引当金を控除しております。

(※２)　長期貸付金は１年以内回収予定の金額を含めております。

(※３)　社債及び長期借入金は１年以内償還（返済）予定の金額を含めております。

当連結会計年度(平成29年２月28日)

(※１)　売掛金及び長期貸付金は対応する貸倒引当金を控除しております。

(※２)　長期貸付金は１年以内回収予定の金額を含めております。

(※３)　社債及び長期借入金は１年以内償還（返済）予定の金額を含めております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法

資  産

　（１）現金及び預金、並びに（２）売掛金

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　（３）投資有価証券

これらの時価については、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、（有価証券関係）注記をご参照ください。

　（４）長期貸付金

長期貸付金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の貸付けを行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

負  債

　（１）買掛金、（２）短期借入金、（３）未払金、並びに（４）未払法人税等

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　（５）社債

社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　（６）長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。　

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

敷金及び保証金については、市場価格がなく、預託期間を算定することが困難であることから、キャッシュ・フローを合理的に見積もることができず、時価を算定することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（３）投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年２月29日)

当連結会計年度(平成29年２月28日)

　※長期貸付金のうち、償還予定額が見込めない4,558千円は含めておりません。

(注４) 社債及び借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成28年２月29日)

当連結会計年度(平成29年２月28日)

(有価証券関係)

　　１．その他有価証券

前連結会計年度(平成28年２月29日)

（注）非上場株式等（連結貸借対照表上額5,500千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難　

　　　と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成29年２月28日)

（注）非上場株式等（連結貸借対照表上額5,500千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難　

　　　と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　　２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について629千円（その他有価証券の株式629千円）減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価の取得原価に対する下落率が50％以上の銘柄については全て減損処理を行い、30％以上50％未満の銘柄については時価の回復可能性等を検討した上で減損処理を行っております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度として、退職一時金制度を採用しております。当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(１) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(２) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に
　　　係る資産の調整表

(３) 退職給付費用　　　

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度　4,790千円　当連結会計年度7,020千円

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、平成25年２月28日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）及び平成28年11月18日付株式分割（普通株式１株につき30株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権行使の条件
①権利行使時に、当社取締役、監査役、従業員、顧問、当社子会社の取締役、監査役、従業員及び契約に
　基づく外部協力者の地位を保有していることとする。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めない。

３．新株予約権行使の条件
①権利行使時に、当社または子会社の取締役、従業員の地位を保有していることとする。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めない。

４．新株予約権行使の条件
①権利行使時に、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問及び契約に基づく外部協力者の地
　位を保有していることとする。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めない。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成29年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）１.平成25年２月28日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）及び平成28年11月18日付株式分割（普通株式１株につき30株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。

 ２.第４回新株予約権は、当連結会計年度末までに全て行使が完了しています。

②　単価情報

　（注）平成25年２月28日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）及び平成28年11月18日付株式分割（普通株式

　　　１株につき30株の割合）による株式分割後の価格に換算して記載しております。なお、第１回、第２回、及び

第３回新株予約権については、平成25年５月31日付で権利行使価格を下回る価額を払込金額とした第三者割当

増資を実施したことに伴い、権利行使価格を調整して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において新たに付与されたストック・オプションはありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価

　　値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価

　　値の合計額

（１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額

　　―千円

（２）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　―千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(注)  当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に、また、「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」が平成28年11月18日に国会で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成29年３月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の32.3％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成29年３月１日から平成31年２月28日までのものは30.9％、平成31年３月１日以降のものについては30.6％にそれぞれ変更されております。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１　当該資産除去債務の概要

不動産賃貸借契約に基づき、一部の本社・支社等の退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、不動産賃貸借契約に関連して敷金を支出している一部の本社・支社等については、資産除去債務の負債計上に代えて、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

２　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を入居から15年と見積り、資産除去債務の金額を計算しております。

３　当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

（１）報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、本社及び子会社に商品・サービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱う商品・サービスについて事業戦略を立案し、事業活動を展開しております。　

従って、当社グループは、事業部を基礎とした商品・サービス別のセグメントから構成されており、「オフィスコンサルタント事業」、「システムサポート事業」の2つの報告セグメントとしております。

（２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「オフィスコンサルタント事業」は、OA関連商品及びそれらを取り巻く情報セキュリティ機器の販売に留まらず、Web制作やシステム環境のコンサルティング、経営・総務コンサルティングといった顧客の営業活動以外の業務効率アップを目的としたワンストップサービスを提供しております。

「システムサポート事業」は、主に当社が提供する商品のメンテナンス、オフィス通販による備品・器具の販売を展開しております。 ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。　 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日)

（単位：千円）

（注）１．セグメント資産の調整額1,067,567千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。 

当連結会計年度(自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日)

（単位：千円）

（注）１．セグメント資産の調整額1,474,523千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

当連結会計年度(自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

前連結会計年度(自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日)

該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日)

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(１) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度(自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日)

当連結会計年度(自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日)

(注)１．記載金額のうち、期末残高には消費税等が含まれております。

　　　２．取引条件は、当社と関連を有しない他の当事者と同様に交渉の上決定しております。

３．平成28年10月28日から平成28年11月11日までに行われた新株予約権の行使に伴う主要株主の異動により、㈱クレディセゾンは当社の主要株主ではなくなっております。なお、取引金額については、関連当事者であった期間の取引金額を記載し、期末残高については関連当事者ではなくなった時点の残高を記載しております。また、議決権等の所有（被所有）割合は、当該異動の直前の被所有割合を記載しております。

(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日)

(注)１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

　　　２．当社の借入金融機関に対して、当社代表取締役辰已崇之の債務保証を受けております。なお、当該債務被保証について、保証料の支払いは行っておりません。

　　　３．当社の仕入先に対して、当社代表取締役辰已崇之の債務保証を受けております。なお、当該債務被保証について、保証料の支払いは行っておりません。

当連結会計年度(自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日)

(注)１．平成23年９月26日の臨時株主総会決議に基づき付与された第１回新株予約権及び平成26年３月28日の臨時株主総会決議に基づき付与された第４回新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。

　　　２．自己株式の処分については、平成28年２月26日の臨時株主総会の決議に基づき、当社役員を割当先とする第三者割当による自己株式の処分であり、処分価格は第三者による株価算定の結果を踏まえ、協議の上決定しております。

　　　３．当社の仕入先に対して、当社代表取締役辰已崇之の債務保証を受けております。なお、当該債務被保証について、保証料の支払いは行っておりません。

４．平成25年４月22日の臨時株主総会決議に基づき付与された第３回新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。

５．平成23年９月26日の臨時株主総会決議に基づき付与された第１回新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。

(２) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．当社は、平成28年11月18日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(重要な後発事象)

１．公募による新株発行

当社は、株式会社東京証券取引所より上場承認を受け、平成29年３月28日をもって同取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダードに上場いたしました。この株式上場にあたり、平成29年２月22日及び平成29年３月７日開催の取締役会において、以下のとおり新株式の発行を決議し、平成29年３月27日に払込が完了いたしました。

この結果、資本金は465,558千円、発行済株式総数は1,469,290株となっております。

（１） 募集方法：一般募集（ブックビルディング方式による募集）

（２） 発行する株式の種類及び数：普通株式　220,000株

（３） 発行価格：１株につき　1,570円

　　　 一般募集はこの価格にて行いました。

（４） 引受価額：１株につき　1,444.40円

　　　 この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。

       なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

（５） 払込金額：１株につき　1,232.50円

（６） 資本組入額：１株につき　722.20円

（７） 払込金額の総額：271,150千円

（８） 資本組入額の総額：158,884千円

（９） 引受価額の総額：317,768千円

（10） 払込期日：平成29年３月27日

（11） 資金の使途：システム開発、人材の採用及び教育、自社企画商品の企画、広告宣伝の費用に充当する

 　ことを予定しております。

２．第三者割当による新株式発行

当社は、平成29年２月22日及び平成29年３月７日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当による新株式の発行を以下のとおり決議し、平成29年４月26日に払込が完了いたしました。

この結果、資本金が47,665千円、資本準備金が47,665千円、発行済株式総数が66,000株増加となっております。

（１） 発行する株式の種類及び数：普通株式　66,000株

（２） 割当価格：１株につき　1,444.40円

（３） 払込金額：１株につき　1,232.50円

（４） 資本組入額：１株につき　722.20円

（５） 払込金額の総額：81,345千円

（６） 資本組入額の総額：47,665千円

（７） 割当価格の総額：95,330千円

（８） 払込期日：平成29年４月26日

（９） 割当先：株式会社ＳＢＩ証券

（10） 資金の使途：システム開発、人材の採用及び教育、自社企画商品の企画、広告宣伝の費用に充当する

　 ことを予定しております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注)　１．「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結

対照表上に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

（２）【その他】

該当事項はありません。

２ 【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）※１　主な内訳は、次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成27年３月１日　至　平成28年２月29日)

当事業年度(自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

（１）有価証券の評価基準及び評価方法

①子会社株式

移動平均法による原価法

②その他有価証券　

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）　

時価のないもの　

移動平均法による原価法　　（２）たな卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

商品　　先入先出法

　　　　ただし、一部個別法

仕掛品　個別法

貯蔵品　最終仕入原価法　２．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　８～15年

車両運搬具　　　　　　　２年

工具、器具及び備品　　　３～15年

（２）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

（３）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法　３．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（２）アフターサービス引当金　

当社が販売する一部の商品に係るアフターサービス費用の支出に備えるため、過去の費用発生実績を勘案し、計上しております。

（３）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。　

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

 　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

(損益計算書)

前事業年度において営業外収益「その他」に含めておりました「自動販売機収入」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、営業外収益「その他」に表示しておりました5,087千円は、「自動販売機収入」978千円、「その他」4,108千円として組み替えております。

(追加情報)

(アフターサービス引当金)

当社が販売する一部の商品に係るアフターサービス費用について、従来発生時の費用として処理していましたが、対象商品の累計販売台数の増加に伴い当該アフターサービス費用の重要性が増加したことから、当事業年度よりアフターサービス引当金を計上しております。

これにより、営業利益、経常利益、及び税引前当期純利益がそれぞれ12,738千円減少しております。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する金銭債権又は金銭債務

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

（１）担保に供している資産は、次のとおりであります。　

（２）担保付債務は、次のとおりであります。

（注１）定期預金について、取引保証金の代用として質権を設定しております。

（注２）売掛金については、譲渡担保を設定し、登記しております。

　３　当社においては、運転資金の効率的な調整を行うため取引銀行８行(前事業年度は７行)と当座貸越契約及び

　貸出コミットメント契約を締結しております。

当事業年度における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式（前事業年度の貸借対照表計上額は1,971千円、当事業年度の貸借対照表計上額は1,971千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳